NIRE 23.300.03442-2
VENTOS DE SÃO XXXX HOLDING S.A. CNPJ/MF nº 17.875.156/0001-19
NIRE 23.300.03442-2
EDITAL DE 1ª (PRIMEIRA) CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA VENTOS DE SÃO TITO HOLDING S.A.
CONSIDERANDO QUE:
(A) em 15 de maio de 2024, a AES Brasil Energia S.A. (“AES Brasil”) divulgou fato relevante (“Fato Relevante”) através do qual comunicou que foi celebrado, em 15 de maio de 2024, após aprovação de seu Conselho de Administração, juntamente com a AES Holdings Brasil Ltda., a AES Holdings Brasil II Ltda., a Auren Energia S.A. (“Auren”) e a ARN Holding Energia S.A. (“ARN”), o “Acordo de Combinação de Negócios e Outras Avenças” (“Acordo”) por meio do qual, entre outras matérias, regularam a combinação de negócios entre a AES Brasil e a Auren, a ser realizada por meio de reorganização societária que, ao final, resultará na conversão da AES Brasil em subsidiária integral da Auren e a unificação das bases acionárias da AES Brasil e da Auren (“Combinação de Negócios” ou “Operação”);
(B) em decorrência da Operação (e condicionado à verificação de condições usuais para operações desta natureza), o Acordo prevê que a Operação será realizada por meio da incorporação, pela ARN, uma sociedade cujo capital é integralmente detido pela Auren, da totalidade das ações ordinárias de emissão da AES Brasil, com a consequente conversão da AES Brasil em subsidiária integral da ARN e a emissão, pela ARN, de novas ações ordinárias e preferenciais compulsoriamente resgatáveis. Como ato subsequente, a ARN será incorporada pela Auren, de modo que a ARN será extinta e a Auren passará a ser titular da totalidade do capital social da AES Brasil, resultando a Operação na troca do controle direto (assim definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (conforme abaixo definida) (“Controle”) da AES Brasil e indireto da Ventos De São Tito Holding S.A. (“Emissora”) e das SPEs (conforme definidas na Escritura de Emissão);
(C) nos termos da Escritura de Emissão (conforme abaixo definida), é hipótese de vencimento antecipado das Debêntures a mudança do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) direto ou indireto da Emissora e/ ou de quaisquer das SPEs;
(D) nos termos das Cláusulas Terceira, inciso (XV) e Quarta, alínea (b) dos Contratos de Penhor de Ações da Emissora (conforme definidos na Escritura de Emissão) dos Contratos de Penhor de Ações das SPEs (conforme definidos na Escritura de Emissão), é obrigação das garantidoras submeter à prévia aprovação dos Debenturistas (i) quaisquer matérias concernentes à transferência do controle societário, direto ou indireto, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, da Emissora e das SPEs; e (ii) o voto em qualquer reestruturação ou reorganização societária, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações), aquisição, cisão, consolidação ou de qualquer outra forma de reorganização ou consolidação de ativos, dentre outros, que gere alteração do controle direto ou indireto da Emissora ou das SPEs;
(E) as matérias acima dependem de aprovação dos Debenturistas (conforme abaixo
definidos);
Ficam convocados os senhores titulares das debêntures em circulação (“Debenturistas”) da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Ventos de São Tito Holding S.A.”, celebrada em 27 de novembro de 2015, entre a Emissora, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Agente Fiduciário”), as SPEs
e a AES Brasil, na condição de acionista da Emissora, conforme aditada de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”) para se reunirem em primeira convocação, nos termos da Escritura de Emissão, no dia 18 de setembro de 2024, às 11:00 horas, em assembleia geral de debenturistas (“AGD”), a ser realizada de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da AGD, através da plataforma digital Ten Meetings (“Plataforma Digital”) , nos termos da Escritura de Emissão, do artigo 121, parágrafo único, e do artigo 124, §2º-A, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 71, § 2º, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), para deliberar sobre as seguintes ORDENS DO DIA.
(I) Aprovar o consentimento prévio (waiver) para a realização da Operação, conforme previsto na Cláusula 8.4.2.1 da Escritura de Emissão, de modo a aprovar a alteração do controle indireto Emissora e das SPEs, de forma que nenhum inadimplemento, pela Emissora, seja configurado nos termos da Cláusula 5.1, alínea (ee) e alínea (m), item (ii), da Escritura de Emissão;
(II) Aprovar a autorização para que a Emissora, as SPEs, a AES Brasil e o Agente Fiduciário possam praticar todos os atos necessários à realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento das deliberações a serem tomadas na AGD.
Informações Gerais:
A) Sistema Eletrônico (Forma de Acesso e Documentos Exigidos). O Debenturista que desejar participar da Assembleia deverá acessar website específico para a Assembleia da Emissora no endereço (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/000000000), preencher o seu cadastro e anexar todos os documentos necessários para sua habilitação para participação e/ou votação na Assembleia, com antecedência mínima de 2 (dois) dias antes da data de realização da Assembleia, na forma do disposto no artigo 72, §1º da Resolução CVM 81 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”):
i) Pessoa física: documento de identidade válido e com foto do debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
ii) Pessoa jurídica: (a) cópia da versão vigente do estatuto social ou contrato social, devidamente registrados na Junta Comercial competente, (b) documentos que comprovem a representação do Debenturista e (c) documento de identidade válido com foto de representante legal; e
iii) Fundo de investimento: (a) versão vigente e consolidada do regulamento do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, observadas a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (c) documento de identidade válido com foto do
representante legal.
Após a análise dos documentos o Debenturista receberá um e-mail no endereço cadastrado com a confirmação da aprovação ou da rejeição justificada do cadastro realizado, e, se for o caso, com orientações de como realizar a regularização do cadastro.
Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da Emissora, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado.
B) Procuradores. O Debenturista que não puder participar da Assembleia por meio da Plataforma Digital poderá ser representado por procurador, o qual deverá realizar o cadastro com seus dados no link (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/000000000), e apresentar os documentos indicados abaixo:
i) documento de identificação com foto;
ii) instrumento de mandato (procuração) outorgado nos termos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, o qual deve ser enviado em sua versão digital, assinado de forma eletrônica, com ou sem certificado digital, ou cópia simples assinada fisicamente, com ou sem o reconhecimento de firma. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1° e 2° da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital; e
iii) documentos comprobatórios da regularidade da representação do Debenturista pelos signatários das procurações.
O procurador receberá e-mail sobre a situação de habilitação de cada Debenturista registrado em seu cadastro e providenciará, se necessário, a complementação de documentos.
Caso prefira, nas páginas do Agente Fiduciário (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx) ou da Emissora (xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/), pode ser encontrado um modelo de procuração para mera referência dos Debenturistas. Sem prejuízo, os Debenturistas também estão autorizados a utilizar outros modelos de procuração diferentes do sugerido, desde que de acordo com as orientações acima.
Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da Emissora, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado.
C) Instrução de Voto. Além da participação na Assembleia por meio da Plataforma Digital, também será admitido o exercício do direito de voto pelos Debenturistas mediante preenchimento de instrução de voto a distância (“Instrução de Voto”). O Debenturista que optar por exercer, de forma prévia, seu direito de voto a distância por meio da Instrução de Voto, poderá fazê-lo de duas maneiras:
i) Acessando o link (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/000000000) e realizando o preenchimento da Instrução de Voto diretamente na Plataforma Digital, na seção de “Instrução de Voto”, bem como anexando todos os documentos necessários para participação e/ou votação na Assembleia nos termos do item (B) acima, preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia; ou
ii) Acessando as páginas do Agente Fiduciário
(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx) ou da Emissora (xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/), para obtenção do modelo de Instrução de Voto e preenchimento apartado para, posteriormente, acessar o endereço a Plataforma Digital (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/000000000), preencher o cadastro e anexar todos os documentos necessários para a habilitação para participação e/ou votação na Assembleia nos termos do item (B), incluindo a Instrução de Voto preenchida e digitalizada, preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia.
O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto mencionada e esta for considerada válida, terá sua participação e votos computados de forma automática, tanto em sede de primeira quanto em sede de segunda convocação, assim como para eventuais adiamentos (por uma ou sucessivas vezes) ou reaberturas, conforme aplicável, e não precisará necessariamente acessar na data da Assembleia, a Plataforma Digital, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia, na forma prevista no artigo 71, §4º, da Resolução CVM 81. Contudo, caso o Debenturista que fizer o envio de Instrução de Voto válida participe da Assembleia através da Plataforma Digital e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da Assembleia, a Instrução de Voto anteriormente enviada será desconsiderada, nos termos do artigo 71, §4º, inciso II da Resolução CVM 81.
Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia, que poderá adotar os procedimentos previstos para que a Assembleia se adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora, caso necessário, poderá publicar um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a publicação deste Edital de Convocação, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da Assembleia.
A administração da Emissora reitera aos senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à AGD, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital.
Informações adicionais sobre a Assembleia e as matérias constantes da Ordem do Dia acima podem ser obtidas junto à Emissora pelo endereço eletrônico xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xxx e/ou ao Agente Fiduciário, pelo endereço eletrônico xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Este edital se encontra disponível nas respectivas páginas do Agente Xxxxxxxxxx (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx), da Emissora (xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/) e da CVM na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx).
Os demais termos e condições da Operação encontram-se descritos e detalhados no Fato Relevante, o qual encontram-se disponíveis para consulta no website da AES Brasil (xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx.xx), da CVM (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
São Paulo, 03 de setembro de 2024.