Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ 3 (TRÊS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DO ATACADÃO S.A.
entre
ATACADÃO S.A.
como Emissora
e
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
como Debenturista
Datado de
29 de julho de 2022
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ 3 (TRÊS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DO ATACADÃO S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
ATACADÃO S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx, nº 6.169, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 75.315.333/0001-09 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM na categoria “S2”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.005.683/0001-09 e na JUCESP sob o NIRE 35300492307, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Debenturista”, sendo, a Emissora e a Securitizadora doravante designadas, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Emissora comercializa gêneros alimentícios por meio de diversos pontos de venda, conforme objeto social descrito na Cláusula 3.1 desta Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), razão pela qual necessita adquirir produtos in natura diretamente de produtores rurais;
(ii) a fim de financiar as atividades acima indicadas, a Emissora tem interesse em emitir debêntures simples, não conversíveis em ações, em até três séries, da espécie quirografária, para colocação privada, nos termos desta Escritura de Emissão, a serem subscritas e integralizadas de forma privada pela Securitizadora (“Emissão”, “Debêntures” e “Colocação Privada”, respectivamente);
(iii) os recursos a serem captados por meio das Debêntures serão destinados, pela Emissora, ao financiamento de suas atividades relacionadas ao agronegócio, na forma prevista na Cláusula 4 desta Escritura de Emissão e nos prazos indicados no Anexo II desta Escritura de Emissão;
(iv) após a subscrição da totalidade das Debêntures pela Securitizadora, esta será a única titular das Debêntures, passando a ser credora de todas as obrigações, principais e acessórias, devidas pela Emissora no âmbito das Debêntures, as quais representam direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 23 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro
de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), e do artigo 2º do Anexo II e Suplemento A da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução XXX 00” x “Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx”, xxxxxxxxxxxxxxx);
(x) a emissão das Debêntures insere-se no contexto de uma operação de securitização de recebíveis do agronegócio que resultará na emissão de certificados de recebíveis do agronegócio em até três séries da 76ª (septuagésima sexta) emissão da Securitizadora (“CRA”) em relação aos quais os Direitos Creditórios do Agronegócio serão vinculados como lastro (“Operação de Securitização”) por meio da celebração do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio em até 3 (Três) da 76ª (Septuagésima Sexta) Emissão da VERT Companhia Securitizadora Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pelo Atacadão S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário dos CRA” e “Termo de Securitização”, respectivamente), nos termos da Lei 11.706, da Medida Provisória n 1.103, de 15 de março de 2022 (“Medida Provisória 1.103”) e da Resolução CVM 60;
(vi) o Agente Fiduciário dos CRA, na qualidade de representante dos titulares de CRA, a ser contratado por meio do Termo de Securitização, acompanhará a aplicação dos recursos captados com a presente Emissão, nos termos da Cláusula 4.1 desta Escritura de Emissão;
(vii) os CRA serão distribuídos por meio de oferta pública de distribuição, em regime de garantia firme de colocação para o volume total dos CRA, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”); e
(viii) a Emissora reconhece expressamente que a manutenção da existência, validade e eficácia desta Escritura de Emissão, de acordo com os seus termos e condições, é condição essencial da Operação de Securitização, sendo que a pontual liquidação, pela Debenturista, das obrigações assumidas nos CRA, encontra-se vinculada ao cumprimento, pela Emissora, de todas as suas respectivas obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, observados, ainda, os termos e as condições do Termo de Securitização.
as Partes vêm por meio desta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, do Atacadão S.A.” (“Escritura de Emissão”), que será regida pelas cláusulas e condições a seguir.
CLÁUSULA PRIMEIRA - AUTORIZAÇÃO
1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações tomadas em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 29 de julho de 2022 (“RCA”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na qual foram deliberados e aprovados: (i) os termos e condições da Emissão e da Colocação Privada; e (ii) a autorização à Diretoria e demais representantes legais da Emissora para que estes pratiquem todos os atos e adotem todas as medidas necessárias para a formalização da Emissão e da Operação de Securitização, incluindo, mas não se limitando, à contratação de instituições financeiras e quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão e da Operação de Securitização, e à prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação da Emissão e da Operação de Securitização, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.
CLÁUSULA SEGUNDA – REQUISITOS
2.1. A Emissão e a Colocação Privada serão realizadas com observância dos seguintes requisitos, conforme aplicáveis:
2.2. Dispensa Automática de Registro na CVM e na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).
2.3. A Emissão não será objeto de registro perante a CVM ou perante a ANBIMA, uma vez que as Debêntures serão objeto de Colocação Privada, sem (a) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; ou (b) qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.
2.4. Arquivamento na JUCESP e Publicação da Ata da RCA
2.4.1. A ata da RCA que deliberou pela Emissão será protocolizada na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da sua realização. Adicionalmente, a ata de RCA será publicada no jornal “O Estado de São Paulo”, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
2.4.2. A Emissora entregará (i) à Securitizadora cópia eletrônica do comprovante de protocolo da ata da RCA na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da sua assinatura; e (ii) ao Agente Fiduciário dos CRA e à Securitizadora cópia eletrônica da ata da RCA devidamente registrada em até 3 (três) Dias Úteis após a data de recebimento de tal comprovante de registro pela Emissora.
2.5. Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus Eventuais Aditamentos
2.5.1. A presente Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão protocolizados na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da sua assinatura, de acordo com o artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
2.5.2. A Emissora se compromete a enviar (a) à Securitizadora (i) cópia do comprovante de
2.5.3. A Securitizadora fica, desde já, autorizada e constituída de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, para, em nome da Emissora, e às expensas desta, levar esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos a registro perante a JUCESP caso a Emissora não o faça dentro do prazo previsto na Cláusula 2.5.1 acima, o que não descaracteriza, contudo, o descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora, nos termos da Cláusula 6.2 desta Escritura de Emissão.
2.6. Dispensa de Registro para Distribuição e Negociação
2.6.1. A colocação das Debêntures será realizada de forma privada, exclusivamente para a Debenturista, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, por meio da assinatura de boletim de subscrição, conforme constante no Anexo I à esta Escritura de Emissão.
2.6.2. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado.
CLÁUSULA TERCEIRA – OBJETO SOCIAL
3.1. A Emissora tem por objeto social (i) distribuição, comércio atacadista e varejista, industrialização, importação e exportação de artigos, materiais, produtos e/ou mercadorias em geral, primários e industrializados; (ii) exploração de supermercados e lojas de departamentos, restaurantes e lanchonetes; (iii) prestação de serviços fitossanitários, de auxiliares do comércio e de transporte; (iv) exploração da atividade de correspondente bancário, incluindo, mas não se limitando a: (a) recebimentos, pagamentos e outras atividades decorrentes de contratos de serviços mantidos pela Emissora com instituições financeiras; (b) recepção e encaminhamento de propostas de fornecimento de cartões de crédito; e (c) serviços suplementares para o levantamento de dados cadastrais e documentação, bem como controle e processamento de dados; e (v) prestação de serviços de teleatendimento (call center).
CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
4.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão (“Recursos”) serão destinados integral e exclusivamente na aquisição de produtos agropecuários in natura, no âmbito de relações comerciais mantidas pela Emissora com produtores rurais, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, e do artigo 2° do Anexo II da Resolução CVM 60.
4.2. Considerando o disposto acima, a Emissora declara e garante que os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Debêntures por si só representam Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, uma vez que
(i) decorrem de títulos de dívida emitidos pela Emissora, vinculados a relações comerciais existentes entre a Emissora e produtores rurais, os quais foram identificados de forma exaustiva no Anexo II desta Escritura de Emissão e serão identificados em notificação a ser enviada pela Emissora à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA até a data de celebração do Termo de Securitização, em conformidade com o modelo previsto no Anexo III desta Escritura de Emissão, e (ii) os recursos serão destinados exclusivamente ao pagamento de produtos agropecuários in natura, nos parâmetros apontados no Anexo II desta Escritura de Emissão fornecidos por produtores rurais, conforme a cláusula 4.1 acima e na forma prevista no artigo 2° do Anexo II da Resolução CVM 60. A EMISSORA DECLARA E GARANTE, AINDA, QUE TEM CAPACIDADE PARA DESTINAR OS RECURSOS DURANTE A VIGÊNCIA DOS CRA, OU SEJA, ATÉ A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA, CONFORME INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO II DESTA ESCRITURA DE EMISSÃO.
4.3. As Debêntures representam direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076 e do artigo 2° do Anexo II da Resolução CVM 60, uma vez que: (i) os produtos a serem adquiridos pela Emissora com os recursos captados por meio da emissão das Debêntures enquadram-se no conceito de produto agropecuário, nos termos do artigo 2° do Anexo II da Resolução CVM 60; e (ii) os produtos serão adquiridos pela Emissora única e exclusivamente de pessoas que se caracterizam como “produtores rurais”, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 971, de 13 de novembro de 2009, o que se corrobora pela sua atividade, conforme indicada no comprovante de inscrição no CNPJ/ME, representada pelos CNAEs indicados no presente instrumento.
4.3.1.A Emissora celebrou com cada um dos produtores rurais identificados no Anexo II desta Escritura de Emissão contratos por meio dos quais serão destinados os recursos oriundos dos direitos creditórios do agronegócio representados pelas Debêntures.
4.4. Os Recursos deverão seguir, em sua integralidade, a destinação prevista na Cláusula 4.1 até a Data de Vencimento dos CRA, nos termos do Termo de Securitização e, consequentemente, das Debêntures, conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo II desta Escritura de Emissão (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os Recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação dos Recursos até a Data de Vencimento dos CRA. Por se tratar de cronograma indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo não será configurada qualquer hipótese de Evento de Vencimento Antecipado, da Oferta de Resgate Antecipado ou Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, desde que a Emissora realize a integral Destinação dos Recursos até a Data de Vencimento dos CRA.
4.5. Cabe ao Agente Fiduciário dos CRA a obrigação de proceder o acompanhamento da destinação da totalidade dos Recursos captados por meio da emissão de Debêntures, exclusivamente nos termos previstos na presente Cláusula. Para tanto, a Emissora obriga-se a comprovar a destinação dos recursos líquidos obtidos com a Emissão das Debêntures exclusivamente por meio de relatório, na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório”), que deverá ser entregue ao Agente Fiduciário dos CRA nos termos Resolução CVM 60, acompanhado dos documentos que comprovam a referida destinação, tais como cópias dos pedidos de compra e/ou notas ficais (“Documentos Comprobatórios”), a cada 6 (seis) meses contados da primeira Data de Integralização da respectiva série, até a data de liquidação integral dos CRA ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos Recursos obtidos, o que ocorrer primeiro; e (ii) dentro do prazo solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.
4.6. O Agente Fiduciário dos CRA deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de Recursos oriundos desta Escritura de Emissão de Debêntures na forma acima prevista.
4.7. Exceto se a legislação e regulamentação aplicáveis exigirem de outra forma, em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário dos CRA e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos da Cláusula 4.5 acima em caráter sigiloso, nos termos da legislação aplicável, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação dos Recursos aqui estabelecida, sem prejuízo de tais informações serem disponibilizadas aos titulares de CRA e/ou autoridades competentes, se assim solicitado.
4.8. As Partes desde já reconhecem referidas informações como suficientes para a verificação da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como Direitos Creditórios do Agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Emissora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 4.5 acima.
4.9. Adicionalmente, para fins de atendimento a eventuais exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRA poderão solicitar o envio de cópia dos contratos, notas fiscais, acompanhadas dos respectivos demonstrativos gerenciais (inclusive em arquivos no formato “XML”), entre outros, que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessários para acompanhamento da utilização dos recursos nos termos desta Escritura de Emissão. Neste caso, a Emissora deverá encaminhar a documentação em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado expressamente pelos órgãos reguladores e fiscalizadores.
4.10. Uma vez atingido o Valor Total da Emissão, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRA ficarão desobrigados com relação ao envio dos relatórios e declarações referidos na Cláusula 4.5 acima para comprovação e verificação da destinação dos Recursos, exceto pelo previsto na Cláusula 4.5.(ii) acima.
4.11. A Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA não realizarão, diretamente, o acompanhamento físico da aquisição dos produtos, estando tal verificação restrita ao envio, pela Emissora, dos Relatório semestral e dos Documentos Comprobatórios da Destinação.
4.12. A Emissora compromete-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os recursos obtidos por meio da presente Emissão exclusivamente nos termos da Cláusula 4.1 até a Data de Vencimento dos CRA, sendo certo as obrigações da Emissora e ao Agente Fiduciário com relação à destinação dos recursos perdurarão até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, ainda que ocorram quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado, da oferta de resgate antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures.
4.13. Vinculação aos CRA
4.13.1. As Debêntures serão vinculadas aos CRA objeto da 76ª (septuagésima sexta) emissão, em até três séries, da Securitizadora, a serem distribuídos por meio da oferta, nos termos da Instrução CVM 400 e da Resolução CVM 60.
4.13.2. Em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma dos artigos 24 a 31 da Medida Provisória 1.103, a emissora tem ciência e concorda que todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos Titulares de CRA e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação com obrigações da Emissora.
4.13.3. Por força da vinculação das Debêntures aos CRA, fica desde já estabelecido que a Securitizadora deverá comparecer em qualquer Assembleia Geral de Debenturistas convocada para deliberar sobre quaisquer assuntos relativos às Debêntures, conforme orientação deliberada pelos Titulares de CRA (conforme definido no Termo de Securitização) reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos do Termo de Securitização.
4.14. Condições de Pagamento
4.14.1. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em moeda corrente nacional, pelo preço correspondente ao Preço de Integralização dos CRA (conforme definido no Termo de Securitização), deduzidas todas as despesas previstas no Termo de Securitização incluindo, mas não se limitando, a todas as despesas para a realização da Oferta e à constituição do Fundo de Despesas (conforme previsto no Termo de Securitização) (“Preço de Integralização das Debêntures”) em até 1 (um) Dia Útil da data de integralização dos CRA, após o recebimento, pela Debenturista, dos recursos advindos da integralização dos CRA, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outro meio de pagamento permitido pelo Banco Central do Brasil, para conta corrente de livre movimentação a ser indicada pela Emissora (“Conta de Livre Movimentação”). Sem prejuízo do prazo de 1 (um) Dia Útil da data de integralização dos CRA para a realização da transferência de recursos aqui estabelecida, será considerada como data de integralização das Debêntures a mesma data de integralização dos CRA (“Data de Integralização”).
4.14.1. A Debenturista somente será obrigada a pagar o Preço de Integralização das Debêntures à Emissora mediante o cumprimento das seguintes condições (“Condições de Pagamento”):
(i) protocolo desta Escritura de Emissão perante a JUCESP;
(ii) protocolo na JUCESP, da ata de RCA e sua consequente publicação, nos termos desta Escritura de Emissão;
(iii) a efetiva subscrição e integralização dos CRA, na forma disciplinada no Contrato de Distribuição e no Termo de Securitização; e
(iv)perfeita formalização de todos os documentos da Xxxxxx, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação, pelos assessores legais da Oferta, dos poderes dos respectivos signatários e de todos os atos societários necessários para tanto.
4.14.2. Após o recebimento total do Preço de Integralização das Debêntures, será dada plena e geral quitação, pela Emissora à Debenturista, referente à obrigação de integralização das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, observado que o comprovante de pagamento será prova de quitação do Preço de Integralização das Debêntures.
CLÁUSULA QUINTA – CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
5.1. Valor Total da Emissão
5.1.1. O valor total da Emissão será de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido), observado que o Valor Total da Emissão poderá ser aumentado caso haja exercício da opção de lote adicional no âmbito da emissão dos CRA, nos termos do parágrafo 2°, do artigo 14, da Instrução CVM 400, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding dos CRA (“Opção de Lote Adicional”), nos termos do disposto nas Cláusulas 5.6 e 5.7 abaixo (“Valor Total da Emissão”).
5.1.2. Na hipótese de, no Procedimento de Bookbuilding dos CRA, a demanda apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRA ser superior ao Valor Total da Emissão, previsto na Cláusula 5.1.1 acima, este poderá ser aumentado proporcionalmente ao Valor Total da Emissão dos CRA, caso haja a colocação da Opção de Lote Adicional, a ser formalizada por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, sem a necessidade de aprovação da Debenturista, deliberação societária da Emissora ou aprovação por Assembleia de Titulares de CRA para formalizar a quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas e, consequentemente, o Valor Total da Emissão, observado o disposto nesta Escritura de Emissão e no Termo de Securitização.
5.2. Valor Nominal Unitário
5.2.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). O Valor Nominal Unitário poderá ser acrescido ou
decrescido, conforme o caso, de ágio ou deságio, de comum acordo entre a Securitizadora e a Emissora, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, sendo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures subscritas em uma mesma data.
5.3. Data de Emissão
5.3.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 12 de agosto de 2022 (“Data de Emissão”).
5.4. Número da Emissão
5.4.1. A presente Xxxxxxx representa a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora.
5.5. Número de Séries
5.5.1. A Emissão será composta por até três séries. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das séries será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding dos CRA, observado que a alocação das Debêntures entre as séries previstas nesta Escritura de Emissão ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, segundo o qual a quantidade de Debêntures a cada série será definida no Procedimento de Bookbuilding dos CRA (conforme abaixo definido), observada a quantidade total disponível (“Sistema de Vasos Comunicantes”). A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série, será objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, sem a necessidade de aprovação societária da Emissora e/ou aprovação da Debenturista.
5.6. Quantidade de Debêntures
5.6.1. Serão emitidas 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures (“Debêntures”), em até três séries, sendo que a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada, observado a Opção de Lote Adicional. A quantidade de Debêntures a serem alocadas como Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”), como Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”), e como Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”, sendo que todas as referências a “Debêntures” deverão ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto) bem como a existência de cada uma das séries, serão determinadas por meio do Procedimento de Bookbuilding dos CRA, respeitado o Sistema de Vasos Comunicantes, sendo certo que a efetiva emissão das respectivas séries e a quantidade final de Debêntures alocadas, por série, serão formalizadas por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, sem a necessidade de aprovação societária da Emissora e/ou aprovação da Debenturista.
5.7. Procedimento de Bookbuilding dos CRA
5.7.1. A presente Emissão será destinada à formação dos Direitos Creditórios do Agronegócio que constituirão lastro para a Oferta Pública dos CRA. No âmbito da Oferta Pública dos CRA, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais
Investidores nos CRA, organizado pelos Coordenadores da Oferta Pública dos CRA, nos termos do artigo 23, parágrafos 1° e 2°, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding dos CRA”), sendo que apenas as intenções de investimentos dos Investidores Institucionais serão consideradas para fins: (i) da demanda dos CRA, de forma a definir a quantidade, bem como a colocação de cada uma das séries; (ii) da alocação dos CRA em cada uma das séries, conforme o Sistema de Vasos Comunicantes; e (iii) da taxa final para a remuneração dos CRA. Após o Procedimento de Bookbuilding dos CRA e antes da primeira Data de Integralização da respectiva série, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para formalizar a quantidade final de Debêntures a ser efetivamente emitida em cada série de Debêntures e, consequentemente, o Valor Total da Emissão. As Partes ficam desde já autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Emissora, aprovação pela Debenturista ou aprovação pelos Titulares dos CRA, desde que tal alteração seja devidamente formalizada antes da primeira Data de Integralização da respectiva série, mediante celebração, pelas Partes, de instrumento de aditamento à presente Escritura de Emissão e cumprimento das formalidades descritas nesta Escritura de Emissão.
5.8. Tipo e Forma das Debêntures
5.8.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados.
5.9. Comprovação da Titularidade das Debêntures
5.9.1. A Emissora obriga-se a promover a inscrição da Debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas, em prazo não superior a 3 (três) Dias Úteis a contar da celebração do boletim de subscrição das debêntures constante no Anexo I desta Escritura e, no âmbito de qualquer transferência posterior de Debêntures, a inscrição do respectivo titular no Livro de Registro de Debêntures Nominativas deverá ser realizada pela Emissora em prazo não superior a 3 (três) Dias Úteis a contar da respectiva transferência.
5.9.1.1. O Livro de Registo de Debêntures Nominativas deverá ser enviado ao Agente Fiduciário dos CRA em formato digital (PDF) em até 3 (três) Dias Úteis a contar de sua inscrição, nos termos da cláusula 5.9.1 acima.
5.9.2. Caso as Debêntures sejam transferidas pela Securitizadora a outros titulares: (i) o termo “Debenturista” designará todos os titulares de Debêntures, os quais são titulares de todos os direitos, poderes, faculdades, prerrogativas e pretensões previstas, em lei ou contrato, em favor dos titulares das Debêntures; e (ii) as decisões da Securitizadora no âmbito desta Escritura de Emissão, enquanto titular de Debêntures, deverão observar o disposto no Termo de Securitização e o que vier a ser deliberado pelos Titulares de CRA.
5.9.3. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures presume-se pela inscrição da debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas, nos termos dos artigos 63 e 31 da Lei das Sociedades por Ações.
5.10. Conversibilidade
5.10.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
5.11. Espécie
5.11.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora como garantia aos Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas.
5.12. Prazo e Data de Vencimento
5.12.1. Ressalvadas as hipóteses de Evento de Vencimento Antecipado e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures da Primeira Série terão prazo de duração de 1.463 (mil quatrocentos e sessenta e três) dias corridos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de agosto de 2026 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”), as Debêntures da Segunda Série terão prazo de duração de 1.827 (mil oitocentos e vinte e sete) dias corridos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de agosto de 2027 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”) e as Debêntures da Terceira Série terão prazo de duração de 1.827 (mil oitocentos e vinte e sete) dias corridos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de agosto de 2027 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, “Data de Vencimento das Debêntures”).
5.13. Preço de Subscrição e Forma de Integralização
5.13.1. A integralização das Debêntures será feita pelo Preço de Integralização das Debêntures na Data de Integralização das Debêntures. As Debêntures serão subscritas pela Debenturista por meio da celebração do Boletim de Subscrição, na data de assinatura do Termo de Securitização, substancialmente nos termos do modelo previsto no Anexo I desta Escritura de Emissão.
5.13.2. AS DEBÊNTURES SERÃO OBJETO DE COLOCAÇÃO PRIVADA, SEM INTERMEDIAÇÃO DE INSTITUIÇÕES INTEGRANTES DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E/OU QUALQUER ESFORÇO DE VENDA PERANTE INVESTIDORES.
5.14. Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série
5.14.1. As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série não serão
atualizadas monetariamente.
5.15. Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série
5.15.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) das Debêntures da Terceira Série até a data do seu efetivo pagamento, pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA” e “Atualização Monetária das Debêntures”, respectivamente) calculado pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série”), segundo a seguinte fórmula:
Onde:
𝑽𝑵𝒂 = 𝑽𝑵𝒆 × 𝑪
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série (valor nominal remanescente após amortização de principal ou após incorporação de juros e/ou atualização monetária, se houver), conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛
𝑁𝐼
𝑑𝑢𝑝⁄𝑑𝑢𝑡
𝑘
𝐶 = 𝖦 [( ) ]
𝑁𝐼𝑘−1
𝑘=1
Onde:
k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;
n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série, sendo “n” um número inteiro;
dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Aniversário (conforme abaixo definido) imediatamente anterior das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice utilizado, sendo “dup” um número inteiro;
dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima Data de Aniversário das Debêntures
da Terceira Série, sendo “dut” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário das Debêntures da Terceira Série. Após a Data de Aniversário das Debêntures, ‘NIk’ corresponderá ao valor do número-índice do mês de atualização; e
NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”. Observações:
O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:
𝑁𝐼𝑘
(
𝑁𝐼𝑘−1
𝑑𝑢𝑝
𝑑𝑢𝑡
)
O produtório final é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.
O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE.
Considera-se “Data de Aniversário” todo primeiro dia útil anterior ao à data de aniversário dos CRA. Especificamente para a primeira Data de Aniversário será devido pela Emissora à Securitizadora um prêmio correspondente a 1 (um) Dia Útil de atualização monetária, de forma que o número de Dias Úteis do referido período seja igual ao número de Dias Úteis do primeiro período de atualização dos CRA.
Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures da Terceira Série.
Se até a Data de Aniversário das Debêntures o NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número- índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA (“Número Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:
𝑁𝐼𝑘𝑝 = 𝑁𝐼𝑘−1 × (1 + 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒çã𝑜)
Onde:
• NIkp = Número Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;
• NIk = conforme definido acima;
• Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização;
• O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e
• O número do índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverá ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.
5.16. Remuneração das Debêntures
5.16.1. A remuneração das Debêntures será a seguinte:
5.16.1.1. Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo” expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado a 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da última Data da Remuneração das Debêntures da Primeira Série até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator de Juros – 1)
onde:
J: valor unitário dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, conforme o caso,
devidos no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe: Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator de Juros: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator de Juros = (FatorDI x FatorSpread)
onde:
FatorDI: produto dos fatores das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo dos Juros Remuneratórios da Primeira Série (exclusive) calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛
FatorDI = 𝖦(1 + TDIk)
𝑘=1
onde:
n: número total de fatores das Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;
k: número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n;
TDI k : Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
TDI k
= ⎛ DI k
⎜
⎝ 100
1
⎞ 252
+
−
1⎟ 1
⎠
onde:
DI k
: Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight),
utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
FatorSpread: sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
onde:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = [(1 +
𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100
𝐷𝑃 252
) ]
Spread:a ser apurado na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, informado com 4 (quatro) casas decimais; e
DP: número de Dias Úteis entre a (i) primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou (ii) Data de Pagamento da Remuneração dos Juros Remuneratórios da Primeira Série imediatamente anterior e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.
Observações aplicáveis ao cálculo dos Juros Remuneratórios da Primeira Série:
(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;
(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(iii) Efetua-se o produto dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(vi) para efeito do cálculo dos dos Juros Remuneratórios da Primeira Série será sempre considerada a Taxa DI-Over, divulgada no 1º (primeiro) dia anterior à data do cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios da Primeira Série no dia 11, a Taxa DI- Over considerada para cálculo será a publicada no dia 10 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 10 e 11 são Dias Úteis); e
(vii) excepcionalmente na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, deverá ser acrescido aos Juros Remuneratórios da Primeira Série devida um valor equivalente ao produtório do Fator DI multiplicado pelo Fator de Spread de 1 (um)
Dia Útil que antecede a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, calculado pro rata temporis, de acordo com a fórmula prevista acima.
5.16.1.2. Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado a 0,60% (sessenta centésimos por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios da Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator de Juros – 1)
onde:
J: valor unitário dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o caso, devidos no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe: Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator de Juros: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator de Juros = (FatorDI x FatorSpread)
onde:
FatorDI: produto dos fatores das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo dos Juros Remuneratórios da Segunda Série (exclusive) calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
Fator DI = ∏(1 + TDI k )
k=1
onde:
n: número total de fatores das Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;
k: número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n;
TDI k : Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
TDI k
= ⎛ DI k
⎜
⎝ 100
1
⎞ 252
+
−
1⎟ 1
⎠
onde:
DI k
: Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight),
utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
FatorSpread: sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
onde:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = [(1 +
𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
𝐷𝑃 252
) ]
Spread:a ser apurado na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, informado com 4 (quatro) casas decimais; e
DP: número de Dias Úteis entre a (i) primeira Data de Integralização ou (ii) Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.
Observações aplicáveis ao cálculo dos Juros Remuneratórios da Segunda Série:
(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;
(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(iii) Efetua-se o produto dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(vi) para efeito do cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, será sempre considerada a Taxa DI-Over, divulgada no 1º (primeiro) dia anterior à data do cálculo da Remuneração (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série no dia 11, a Taxa DI-Over considerada para cálculo de DIk será a publicada no dia 10 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 10 e 11 são Dias Úteis); e
(vii) excepcionalmente na primeira Data de Pagamento da Remuneração, deverá ser acrescido aos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série devida um valor equivalente ao produtório do Fator DI multiplicado pelo Fator de Spread de 1 (um) Dia Útil que antecede a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, calculado pro rata temporis, de acordo com a fórmula prevista acima.
5.16.1.3. Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo tal percentual limitado ao que for maior entre (a) 6,10% (seis inteiros e dez centésimos por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, ou (b) a taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2027, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding dos CRA, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de spread de 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou última Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios da Terceira Série”, em conjunto com os Juros Remuneratórios da Primeira Série e os Juros Remuneratórios da Segunda Série, a “Remuneração” ou “Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios da Terceira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNa x (FatorJuros – 1)
onde:
J = valor da Remuneração unitária devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = {[(
𝑡𝑎𝑥𝑎 100
+ 1)
𝐷𝑃 252
]}
onde:
Taxa = taxa, não expressa em percentual, informada com 4 (quatro) casas decimais a ser apurada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding;
DP = número de Dias Úteis entre (i) a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série e a data de cálculo, para o primeiro Período de Capitalização; ou (ii) a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior e data de cálculo, para os demais Períodos de Capitalização, sendo “DP” um número inteiro. Exclusivamente para a primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série “DP” deverá ser acrescido de um prêmio de 1 (um) Dia Útil.
5.16.2. Cálculo da Remuneração
5.16.2.1. Período de Capitalização. Para fins de cálculo da Remuneração, define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo em Dias Úteis que se inicia: (i) a partir da primeira Data de Integralização da respectiva série das Debêntures da respectiva série (inclusive), e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (exclusive); e (ii) na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou a data do resgate das Debêntures, conforme o caso.
5.16.2.2. A fim de evitar descasamento entre o valor de pagamento das Debêntures e dos CRA, incluindo, mas não se limitando, aos casos de Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário, Evento de Vencimento Antecipado, Amortização Extraordinária Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado, caso, por qualquer motivo, o valor do pagamento das Debêntures seja atualizado por número-índice ou dias
inferiores aos utilizados para o cálculo do valor do pagamento dos CRA, a Emissora deverá acrescer ao montante devido, a título de compensação, o montante necessário para cobrir o saldo devedor do pagamento dos CRA. Em nenhuma hipótese a Securitizadora será responsável pela compensação de descasamento entre o valor de pagamento das Debêntures e dos CRA.
5.16.3. Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção do IPCA e/ou da Taxa DI
5.16.3.1. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA por mais de 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada, em sua substituição (“Taxa Substitutiva”): (i) a taxa que vier legalmente a substituir o IPCA; ou (ii) no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, ou na impossibilidade de aplicação do substituto legal para o IPCA às Debêntures da Terceira Série e aos CRA da Terceira Série por proibição legal ou judicial, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário dos CRA, conforme o caso, deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, Assembleia Geral de Titulares de CRA da Terceira Série, a qual terá como objeto a deliberação pelos titulares dos CRA da Terceira Série, de comum acordo com a Securitizadora e a Emissora, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRA da Terceira Série, e consequentemente das Debêntures da Terceira Série. Tal Assembleia Geral de Titulares de CRA da Terceira Série deverá ser convocada nos termos do Termo de Securitização.
5.16.3.2. Até a deliberação da Taxa Substitutiva ou indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA por menos de 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, o valor de projeção para o IPCA coletadas com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Securitizadora e os titulares de CRA da Terceira Série quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.
5.16.3.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRA da Terceira Série, a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA da Terceira Série não será mais realizada, e o IPCA divulgado passará novamente a ser utilizado para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Terceira Série.
5.16.3.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Securitizadora, a Emissora e os titulares de CRA, ou caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA da Terceira Série mencionada na Cláusula 5.16.3.1 acima não seja instalada ou, caso instalada, não possua quórum suficiente para a deliberação a respeito da definição da Taxa Substitutiva do IPCA, na forma estabelecida no Termo de Securitização, a Securitizadora informará a Emissora sobre a obrigação de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série e, consequentemente, o Resgate Antecipado dos CRA da Terceira Série (conforme estabelecido no Termo de
Securitização), com o consequente cancelamento das Debêntures da Terceira Série, no prazo de 30 (trinta) dias (i) da data de encerramento da Assembleia Geral de Titulares de CRA da Terceira Série, (ii) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido ou (iii) em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, a qual não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Terceira Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, sem incidência de qualquer multa ou prêmio. O IPCA a ser utilizado para cálculo da Remuneração das Debêntures da Terceira Série nesta situação será o último IPCA disponível.
5.16.3.5. Observado o disposto na Cláusula 5.16.3.6 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, e/ou a Debenturista quando da divulgação posterior da Taxa DI.
5.16.3.6. Na hipótese de limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de extinção ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série por proibição legal ou judicial, será utilizado, em sua substituição, o substituto determinado legalmente para tanto. Caso não seja possível aplicar o disposto acima, a Debenturista deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA da Primeira Série e Segunda Série para os Titulares de CRA da Primeira e da Segunda Série deliberarem, em comum acordo com a Emissora e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou a Debenturista quando da divulgação posterior da Taxa DI. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRA da Primeira Série e Segunda Série prevista acima, referida Assembleia Geral de Titulares de CRA da Primeira Série e Segunda Série não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada. Caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA da Primeira Série e/ou Segunda Série prevista acima não seja instalada em primeira e segunda convocações por falta de quórum de instalação ou, se instalada, não haja
quórum de deliberação sobre a nova remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, entre a Emissora e a Debenturista, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e/ou da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Titulares de CRA da Primeira Série e/ou a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (caso não haja quórum de instalação em segunda convocação) ou em prazo superior que venha a ser definido de comum acordo em referida Assembleia Geral de Titulares de CRA da Primeira Série e/ou da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, ou na Data de Vencimento da Primeira Série e Segunda Série, caso esta ocorra primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série ou Juros Remuneratórios da Segunda Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série e Segunda Série ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, o que ocorrer por último. As Debêntures da Primeira Série ou Debêntures da Segunda Série resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
5.16.4. Data de Pagamento da Remuneração
5.16.4.1. Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos conforme Cronograma de Pagamentos exposto no Anexo V desta Escritura de Emissão, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures ou na data da liquidação antecipada resultante de vencimento antecipado, da Oferta de Resgate Antecipado e/ou de Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário das Debêntures (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).
5.17. Amortização Programada das Debêntures
5.17.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado na Data de Vencimento das Debêntures, conforme o caso.
5.17.2. Local de Pagamento
5.17.2.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora por meio de crédito na Conta Centralizadora, com periodicidade semestral (observadas as Datas de Pagamento da Remuneração indicadas no Anexo V), conforme definida no Termo de
Securitização, com pelo menos 1 (um) Dia Útil de antecedência em relação às datas de pagamento dos CRA.
5.18. Prorrogação dos Prazos
5.18.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o primeiro Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
5.18.2. Para fins desta Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins do respectivo cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
5.18.3. O não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, se for o caso, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento e/ou do comunicado.
5.19. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
5.19.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.29, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, não lhe dará direito ao recebimento da atualização monetária das Debêntures e/ou Remuneração das Debêntures e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
5.20. Repactuação Programada
5.20.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
5.21. Imunidade do Debenturista
5.21.1. Caso o Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
5.22. Classificação de Risco
5.22.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Debêntures.
5.23. Direito de Preferência
5.23.1. Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.
5.24. Resgate Antecipado Obrigatório Total
5.24.1. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures, incluindo todas as Séries, sem necessidade de qualquer anuência prévia dos Debenturistas, caso a Emissora se torne sociedade anônima de capital fechado, nos termos da legislação aplicável, em até 3 (três) Dias Úteis a contar da data em que a Emissora se tornou sociedade anônima de capital fechado (“Resgate Antecipado Obrigatório da Primeira Série”, ”Resgate Antecipado Obrigatório da Segunda Série” e Resgate Antecipado Obrigatório da Terceira Série”, e, em conjunto, o “Resgate Antecipado Obrigatório”).
5.24.2. Não será permitido o resgate parcial das Debêntures de qualquer uma das Séries.
5.24.3. O Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser precedido de comunicação prévia endereçada pela Emissora (i) aos Debenturistas da(s) respectiva(s) Série(s), individualmente, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRA, sendo que a escolha do modo de notificação aos Debenturistas ficará a critério da Emissora, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Obrigatório (“Comunicado de Resgate Antecipado Obrigatório”).
5.24.4. O Comunicado de Resgate Antecipado Obrigatório deverá conter no mínimo as seguintes informações: (i) a efetiva data do Resgate Antecipado Obrigatório e o local da realização e pagamento aos Debenturistas da respectiva Série; (ii) a informação do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo) por Série; (iii) o procedimento de resgate; e (iv) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório.
5.24.5. A título de Resgate Antecipado Obrigatório, os Debenturistas da(s) respectiva(s) Série(s) farão jus ao recebimento:
(i) no caso das Debêntures da Primeira Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido
(a) da Remuneração das Debêntures Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento de Remuneração da das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório da Primeira Série; e (b) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do resgate e (c) de prêmio incidente somente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento observada a seguinte fórmula (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório da Primeira Série”):
Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Primeira Série:
VNa1a série x [(1+0,40%)dv/252-1]
Onde,
“VNA1a série” é o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso; e
“dv” é o número de dias úteis entre a data de pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série.
(ii) no caso das Debêntures da Segunda Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório da Segunda Série; (b) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do resgate; e (c) de prêmio incidente somente sobre Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento observada a seguinte fórmula (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório da Segunda Série”): e
Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Segunda Série:
VNA2a série x [(1+0,40%)dv/252-1]
Onde,
“VNA2a série” é o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso;
“dv” é o número de dias úteis entre a data de pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série.
(iii) O valor a ser pago à Debenturista a título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Terceira Série, e posteriormente repassado aos Titulares dos CRA da Terceira Série pela Debenturista, nos termos do Termo de Securitização, será, em relação às Debêntures da Terceira Série, o maior entre (a) o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (a.i) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Terceira Série; (b) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Terceira Série respectivas, devidos e não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Obrigatório, se houver; e
(c) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série respectivas e dos dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, utilizando como taxa de desconto Tesouro IPCA+ com juros semestrais com duration aproximada equivalente à Duration Remanescente das Debêntures da Terceira Série respectivas na data do Resgate Antecipado Obrigatório, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Terceira Série respectivas, calculado conforme fórmula abaixo:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = [∑ (
𝑘=1
𝐹𝑉𝑃𝑘
× 𝐶)]
Onde:
“VP” é o somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Terceira Série;
“C” conforme definido na Cláusula 5.15.1;
“VNEk” é o valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures da Terceira Série respectivas, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série respectivas e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série respectivas, conforme o caso;
“n” é o número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Terceira Série respectivas, sendo “n” um número inteiro;
“FVPk” é o fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴 − 𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜)252]
TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Terceira Série I ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso.
Prêmio: 0,50%
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Obrigatório e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;
Para os fins da presente Xxxxxxxxx, a “Duration” será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =
𝑛
∑
𝑘=1
𝑉𝑁𝐸𝑘×𝐶 × 𝑛
𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 ×
𝑉𝑃
1
252
Onde:
“Duration” é o prazo médio ponderado em anos; e
“k” é o número de ordem de cada parcela de pagamento vincenda das Debêntures da Terceira Série;
5.24.6. No caso de o Resgate Antecipado Obrigatório coincidir com a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série ou Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, o prêmio devido pela Emissora deverá ser calculado com base no Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, observado o pagamento da Remuneração da respectiva série
5.24.7. O envio do Comunicado de Resgate Antecipado Obrigatório de que trata ao Cláusula 5.24.3 implicará a obrigação irrevogável e irretratável de resgate antecipado das Debêntures da respectiva Série na data informada no Comunicado de Resgate Antecipado Obrigatório pelo Valor do Resgate Antecipado Obrigatório.
5.24.8. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o pagamento do resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3.
5.24.9. As Debêntures resgatadas deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
5.24.10. A data do Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser obrigatoriamente em um Dia Útil.
5.25. Resgate Antecipado Facultativo
5.25.1. Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, para as Debêntures da Primeira Série, a partir de 15 de agosto de 2024 (exclusive), para as Debêntures da Segunda Série, a partir de 15 de agosto de 2025 (exclusive) e para as Debêntures da Terceira Série, a partir de 15 de agosto de 2025 (exclusive), a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, sem necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, conforme o caso, desde que a totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, seja resgatada antecipadamente na mesma data (“Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série”, ”Resgate Antecipado Facultativo Total da Segunda Série” e Resgate Antecipado Facultativo Total da Terceira Série”, e, em conjunto, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”).
5.25.2. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures de qualquer uma das Séries.
5.25.3. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser precedido de comunicação prévia endereçada pela Emissora (i) aos Debenturistas da(s) respectiva(s) Série(s), individualmente, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRA, sendo que a escolha do modo de notificação aos Debenturistas ficará a critério da Emissora, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo Total da respectiva Série (“Comunicado de Resgate Antecipado Facultativo Total”).
5.25.4. O Comunicado de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá conter no mínimo as seguintes informações: (i) a efetiva data do Resgate Antecipado Facultativo Total e o local da realização e pagamento aos Debenturistas da respectiva Série; (ii) a informação do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) por Série; (iii) o procedimento de resgate; e (iv) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.25.5. A título de Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas da(s)
respectiva(s) Série(s) farão jus ao recebimento:
(i) no caso das Debêntures da Primeira Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido
(a) dos Juros Remuneratórios das Debêntures Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série; (b) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do resgate, sem o acréscimo de qualquer prêmio e (c) de prêmio incidente somente sobreo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento observada a seguinte fórmula (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série”):
Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série:
VNa1série x (1+0,40%)dv/252-1
Onde,
“VNA1a série” é o Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série; e
“dv” é o número de dias úteis entre a data de pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série.
(ii) no caso das Debêntures da Segunda Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios das Debêntures Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total da Segunda Série; (b) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do resgate; e (c) de prêmio incidente somente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série efetivamente resgatadas, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento observada a seguinte fórmula (“Valor
do Resgate Antecipado Facultativo Total da Segunda Série”):”); e]
Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Total da Segunda Série:
VNA2a série x [(1+0,40%)dv/252-1]
Onde,
“VNA2a série” é o Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série;
“dv” é o número de dias úteis entre a data de pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série.
(iii) O valor a ser pago à Debenturista a título de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, e posteriormente repassado aos Titulares dos CRA da Terceira Série pela Debenturista, nos termos do Termo de Securitização, será, em relação às Debêntures da Terceira Série, o maior entre (a) o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (a.i) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série respectivas, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série; (b) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Terceira Série respectivas, devidos e não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Facultativo Total, se houver; e (c) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série respectivas e dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série respectivas, utilizando como taxa de desconto Tesouro IPCA+ com juros semestrais com duration aproximada equivalente à duration Remanescente das Debêntures da Terceira Série respectivas na data do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série respectivas, calculado conforme fórmula abaixo:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = [∑ (
𝑘=1
𝐹𝑉𝑃𝑘
× 𝐶)]
Onde:
“VP” é o somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Terceira Série;
“C”, conforme definido na Cláusula 5.15.1;
“VNEk” é o valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures da Terceira Série respectivas, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série respectivas e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série respectivas, conforme o caso;
“n” é o número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Terceira Série respectivas, sendo “n” um número inteiro;
“FVPk” é o fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴 − 𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜)252]
TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso.
Prêmio: 0,50%
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado dos CRA e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;
Para os fins da presente Xxxxxxxxx, a “Duration” será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Onde:
𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =
𝑛
∑
𝑘=1
𝑉𝑁𝐸𝑘×𝐶 × 𝑛
𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 ×
𝑃𝑈
1
252
“Duration” é o prazo médio ponderado em anos;
“k” é o número de ordem de cada parcela de pagamento vincenda das Debêntures da Terceira Série;
“i” é a taxa de juros fixa das Debêntures da Terceira Série respectivas; e
5.25.6. No caso de o Resgate Antecipado Facultativo Total coincidir com a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série, o prêmio devido pela Emissora deverá ser
calculado com base no Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, observado o pagamento da Remuneração da respectiva Série.
5.25.7. O envio do Comunicado de Resgate Antecipado Facultativo Total de que trata ao Cláusula 5.24.3 implicará a obrigação irrevogável e irretratável de resgate antecipado das Debêntures da respectiva Série na data informada no Comunicado de Resgate Antecipado Facultativo Total pelo Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.25.8. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o pagamento do resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3.
5.25.9. As Debêntures resgatadas deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
5.25.10. A data do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser obrigatoriamente em um Dia Útil.
5.25.11. Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário. A Emissora poderá, a qualquer tempo, na hipótese de ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos e/ou taxas nos termos da Cláusula 5.28 abaixo (“Evento de Retenção de Tributos”), realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante envio de comunicação direta à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRA, nos termos da Cláusula 5.25.11.1 abaixo, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do resgate, realizar o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário”).
5.25.11.1. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário por meio de envio de comunicado à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário”), o qual deverá conter:
(a) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário e o pagamento das Debêntures, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis e no máximo 8 (oito) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário; e (b) demais informações necessárias para a operacionalização do resgate das Debêntures no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, bem como de quaisquer valores eventualmente devidos pela Emissora, incluindo despesas, nos termos desta Escritura de Emissão.
5.25.11.2. No caso de Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário, o valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures será equivalente saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescido: (a) da Remuneração das Debêntures da respectiva série, calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias adicionais devidas pela Emissora em conformidade com o disposto nesta Escritura de Emissão, sem obrigação de pagamento de prêmio.
5.25.11.3. Uma vez exercida pela Emissora a opção do Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário das Debêntures, tal resgate tornar-se-á obrigatório para a Securitizadora.
5.25.11.4. Caso não exerça a opção prevista na Cláusula 5.25.11 acima, a Emissora deverá realizar todos os pagamentos devidos à Debenturista, nos termos da presente Escritura de Emissão, acrescidos dos impostos e/ou retenções incidentes, de forma que a Debenturista receba tais pagamentos como se o Evento de Retenção de Tributos não tivesse ocorrido.
5.26. Oferta de Resgate Antecipado
5.26.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado a totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, em conjunto ou individualmente, endereçada à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA, podendo a Securitizadora aceitar ou não o resgate das Debêntures por ela detidas, de acordo com a manifestação de adesão à oferta de resgate antecipado pelos titulares de CRA, na forma estabelecida na Cláusula 7.16 do Termo de Securitização (“Oferta de Resgate Antecipado”).
5.26.2. Para realizar a Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora deverá notificar, por escrito, a Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA, informando que deseja realizar o resgate antecipado das Debêntures, cuja comunicação deverá conter, no mínimo (“Notificação de Resgate”):
(i) o valor proposto para o resgate antecipado das Debêntures, que deverá abranger o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme aplicável, da respectiva série resgatada, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures até a data do resgate antecipado, (b) caso sejam devidos, dos demais tributos, Encargos Moratórios, multas, penalidades e encargos contratuais e legais previstos nesta Escritura de Emissão ou na legislação aplicável, calculados, apurados ou incorridos, conforme o caso, até a data do resgate antecipado, e (c) de eventual prêmio de resgate antecipado oferecido pela Emissora, a seu exclusivo critério (“Preço da Oferta de Resgate”);
(iii) a data em que se efetivará o resgate antecipado, que não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de envio da Notificação de Resgate;
(iv) a forma para manifestação da Securitizadora em relação à Oferta de Resgate Antecipado;
(v) o montante mínimo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures que constituirá condição precedente para o resgate antecipado das Debêntures (“Montante Mínimo de Adesão”); e
(vi) demais informações relevantes para a realização do resgate antecipado das Debêntures.
5.26.3. A partir do recebimento da Notificação de Resgate, a Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA, deverá comunicar todos os titulares de CRA, por meio de edital de Oferta De Resgate Antecipado dos CRA a ser publicado ou encaminhado individualmente, à exclusivo critério da Securitizadora, em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da Notificação de Resgate, sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA (conforme definido no Termo de Securitização), descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso propostos pela Emissora, as quais serão aplicáveis aos CRA.
5.26.4. Os titulares de CRA que decidirem aderir à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverão manifestar a sua adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, diretamente à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA, na forma estabelecida no Termo de Securitização
5.26.5. A Securitizadora terá 30 (trinta) dias para responder à Emissora se concorda ou não com o resgate antecipado das Debêntures, devendo refletir a manifestação dos titulares de CRA para manifestar sobre a sua adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA (conforme estabelecido no Termo de Securitização), observados os prazos e procedimentos previstos no Termo de Securitização. Caso a Securitizadora não se manifeste dentro do prazo acima mencionado, seu silêncio deverá ser interpretado, para todos os fins de direito, como rejeição total da Oferta de Resgate Antecipado.
5.26.6. Uma vez atingido o Montante Mínimo de Adesão, a quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente pela Emissora no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado será proporcional à quantidade de CRA cujos titulares tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA (conforme estabelecido no Termo de Securitização), conforme informado pela Securitizadora à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA, desconsiderando- se eventuais frações.
5.26.7. Caso a Oferta de Resgate Antecipado seja aceita, o valor a ser pago pela Emissora à Securitizadora por cada Debênture será equivalente ao Preço da Oferta de Resgate.
5.26.8. As Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas.
5.26.9. Apesar de a Oferta de Resgate Antecipado ser sempre endereçada à totalidade dos CRA ou à totalidade da respectiva série do CRA, conforme o caso, conforme descrito acima, o
resgate antecipado dos CRA poderá ser parcial, na medida em que podem existir titulares de CRA que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado. Nesse caso, observado o Montante Mínimo de Adesão, o número de Debêntures canceladas será proporcional aos CRA cujos titulares decidirem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, subsistindo, entretanto, as Debêntures que lastreiam os CRA cujos titulares recusarem a Oferta de Resgate Antecipado.
5.26.10. Caso o Montante Mínimo de Adesão não seja atingido, a Oferta de Resgate Antecipado será cancelada e a quantidade de Debêntures equivalente à quantidade de CRA cujos titulares tiverem aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA não será cancelada, não sendo devidos quaisquer valores pela Emissora à Securitizadora.
5.27. Amortização Extraordinária Facultativa
5.27.1. Emissora poderá, para as Debêntures da Primeira Série, a partir de 15 de agosto de 2024 (exclusive), para as Debêntures da Segunda Série, a partir de 15 de agosto de 2025 (exclusive) e para as Debêntures da Terceira Série, a partir de 15 de agosto de 2025 (exclusive), a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária antecipada facultativa, limitada à 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, (“Percentual de Amortização Antecipada”) das Debêntures de uma ou mais séries, sem necessidade de anuência prévia dos Debenturistas da respectiva Série (“Amortização Extraordinária Facultativa”).
5.27.2. A Amortização Extraordinária Facultativa da respectiva Série deverá ser precedida de comunicação prévia endereçada pela Emissora (i) aos Debenturistas da(s) respectiva(s) Série(s), individualmente, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRA, ou por meio de publicação de comunicado, nos termos da Cláusula 5.27.3 abaixo, sendo que a escolha do modo de notificação aos Debenturistas ficará a critério da Emissora, com antecedência mínima de 03 (três) Dias Úteis da data da Amortização Extraordinária Facultativa (“Comunicado de Amortização Extraordinária Facultativa”).
5.27.3. O Comunicado de Amortização Extraordinária Facultativa da(s) respectiva(s) Série(s) deverá conter no mínimo as seguintes informações: (i) a efetiva data da Amortização Extraordinária Facultativa da(s) respectiva(s) Série(s); (ii) o local da realização e pagamento aos Debenturistas da respectiva Série; (iii) a informação do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido abaixo) da(s) respectiva(s) Série(s); (iv) o procedimento para operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa; e (v) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa da respectiva Série.
5.27.4. O valor devido aos Debenturistas da respectiva Série a título de Amortização Extraordinária Facultativa da(s) respectiva(s) Série(s) será correspondente:
(i) no caso das Debêntures da Primeira Série, parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios das Debêntures Primeira Série, calculada pro
rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Amortização Extraordinária da Primeira Série; (b) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da amortizaçãoe (c) de prêmio incidente somente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série objeto da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento observada a seguinte fórmula (“Valor da Amortização Extraordinária da Primeira Série”):
Prêmio de Amortização Extraordinária da Primeira Série:
VNa1série x [(1+0,40%)dv/252-1]
Onde,
“VNA1a série” é a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido do Juros Remuneratórios das Debêntures Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série; e
“dv” é o número de dias úteis entre a data de pagamento da Amortização Extraordinária e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série.
(ii) no caso das Debêntures da Segunda Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios das Debêntures Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures Segunda Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série; (b) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da amortização; e (c) de prêmio incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série objeto da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, acrescido dos
Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento observada a seguinte fórmula (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série”):
Prêmio da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série:
VNA2a série x [(1+0,40%)dv/252-1]
Onde,
“VNA2a série” é a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido do Juros Remuneratórios das Debêntures Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série;
“dv” é o número de dias úteis entre a data de pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série.
(iii) O valor a ser pago à Debenturista a título de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série, e posteriormente repassado aos Titulares dos CRA da Terceira Série pela Debenturista, nos termos do Termo de Securitização, será, em relação às Debêntures da Terceira Série, o maior entre (a) a parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (a.i) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária Facultativa da Terceira Série; (b) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Terceira Série respectivas, devidos e não pagos até a data do data do da Amortização Extraordinária Facultativa, se houver; e (c) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série respectivas e da Remuneração das Debêntures da Terceira Série na proporção da parcela objeto da amortização extraordinária, utilizando como taxa de desconto Tesouro IPCA+ com juros semestrais com duration aproximada equivalente à Duration Remanescente das Debêntures da Terceira Série respectivas na data da
Amortização Extraordinária Facultativa, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data da Amortização Extraordinária da Terceira Série respectivas, calculado conforme fórmula abaixo:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = [∑ (
𝑘=1
𝐹𝑉𝑃𝑘
× 𝐶)]
Onde:
“VP” é o somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Terceira Série;
“C” conforme definido na Cláusula 5.15.1;
“VNEk” é o valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures da Terceira Série respectivas, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série respectivas e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série respectivas, conforme o caso, multiplicados pelo percentual da Amortização Extraordinária das Debêntures da Terceira Série;
“n” é o número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Terceira Série respectivas, sendo “n” um número inteiro;
“FVPk” é o fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴 − 𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜)252]
TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso.
Prêmio: 0,50%
nk = número de Dias Úteis entre a data do Amortização Extraordinária dos CRA e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;
Para os fins da presente Xxxxxxxxx, a “Duration” será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Onde:
𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =
𝑛
∑
𝑘=1
𝑉𝑁𝐸𝑘×𝐶 × 𝑛
𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 ×
𝑃𝑈
1
252
“Duration” é o prazo médio ponderado em anos;
“k” é o número de ordem de cada parcela de pagamento vincenda das Debêntures da Terceira Série;
“i” é a taxa de juros fixa das Debêntures da Terceira Série;
5.28. Pagamento de Tributos
5.28.1. A Emissora será responsável pelo recolhimento e pela retenção e/ou pagamento dos tributos sobre os pagamentos e rendimentos devidos à Securitizadora em decorrência das Debêntures. Todos os tributos, emolumentos, encargos e/ou tarifas incidentes sobre os rendimentos pagos no âmbito das Debêntures deverão ser integralmente pagos pela Emissora, de forma que os referidos pagamentos deverão ser acrescidos dos valores correspondentes aos tributos, emolumentos, encargos e/ou tarifas que sobre eles incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos sobre os rendimentos das Debêntures. Caso, por força de lei ou norma regulamentar, quaisquer tributos, emolumentos, encargos e/ou tarifas tenham que ser retidos ou deduzidos dos pagamentos feitos no âmbito das Debêntures, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que a Securitizadora receba os mesmos valores líquidos que seriam por ela recebidos caso nenhuma retenção, dedução houvesse ocorrido.
5.28.2. A Emissora e/ou a Securitizadora não serão responsáveis pelo pagamento de quaisquer tributos que venham a incidir sobre o pagamento de rendimentos aos titulares de CRA e/ou que de qualquer outra forma incidam sobre os titulares de CRA em virtude de seu investimento nos CRA.
5.28.3. Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. A Emissora e/ou a Securitizadora não serão responsáveis pela realização de qualquer pagamento adicional aos titulares dos CRA em razão de qualquer alteração na legislação tributária ou na tributação aplicável aos CRA, conforme descrito acima.
5.29. Multa e Encargos Moratórios
5.29.1. Caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas à Securitizadora nas datas em que são devidos nos termos desta Escritura de Emissão, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, aos seguintes encargos moratórios (“Encargos Moratórios”): (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de
2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis.
5.29.2. Os Encargos Moratórios ora estabelecidos incidirão sobre o montante devido e não pago desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
5.29.3. Caso os referidos atrasos no pagamento sejam (i) decorrentes de problemas operacionais de sistema não imputados à Emissora, e (ii) sanados dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do descumprimento da obrigação, não incidirão Encargos Moratórios sobre os valores devidos aos titulares de CRA.
5.30. Aditamento à presente Escritura de Emissão
5.30.1. Exceto pelo disposto na Cláusula 5.30.2 abaixo, qualquer alteração à presente Escritura de Emissão somente será considerada válida e eficaz se feita: (i) por escrito, assinada pelas partes e registrada nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) após obtenção da anuência dos Titulares de CRA, reunidos em sede de Assembleia Geral de Titulares de CRA, na forma prevista no Termo de Securitização.
5.30.2. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão poderá ser alterada, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento de exigências expressas da JUCESP, B3, CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas de quaisquer outras entidades administradores de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (ii) da necessidade decorrente da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRA; (iii) da redução da remuneração dos prestadores de serviço, conforme descrito no Anexo X do Termo de Securitização; e (v) de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA.
5.30.3. Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Xxxxxxx deverão ser firmados pelas Partes dessa Escritura de Emissão, e posteriormente arquivados na JUCESP, às exclusivas expensas da Emissora, nos prazos previstos na Cláusula 2.5 e seguintes acima.
CLÁUSULA SEXTA – VENCIMENTO ANTECIPADO
6.1. A dívida representada pela presente Escritura de Emissão será considerada antecipadamente vencida e desde logo exigível, na ocorrência de qualquer das hipóteses apontadas na presente Cláusula, que as Partes reconhecem, desde logo, independentemente de qualquer aviso, notificação judicial e/ou extrajudicial serem causa direta para aumento indevido do risco de inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora, tornando mais onerosa a obrigação de concessão de crédito assumida pela Securitizadora nesta Escritura de Emissão (cada uma, um “Evento de Vencimento
Antecipado Automático”):
(i) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento;
(ii) (a) decretação de falência da Emissora; (b) pedido de autofalência da Emissora;
(c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo legal; ou (d) liquidação ou dissolução da Emissora;
(iii) extinção da Emissora, exceto se decorrente de uma das hipóteses de Reorganizações Societárias Permitidas, conforme aplicável;
(iv) propositura, pela Emissora e/ou pela Carrefour Comércio e Indústria Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.543.915/0001-81 (“CCI”), de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora e/ou pela CCI, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer Dívida Financeira (conforme abaixo definido) da Emissora e/ou da CCI não decorrente das Debêntures cujo valor individual ou agregado seja superior ao equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares) (“Valor Mínimo”) ou o valor equivalente em outras moedas;
(vi) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela CCI, de qualquer obrigação pecuniária decorrente de qualquer Dívida Financeira, exceto as obrigações decorrentes das Debêntures, não sanado no respectivo prazo de cura, se houver, em valor individual ou agregado igual ou superior ao Valor Mínimo ou o valor equivalente em outras moedas, salvo se referido inadimplemento tiver seus efeitos suspensos em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do inadimplemento em virtude de (a) negociação entre a Emissora e/ou a CCI com o respectivo credor (desde que comprovado pela Emissora e/ou pela CCI à Securitizadora) ou (b) decisão judicial ou arbitral;
(vii) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;
(viii) caso a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão, exceto se tais eventos decorrerem de uma das Reorganizações Societárias Permitidas;
(ix) não cumprimento, pela Emissora e/ou pela CCI, de qualquer decisão judicial transitada em julgado ou de qualquer sentença arbitral definitiva, de natureza condenatória contra a Emissora e/ou a CCI, em valor individual ou agregado igual ou superior ao Valor Mínimo ou valor equivalente em outras moedas;
(x) não destinação pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 4 acima e/ou da forma prevista pela Resolução CVM 60;
6.2. São Eventos de Vencimento Antecipado não automático, nos quais a Securitizadora deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do referido evento, uma Assembleia Geral de Titulares de CRA, conforme disposto no Termo de Securitização e na Cláusula 8 desta Escritura de Emissão, para que seja deliberada ou não a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):
(i) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida nesta Escritura de Emissão ou nos demais Documentos da Oferta (conforme definido no Termo de Securitização), que não seja sanado no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis contados do referido inadimplemento, exceto quando houver prazo diverso expressamente definido nesta Escritura de Emissão;
(ii) (a) decretação de falência da CCI; (b) pedido de autofalência pela CCI; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da CCI e não elidido no prazo legal; ou (d) liquidação, intervenção, dissolução ou extinção da CCI, exceto, neste último caso, nas Reorganizações Societárias Permitidas;
(iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, relevantes, e que possam comprovadamente impossibilitar o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto nas hipóteses em que tais licenças estejam em processo de renovação;
(iv) alteração do objeto social da Emissora que exclua ou substancialmente reduza a principal atividade atualmente praticada e os ramos de negócios atualmente explorados pela Emissora,
(v) as declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão provem-se (a) falsas ou (b) revelem-se incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante ou, ainda, (c) sejam inconsistentes ou incompletas, em qualquer aspecto relevante, em qualquer caso, na data em que foram prestadas
(vi) a inobservância da Legislação Socioambiental (conforme definido abaixo), pela Emissora e/ou de qualquer de seus conselheiros, diretores, executivos e empregados,
estes agindo por conta e ordem em benefício da Emissora, declarado mediante sentença transitada em julgado, na medida em que tal inobservância (a) afetar de forma significativa e comprovada a capacidade da Emissora de honrar com as suas obrigações financeiras, incluindo aquelas decorrentes das Debêntures ou (b) implicar no incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades de mão- de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo.
(vii) na hipótese (a) de questionamento judicial, por qualquer terceiro, das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, não contestado no prazo legal, visando a anular, ou cancelar a Emissão; (b) de a Emissora e/ou a CCI praticar qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, as Debêntures, esta Escritura de Emissão, qualquer documento relativo à Emissão ou qualquer das suas respectivas cláusulas e (c) das Debêntures e/ou esta Escritura serem consideradas ou declaradas nulas, inválidas ou inexequíveis por qualquer decisão judicial transitada em julgado, lei, decreto, ato normativo ou qualquer outro expediente legal;
(viii) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Emissora e/ou pela CCI e/ou por qualquer Controlada da Emissora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de ativos da Emissora e/ou da CCI e/ou de qualquer Controlada da Emissora que detenha patrimônio imobilizado, em valor equivalente ou superior a 10% (dez por cento), de forma individual ou agregada, do ativo não circulante consolidado da Emissora de acordo com as demonstrações financeiras da Emissora do exercício social anterior à data da ocorrência;
(ix) exceto pelos fatos e processos descritos no item 4.7 do Formulário de Referência da Emissora de 31 de maio de 2022, sem prejuízo de realocação para o item 4.3 do Formulário de Referência, a atuação pela Emissora e/ou de qualquer de seus conselheiros, diretores, executivos, empregados agindo por conta e ordem em benefício da Emissora, em desconformidade com as leis ou regulamentos aplicáveis, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e no UK Bribery Act na medida em que forem aplicáveis (em conjunto “Leis Anticorrupção”),
(x) protestos de títulos contra a Emissora e/ou a CCI, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior ao Valor Mínimo ou valor equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso; (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo
em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; ou (c) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro ou era ilegítimo;
(xi) pagamento pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações, caso esta esteja em mora em quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão;
(xii) venda, alienação, cisão e/ou transferência e/ou promessa de transferência de ativos da Emissora, inclusive ações ou quotas de sociedades Controladas, a qualquer título, de valor equivalente ou superior a 10% (dez por cento), de forma individual ou agregada, do ativo não circulante consolidado da Emissora de acordo com as demonstrações financeiras da Emissora do exercício social anterior à data pretendida da referida venda, alienação, cisão, transferência e/ou promessa de transferência. Para fins de esclarecimentos, estão excetuadas deste item as operações comerciais de antecipação de recebíveis decorrentes de vendas por meio de cartão de crédito no curso dos negócios da Emissora, bem como quaisquer operações realizadas dentro do Grupo Econômico da Emissora, inclusive, sem limitação, operações realizadas no âmbito de uma das Reorganizações Societárias Permitidas;
(xiii) redução do capital social da Emissora, exceto se tal redução de capital for: (a) realizada com a finalidade de absorver prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; (b) previamente aprovada pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA; (c) em decorrência do exercício do direito de recesso, dentro do prazo legal, por parte de acionistas minoritários numa eventual aquisição feita pela Emissora nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações ou (d) no contexto de uma das Reorganizações Societárias Permitidas;
(xiv) cisão, fusão, incorporação, da Emissora (inclusive incorporação de ações), ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou a CCI, exceto se a referida reorganização societária for (a) realizada dentro do Grupo Econômico da Emissora ou (b) não resultar em redução igual ou superior a 10% (dez por cento), considerada de forma individual ou agregada, do ativo não circulante consolidado da Emissora, conforme indicado no balanço patrimonial consolidado da Emissora do exercício social anterior à data pretendida da referida reorganização (“Reorganizações Societárias Permitidas”). Para fins desta cláusula, entende-se por “Grupo Econômico”: qualquer sociedade controladas ou coligadas da Emissora (diretas ou indiretas);
(xv) ocorrência de alteração do Controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora, exceto se a operação não resultar em alteração do controlador final da Emissora; ou
(xvi) constituição de qualquer Ônus ou gravame sobre os ativos da Emissora, de suas controladas e/ou da CCI que represente(m), em montante, individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo ou seu equivalente em outras moedas: (a) sem que tenha sido oferecido, ao mesmo tempo, (1) a mesma garantia aos titulares do CRA; ou
(2) garantia semelhante e, nesta hipótese, cuja constituição tenha sido aprovada pelos Titulares do CRA em Assembleia Geral dos Titulares do CRA; (b) exceto por Ônus em decorrência de renovações, substituições ou repactuações, totais ou parciais, de obrigações da Emissora existentes na Data de Emissão, desde que referido Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo anteriormente onerado no âmbito das obrigações da Emissora existentes a serem renovadas, substituídas ou repactuadas e que as condições da nova obrigação ou da obrigação repactuada, conforme o caso, sejam iguais ou mais favoráveis à Emissora com relação à obrigação renovada, substituída ou repactuada; (c) exceto projetos e atividades de desenvolvimento imobiliário da Emissora, exclusivamente no caso de alienação fiduciária ou outra garantia real de ativos; (d) exceto por Ônus constituídos no âmbito de contratos celebrados com agências de fomento; e (e) exceto por Ônus constituídos sobre ativos sendo adquiridos no âmbito de operações de compra e venda de participação societária.
6.3. Para fins desta Escritura de Emissão, a referência a (i) ”Controle”, “Controlador”, “Controlada” e expressões correlatas acima deverão ser entendidas como tendo o sentido conferido pelo artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) ”Dívida Financeira” deverá ser entendido como qualquer dívida oriunda de dívidas financeiras, bancárias, operações de mercado de capitais, local ou internacional, derivativos, cartas de crédito, mútuos, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas respectivas demonstrações financeiras e obrigações decorrentes de resgate de valores mobiliários representativos do capital social; e (iii) “Ônus” deverá ser entendido como qualquer garantia real, cessão ou alienação fiduciária, penhor, hipoteca, usufruto ou de qualquer outro gravame ou ônus real que efetivamente possam limitar a fruição e o exercício dos direitos inerentes à propriedade. Para fins de esclarecimento, não está incluída na definição de Ônus as operações comerciais de antecipação de recebíveis decorrentes de vendas por meio de cartão de crédito no curso dos negócios da Emissora.
6.4. Para fins de apuração da conversão em outras moedas das obrigações previstas na Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, utilizar-se-á a taxa de fechamento de venda de dólar dos Estados Unidos da América - PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central do Brasil na internet, aplicável ao dia da decretação do Evento de Vencimento Antecipado, ou, em se tratando de outras moedas, a taxa divulgada de forma equivalente pelo Banco Central do Brasil. Adicionalmente, o Valor Mínimo a ser considerado em um determinado Evento de Vencimento Antecipado será atualizado pela variação do IPCA, desde a data de celebração da presente Escritura de Emissão até a data de apuração do referido Evento de Vencimento Antecipado.
6.5. Na ciência da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático estabelecidos na Cláusula 6.2 acima, a Debenturista deverá convocar, em até 5
(cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, uma assembleia geral de Titulares de CRA de todas as Séries para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, por deliberação (a) de titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em circulação reunidos em assembleia geral de Titulares de CRA em primeira convocação; ou (b) por 50% (cinquenta por cento) mais um dos presentes na assembleia geral de Titulares de CRA, em segunda convocação, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos Titulares de CRA em circulação. A assembleia geral a que se refere este item deverá ser realizada no prazo de 21 (vinte e um) dias corridos, a contar da data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data da segunda convocação, se aplicável, de acordo com os quóruns de deliberação indicados no Termo de Securitização.
6.6. Em caso de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático, a Emissora se obriga a efetuar em até 3 (três) Dias Úteis contados do envio de notificação enviada pela Securitizadora informando sobre o vencimento antecipado o pagamento do saldo devedor da totalidade das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora com relação às Debêntures nos termos da presente Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento. A Securitizadora deverá utilizar o montante integral dos recursos oriundos da Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis para o resgate integral dos CRA, observada as condições do Termo de Securitização.
CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
7.1. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:
(a) fornecer à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA, ou disponibilizar em seu website ou no website da CVM, conforme o caso, e de acordo com os prazos previstos na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação da CVM e/ou da B3:
(i) cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao respectivo exercício social encerrado preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor relativas ao respectivo exercício social acompanhadas do relatório da administração e do relatório dos auditores independentes;
(ii) desde que seja comprovadamente do seu conhecimento, informações
sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não pecuniária, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do descumprimento;
(iii) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar no descumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora previstas na presente Escritura de Emissão;
(iv) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA;
(b) fornecer à Securitizadora, em tempo hábil, todas as informações razoáveis, de forma verdadeira, consistente, correta, suficiente e completa, que sejam necessárias para a consumação da Colocação Privada das Debêntures;
(c) cumprir, naquilo em que for aplicável, com o disposto na legislação e regulamentação ambiental, trabalhista e previdenciária em vigor relacionadas à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, à segurança e saúde ocupacional, bem como aquelas que dizem respeito à prevenção e combate ao trabalho infantil, proveito criminoso da prostituição e trabalho análogo ao escravo (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, conforme previsão legal, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, na forma prevista em lei, termos de ajuste de conduta ou em sentença ou decisão transitada em julgado, se houver, exceto por aquelas determinações comprovada e tempestivamente questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas pela Emissora;
(d) cumprir e fazer com que suas Controladas, diretores estatutários indicados pelo controlador e membros do conselho de administração, e envidar os melhores esforços para fazer com que seus, funcionários subcontratados ou terceiros agindo diretamente por conta e ordem e em nome e benefício da Emissora, cumpram as Leis Anticorrupção, conforme alteradas, na medida em que: (i) mantém políticas e procedimentos internos que determinem integral cumprimento de tais normas; (ii) busca dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, conforme aplicável; (iii) se abstém de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração
pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (iv) deverá comunicar, caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento ao Agente Fiduciário dos CRA e os Debenturistas, sendo certo que quaisquer atos, fatos ou procedimentos tornados públicos pela Emissora, nos termos da legislação vigente, até a data de assinatura da presente Escritura de Emissão não serão considerados, em qualquer hipótese, como violação ou quebra pela Emissora das obrigações assumidas na presente Escritura;
(e) informar a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA sobre a ocorrência de qualquer evento previsto na Cláusula 6.1 e 6.2 desta Escritura de Emissão, em até 1 (um) Dia Útil contado da ciência pela Emissora de sua ocorrência;
(f) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
(g) notificar em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência, a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras ou nos negócios da Emissora que impossibilite o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações pecuniárias decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures;
comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência, à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam comprovadamente de seu conhecimento e que possam afetar negativamente e de forma material sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas nos termos desta Escritura de Emissão;
(h) manter seus bens e ativos relevantes devidamente segurados, conforme práticas correntes de mercado;
(i) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e com esta Escritura de Emissão, que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante à Securitizadora;
(j) cumprir todas as leis (incluindo, mas não se limitando, a Lei das Sociedades por Ações), regras, regulamentos e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, que sejam aplicáveis à condução de seus negócios cujo o descumprimento possa impactar de forma material o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora ou sua capacidade financeira de adimplir com as
obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx, exceto em relação àqueles que estejam sendo contestados pela Emissora perante autoridade ou juízo competente;
(k) manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, os prestadores de serviço do Patrimônio Separado, conforme aplicável, e tomar todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;
(l) efetuar o pagamento de todas as despesas descritas nesta Escritura de Xxxxxxx e comprovadas pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário dos CRA, e sempre que possível previamente aprovadas pela Emissora observados os critérios de razoabilidade e as práticas de mercado, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses da Securitizadora ou para realizar seus créditos;
(m) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;
(n) observar o disposto no artigo 48 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, com exceção de seu inciso III;
(o) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;
(p) observar as disposições da Resolução CVM n° 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44”) no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;
(q) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44 em sua página na rede mundial de computadores, mantendo- as disponíveis pelo período de 3 (três) anos;
(r) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;
(s) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados em sua página na rede mundial de computadores, mantendo- as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e
(t) manter em dia o pagamento das obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras
obrigações impostas por lei, cujo inadimplemento possa impactar de forma material o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora ou sua capacidade financeira de adimplir com as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial.
7.2. As despesas a que se refere o item 7.1 (l) acima compreenderão, entre outras, as seguintes:
(a) publicação em geral, editais, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;
(b) extração de certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, caso tenham sido previamente solicitadas à Emissora e não entregues dentro de 20 (vinte) dias corridos;
(c) despesas de viagem, alimentação, transportes e estadias quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário dos CRA, desde que realizadas dentro de critérios de razoabilidade e bom senso e dentro da função fiduciária que lhe é inerente;
(d) despesas com conference calls e contatos telefônicos;
(e) eventuais levantamentos adicionais, especiais e/ou periciais que vierem a ser justificadamente necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos titulares de CRA; e
(f) custos com a contratação dos prestadores de serviços necessários à Operação de Securitização (conforme abaixo definida).
XXXXXXXX XXXXXX – DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
8.1. Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de seu interesse.
8.2. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá observar os mesmos ritos, procedimentos e quóruns estabelecidos para as Assembleias Gerais de Titulares de CRA, conforme descritos no Termo de Securitização.
8.3. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, as manifestações e votos da Xxxxxxxxxxxx, no âmbito desta Escritura de Emissão, enquanto titular de Debêntures, deverão observar o disposto no Termo de Securitização e conforme instruída pelos titulares de CRA, representados pelo Agente Fiduciário dos CRA, após ter sido realizada uma Assembleia Geral de Titulares dos CRA de acordo com o Termo de Securitização.
8.4. Após a emissão dos CRA, somente após orientação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, a Debenturista poderá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso (i) a respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA não seja instalada, ou
(ii) ainda que instalada a Assembleia Geral de Titulares de CRA, não haja quórum para a deliberação da matéria em questão, a Debenturista deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRA, não podendo ser imputado à Securitizadora, na qualidade de Debenturista, qualquer responsabilização decorrente da ausência de manifestação.
8.5. A Assembleia Geral de Debenturista poderá ser convocada pela Emissora ou pela própria Debenturista.
8.6. A convocação das assembleias gerais de Debenturista dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.
8.7. As Assembleias Gerais de Debenturista serão convocadas com antecedência com antecedência mínima de 20 (vinte) dias a contar da data de divulgação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias a contar da data de divulgação do edital relativo à segunda convocação.
8.8. As assembleias gerais de Debenturista instalar-se-ão: (i) em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação; e (ii) em segunda convocação, com qualquer número.
8.9. Compreende-se por “Debêntures em Circulação”, para fins de constituição de quórum, todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures de que a Emissora eventualmente seja titular ou possua em tesouraria, ou que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau.
8.10. Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar,
além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia será realizada em segunda convocação. A referida Assembleia Geral não poderá ser realizada em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias contados da data em que foi publicado o segundo anúncio.
8.11. Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais de Debenturista, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas em primeira convocação, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, ou em segunda convocação, por titulares de Debêntures que representem a maioria dos presentes. Todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturista dependerão de aprovação da Debenturista, observado que, as disposições do Termo de Securitização e o que vier a ser deliberado pelos Titulares de CRA deverão ser por ela observados ao proferir seu voto nas assembleias gerais de Debenturista.
8.12. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.9 acima, qualquer alteração (i) no prazo de vigência das Debêntures da respectiva Série; (ii) nas Datas de Pagamento das Remunerações da respectiva Série; (iii) datas de amortização das Debêntures da respectiva Série; (iv) nas disposições referentes ao Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário ; (v) da redação e/ou exclusão das hipóteses de vencimento antecipado; (vi) no parâmetro de cálculo das Remunerações ou a taxa final das Remunerações da respectiva Série; ou (vii) nos quóruns de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira ou em segunda convocação, deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação ou das Debêntures em circulação da respectiva série.
8.13. Quaisquer outras modificações das condições das Debêntures, além daquelas listadas na Cláusula 8.10 acima, ou a não adoção de qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão, que vise à defesa dos direitos e interesses da Debenturista, deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem a maioria absoluta das Debêntures em circulação ou das Debêntures em circulação da respectiva série.
8.14. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturista.
8.15. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.
8.16. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao titular de Debêntures eleito pelos demais titulares de Debêntures presentes ou àquele que for designado pela CVM.
8.17. Os casos previstos na presente Escritura de Emissão que necessitarem de manifestação dos titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, deverão
observar os prazos e procedimentos previstos no Termo de Securitização.
8.18. Independentemente das formalidades previstas na lei, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecerem todos os titulares das Debêntures, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos nesta Escritura.
CLÁUSULA NONA – DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA
9.1. A Emissora declara e garante que, nesta data:
(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários na categoria A atualizado perante a CVM, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças relevantes, inclusive as ambientais, e autorizações necessárias para o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, inclusive as societárias, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a, qualquer autoridade governamental, instância judicial ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou para a realização da Xxxxxxx;
(iv) cumpre, em seus aspectos materiais, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, de autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, que lhe são aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos incluindo a Legislação Socioambiental vigente aplicável e as leis e regulamentos trabalhistas e previdenciários aplicáveis (inclusive dissídios coletivos), relativos a todos os seus empregados, inclusive, sem limitação, aqueles relativos a salários, jornada de trabalho, práticas trabalhistas equitativas, saúde, segurança do trabalho;
(v) não está incluída no Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pela Portaria Interministerial nº 4, de 13 de maio de 2016, do MTE e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da República;
(vi) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(vii) a emissão das Debêntures e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão não infringem ou contrariam (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora esteja sujeita; ou (c) qualquer decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que seja de seu conhecimento e que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(viii) a emissão das Debêntures e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão não irão resultar em vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora ou rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(ix) a emissão das Debêntures e a realização da Emissão não alteram ou impactam de forma adversa os negócios e condições da Emissora, nem prejudicam a capacidade da Emissora de satisfazer suas obrigações perante seus credores de qualquer natureza, autoridades governamentais e/ou quaisquer terceiros, incluindo, sem limitação, a capacidade da Emissora de satisfazer eventuais condenações decorrentes de demandas nas quais estejam ou sejam envolvidas;
(x) as demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 são verdadeiras, completas e corretas em todos os aspectos na data em que foram preparadas e refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora no período e foram preparadas de acordo com os princípios contábeis vigentes no Brasil;
(xi) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRA que impeça o Agente Fiduciário dos CRA de exercer plenamente suas funções;
(xii) todas as informações prestadas pela Emissora no âmbito da presente Colocação Privada, para fins de análise e aprovação da emissão das Debêntures, são corretas, consistentes, suficientes e verdadeiras, em todos os seus aspectos, na data na qual referidas informações foram prestadas e não omitem qualquer fato relevante necessário para fazer com que referidas informações não sejam enganosas em referido tempo à luz das circunstâncias nas quais foram prestadas;
(xiii) esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem obrigação legal, válida e vinculante da Emissora, conforme aplicável, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil;
(xiv) não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa impactar de forma material o exercício das atividades desenvolvidas pela
Emissora ou sua capacidade financeira de adimplir com as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão;
(xv) não há ações judiciais, processos, arbitragem, de qualquer natureza, incluindo sem limitação, cíveis, trabalhistas, fiscais, previdenciárias, de propriedade intelectual ou ambientais contra Emissora, que poderiam, individual ou conjuntamente, vir a impactar de forma material o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora ou sua capacidade financeira de adimplir com as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, que não tenham sido objeto de divulgação ao mercado, inclusive por meio do Formulário de Referência, fatos relevantes ou comunicados ao mercado, Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, nos termos da legislação aplicável;
(xvi) mantém práticas de contratação de seguro com seguradoras de reconhecida capacidade financeira contra perdas e riscos e em valores que estão de acordo com a região geográfica e os negócios em que está engajada, exceto por aqueles que estejam em período de renovação;
(xvii) ressalvados os processos, ou fatos a eles relacionados, descritos no Formulário de Referência, nas demonstrações financeiras, inclusive, notas explicativas, da Emissora na presente data, cumpre e orienta suas afiliadas, acionistas controladores, controladas, funcionários ou eventuais subcontratados, na execução do contrato com a Emissora, no estrito exercício de suas funções e como representantes da Emissora, a cumprir, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) envida seus melhores esforços para dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, conforme aplicável; (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;
(xviii) nem a Emissora, nem seus diretores estatutários indicados pelo controlador e membros do conselho de administração, ou, nem no melhor do seu conhecimento, qualquer empregado da Emissora, agindo por conta e ordem e benefício da Emissora, exceto no que se refere aos casos descritos no Formulário de Referência, nas Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas da Emissora, na presente data: (a) usou os seus recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas;
(b) fez qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) praticou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (d) violou qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção; ou (e) fez qualquer pagamento de
propina ou qualquer outro valor ilegal, ou influenciou o pagamento de qualquer valor indevido;
(xix) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, juntamente com todos os juros e penalidades quando aplicáveis que possam impossibilitar o exercício das atividades da Emissora, salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a exigibilidade da obrigação, a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento, nas esferas administrativa ou judicial mediante a obtenção de efeito suspensivo;
(xx) possui válidas e eficazes todas as autorizações, licenças e registros que possam afetar materialmente suas operações, necessários para o exercício das atividades da Emissora, exceto para aquelas que a Emissora comprove que possui provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem referidas autorizações, licenças e registros ou tais autorizações, licenças e registros estejam em processo legal ou administrativo de renovação durante o prazo legal;
(xxi) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar a Emissão e/ou esta Escritura de Emissão;
(xxii) os documentos, informações declarações e garantias fornecidos à Securitizadora, ao Agente Fiduciário dos CRA e aos Titulares dos CRA são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures; e
(xxiii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA e da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé.
9.2. A Emissora se compromete a notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA caso quaisquer das declarações prestadas, nesta data, pela Emissora, na presente Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, na data em que foram prestadas.
CLÁUSULA DÉCIMA - DAS DESPESAS E DO FUNDO DE DESPESAS
10.1. As seguintes despesas da Operação de Securitização serão de responsabilidade do Patrimônio Separado, e arcados com recursos do Fundo de Despesas (conforme definido abaixo), ou caso esses não sejam suficientes, com recursos da Emissora, observado o disposto
na Cláusula 10.2 abaixo (em conjunto, “Despesas”):
(i) todas as despesas com a emissão dos CRA e a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização), incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração, no valor de R$ 1.750,00 (mil setecentos e cinquenta reais) mensais, atualizada pelo IPCA , e os honorários previstos no Termo de Securitização;
(ii) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia, escrituração e liquidação dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando, (a) as despesas com sistema de processamento de dados, (b) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (c) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (d) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (e) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias; e (f) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora e/ou Agente Fiduciário dos CRA e/ou pela instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Titulares de CRA, na Assembleia Geral de Titulares de CRA prevista no Termo de Securitização, na hipótese em que esses venham a assumir a sua administração, conforme o caso;
(iii) as despesas com publicações do edital de Oferta de Resgate Antecipado, para fins do disposto no Termo de Securitização;
(iv) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão e para a Operação de Securitização, incluindo, mas não se limitando a, os Coordenadores, o(s) assessor(es) legal(is), o Escriturador dos CRA, o Custodiante, o Auditor Independente do Patrimônio Separado, o Contador do Patrimônio Separado, a Securitizadora, o Agente Fiduciário dos CRA, o Banco Liquidante, a Agência de Classificação de Risco e a B3;
(v) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, contadores, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares de CRA e realização dos Créditos do Patrimônio Separado;
(vi) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRA e a realização dos Créditos do Patrimônio Separado;
(vii) honorários e demais verbas e despesas do Agente Fiduciário dos CRA, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados, em razão do exercício de suas funções nos termos do Termo de Securitização;
(viii) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontre aberta a conta corrente integrante do Patrimônio Separado, inclusive verbas devidas para a abertura da referida conta corrente;
(ix) despesas com registros perante a B3, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRA, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação (conforme definido no Termo de Securitização), bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;
(x) despesas necessárias para a realização das Assembleias Gerais dos Titulares dos CRA, na forma da regulamentação aplicável, incluindo as despesas com sua convocação, no exclusivo interesse dos titulares dos CRA;
(xi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRA na defesa de eventuais processos administrativos, e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado, contra a Securitizadora e/ou contra a Emissora, em razão da presente Xxxxxxx;
(xii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Securitizadora;
(xiii) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização e atribuídos à Emissora; e
(xiv) Caso ocorra o resgate antecipado dos CRA, nos termos previstos nos Documentos da Operação (conforme definido no Termo de Securitização), ou caso ocorra o vencimento antecipado dos CRA, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados por meio da Oferta, observado o Ofício Circular CVM SRE 01/21, a Emissora passará a ser a responsável pelo pagamento da parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos ao Agente Fiduciário dos CRA
10.2. Fundo de Despesas. Será retido, pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRA, por conta e ordem da Emissora, do pagamento decorrente da integralização das Debêntures, o montante equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas relativas a um período de 6 (seis) meses para o pagamento de despesas pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRA, no âmbito da Operação de Securitização, conforme previsão no Termo de Securitização, sendo que a Securitizadora deverá informar semestralmente à Emissora, a partir da Data de Emissão, o montante necessário para o pagamento das despesas relativas ao período de 6 (seis) meses imediatamente subsequente, para que, caso necessário, a Emissora realize o depósito de tal montante na Conta Centralizadora, conforme previsto nesta Escritura e no Termo de Securitização (“Valor do Fundo de Despesas” e “Fundo de Despesas”, respectivamente).
10.3. Os recursos do Fundo de Despesas serão aplicados e utilizados em consonância ao disposto nesta Escritura de Emissão e no Termo de Securitização.
10.4. Se eventualmente, os recursos somados do Fundo de Despesas, conforme previstos no Termo de Securitização, tiver valor inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRA, deverá encaminhar notificação à Emissora, acompanhada da comprovação do valor existente no Fundo de Despesas, devendo a Emissora (i) recompor, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação, o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, sejam, no mínimo, igual ao respectivo Valor do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Centralizadora (conforme definido no Termo de Securitização), e, ainda, (ii) encaminhar, na mesma data, extrato de comprovação da referida recomposição à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRA.
10.5. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora nos Documentos da Operação, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, à Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora nos Documentos da Operação.
10.6. O Fundo de Despesas arcará com todas as Despesas necessárias com relação ao exercício das funções da Securitizadora, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio.
10.7. Os tributos que não incidem no Patrimônio Separado constituirão despesas de responsabilidade dos titulares de CRA, quando forem os sujeitos passivos por força da legislação em vigor.
10.8. Em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, as Despesas serão suportadas pelo Patrimônio Separado, sem prejuízo da obrigação da Emissora reembolsar o Patrimônio Separado e recompor o Fundo de Despesas, nos termos da Cláusula 10.4 acima, incluindo a aplicação de multa e encargos moratórios. Caso os recursos disponíveis no Patrimônio Separado não sejam suficientes, poderá ser deliberado pelos titulares do CRA, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, a liquidação do Patrimônio Separado ou a realização de aporte de recursos adicionais, nos termos do Termo de Securitização, sendo certo que os Titulares dos CRA decidirão sobre tal(is) pagamento(s), conforme deliberação na respectiva Assembleia Especial convocada para este fim, nos termos do art. 25, inciso IV, da Resolução CVM 60. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma desta Cláusula serão acrescidas à dívida dos Direitos Creditórios do Agronegócio e gozarão das
mesmas garantias dos CRA, preferindo a estes na ordem de pagamento.
10.9. Em caso (i) de não pagamento das Debêntures pela Emissora, sendo necessários esforços de cobrança das Debêntures; ou (ii) realização de atividades que impliquem na elaboração de aditivos aos documentos relacionados à Operação de Securitização; ou (iii) da necessidade de realização de assembleias gerais, será devida pela Emissora à Securitizadora uma remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, equivalente a R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. O pagamento da remuneração prevista neste item também será devida no caso de (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Emissão e reajustados pelo IGP-M. Custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.
10.10. As Despesas com a Operação de Securitização incorridas até a data de emissão dos CRA poderão ser descontadas pela Securitizadora do preço a ser pago pela aquisição das Debêntures, nos termos do Termo de Securitização.
10.11. Considerando-se que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos do art. 25, § 3º, da Medida Provisória 1.103, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas estabelecidas no Termo de Securitização, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRA, na proporção dos CRA detidos por cada um deles.
10.12. Em nenhuma hipótese, a Securitizadora incorrerá em antecipação de despesas e/ou suportará despesas com recursos próprios.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – NOTIFICAÇÕES
11.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:
Para a Emissora:
ATACADÃO S.A.
Avenida Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx, 6.169 CEP 02170-901, São Paulo – SP
At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Tel.: x00 (00) 0000-0000 / x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Para a Securitizadora:
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
At.: Srs. Xxxxxxxx xx Xx e Xxxxxxx Xxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx
11.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega e leitura”. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Securitizadora e/ou ao Agente Fiduciário dos CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
12.2. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.
12.3. A nulidade ou ineficácia de qualquer das Cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx não prejudicará a validade e a eficácia das suas demais Cláusulas. Caso qualquer das Cláusulas desta Escritura de Emissão venha a ser declarada nula, no todo ou em parte, as Partes, de boa- fé, envidarão esforços no sentido de substituir a Cláusula declarada nula por outra de teor e objetivo equivalentes.
12.4. As Partes declaram, mútua e expressamente, que nesta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
12.5. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.
12.6. Qualquer alteração, adendo ou modificação a esta Escritura de Xxxxxxx deverá ser feita por escrito e assinada por todas as Partes, nos termos da Cláusula 5.27 acima.
12.7. Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de
acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.
12.8. Todos os termos em letra maiúscula não definidos nessa Escritura de Xxxxxxx terão o significado a eles atribuídos no Termo de Securitização.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA LEI E DO FORO
13.1. Esta Escritura de Emissão será regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
13.2. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
13.3. Para fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, a Emissora e a Securitizadora reconhecem e concordam expressamente que a eventual assinatura eletrônica desta Escritura de Emissão, bem como quaisquer aditivos, por meio da plataforma Docusign ou outra plataforma de assinaturas eletrônicas, sendo certo que, em quaisquer hipóteses, deverão ser emitidas com certificado digital pela ICP-Brasil, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das respectivas Partes em celebrar esta Escritura de Emissão, bem como quaisquer aditivos.
13.4. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito: (i) a data de início da produção de efeitos da presente Escritura de Emissão será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente esta Escritura de Emissão em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada
13.5. ESTA ESCRITURA DE EMISSÃO FOI ELABORADA, INICIALMENTE, SEGUNDO AS RECOMENDAÇÕES DO GUIA PARA PADRONIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS DOS TÍTULOS DE RENDA FIXA DA ANBIMA APLICÁVEIS PARA ESTE DOCUMENTO, SENDO PASSÍVEL DE MODIFICAÇÃO POR MEIO DE EVENTUAIS ADITAMENTOS E ALTERAÇÕES POSTERIORES A PARTIR DESTA DATA.
E por estarem assim justas e contratadas, celebram a presente Escritura de Emissão a Emissora e a Securitizadora eletronicamente, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 29 de julho de 2022.
[restante da página deixado intencionalmente em branco] [assinaturas seguem nas páginas seguintes]
(Página de assinaturas 1/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, do Atacadão S.A.”)
ATACADÃO S.A.
Nome: Xxxxx Xxxxxxxx
Cargo: Diretor Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Procurador
(Página de assinaturas 2/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, do Atacadão S.A.”)
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Nome: Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Margulis Cargo: Diretora
(Página de assinaturas 3/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, do Atacadão S.A.”)
Testemunhas
Nome: CPF:
Denise Alcantara Froldi 000.000.000-00
Nome: CPF:
ANEXO I
Modelo do Boletim de Subscrição das Debêntures
EMISSORA:
ATACADÃO S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx, nº 6.169, XXX 00000- 901, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 75.315.333/0001-09 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob
o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”)
SECURITIZADORA:
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.005.683/0001-09, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social (“Securitizadora”).
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO:
Foram emitidas 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) de Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) em 12 de agosto de 2022 (“Emissão”) nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, do Atacadão S.A.” (“Escritura de Emissão”).
Após a subscrição da totalidade das Debêntures pela Securitizadora, esta será a única titular das Debêntures, passando a ser credora de todas as obrigações, principais e acessórias, devidas pela Emissora no âmbito das Debêntures, as quais representam direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 23 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e do artigo 2º do Anexo II da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”), nos termos da Escritura de Emissão (“Direitos Creditórios do Agronegócio”);
A emissão das Debêntures insere-se no contexto de uma operação de securitização de recebíveis do agronegócio que resultará na emissão de certificados de recebíveis do agronegócio objeto da 76ª (septuagésima sexta) emissão da Securitizadora (“CRA”) em
relação aos quais os Direitos Creditórios do Agronegócio serão vinculados como lastro
(“Operação de Securitização”).
Os CRA serão distribuídos por meio de oferta pública de distribuição, em regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”) e serão destinados a Investidores, conforme definidos no Termo de Securitização (“Titulares de CRA”).
A Emissão é realizada e a Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 29 de julho de 2022 (“RCA da Emissão”), por meio da qual se aprovou a presente Xxxxxxx, incluindo seus termos e condições, conforme o disposto no artigo 59, §1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
IDENTIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR:
Nome: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | Tel.: [●] | ||
Endereço: Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar | E-mail: [●] | ||
Bairro: Pinheiros | CEP: 05.407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
Nacionalidade: N/A | Data de Nascimento: N/A | Estado Civil: N/A | |
Doc. de identidade: N/A | Órgão Emissor: N/A | CPF/CNPJ: 25.005.683/0001-09 | |
Representante Legal (se for o caso): [●] | Tel.: [●] | ||
Doc. de Identidade: [●] | Órgão Emissor: [●] | CPF/CNPJ: [●] |
CÁLCULO DA SUBSCRIÇÃO:
Quantidade de Debêntures | Valor Nominal | Valor de integralização: |
subscritas: | Unitário: | Integralização a ser realizada na |
1.500.000 (um milhão e | R$1.000,00 (um mil | periodicidade e conforme valores |
quinhentas mil) de | reais) | previstos na Escritura de Emissão |
debêntures. |
INTEGRALIZAÇÃO:
O Subscritor, neste ato, declara para todos os fins que conhece, está de acordo e por isso adere a todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e da Escritura de Emissão, firmada, em caráter irrevogável e irretratável, referente à emissão privada de debêntures da Emissora. A integralização das Debêntures ocorrerá na forma e periodicidade prevista na Escritura de Emissão. A formalização deste documento resulta na aquisição da propriedade das Debêntures em favor do Subscritor. O Subscritor, tendo recebido a quantidade de Debêntures indicada acima, passa a ser titular das Debêntures e dá, à Emissora, plena quitação da obrigação de entregar tais Debêntures | |
Declaro, para todos os fins, (i) estar de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição; (ii) ter conhecimento integral, entender, anuir, aderir e subscrever os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. | Declaro, para todos os fins, (i) estar de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição; (ii) ter conhecimento integral, entender, anuir, aderir e subscrever os termos e condições previstos na Escritura de Emissão; e (iii) que os recursos utilizados para a integralização das Debêntures não são provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada. |
São Paulo, [•] de [•] de 2022. | São Paulo, [•] de [•] de 2022. |
ATACADÃO S.A. | VERT COMPANHIA SECURITIZADORA |
ANEXO II
Lista de Produtores Rurais
A Emissora celebrou com cada um dos fornecedores identificados abaixo contratos por meio dos quais serão destinados os recursos oriundos dos direitos creditórios do agronegócio representados pelas Debêntures. Tais fornecedores podem ser qualificados como produtores rurais, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 971, de
13 de novembro de 2009, o que se corrobora pela sua atividade, conforme indicada no comprovante de inscrição no CNPJ/ME, representada pelos CNAEs abaixo descritos. Os produtos a serem adquiridos pela Emissora dos fornecedores indicados abaixo podem ser faturados tanto nos CNPJs/ME indicados na tabela, como pelas respectivas filiais.
Designação Social | CNPJ | CNAE | Descrição do CNAE |
AVIARIO DIAMANTE LTDA. | 36.223.255/0001-60 | 01.55-5-05 | PRODUÇÃO DE OVOS |
C. VALE - COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL | 77.863.223/0001-07 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
CAMIL ALIMENTOS S.A. | 64.904.295/0001-03 | 10.61-9-01 | BENEFICIAMENTO DE ARROZ |
10.99-6-99 | FABRICAÇÃO DE OUTROS PRODUTOS ALIMENTÍCIOS NÃO ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE | ||
COOPERATIVA CENTRAL AURORA ALIMENTOS | 83.301.441/0033-02 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
10.12-1-03 | FRIGORIFICO - ABATE DE SUINOS | ||
COPACOL COOPER AGROINDUSTRIAL CONSOLATA | 76.093.731/0015-96 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
10.12-1-03 | FRIGORIFICO - ABATE DE SUINOS | ||
FRIMESA COOPERATIVA CENTRAL | 77.595.395/0001-47 | 10.12-1-03 | FRIGORIFICO - ABATE DE SUINOS |
GONCALVES E TORTOLA S A | 85.070.068/0044-30 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
LAR COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL | 77.752.293/0124-47 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
MANTIQUEIRA ALIMENTOS LTDA. | 04.747.794/0001-02 | 01.55-5-05 | PRODUÇÃO DE OVOS |
NUTRIZA AGROINDUSTRIAL DE ALIMENTOS S.A. | 37.020.260/0001-39 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
Cronograma Indicativo
PRODUTOS AGROPECUPEÁRIOS IN NATURA A SEREM ADQUIRIDOS | DATA | MONTANTE | PERCENTUAL A SER UTILIZADO |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Da Data de Emissão até o 6º (sexto) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Do 7º (sétimo) mês até o 12º (décimo segundo) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Do 13º (décimo terceiro) mês até o 18º (décimo oitavo) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Do 19º (décimo nono) mês até o 24º (vigésimo quarto) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Do 25º (vigésimo quinto) mês até o 30º (trigésimo) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Do 31º (trigésimo primeiro) mês até o 36º (trigésimo sexto) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Do 37º (trigésimo sétimo) mês até o 42º (quadragésimo segundo) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Do 43º (quadragésimo terceiro) mês até o 48º (quadragésimo oitavo) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Do 49º (quadragésimo nono) mês até o 52º (quinquagésimo segundo) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
Ovos, carne de aves, carne de suínos, arroz e feijão | Do 53º (quinquagésimo terceiro) mês até o 60º (sexagésimo) mês | R$150.000.000,00 | 10% |
TOTAL | R$1.500.000.000,00 | 100% |
Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas neste Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento dos CRA ou até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.
Os CRA serão distribuídos publicamente da seguinte forma, prioritariamente: (i) 20% (vinte por cento) dos CRA para os Investidores Não Institucionais, observado o Valor Máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, e (ii) 80% (oitenta por cento) dos CRA para os Investidores Institucionais, sendo certo que os Coordenadores, em comum acordo com a Devedora, poderão manter a quantidade de CRA inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva, observadas as disposições da Oferta Não Institucional e da Oferta Institucional. Caso o total de CRA objeto dos Pedidos de Reserva admitidos apresentados pelos Investidores Não Institucionais não atinja o montante de CRA destinados aos Investidores Não Institucionais, os CRA remanescentes serão destinados aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo: (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, bem como tampouco aditar a Escritura ou quaisquer outros documentos da Emissão; e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, desde que a Emissora realize a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento dos CRA. Fica facultado à Emissora adquirir montantes de produtos agropecuários dos produtores rurais superiores aos volumes que serão utilizados para realização da Destinação de Recursos no âmbito desta Emissão, tendo em vista a sua demanda sazonal por produtos agropecuários.
A Emissora informa que, até a data de celebração desta Escritura de Emissão, ainda não foram despendidos valores no âmbito dos contratos de fornecimento celebrados com os fornecedores indicados acima, tampouco existem valores a serem destinados aos referidos contratos em função da emissão de outros certificados de recebíveis do agronegócio tendo como lastro títulos de dívida emitidos pela Emissora.
O Cronograma Indicativo da Destinação dos Recursos pela Emissora é feito com base na sua capacidade de aplicação de recursos dado o histórico de recursos por ela aplicados para aquisição de produtos agropecuários in natura nas suas atividades conforme apresentado nas tabelas a seguir:
Exercício | Custos e Despesas para Aquisição de Produtos (R$) |
2018 | R$535.885.778,03 |
2019 | R$735.205.467,61 |
2020 | R$854.652.435,26 |
2021 | R$1.381.072.089,64 |
1º semestre de 2022 | R$927.392.339,64 |
Total | R$4.434.208.110,18 |
ANEXO III
Modelo de Notificação sobre os Produtores Rurais
À
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro
XXX 00000-000
At.: Srs. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx
XXX 00.000-000
At.: Srs. Xxxxxxxx xx Xx e Xxxxxxx Xxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx
Ref.: Notificação sobre o Produtor Rural – 4ª (oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 3 (três) Séries, Para Colocação Privada, do Atacadão S.A. (“Emissão”)
Prezados,
No âmbito dos termos e condições acordados no “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, do Atacadão S.A.”, celebrado em 29 de julho de 2022 ("Escritura de Emissão"), ficou estabelecido que os recursos líquidos obtidos pelo Atacadão S.A. (“Emissora”) com a emissão de Debêntures seriam destinados, pela Emissora, à aquisição de produtos agropecuários in natura, no âmbito de relações comerciais mantidas pela Emissora com produtores rurais, nos termos da Medida Provisória n 1.103, de 15 de março de 2022 (“Medida Provisória 1.103”), do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), e do artigo 2°, do Anexo II da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”), na forma prevista em seu objeto social e no curso ordinário de seus negócios, até a Data de Vencimento dos CRA ou até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.
Em conformidade com a Cláusula 4.2 da Escritura de Emissão, a Companhia vem, por meio desta, notificar ao Agente Fiduciário dos CRA, na qualidade de representante dos Titulares dos CRA, bem como à Securitizadora, os produtores rurais aos quais serão destinados os recursos provenientes da integralização das Debêntures, de forma a cumprir os requisitos previstos na Lei 11.076, na Medida Provisória nº 1.103 e na Resolução CVM 60, conforme características descritas abaixo:
Designação Social | CNPJ | CNAE | Descrição do CNAE |
AVIARIO DIAMANTE LTDA. | 36.223.255/0001-60 | 01.55-5-05 | PRODUÇÃO DE OVOS |
C. VALE - COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL | 77.863.223/0001-07 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
CAMIL ALIMENTOS S.A. | 64.904.295/0001-03 | 10.61-9-01 | BENEFICIAMENTO DE ARROZ |
10.99-6-99 | FABRICAÇÃO DE OUTROS PRODUTOS ALIMENTÍCIOS NÃO ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE | ||
COOPERATIVA CENTRAL AURORA ALIMENTOS | 83.301.441/0033-02 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
10.12-1-03 | FRIGORIFICO - ABATE DE SUINOS | ||
COPACOL COOPER AGROINDUSTRIAL CONSOLATA | 76.093.731/0015-96 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
10.12-1-03 | FRIGORIFICO - ABATE DE SUINOS | ||
FRIMESA COOPERATIVA CENTRAL | 77.595.395/0001-47 | 10.12-1-03 | FRIGORIFICO - ABATE DE SUINOS |
GONCALVES E TORTOLA S A | 85.070.068/0044-30 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
LAR COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL | 77.752.293/0124-47 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
MANTIQUEIRA ALIMENTOS LTDA. | 04.747.794/0001-02 | 01.55-5-05 | PRODUÇÃO DE OVOS |
NUTRIZA AGROINDUSTRIAL DE ALIMENTOS S.A. | 37.020.260/0001-39 | 10.12-1-01 | ABATE DE AVES |
Os produtos a serem adquiridos pela Emissora dos fornecedores indicados acima podem ser faturados tanto nos CNPJs/ME indicados na tabela, como pelas respectivas filiais.
Adicionalmente, a Companhia informa que tem a capacidade de destinar o equivalente a pelo menos o montante total das Debêntures, até a Data de Vencimento dos CRA. Conforme pode- se notar na tabela abaixo, no primeiro semestre de 2022 e nos últimos 4 (quatro) anos a Companhia destinou recursos financeiros a produtos agropecuários in natura, no âmbito de suas relações comerciais com os produtores rurais nos termos indicados abaixo.
Exercício | Custos e Despesas para Aquisição de Produtos (R$) |
2018 | R$535.885.778,03 |
2019 | R$735.205.467,61 |
2020 | R$854.652.435,26 |
2021 | R$1.381.072.089,64 |
1º semestre de 2022 | R$927.392.339,64 |
Total | R$4.434.208.110,18 |
Os representantes legais da Companhia declaram, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, que as informações aqui apresentadas são verídicas.
As informações constantes da presente notificação são confidenciais, prestadas exclusivamente ao Agente Fiduciário dos CRA e à Securitizadora não devendo ser de forma alguma divulgadas a quaisquer terceiros, seja total ou parcialmente, sem a prévia e expressa aprovação pela Companhia, exceto em decorrência de ordem administrativa ou judicial.
Os termos em letras maiúsculas utilizados, mas não definidos neste instrumento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
São Paulo, [•] de [•] de 2022.
ANEXO IV
Modelo do Relatório
Ref.: Relatório de Comprovação de Destinação dos Recursos – 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, do Atacadão S.A. (“Emissão” e “Emissora”, respectivamente), lastro da [●]ª Série da 76ª (Septuagésima Sexta) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da [●].
Período: / / 20 até / / 20
Prezados,
No âmbito dos termos e condições acordados no "Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, do Atacadão S.A.", celebrado em 29 de julho de 2022 (“Escritura de Emissão”) ficou estabelecido que os recursos líquidos obtidos pelo Atacadão S.A. (“Companhia”) com a emissão de Debêntures seriam destinados pela Companhia, à aquisição, pela Emissora, de produtos agropecuários in natura de produtores rurais (conforme caracterizados nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 971, de 13 de novembro de 2009), conforme informados na declaração encaminhada nos termos da Cláusula 4.2 da Escritura de Emissão, no âmbito das atividades do agronegócio da Emissora, nos termos do parágrafo 1° do artigo 23, parágrafo 1° da Lei 11.076, e do artigo 2° do Anexo II da Resolução CVM 60, na forma prevista em seu objeto social e no curso ordinário de seus negócios, até a Data de Vencimento dos CRA ou até que a Companhia comprove a aplicação da totalidade dos Recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.
Neste sentido, a Companhia, por meio desta notificação, DECLARA, que os recursos obtidos por meio da Emissão foram utilizados até a presente data, conforme tabela abaixo indicada, para a finalidade prevista na Cláusula 4 da Escritura de Emissão, conforme os documentos [●] que seguem em anexo:
(i) Por produtor/fornecedor
Produtor/Fornecedor | Valor dos recursos captados alocados durante o período (R$) | % Total acumulado dos recursos captados que foram alocados |
[A] | [R$] | [%] |
[B] | [R$] | [%] |
[C] | [R$] | [%] |
Total | [R$] | [%] |
(ii) Por despesa
Nome do Produtor/Fornecedor | Nº de identificação de pagamento (NFe etc...) | Tipo de Despesa | Valor (R$) |
[A] | NF1 | [●] | [R$] |
[B] | NF2 | [●] | [R$] |
[C] | NF3 | [●] | [R$] |
Total | [R$] |
Os representantes legais da Emissora declaram, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, que (i) as informações aqui apresentadas são verídicas, assim como as notas fiscais e/ou faturas, digitalizadas, que seguem em anexo, por amostragem; e (ii) os Recursos recebidos em virtude da integralização da Emissão foram utilizados, até a presente data, para a finalidade prevista na Cláusula 4 da Escritura de Emissão, conforme descrito no presente relatório.
As informações constantes da presente notificação são confidenciais, prestadas exclusivamente ao Agente Fiduciário dos CRA, não devendo ser de forma alguma divulgadas a quaisquer terceiros, seja total ou parcialmente, sem a prévia e expressa aprovação pela Companhia, exceto em decorrência de ordem administrativa ou judicial ou se assim solicitado pelos Titulares dos CRA.
Os termos em letras maiúsculas utilizados, mas não definidos neste instrumento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
São Paulo, [•] de [•] de [2022].
(Restante da página deixado intencionalmente em branco.)
Página de assinaturas do Relatório de Comprovação de Destinação de Recursos – 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, do Atacadão S.A.
ATACADÃO S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
ANEXO V
Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios | Percentual de Amortização do Valor Nominal | |
1 | 14/02/2023 | 0,0000% |
2 | 14/08/2023 | 0,0000% |
3 | 14/02/2024 | 0,0000% |
4 | 14/08/2024 | 0,0000% |
5 | 14/02/2025 | 0,0000% |
6 | 14/08/2025 | 0,0000% |
7 | 13/02/2026 | 0,0000% |
8 | 14/08/2026 | 100,0000% |
Cronograma de Pagamento das Debêntures Debêntures da Primeira Série
Debêntures da Segunda Série
Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios | Percentual de Amortização do Valor Nominal | |
1 | 14/02/2023 | 0,0000% |
2 | 14/08/2023 | 0,0000% |
3 | 14/02/2024 | 0,0000% |
4 | 14/08/2024 | 0,0000% |
5 | 14/02/2025 | 0,0000% |
6 | 14/08/2025 | 0,0000% |
7 | 13/02/2026 | 0,0000% |
8 | 14/08/2026 | 0,0000% |
9 | 12/02/2027 | 0,0000% |
10 | 13/08/2027 | 100,0000% |
Debêntures da Terceira Série
Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios | Percentual de Amortização do Valor Nominal | |
1 | 14/02/2023 | 0,0000% |
2 | 14/08/2023 | 0,0000% |
3 | 14/02/2024 | 0,0000% |
4 | 14/08/2024 | 0,0000% |
5 | 14/02/2025 | 0,0000% |
6 | 14/08/2025 | 0,0000% |
7 | 13/02/2026 | 0,0000% |
8 | 14/08/2026 | 0,0000% |
9 | 12/02/2027 | 0,0000% |
10 | 13/08/2027 | 100,0000% |
Certificate Of Completion
Envelope Id: 608A39FF98984F93A005C577C14B2042 Status: Completed Subject: Please DocuSign: CRA Carrefour - Escritura de Emissão (Versão de Sign-Off)(44695419.9).pdf
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EnvelopeId Stamping: Enabled Time Zone: (UTC-03:00) Brasilia
Xxx Xxxxxxx 0.000
Xxx Xxxxx, XX 00000-000 xxxxxxxx@xx.xxx.xx
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Status: Original
7/29/2022 6:03:45 PM
Holder: VMI - Xxxxxx Xxxxxxxxx Ahern Miranda xxxxxxxx@xx.xxx.xx
Location: DocuSign
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Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
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Accepted: 7/29/2022 7:31:24 PM
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Xxxxx XXXXXXXX xxxxx_xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Group CFO
Grupo Carrefour Brasil
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
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Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC SOLUTI Multipla v5 Signer CPF: 00000000000
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 11/12/2021 6:29:10 PM
ID: ee7e5865-46b5-448e-8319-510ac3a09fe0
Denise Alcantara Froldi xxxxxxx@xx.xxx.xx
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
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Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC SERASA RFB v5 Signer CPF: 00000000000
Electronic Record and Signature Disclosure:
Not Offered via DocuSign
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 179.218.14.33
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Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xxxxxx_xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
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Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC SOLUTI Multipla v5 Signer CPF: 00000000000
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Accepted: 7/29/2022 6:12:36 PM
ID: 0acb2fbb-2d77-4539-b25f-a0d1d82252ae
XXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX
xxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx director
VERT CONSULTORIA E ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC VALID RFB v5 Signer CPF: 00000000000
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 12/28/2021 5:51:21 PM
ID: a6362c0b-2a8e-4bc3-99bd-2adadc23b105
Signature Adoption: Uploaded Signature Image Using IP Address: 200.186.165.156
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 138.0.103.236
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Certified Delivered | Security Checked | 7/29/2022 6:46:01 PM |
Signing Complete | Security Checked | 7/29/2022 6:46:33 PM |
Completed | Security Checked | 7/29/2022 7:32:08 PM |
Payment Events | Status | Timestamps |
Electronic Record and Signature Disclosure |
Electronic Record and Signature Disclosure created on: 5/24/2021 4:44:25 PM
Parties agreed to: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx XXXXXXXX, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, XXXXX XXXXX XX XXXXXXX MORGULIS
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, Xxxxxxxx Xxxx Advogados (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
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$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.
Withdrawing your consent
If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.
All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
How to contact Xxxxxxxx Xxxx Advogados:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx
To advise Xxxxxxxx Xxxx Advogados of your new email address
To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.
If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.
To request paper copies from Xxxxxxxx Xxxx Advogados
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.
To withdraw your consent with Xxxxxxxx Xxxx Advogados
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.
Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:
• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify Xxxxxxxx Xxxx Advogados as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Xxxxxxxx Xxxx Advogados during the course of your relationship with Xxxxxxxx Xxxx Advogados.