Alupar Investimento S.A.

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5ª Emissão (Privada) de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	Alupar Investimento S.A.
CNPJ	08.364.948/0001-38
COORDENADOR LÍDER	N/A
ESCRITURADOR	Itaú Corretora de Valores S.A.
MANDATÁRIO	Itaú Unibanco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	30/05/2012
DATA DE VENCIMENTO	30/05/2027
VOLUME TOTAL EMITIDO	300.000.000
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	300
NÚMERO DE SÉRIES	1

ESPÉCIE	QUIROGRAFARIA
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão utilizados exclusivamente no desenvolvimento dos empreendimentos mencionados no plano de investimentos (anexo à Escritura de Emissão), devendo ser utilizados até 31/12/2015.
3. SÉRIES
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	APAR15
DATA DE VENCIMENTO	30/05/2027
VOLUME TOTAL EMITIDO	300.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	300
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 7,80% a.a.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	AA Emissão

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
30/05/2017	69.625,02900000	49.805,03422089
30/11/2017		48.875,78731141

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	300	300	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não houve alterações estatutárias no período.

Assembleias Geral de Titulares

Não houve assembleias no período.

Fatos Relevantes

Fato Relevante em 20/03/2017 – Oferta Pública de Units e Ações da Companhia.

Fato Relevante em 21/03/2017 - Protocolo na ANEEL de pedido de manifestação prévia a respeito de alteração de composição acionária. Fato Relevante em 26/03/2017 – Alteração da seção de fatores de risco do Formulário de Referência.

Fato Relevante em 04/04/2017 - Precificação da Oferta Pública Primária de Units e Ações da Companhia com Esforços Restritos de Colocação. Fato Relevante em 29/05/2017 – Descontratação de Energia.

Fato Relevante em 18/09/2017 - Aquisição de ações preferenciais de emissão da Foz do Rio Claro e de propriedade do FI- FGTS.

Fato Relevante em 01/11/2017 - aquisição de 50% do capital social e votante da BJL SPE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. celebração de contrato de compra e venda de ações e cessão de direito de subscrição com a Apollo 12.

Fato Relevante em 17/11/2017 - Aprovada a celebração por parte da sua controlada ENTE do contrato de compra e venda de ações para a aquisição de 50,10% do capital social da IB SPE Transmissora de Energia Elétrica S.A.

Fato Relevante em 20/12/2017 – Venda de Energia.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO

Dívida Líquida / (Dividendos + JCP recebidos + EBITDA)	Limite <= 3,5 Apurado = 0,53 Atendido	Limite <= 3,5 Apurado = (0,4) Atendido	Limite <= 3,5 Apurado = (0,40) Atendido	Limite <= 3,5 Apurado = (0,36) Atendido
(Dividendos + JCP recebidos + EBITDA) / Despesa Finan. Líquida	Limite > 3,5 Apurado = 9,98 Atendido	Limite > 3,5 Apurado = 15,68 Atendido	Limite > 3,5 Apurado = 35,69 Atendido	Limite > 3,5 Apurado = 85,90 Atendido
ICSD	Limite >=1,3 Apurado = 4,6 Atendido	Limite >=1,3 Apurado = 4,2 Atendido	Limite >=1,3 Apurado = 15,2 Atendido	Limite >=1,3 Apurado = 7,7 Atendido
Dívida Líquida Consolidado/ EBITDA Ajustado	Limite <= 3,5 Apurado = 2,67 Atendido	Limite <= 3,5 Apurado = 2,20 Atendido	Limite <= 3,5 Apurado = 2,17 Atendido	Limite <= 3,5 Apurado = 2,3 Atendido
EBITDA ajustado / Despesa Finan. Líquida	Limite>= 2,5 Apurado = 3,19 Atendido	Limite>= 2,5 Apurado = 3,17 Atendido	Limite>= 2,5 Apurado = 4,11 Atendido	Limite>= 2,5 Apurado = 4,16 Atendido
Divida bruta / (Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de acionistas não controladores)	Limite <= 70% Apurado =49% Atendido	Limite <= 70% Apurado =43% Atendido	Limite <= 70% Apurado =44% Atendido	Limite <= 70% Apurado =46% Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO
CONTRATO
STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório

Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	EMPRESA AMAZONENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$159.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	15.900
DATA DE VENCIMENTO	07/08/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	109,75%a.a. da taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA AMAZONENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$180.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	12.600 e 5.400, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	06/09/2019 e 06/09/2021, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	113% CDI e 116% CDI, respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	XXXXXXXX XXXXX ENERGIA S.A
EMISSÃO/SÉRIE	3ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$210.900.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos e Penhor de Ações
QUANTIDADE DE TÍTULOS	210.900
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2027
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,4686% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA NORTE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$248.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	24.800
DATA DE VENCIMENTO	07/08/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	109,75%a.a. da taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA NORTE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$40.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	2.800 e 1.200, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	06/09/2019 e 06/09/2021, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	113% CDI e 116% CDI, respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	STN - SISTEMA DE TRANSMISSÃO NORDESTE S.A
EMISSÃO/SÉRIE	1ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$101.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	10.100
DATA DE VENCIMENTO	07/08/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	109,75%a.a. da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	ECTE - EMPRESA CATARINENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 70.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	7
DATA DE VENCIMENTO	07/02/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	DI + 2,15% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) GUARUPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.