ANEXO 7 DO EDITAL – MINUTA DO CONTRATO

ANEXO 7 DO EDITAL – MINUTA DO CONTRATO

CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA A EXECUÇÃO DE OBRAS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS RELATIVOS À GESTÃO, MODERNIZAÇÃO, OTIMIZAÇÃO, EFICIENTIZAÇÃO, EXPANSÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DA INFRAESTRUTURA DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA QUE ENTRE SI CELEBRAM O MUNICÍPIO DE BAURU E A SPE (RAZÃO SOCIAL)

As PARTES a seguir nomeadas e assinadas ao final, de um lado, o MUNICÍPIO de BAURU, pessoa jurídica de direito público interno, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, sob número [□], estabelecido na Xxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 0-00 - Xxxx Xxxxx - XXX: 00000-000, Bauru, Estado de São Paulo, neste ato pela Senhora [□], Prefeita Municipal, residente nesta cidade, doravante designado simplesmente MUNICÍPIO ou PODER CONCEDENTE, e, de outro lado (SPE – empresa ou CONSÓRCIO), inscrita no CNPJ sob o nº [□], com sede em [□], representada por [□], doravante designada simplesmente CONCESSIONÁRIA ou SPE, por meio deste instrumento, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, consoante as seguintes cláusulas e condições.

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Cláusula Primeira – Das Definições

Sem prejuízo das demais definições constantes do instrumento convocatório e de seus ANEXOS, os termos a seguir indicados terão o significado a seguir transcrito, salvo se do seu contexto resultar sentido claramente diverso:

• ABNT: Associação Brasileira de Normas Técnicas.

• ADJUDICAÇÃO: ato pelo qual a autoridade competente do PODER CONCEDENTE conferirá ao LICITANTE vencedor o objeto da LICITAÇÃO.

• ADJUDICATÁRIA: LICITANTE à qual foi adjudicado o OBJETO da LICITAÇÃO.

• ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: Órgãos ou entidades da Administração Pública direta e indireta, federal, estadual, do Distrito Federal e dos municípios.

• ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica;

• ANEXOS: Documentos que integram o presente CONTRATO que são

ANEXO 1 – CADERNO DE ENCARGOS

ANEXO 2 – DIRETRIZES PARA O CONTRATO DE CONTA VINCULADA ANEXO 3 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO E PAGAMENTO

• ÁREA DA CONCESSÃO: área correspondente ao território do Município de Bauru, englobando a infraestrutura do PARQUE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

• ATIVIDADE RELACIONADA: Exploração econômica da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e/ou de outros BENS VINCULADOS, realizada em paralelo e sem prejuízo à prestação dos SERVIÇOS, conforme regras previstas na Cláusula 26.

• BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA: Conjunto de créditos colocados à disposição do PODER CONCEDENTE para solicitação de demandas de SERVIÇOS COMPLEMENTARES, conforme regras previstas no ANEXO 1 e na Cláusula 17.2 do CONTRATO.

• BENS PRIVADOS: Bens de propriedade da CONCESSIONÁRIA que, não obstante serem BENS VINCULADOS, não são considerados BENS REVERSÍVEIS, por serem bens de uso administrativo e/ou não essenciais à prestação dos SERVIÇOS.

• BENS REVERSÍVEIS: Bens indispensáveis à continuidade dos SERVIÇOS, os quais serão revertidos ao PODER CONCEDENTE ao término do CONTRATO, incluindo, mas sem se limitar a, os PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, instalações elétricas, LUMINÁRIAS, reatores, acessórios, equipamentos para controle e monitoramento remoto da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

• BENS VINCULADOS: BENS PRIVADOS e BENS REVERSÍVEIS, que, em conjunto, representam todos os bens utilizados pela CONCESSIONÁRIA na execução do CONTRATO, conforme disposto na Cláusula 7 do CONTRATO.

• CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA: Cadastro inicial do conjunto de ativos da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA apresentado pela CONCESSIONÁRIA, segundo as diretrizes dispostas no ANEXO 1, para fins de cumprimento do disposto na Cláusula 14.2, b, do CONTRATO, que deverá ser vistoriado pelo PODER CONCEDENTE.

• CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA: Cadastro, atualizado ao longo de todo o PRAZO DA CONCESSÃO, que reflete a composição da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, de acordo com as disposições deste CONTRATO e dos seus ANEXOS.

• CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR: Evento imprevisível, inevitável e irresistível, que afeta a execução do presente CONTRATO.

• CENTRO DE CONTROLE OPERACIONAL ou CCO: local destinado ao monitoramento e controle do PARQUE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, composto por estrutura física, equipamentos e softwares de tecnologia da informação que permitam a gestão centralizada do PARQUE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, a partir do controle do patrimônio, da detecção de falhas, de eventual medição remota do consumo de energia nos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e da priorização de atendimentos e intervenções, além do registro, despacho e acompanhamento de ocorrências.

• CGPPP: COMITÊ GESTOR DE PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA.

• CIP: Contribuição para o Custeio dos Serviços de ILUMINAÇÃO PÚBLICA de Bauru, instituída pela Lei Municipal nº 5.075, de 23 de dezembro de 2003, modificada pela Lei nº 6.475, de 16 dezembro de 2013, pela Lei nº 7.152, de 4 de dezembro de 2018 e pela Lei nº 7.176, de 14 de dezembro de 2018, que custeia os serviços públicos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

• CLASSIFICAÇÃO DE VIAS DO MUNICÍPIO: Classificação dos logradouros/vias do MUNICÍPIO em classes de iluminação, sendo V1, V2, V3, V4 não existindo a classificação V5

para vias de veículos e P1, P2, P3, não existindo a classificação P4, para vias de pedestres conforme diretrizes e referências estabelecidas na Classificação Viária do Município.

• COMISSÃO TÉCNICA: Cada uma das comissões compostas na forma estabelecida no CONTRATO para solucionar divergências técnicas e questões relativas aos aspectos econômico-financeiros durante a execução do CONTRATO.

• COMITÊ DE GOVERNANÇA: Comitê criado pelas PARTES para a coordenação, integração e disciplina dos esforços das PARTES na execução dos SERVIÇOS e das atividades de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, inclusive com relação à responsabilidade de atuação do PODER CONCEDENTE junto à EMPRESA DISTRIBUIDORA ou outros órgãos competentes.

• CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ou CONCESSÃO: é a concessão de prestação dos SERVIÇOS e execução das OBRAS, nos termos da Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, de que os USUÁRIOS são os cidadãos que se enquadram como contribuintes da CIP.

• CONCESSIONÁRIA: Sociedade de Propósito Específico – SPE, constituída de acordo com este CONTRATO e sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de execução do OBJETO da CONCESSÃO.

• CONTA RESERVA: Conta corrente de titularidade do PODER CONCEDENTE, aberta junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, com movimentação exclusiva pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, nos termos previstos no CONTRATO, cuja composição e recomposição do saldo mínimo deve ser equivalente a 4 (quatro) vezes o valor correspondente à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.

• CONTA VINCULADA: Conta corrente de titularidade do PODER CONCEDENTE, aberta junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, com movimentação exclusiva pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, nos termos previstos no CONTRATO especialmente destinada a viabilizar a disciplina dos fluxos dos recursos provenientes da arrecadação da CIP, destinadas a custear a presente CONCESSÃO.

• CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA: Valor efetivo que será pago mensalmente pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em razão da execução do CONTRATO, por meio da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, calculado a partir da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, considerando a incidência do FATOR DE

DESEMPENHO e do FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO apurados nos

termos deste CONTRATO, conforme regras e diretrizes apresentadas nos ANEXOS 1 e 3.

• CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA: Valor apresentado na PROPOSTA COMERCIAL.

• CONTRATO: é o instrumento jurídico advindo deste processo licitatório que contém todas as condições de execução das OBRAS e prestação dos SERVIÇOS, bem como todas as disposições que regularão a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

• CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA: Contrato celebrado entre o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para a abertura da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA.

• CONTRATO DE FORNECIMENTO DE ENERGIA: Contrato de fornecimento de energia para a ILUMINAÇÃO PÚBLICA do MUNICÍPIO firmado entre o MUNICÍPIO e a EMPRESA DISTRIBUIDORA.

• CONTROLADA: Qualquer pessoa ou fundo de investimento cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento.

• CONTROLADORA: Qualquer pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar que exerça CONTROLE sobre outra pessoa ou fundo de investimento.

• CONTROLE: Poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.

• CRESCIMENTO VEGETATIVO: Ampliação ou necessidade de ampliação da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA resultante do crescimento da cidade, crescimento do tráfego e outras mudanças nas vias da cidade, de tal forma que demande melhorias, alteração de potência ou instalação de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA em LOGRADOUROS PÚBLICOS EXISTENTES, LOGRADOUROS PÚBLICOS AMPLIADOS e LOGRADOUROS PÚBLICOS NOVOS.

• CRONOGRAMA DA CONCESSÃO: contém a organização temporal dos eventos físico- financeiros e a respectiva relação de metas e obrigações a serem cumpridas pela CONCESSIONÁRIA, em relação à realização das OBRAS e de outras atividades definidas neste CONTRATO e seus ANEXOS.

• DATA DE EFICÁCIA: Data em que o CONTRATO tornar-se-á plenamente eficaz, com assunção dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA.

• DEMANDA REPRIMIDA: Necessidade de adequação e/ou expansão da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para o atendimento dos requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 1.

• EDITAL: Edital de Licitação n° [□]/2023 e todos os seus anexos.

• EFICIÊNCIA ENERGÉTICA ou EFICIENTIZAÇÃO: Redução do consumo de energia elétrica propiciado pela atualização da tecnologia de ILUMINAÇÃO PÚBLICA ou por meio de sistemas de gestão do consumo de energia elétrica.

• EMPREENDEDORES: Empreendedores, construtores, loteadores e demais terceiros autorizados pelo PODER CONCEDENTE, ou por outro órgão ou entidade da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA municipal, a instalar PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

• EMPRESA DISTRIBUIDORA ou DISTRIBUIDORA: Empresa Concessionária de Serviços Públicos de Distribuição de Energia Elétrica e que é fiscalizada pela ANEEL.

• FINANCIADOR: Ente responsável pelo aporte total ou parcial de recursos através dos quais a CONCESSIONÁRIA arcará com os custos relativos aos investimentos para a execução das OBRAS. Caso a CONCESSIONÁRIA contrate a obtenção de recursos com FINANCIADOR, o MUNICÍPIO reconhecerá este vínculo mediante a apresentação a secretaria municipal gestora deste contrato, podendo o FINANCIADOR vir a integrar a relação contratual desta CONCESSÃO nos casos previstos na Lei Federal 8.987/95.

• FLUXO DE CAIXA MARGINAL: Projeção da variação no desempenho do fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, medindo a influência de alterações das atividades de operações e investimentos decorrentes de um determinado evento sobre o comportamento do caixa da CONCESSIONÁRIA, nas hipóteses e condições expressamente estabelecidas no CONTRATO.

• GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: Garantia do fiel cumprimento das obrigações do CONTRATO, a ser mantida pela CONCESSIONÁRIA, em favor do PODER CONCEDENTE, nos montantes e nos termos definidos no CONTRATO.

• ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE: SERVIÇOS de ILUMINAÇÃO PÚBLICA voltados à valorização de equipamentos urbanos como pontes, viadutos, monumentos, fachadas e obras de arte de valor histórico, cultural ou paisagístico, localizados em áreas públicas dentro da ÁREA DA CONCESSÃO.

• ILUMINAÇÃO PÚBLICA: Serviço que tem como objetivo iluminar vias públicas e bens públicos destinados ao uso comum do povo, de forma periódica, contínua ou eventual, incluindo a Iluminação Especial, exceto aqueles que tenham por objetivo qualquer forma de propaganda ou publicidade, ou para realização de atividades que visem a interesses econômicos e iluminação das vias internas de condomínios.

• INMETRO: Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, autarquia federal, vinculada ao Ministério da Economia.

• INSTALAÇÃO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA: Unidade composta pela(s) LUMINÁRIA(S) e acessórios indispensáveis ao seu funcionamento e sustentação (lâmpadas, luminárias, braços e suportes para instalação, projetores, conectores, condutores, reatores, relés fotoelétricos e tomadas para relés fotoelétricos), bem como, quando for o caso, pelos postes de circuitos exclusivos para ILUMINAÇÃO PÚBLICA e seus acessórios indispensáveis (postes, caixas de comando, interruptores, eletrodutos, contatores e demais materiais não citados, mas que integrem as instalações de ILUMINAÇÃO PÚBLICA, independentemente do número de lâmpadas e LUMINÁRIAS nela instalada.

• INSTITUIÇÃO FINANCEIRA: Qualquer instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil, ou órgão análogo quando se tratar de instituição estrangeira, que tenha como atividade principal ou acessória a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, e a custódia de valor de propriedade de terceiros.

• INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA: INSTITUIÇÃO FINANCEIRA em que será aberta a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA, contratada conjuntamente pelo PODER CONCEDENTE e pela CONCESSIONÁRIA para a prestação dos serviços de custódia, gerência e administração dos valores utilizados na CONCESSÃO para o pagamento da

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA em favor da CONCESSIONÁRIA, e demais

obrigações nos termos do presente CONTRATO.

• INTERFERÊNCIAS: Instalações de utilidades públicas ou privadas de infraestrutura urbana, aéreas, superficiais ou subterrâneas, que possam vir a interferir ou sofrer interferência direta ou indireta na prestação dos SERVIÇOS.

• IPCA/IBGE: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, utilizado para reajustes, conforme o regramento estabelecido no CONTRATO.

• LEI DAS CONCESSÕES: Lei Federal n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e respectivas alterações e regulamentação.

• LEI DE LICITAÇÕES: Lei Federal n° 8.666, de 21 de junho de 1993, e respectivas alterações e regulamentação.

• LEI FEDERAL DE PPP: Lei Federal n° 11.079, de 30 de dezembro de 2004, e respectivas alterações e regulamentação.

• LEI MUNICIPAL DE PPP: Lei Municipal nº 6.787, de 12 de maio de 2016, e respectivas alterações e regulamentação.

• LICITAÇÃO: Procedimento administrativo promovido pelo MUNICÍPIO para selecionar, dentre as PROPOSTAS COMERCIAIS apresentadas, a mais vantajosa para a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA Municipal, com base nos critérios previstos no EDITAL.

• LOGRADOUROS PÚBLICOS EXISTENTES: Vias, espaços públicos, ruas, avenidas, praças, túneis, passagens subterrâneas, jardins, passarelas, campos de futebol, quadras poliesportivas e pontes localizados na ÁREA DA CONCESSÃO e que contavam com PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA no CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

Esclarece-se que se apenas parte da via (ou rua, avenida etc.) contar com PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, toda a extensão da via (ou rua, avenida etc.) deverá ser incluída no CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

• LOGRADOUROS PÚBLICOS AMPLIADOS: Vias, espaços públicos, ruas, avenidas, praças, túneis, passagens subterrâneas, jardins, passarelas, campos de futebol, quadras

poliesportivas e pontes localizados na ÁREA DA CONCESSÃO, que contavam com PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA no CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO

PÚBLICA e que foram ampliados e/ou prolongados após o início da CONCESSÃO, necessitando de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

• LOGRADOUROS PÚBLICOS NOVOS: Vias, espaços públicos, ruas, avenidas, praças, passagens subterrâneas, jardins, passarelas, campos de futebol, quadras poliesportivas e pontes localizados na ÁREA DA CONCESSÃO, que não constavam no CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e que foram regularizados pelo MUNICÍPIO e abertos para circulação de pessoas e/ou veículos após o início da CONCESSÃO, necessitando de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

• MANUTENÇÃO CORRETIVA: Manutenção que visa restaurar ou corrigir o funcionamento do equipamento após eventuais falhas ou danos.

• MANUTENÇÃO EMERGENCIAL: Manutenção demandada nos casos de incidentes que exijam atuações imediatas, em razão do elevado impacto desses incidentes no dia-a-dia do cidadão.

• MANUTENÇÃO PREDITIVA: Acompanhamento direto e constante do estado de funcionamento dos equipamentos associados à ILUMINAÇÃO PÚBLICA por meio de medições e aferições, a fim de se preverem possíveis falhas e danos físicos/elétricos nos equipamentos, reduzindo necessidade de intervenções.

• MANUTENÇÃO PREVENTIVA: Manutenção realizada com a intenção de reduzir ou evitar o dano ou a queda no desempenho do equipamento. Para isso, utiliza-se um plano de manutenção antecipado com intervalos de tempo definidos. Neste tipo de manutenção, os cuidados preventivos visam evitar danos, físicos (quebras) ou elétricos (queima), os quais acarretam as falhas.

• XXXXXX DA CONCESSÃO: Conjunto de entregas previstas para MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA bem como para ATENDIMENTO PLENO DO ESCOPO CONTRATUAL previstos no ANEXO 1.

• META DE EFICIENTIZAÇÃO: Meta de EFICIENTIZAÇÃO da REDE DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL estabelecida no ANEXO 1.

• MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO: OBRAS e SERVIÇOS de engenharia que envolvem a atualização da tecnologia de iluminação e melhorias na infraestrutura da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL, conforme disposições expressas no ANEXO 1.

• MUNICÍPIO: é o Município de Bauru – Estado de São Paulo. Fica determinado que a gestora deste CONTRATO será a Secretaria Municipal de [□].

• ORDEM INICIAL DE SERVIÇO: Comunicado enviado pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA para que esta inicie a prestação dos SERVIÇOS.

• PARTES: PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA

• PARTES RELACIONADAS: Em relação à CONCESSIONÁRIA, qualquer pessoa CONTROLADORA, coligada e respectivas controladas, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis em vigor.

• PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL: Plano elaborado pela CONCESSIONÁRIA, detalhando o procedimento de restituição dos bens reversíveis e a transição operacional no advento do prazo contratual.

• PLANO DE OPERAÇÃO E MODERNIZAÇÃO: Plano elaborado pela CONCESSIONÁRIA descrevendo seu planejamento, estratégia e procedimento operacional de todas as atividades, e demais pontos relevantes para a execução dos SERVIÇOS ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, conforme as diretrizes e especificações técnicas previstas no ANEXO 1.

• PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL: Plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contemplando todas as atividades relacionadas ao planejamento e à estruturação necessárias para início da operação e da manutenção da rede municipal de iluminação pública inicial, de acordo com as diretrizes e especificações técnicas previstas no ANEXO 1.

• PODER CONCEDENTE: Município de Bauru, Estado de São Paulo.

• PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA: Conjunto composto por módulo emissor de luz ou lâmpada, e componente responsável pelo direcionamento, fixação e proteção da fonte de luz e dispositivos auxiliares de acendimento, operação e controle, abrangendo também postes exclusivos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

• PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL: PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA que compõe a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL.

• PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADO: PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA que compõe a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA cujas especificações técnicas atendam às exigências do ANEXO 1.

• POPs: Procedimentos Operacionais Padrão, reunidos em documento estruturado, no qual são descritas as etapas de um procedimento específico, de forma a realizá-lo entre todos os colaboradores que executarem tal procedimento.

• PRAZO DA CONCESSÃO: Prazo de 25 (vinte e cinco) anos, contados a partir da DATA DE EFICÁCIA, admitida a sua eventual alteração na forma prevista no CONTRATO.

• PROJETO DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDOR: Projeto de instalação de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA de um EMPREENDEDOR.

• PROPONENTE: Qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar participante da LICITAÇÃO, isoladamente ou em CONSÓRCIO, de acordo com o disposto no EDITAL.

• PROPONENTE VENCEDOR: PROPONENTE declarado vencedor por ter apresentado a PROPOSTA COMERCIAL mais bem classificada e atendido a todas as condições do EDITAL, ao qual foi adjudicado o objeto da LICITAÇÃO.

• PROPOSTA COMERCIAL: Proposta na qual foi apresentado o valor de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA ofertado pelo PROPONENTE VENCEDOR, conforme regramento do EDITAL.

• RECEITAS ACESSÓRIAS: as receitas percebidas pela CONCESSIONÁRIA que não resultaram da prestação de SERVIÇOS públicos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

• REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA: Conjunto de equipamentos que compõem a infraestrutura de ILUMINAÇÃO PÚBLICA do MUNICÍPIO, incluindo todos os PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, quadros de comandos, braços de ILUMINAÇÃO PÚBLICA e demais equipamentos exclusivos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA, inclusive a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA.

• REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL: REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA existente na DATA DE EFICÁCIA.

• REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA: Parcela da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA cujos parâmetros luminotécnicos, METAS DE EFICIENTIZAÇÃO e SISTEMA DE TELEGESTÃO estejam plenamente atendidos de acordo com os requisitos fixados no CONTRATO e nos ANEXOS.

• RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES: Relatório entregue ao PODER CONCEDENTE pela CONCESSIONÁRIA, contendo a memória de cálculo dos indicadores aferidos pela CONCEDENTE a serem utilizados na determinação do CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA.

• REMUNERAÇÃO: a CONCESSIONÁRIA faz jus a receber como remuneração a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, calculada conforme determinado no Anexo 3 deste CONTRATO.

• REVISÃO EXTRAORDINÁRIA: Revisão do CONTRATO para fins de recomposição do seu equilíbrio econômico-financeiro, conforme disposições previstas no CONTRATO.

• REVISÃO ORDINÁRIA: Revisão do CONTRATO, realizada a cada 5 (cinco) anos, com o escopo de rever os parâmetros e adaptar as condições da CONCESSÃO às necessidades que tenham sido percebidas neste período, conforme disposto no CONTRATO.

• SERVIÇOS: Serviços de ILUMINAÇÃO PÚBLICA no MUNICÍPIO, incluídos a gestão, implantação, instalação, recuperação, modernização, melhoramento, eficientização, expansão, operação e manutenção da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA conforme disposto no CONTRATO e nos ANEXOS.

• SERVIÇOS COMPLEMENTARES: Serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA em atendimento às solicitações feitas pelo PODER CONCEDENTE para: (i) instalação ou realocação de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA em LOGRADOUROS PÚBLICOS NOVOS ou LOGRADOUROS PÚBLICOS AMPLIADOS; (i) instalação ou realocação de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA em LOGRADOUROS PÚBLICOS EXISTENTES, ressalvado o disposto na Cláusula 17.6 deste CONTRATO; (i) operação e manutenção de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instaladas por EMPREENDEDORES; ou (iv) adequação de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instalados por EMPREENDEDORES aos requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 1.

• SISTEMA DE GERENCIAMENTO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA - SIG-IP: Sistema informatizado de gestão dos serviços de iluminação pública.

• SISTEMA CENTRAL DE GESTÃO OPERACIONAL – SCGO: Sistema informatizado de gestão controle dos ativos de iluminação pública (equipamentos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA integrado à solução de TELEGESTÃO).

• SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO: Conjunto de critérios e especificações técnicas constantes do ANEXO 3, referentes às metas de qualidade da prestação dos SERVIÇOS.

• SISTEMA DE TELEGESTÃO: Sistema a ser implantado pela CONCESSIONÁRIA para tráfego de informações, controle e gestão remota de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, nos termos do ANEXO 1.

• SPE: Sociedade de Propósito Específico, formada especialmente para a execução do objeto deste CONTRATO. É constituída conforme seu contrato social, que deve espelhar a composição social da proponente vencedora do processo licitatório, cuja cópia deverá ser entregue ao MUNICÍPIO para correta qualificação da SPE, após registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

• TERMO DE RECEBIMENTO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA: Termo emitido pelo PODER CONCEDENTE após a emissão de todos os TERMOS DE ACEITE dos MARCOS DA CONCESSÃO, que atesta o recebimento da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA.

• TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS: Documento assinado pelas PARTES por meio do qual se formaliza a transferência de BENS REVERSÍVEIS, pelo PODER CONCEDENTE, para a CONCESSIONÁRIA.

• TERMOS DE ACEITE: Documento emitido pelo PODER CONCEDENTE para recebimento dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, conforme previsto no CONTRATO e nos ANEXOS.

• TRIBUNAL ARBITRAL: Tribunal arbitral designado para solução das controvérsias sujeitas à arbitragem, nos termos do CONTRATO.

• USUÁRIOS: são todos os cidadãos enquadrados como contribuintes da CIP, sejam consumidores de energia elétrica ou sejam proprietários de lotes de terreno sem ligação de energia elétrica.

• VALOR DO CONTRATO: Valor correspondente ao somatório das receitas totais projetadas provenientes da operação da CONCESSÃO, em valor a preços constantes, com base no valor a ser percebido pelo pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS, tendo como referência a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA e assumindo o atendimento do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DO DESEMPENHO e cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO nos prazos previstos no CONTRATO.

• VIGÊNCIA DO CONTRATO: Período de tempo compreendido entre a DATA DE EFICÁCIA e a extinção do CONTRATO.

1.1. Exceto quando o contexto não permitir, aplicam-se as seguintes regras à interpretação do CONTRATO:

1.1.1. As definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural;

1.1.2. As referências ao CONTRATO ou a qualquer outro documento incluem eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES;

1.1.3. Os títulos dos capítulos e das Cláusulas do CONTRATO e dos ANEXOS não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação;

1.1.4. No caso de divergência entre o CONTRATO e os ANEXOS, prevalecerá o disposto no CONTRATO;

1.1.5. No caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pelo PODER CONCEDENTE;

1.1.6. No caso de divergência entre os ANEXOS emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente;

1.1.7. As referências a leis, decretos, portarias ou resoluções neste CONTRATO deverão ser interpretadas como o próprio ato em si ou qualquer outro que vier a substituí-lo.

1.2. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto no CONTRATO, nos ANEXOS, no instrumento convocatório da CONCESSÃO, na documentação e propostas

apresentadas, bem como na legislação e regulamentação brasileiras, em tudo que disser respeito à execução do objeto da CONCESSÃO.

Cláusula Segunda – Das Normas e Princípios Aplicáveis

O presente CONTRATO rege-se por suas cláusulas, pelos dispositivos do EDITAL, pelas normas gerais de Direito Público e, especialmente, pelas seguintes normas:

2.1. Constituição Federal, em especial o art. 37, inciso XXI, e o art. 175;

2.2. Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004;

2.3. Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995,

2.4. Lei Federal nº 9.074, de 7 de julho de 1995, Lei Federal nº 9.648, de 27 de maio de 1999.

2.5. Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

2.6. Lei Federal Complementar nº 101, de 04 de maio de 2000;

2.7. Lei Orgânica do Município de Bauru;

2.8. Lei Municipal nº 6.787, de 12 de maio de 2016, e respectivas alterações e regulamentação;

2.9. Lei Municipal nº 7.176, de 14 de dezembro de 2018

2.10. Decreto Federal nº, 8.428, de 2 de abril de 2015;

2.11. Decreto Municipal nº 13.377, de 7 de abril de 2017

2.12. Decreto Municipal nº 13.831, de 5 de julho de 2018;

2.13. Condições previstas no EDITAL, neste CONTRATO e nos ANEXOS;

2.14. Demais disposições constitucionais, legais e regulamentares aplicáveis.

Cláusula Terceira – Do Regime Jurídico da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

3.1. A CONCESSÃO está sujeita às disposições do presente CONTRATO e seus ANEXOS, às leis vigentes no Brasil e é regido pelas disposições e pelos preceitos de Direito Público,

aplicando-se, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e disposições de Direito Privado, que lhe sejam específicas.

3.2. O regime jurídico deste CONTRATO confere ao PODER CONCEDENTE as prerrogativas de:

• alterá-lo, em comum acordo com a CONCESSIONÁRIA, para melhor adequação às finalidades de interesse público, assegurado sempre o seu equilíbrio econômico-financeiro;

• promover sua extinção, em caso plena e legalmente justificável;

• fiscalizar sua execução;

• aplicar as sanções estipuladas neste CONTRATO, além das previstas em lei, em razão de sua inexecução parcial ou total.

3.3. Trata-se de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, assim entendida a concessão de serviços públicos que trata a Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004 e a Lei Municipal nº 6.787/16 que envolve contraprestação pecuniária do parceiro público ao parceiro privado.

3.4. Na prestação do serviço público de ILUMINAÇÃO PÚBLICA, a CONCESSIONÁRIA se compromete com a prestação do serviço adequado, tendo ampla liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições mínimas deste CONTRATO e das normas legais, técnicas e regulamentares aplicáveis, assim como as instruções do PODER CONCEDENTE.

3.5. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, as referências às normas aplicáveis no Brasil deverão, também, serem compreendidas como referências às legislações que as substituam, complementem ou modifiquem.

3.6. Caso haja FINANCIADOR reconhecido pelo PODER CONCEDENTE como parte deste CONTRATO, este deverá ser consultado e anuir formalmente acerca de qualquer alteração que eventualmente venha a ser proposta.

3.7. Caso ocorra a discordância da CONCESSIONÁRIA ou do FINANCIADOR acerca de eventual alteração deste CONTRATO, o MUNICÍPIO e a CONCESSIONÁRIA deverão discutir os pontos de discordância até a obtenção de consenso, de maneira que a alteração em questão venha a preservar os interesses de ambas as partes na relação contratual.

3.8. Caso o MUNICÍPIO venha a optar pela faculdade prevista de promover a extinção da CONCESSÃO, deverá instaurar processo administrativo competente, constituindo comissão especial para esse fim, a qual oferecerá possibilidade de contraditório e ampla defesa à CONCESSIONÁRIA.

3.9. Para todos os fins, integram o CONTRATO os seguintes ANEXOS:

ANEXO 1 – CADERNO DE ENCARGOS

ANEXO 2 – DIRETRIZES PARA O CONTRATO DE CONTA VINCULADA

ANEXO 3 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO E PAGAMENTO

CAPÍTULO II – ELEMENTOS DA CONCESSÃO

Cláusula Quarta – Do objeto do CONTRATO

4.1. O objeto da LICITAÇÃO é a delegação, por meio de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA A EXECUÇÃO DE OBRAS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS RELATIVOS À GESTÃO, MODERNIZAÇÃO, OTIMIZAÇÃO, EFICIENTIZAÇÃO, EXPANSÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DA INFRAESTRUTURA DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA DE BAURU/SP, conforme disposto no CONTRATO e seus ANEXOS.

4.2. O objeto acima será implementado observando as seguintes fases:

4.2.1. FASE 0 – PRELIMINAR;

4.2.2. Fase I – ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS;

4.2.3. FASE II – ATENDIMENTO PLENO DO ESCOPO CONTRATUAL;

4.2.4. Fase III – OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DA REDE MODERNIZADA;

4.3. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar ATIVIDADES RELACIONADAS visando à obtenção de RECEITAS ACESSÓRIAS, nos termos previstos neste CONTRATO.

Cláusula Quinta – Do Prazo

5.1. O CONTRATO terá o prazo de 25 (vinte e cinco) anos, contados a partir da DATA DE EFICÁCIA.

5.1.1. A DATA DE EFICÁCIA será a data da publicação da ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS, nos termos da Cláusula 13.1.

5.2. O PRAZO DA CONCESSÃO poderá ser alterado apenas para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, na forma da Cláusula 43, quando a alteração se mostrar mais vantajosa ao interesse público, sendo promovida mediante justificativa do PODER CONCEDENTE.

5.2.1. Eventual extensão do PRAZO DA CONCESSÃO como medida para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não será considerada prorrogação.

Cláusula Sexta – Do Valor

6.1. O VALOR DO CONTRATO é R$ [□] ([□]).

6.2. O valor contemplado na Cláusula acima tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

Cláusula Sétima – Dos bens que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

7.1. São BENS VINCULADOS aqueles que:

7.1.1. Pertençam ao PODER CONCEDENTE ou à sua administração indireta e sejam cedidos para a CONCESSIONÁRIA, conforme CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

7.1.2. Pertençam ao PODER CONCEDENTE e sejam cedidos para a CONCESSIONÁRIA, mas não constem do CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

7.1.3. BENS PRIVADOS da CONCESSIONÀRIA utilizados para execução do contrato, mas que não são ativos de iluminação pública, portanto, não se configurando como bens reversíveis.

7.2. Para efeito do CONTRATO, são considerados BENS REVERSÍVEIS aqueles dispostos no ANEXO 1, com exceção dos BENS PRIVADOS.

7.3. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser permanentemente inventariados e atualizados pela CONCESSIONÁRIA, devendo ser apresentado, até o primeiro dia útil do mês de maio de cada ano, relatório circunstanciado que retrate a situação de todos os BENS REVERSÍVEIS.

7.3.1. Caso o PODER CONCEDENTE constate alguma irregularidade no relatório, deverá notificar a CONCESSIONÁRIA, fundamentadamente.

7.3.2. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação do PODER CONCEDENTE, para promover os ajustes necessários no relatório.

7.3.3. Em caso de discordância das PARTES com relação ao relatório, a controvérsia deverá ser submetida aos métodos previstos na Cláusula 47.

7.4. Pertencerão ao PODER CONCEDENTE todas as OBRAS, melhorias, equipamentos vinculados à iluminação pública, benfeitorias e acessões realizadas pela CONCESSIONÁRIA em relação aos BENS REVERSÍVEIS.

7.5. A CONCESSIONÁRIA utilizará os BENS VINCULADOS exclusivamente para executar o CONTRATO, incluindo as ATIVIDADES RELACIONADAS.

7.5.1. Fica vedada a utilização remunerada da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA por terceiros, exceto na hipótese de exploração de ATIVIDADES RELACIONADAS, observados os termos da Cláusula 26.

7.6. A CONCESSIONÁRIA deve efetuar as MANUTENÇÕES PREDITIVA, PREVENTIVA, CORRETIVA e EMERGENCIAL dos BENS REVERSÍVEIS, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

7.6.1. No caso de quebra ou extravio dos BENS REVERSÍVEIS, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar o conserto, a substituição ou a reposição do bem, por outro com condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores ao substituído, observadas as disposições do ANEXO 1.

7.7. Uma vez transcorrida a vida útil dos BENS REVERSÍVEIS, ou caso seja necessária à sua substituição por qualquer motivo, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder à sua imediata substituição por bem de qualidade igual ou superior.

7.8. É permitida a alienação, substituição, descarte ou transferência de posse dos BENS VINCULADOS, desde que a CONCESSIONÁRIA proceda, no caso dos BENS REVERSÍVEIS, a sua imediata substituição, nas condições previstas no CONTRATO e no ANEXO 1.

7.9. Nos últimos 6 (seis) meses da CONCESSÃO, a alienação ou transferência de posse dos BENS REVERSÍVEIS somente será permitida se previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, desde que não comprometa a continuidade dos SERVIÇOS e demais regras de reversibilidade dos bens descritas na Cláusula 49.

7.10. É vedada a oferta de BENS REVERSÍVEIS em garantia, salvo quando imprescindível para o financiamento da sua aquisição pela CONCESSIONÁRIA, mediante anuência prévia do PODER CONCEDENTE.

7.11. Todos os contratos da CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam os BENS REVERSÍVEIS deverão mencionar expressamente a vinculação destes bens à CONCESSÃO.

7.12. Todos os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, independentemente do momento de sua realização, incluindo as obrigações de investimentos previstas no ANEXO 1 e os BENS REVERSÍVEIS adquiridos ou construídos com o objetivo de executar o presente CONTRATO, consideram-se integralmente amortizados e depreciados no PRAZO DA CONCESSÃO, não cabendo qualquer indenização ou pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO no advento do termo contratual.

CAPÍTULO III – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

Xxxxxxxx Xxxxxx – Licenças e Autorizações

8.1. A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar a documentação necessária e submeter às autoridades competentes todos os pedidos de obtenção de licenças, autorizações e alvarás necessários à plena execução do objeto da CONCESSÃO, além de acompanhar todo o processamento do pedido até a sua regular aprovação, devendo, para tanto, cumprir com todas as providências exigidas, nos termos da legislação vigente, bem como arcar com todas as despesas e os custos envolvidos.

8.2. O PODER CONCEDENTE e demais entes da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA deverão envidar todos os esforços para analisar e expedir as licenças, autorizações e alvarás que lhe

forem solicitados pela CONCESSIONÁRIA no prazo máximo estabelecido na lei ou, na falta deste, naquele estabelecido pelas autoridades competentes; ou ainda, não sendo estabelecido um prazo, no prazo médio aplicável para o licenciamento de empreendimentos semelhantes.

Cláusula Nona – Relacionamento com a EMPRESA DISTRIBUIDORA

9.1. A CONCESSIONÁRIA, na condição de ter recebido a delegação expressa para prestar o serviço público de Iluminação Pública, poderá se relacionar diretamente junto à EMPRESA DISTRIBUIDORA, em nome próprio, tratando de quaisquer assuntos que forem de sua alçada. Da mesma forma, poderá efetuar tratativas junto as Agências Reguladoras do Setor Elétrico, solicitando esclarecimentos, tendo acesso aos processos administrativos e à agência virtual da DISTRIBUIDORA para consulta de dados e remessa de documentos, requisitando cópias e efetuando e pedindo a juntada de manifestações com pareceres e fundamentações.

9.2. O Contrato de Fornecimento de energia elétrica para iluminação pública, firmado pelo PODER CONCEDENTE com a EMPRESA DISTRIBUIDORA, bem como a responsabilidade pelo pagamento das faturas de energia elétrica correspondentes permanecerão sob a titularidade do PODER CONCEDENTE, ficando a cargo da CONCESSIONÁRIA somente as providências necessárias à redução de consumo de energia elétrica, bem como quaisquer direitos e/ou obrigações que impliquem na correta operação e manutenção da Rede Municipal de Iluminação Pública.

9.3. A CONCESSIONARIA fica autorizada a realizar, junto à EMPRESA DISTRIBUIDORA e a demais órgãos competentes, todas as atividades necessárias à redução do consumo de energia elétrica ou operação e manutenção da Rede Municipal de Iluminação Pública, inclusive, mas não se limitando a:

9.3.1. Solicitação de atualização da base de dados cadastrais da EMPRESA DISTRIBUIDORA para fins de faturamento de energia elétrica destinada à REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

9.3.2. Poderão ser desenvolvidas ferramentas de integração e comunicação de dados entre os sistemas de tecnologia da informação da CONCESSIONÁRIA e da EMPRESA DISTRIBUIDORA, de forma a permitir que as atualizações de dados de cadastro transitem de forma ágil e segura;

9.3.3. Providências para mensuração do consumo de energia elétrica através do SISTEMA DE TELEGESTÃO, incluindo eventuais homologações e aprovações junto aos órgãos pertinentes, conforme legislação e normas vigentes da ANEEL e INMETRO sobre esta atividade;

9.3.4. Apresentação de estudos e projetos técnicos;

9.3.5. Quaisquer outras medidas que visem a redução do consumo de energia elétrica ou o valor cobrado na fatura.

9.4. A CONCESSIONÁRIA deverá entregar ao PODER CONCEDENTE cópia de todos os novos acordos ou termos aditivos, que porventura venham a ser celebrados com a EMPRESA DISTRIBUIDORA, em até 15 (quinze) dias da data de sua (s) assinatura (s).

9.5. A assunção de responsabilidades adicionais que gere ou possa vir a gerar quaisquer riscos ou ônus adicionais ao PODER CONCEDENTE somente poderá ser realizada mediante autorização prévia da Administração Pública Municipal.

9.6. A CONCESSIONÁRIA responderá integralmente pelos riscos e ônus gerados ao PODER CONCEDENTE decorrentes de quaisquer acordos firmados entre a CONCESSIONARIA e a EMPRESA DISTRIBUIDORA sem a observância da Cláusula 9.5.

9.7. Caso a CONCESSIONÁRIA seja impedida de atuar junto à EMPRESA DISTRIBUIDORA, o PODER CONCEDENTE deverá tomar todas as medidas cabíveis para reverter tal situação, inclusive com medidas judiciais, se for o caso.

Cláusula Décima – Responsabilidade Urbanística e Ambiental

10.1. A responsabilidade pelo passivo ambiental existente até a DATA DE EFICÁCIA será do PODER CONCEDENTE.

10.2. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo passivo ambiental gerado após a DATA DE EFICÁCIA.

10.3. A CONCESSIONÁRIA será responsável por garantir o adequado descarte, destinação, triagem, transporte, armazenagem e aproveitamento dos resíduos originados na CONCESSÃO, inclusive os decorrentes da logística reversa, observado o quanto determinado no ANEXO 1, bem como nos dispositivos das legislações federal, estadual e municipal

aplicáveis e nas exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive a licença ambiental prévia, se aplicável.

10.4. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela observância de manutenção e adequação da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para impedir impactos ou danos a terceiros, e, em especial, aos prédios e monumentos declarados como patrimônio histórico e/ou cultural.

Cláusula Décima Primeira – Desapropriações, Servidões e Limitações Administrativas

11.1. A responsabilidade pelos custos, indenizações e atos executórios, incluindo a emissão da declaração de utilidade pública, relativos às desapropriações, servidões e limitações administrativas necessárias à prestação dos SERVIÇOS será do PODER CONCEDENTE.

11.1.1. Também será responsabilidade do PODER CONCEDENTE a avaliação dos imóveis a serem expropriados.

11.2. Até 30 (trinta) dias após a DATA DE EFICÁCIA, e, anualmente, na mesma data, quando aplicável, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar a programação anual das demandas de desapropriações, servidões e/ou limitações administrativas (“Programação Anual”), com estimativas das áreas a serem desapropriadas ou objeto de servidões ou limitações administrativas.

11.2.1. Em até 30 (trinta) dias, contados do recebimento da programação anual, o PODER CONCEDENTE deverá se manifestar acerca de sua aprovação ou solicitar, fundamentadamente, as adequações necessárias, devendo a CONCESSIONÁRIA realizar as adequações solicitadas em até 15 (quinze) dias.

11.2.2. Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, da Programação Anual ajustada, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para realizá-la ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação do documento.

11.2.3. Em caso de discordância das PARTES com relação à Programação Anual, a controvérsia deverá ser submetida aos métodos previstos na Cláusula 47.

11.2.4. Após a aprovação da Programação Anual, o PODER CONCEDENTE deverá executar as medidas necessárias para implementar em tempo hábil as desapropriações, servidões e/ou

limitações administrativas previstas na Programação Anual, visando o atendimento ao CRONOGRAMA de OBRAS.

11.2.5. Em caso de mudança no CRONOGRAMA de OBRAS, a CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE os ajustes necessários na Programação Anual, que serão definidos pelas PARTES em comum acordo, ou aquilo observado na Cláusula 11.2.3.

CAPÍTULO IV – DA FORMA DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

Cláusula Décima Segunda – Preparação para a Assunção dos SERVIÇOS - FASE 0 – PRELIMINAR

12.1. Quando da assinatura do CONTRATO, a partir da data de publicação de seu extrato, as PARTES darão início às providências prévias listadas abaixo e aos procedimentos necessários à assunção dos SERVIÇOS, conforme descrito nas Cláusulas a seguir.

12.2. Em até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do extrato do CONTRATO no DIÁRIO OFICIAL DE XXXXX, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE o PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL, elaborado na forma do ANEXO 1.

12.2.1. Em até 15 (quinze) dias contados de seu recebimento, o PODER CONCEDENTE deverá se manifestar acerca do PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL, aprovando-o ou solicitando as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento da legislação, das normas aplicáveis, de disposições do CONTRATO e/ou dos ANEXOS.

12.2.1.1. Na hipótese de solicitação de adequações, a CONCESSIONÁRIA deverá informá- las em até 15 (quinze) dias, tendo o PODER CONCEDENTE o prazo de até 15 (quinze) dias para aprovar o PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL reformulado ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação do documento, podendo tais prazos serem prorrogados mediante solicitação.

12.2.1.2. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL, este será considerado aprovado.

12.2.1.3. Após aprovado, o PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL passará a fazer parte integrante do CONTRATO como ANEXO emitido pela CONCESSIONÁRIA.

12.3. Em até 90 (noventa) dias contados da publicação do extrato do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar:

(i) A contratação das apólices de seguros previstas na Cláusula 25;

(ii) A implantação do CENTRO DE CONTROLE OPERACIONAL provisório e preparação da infraestrutura necessária (recursos humanos, veículos, equipamentos), com as condições mínimas previstas no ANEXO 1;

(iii) Início do cadastro georreferenciado de todos os pontos de iluminação pública; e

(iv) Implementação do sistema de gestão do parque de iluminação pública.

12.4. No prazo de até 30 (trinta) dias contados da efetiva comprovação, pela CONCESSIONÁRIA, da contratação dos seguros e da implantação de CENTRO DE CONTROLE OPERACIONAL provisório, na forma da Cláusula 12.3, e, desde que o PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL tenha sido aprovado, na forma da Cláusula 12.2, o PODER CONCEDENTE deverá providenciar:

(i) Assinatura do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, conforme Cláusula 37 e ANEXO 2, caso esta contratação ainda não tenha sido realizada;

(ii) Transferência dos BENS VINCULADOS do PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, por meio da assinatura, pelas PARTES, de TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS;

(iii) Depósito de 50% (cinquenta por cento) do valor correspondente a 4 (quatro) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS na CONTA RESERVA administrada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA;

(iv) Rescisão dos contratos administrativos firmados com terceiros, relacionados com a manutenção e operação da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, que porventura ainda estejam em vigor; e

(v) Emissão da ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS, após providenciadas pelo PODER CONCEDENTE as condições previstas nesta Cláusula.

12.4.1. Caso a ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS não seja emitida pelo PODER CONCEDENTE no prazo e conforme as condições acima, a CONCESSIONÁRIA poderá rescindir este CONTRATO de pleno direito, sem qualquer penalidade ou pagamento de indenização ao PODER CONCEDENTE, mediante o envio de notificação para o PODER CONCEDENTE com 60 (sessenta) dias de antecedência da data de rescisão, resguardando- se do direito aos ressarcimentos dos investimentos e custos em que tenha incorrido após a assinatura do contrato.

12.4.1.1. Caso a ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS seja emitida pelo PODER CONCEDENTE até a data de rescisão prevista na notificação da CONCESSIONÁRIA, e, desde que as demais condições previstas na Cláusula 12.4 tenham sido cumpridas, a CONCESSIONÁRIA não poderá rescindir o CONTRATO com base na Cláusula 12.4.1.

12.4.1.2. Eventual atraso na emissão da ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS por parte do PODER CONCEDENTE, considerando os prazos e condições acima, ensejará REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, nos termos da Cláusula 43, que deverá ser implementada por meio de alteração do PRAZO DA CONCESSÃO.

12.4.1.3. A rescisão na forma prevista na Cláusula 12.4.1 não poderá ser provocada pela CONCESSIONÁRIA caso as condições indicadas nos itens i), ii) e/ou iv), da Cláusula 12.4, não sejam cumpridas em decorrência de fatos imputáveis à CONCESSIONÁRIA.

Cláusula Décima Terceira – DATA DE EFICÁCIA

13.1. O PODER CONCEDENTE efetuará a respectiva publicação do extrato do CONTRATO, sendo que a DATA DE EFICÁCIA para todos os fins deste CONTRATO será a data da publicação da ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS no DIÁRIO OFICIAL DE BAURU.

13.1.1. A partir da DATA DE EFICÁCIA, o CONTRATO será considerado plenamente vigente, iniciando-se a contagem do PRAZO DA CONCESSÃO.

Cláusula Décima Quarta – Fase I – ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS

14.1. Na DATA DE EFICÁCIA, a CONCESSIONÁRIA assumirá a prestação dos SERVIÇOS na REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL, conforme previsto em seu PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL e em observância às obrigações e especificações do CONTRATO e dos ANEXOS.

14.2. Em até 60 (sessenta) dias da DATA DE EFICÁCIA, ou, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias, contados da data de assinatura do CONTRATO, o que ocorrer por último, a CONCESSIONÁRIA deverá:

a) Submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE o PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO, contendo a descrição detalhada dos SERVIÇOS, conforme previsto no ANEXO 1 DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS, observadas a legislação e as normas técnicas aplicáveis, bem como as diretrizes previstas no CONTRATO e nos ANEXOS;

b) Submeter à fiscalização, pelo PODER CONCEDENTE, o CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;;

c) Comprovar a implantação e operacionalização do CENTRO DE CONTROLE OPERACIONAL definitivo, conforme previsto no ANEXO 1 DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS;

14.3. O PODER CONCEDENTE deverá aprovar os documentos a que se refere a Cláusula acima ou solicitar as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento da legislação, das normas aplicáveis, de disposições do CONTRATO e/ou dos ANEXOS, no prazo de até 15 (quinze) dias, prorrogável uma vez por igual período, contados da data de sua respectiva apresentação.

14.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar as adequações solicitadas em até 15 (quinze) dias contados da respectiva solicitação.

14.3.1.1. Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, do PLANO DE OPERAÇÃO E MODERNIZAÇÃO e/ou do CADASTRO TÉCNICO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA ajustados para atendimento de solicitações do PODER CONCEDENTE, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para aceitá-lo ou solicitar a retificação das alterações propostas, fundamentadamente, até que haja a definitiva aprovação de ambos documentos.

14.3.1.2. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do PLANO DE OPERAÇÃO E MODERNIZAÇÃO e do CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, estes serão considerados aprovados.

14.3.2. Após aprovados, o PLANO DE OPERAÇÃO E MODERNIZAÇÃO e o CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA passarão a fazer parte integrante do CONTRATO, como ANEXOS emitidos pela CONCESSIONÁRIA.

14.3.3. Caso o CADASTRO TÉCNICO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA indique a existência de BENS VINCULADOS do PODER CONCEDENTE que (a) devem ser transferidos para a CONCESSIONÁRIA ou (b) que foram transferidos para a CONCESSIONÁRIA, mas não foram arrolados no TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS previsto na Cláusula 12.4, ii), o referido TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS deverá ser atualizado pelas PARTES após a aprovação do CADASTRO TÉCNICO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

14.4. Como condição para início da FASE II, após as aprovações e comprovações a que se referem as Cláusulas 14.2 e 14.3, o PODER CONCEDENTE deverá, em até 15(quinze) dias, em complemento ao montante previsto na Cláusula 12.4, iii), realizar o depósito dos outros 50% (cinquenta por cento) do valor correspondente a 4 (quatro) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS na CONTA RESERVA administrada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA.

14.5. Caso se identifique uma incongruência no CADASTRO TÉCNICO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA não identificada à época de sua aprovação, o PODER CONCEDENTE poderá pleitear a sua revisão à CONCESSIONÁRIA e a atualização correspondente do CADASTRO TÉCNICO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

Cláusula Décima Quinta – FASE II – ATENDIMENTO PLENO DO ESCOPO CONTRATUAL

15.1. Após cumprimento das atividades previstas para a FASE I e cumpridos os requisitos para início da FASE II, a CONCESSIONÁRIA dará início ao ATENDIMENTO PLENO DO ESCOPO CONTRATUAL, ou seja, dos SERVIÇOS DE GESTÃO DOS ATIVOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, PODA DE ÁRVORES, ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE, SERVIÇOS DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO, SISTEMA DE TELEGESTÃO, DEMANDA REPRIMIDA E AMPLIAÇÃO DO PARQUE, PROJETOS ESPECIAIS, CEMITÉRIOS MUNICIPAIS E ESTÁDIOS DISTRITAIS e FAIXAS DE PEDESTRES, bem como as demais atividades previstas ESCOPO DOS SERVIÇOS.

15.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá atender tudo o quanto determinado no ANEXO 1 – CADERNO DE ENCARGOS, tais como a obtenção de licenças, autorizações e alvarás para execução das obras e prestação dos serviços, quando exigidos; a elaboração dos Planos de Trabalhos previstos no item 3 do ANEXO 1 – CADERNO DE ENCARGOS; o escopo dos serviços descrito no item 4 do ANEXO 1 – CADERNO DE ENCARGOS e demais obrigações dispostas no EDITAL, no CONTRATO e seus ANEXOS.

15.2. Caberá à CONCESSIONÁRIA elaborar e encaminhar ao PODER CONCEDENTE antes do início de cada etapa do PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO:

(i) Projeto básico de modernização da etapa respectiva, e, posteriormente;

(ii) Projeto executivo.

15.2.1. Para o projeto básico, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias, prorrogável uma vez por igual período, contados do seu recebimento, para se manifestar acerca de sua aprovação ou solicitar as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento da legislação, das normas aplicáveis, e/ou de disposições do CONTRATO e dos ANEXOS, devendo a CONCESSIONÁRIA realizar as adequações solicitadas em até 5 (cinco) dias.

15.2.2. Para o projeto executivo, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias, prorrogável uma vez por igual período, contados do seu recebimento, para se manifestar acerca de sua aprovação ou solicitar as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento da legislação, das normas aplicáveis, e/ou de disposições do CONTRATO e dos ANEXOS, devendo a CONCESSIONÁRIA realizar as adequações solicitadas em até 5 (cinco) dias.

15.2.3. Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, do projeto básico reformulado ou do projeto executivo reformulado, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 2 (dois) dias para informá-lo ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação do documento.

15.2.4. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação dos projetos básicos e/ou executivos, estes serão considerados aprovados.

15.3. O PODER CONCEDENTE acompanhará a execução do PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO e expedirá determinações à CONCESSIONÁRIA sempre que entender que o CRONOGRAMA para cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO possa vir a ser comprometido ou ainda que a qualidade dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA se encontra comprometida, sem prejuízo de eventual aplicação de sanções nos termos do CONTRATO.

15.3.1. O PODER CONCEDENTE exigirá da CONCESSIONÁRIA a elaboração de plano de ação para a recuperação de atrasos em relação aos prazos previstos para cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO.

15.3.2. Quando exigidos pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar os planos de ação para a recuperação de atrasos no prazo de até 10 (dez) dias, contados da exigência feita pelo PODER CONCEDENTE.

15.4. Para emissão dos TERMOS DE ACEITE dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA a CONCESSIONÁRIA deverá enviar notificação ao PODER CONCEDENTE, acompanhada da comprovação da contratação e/ou complementação dos seguros de que trata a Cláusula 25.1.

15.4.1. A notificação de que trata a Cláusula acima deverá ser emitida quando da conclusão de cada etapa intermediária e no final da implementação de cada um dos MARCOS DA CONCESSÃO, observados o disposto no ANEXO 1.

15.4.2. Após o recebimento da notificação de que trata a Cláusula acima, o PODER CONCEDENTE deverá agendar e realizar vistoria às instalações e equipamentos, no prazo de até 15 (quinze) dias, observados os critérios previstos no ANEXO 1.

15.4.3. Após a realização da vistoria indicada na Cláusula acima, o PODER CONCEDENTE deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, emitir o TERMO DE ACEITE dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA vistoriados ou indicar as exigências, com as devidas justificativas, a serem cumpridas, determinando o prazo para a realização das correções, sem ônus para o PODER CONCEDENTE.

15.4.4. Após a emissão de cada TERMO DE ACEITE, a CONCESSIONÁRIA deverá fazer a atualização correspondente no CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e apresentá-la ao PODER CONCEDENTE e à EMPRESA DISTRIBUIDORA, atendendo as normas e legislação vigentes.

15.5. A CONCESSIONÁRIA deverá executar, a partir da data de início da Fase II, as atividades necessárias ao cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO detalhados abaixo.

15.5.1. As metas para cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO são cumulativas, ou seja, no término de cada um dos MARCOS DA CONCESSÃO deverão ser avaliados todos os PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA modernizados, eficientizados e equipados com SISTEMA DE TELEGESTÃO, além das demais atividades previstas no ESCOPO DOS SERVIÇOS

15.6. XXXXX I DA FASE II DA CONCESSÃO

15.6.1. Em até 180 (cento e oitenta) dias contabilizados a partir do início da Fase II, caberá à CONCESSIONÁRIA comprovar, para cumprimento do 1º MARCO DA CONCESSÃO:

(i) MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA com tecnologias convencionais (lâmpadas de descarga ou incandescentes) constantes do CADASTRO TÉCNICO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

(ii) Obtenção de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) da EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA exigida de 51,7% (cinquenta e um inteiros, sete décimos percentuais), através da redução da carga instalada;

(iii) SERVIÇOS DE PODA DE ÁRVORES;

(iv) ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE em 6 (seis) locais definidos pelo PODER CONCEDENTE;

(v) Implantação de SISTEMA DE TELEGESTÃO em todos os pontos modernizados nas vias V1, V2 e V3, nos termos do ANEXO 1, para este Marco;

(vi) Implantação do PROJETO ESPECIAL na Avenida das Nações Unidas e implantação de medição de consumo de energia em 50% (cinquenta) das 156 praças pendentes;

(vii) Implantação de ILUMINAÇÃO PÚBLICA em 3 (três) CEMITÉRIOS e no ESTÁDIO DISTRITAL;

(viii) Implantação de ILUMINAÇÃO ESPECIAL em 50% (cinquenta) das FAIXAS DE PEDESTRES, definidas pelo PODER CONCEDENTE.

15.7. XXXXX XX DA FASE II DA CONCESSÃO

15.7.1. Em até 270 (duzentos e setenta) dias contabilizados a partir do início da Fase II, caberá à CONCESSIONÁRIA comprovar, para o cumprimento do 2º MARCO DA CONCESSÃO, o escopo é descrito abaixo:

(i) MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA com tecnologias convencionais (lâmpadas de descarga ou incandescentes) constantes do CADASTRO TÉCNICO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

(ii) Obtenção de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) da EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA exigida de 51,7% (cinquenta e um inteiros, sete décimos percentuais), através da redução da carga instalada;

(iii) SERVIÇOS DE PODA DE ÁRVORES;

(iv) ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE em 9 (nove) locais definidos pelo PODER CONCEDENTE;

(v) Implantação de SISTEMA DE TELEGESTÃO em todos os pontos modernizados nas vias V1, V2 e V3, nos termos do ANEXO 1, para este Marco;

(vi) Implantação do PROJETO ESPECIAL na Avenida Nuno de Assis e implantação de medição de consumo de energia em 75% (setenta e cinco por cento) das 156 praças pendentes;

(vii) Implantação de ILUMINAÇÃO PÚBLICA em 5 (cinco) CEMITÉRIOS;

(viii) Implantação de ILUMINAÇÃO ESPECIAL em 75% (setenta e cinco por cento) das FAIXAS DE PEDESTRES, definidas pelo PODER CONCEDENTE.

15.8. XXXXX XXX DA FASE II DA CONCESSÃO

15.8.1. Em até 360 (trezentos e sessenta) dias contabilizados a partir do início da Fase II, caberá à CONCESSIONÁRIA comprovar, para o cumprimento do 3º MARCO DA CONCESSÃO, o escopo descrito abaixo:

(i) MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO de 100% (cem por cento) dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA com tecnologias convencionais (lâmpadas de descarga ou incandescentes) constantes do CADASTRO TÉCNICO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

(ii) Obtenção de 100% (cem por cento) da EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA exigida de 51,7% (cinquenta e um inteiros, sete décimos percentuais), através da redução da carga instalada;

(iii) SERVIÇOS DE PODA DE ÁRVORES;

(iv) ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE em 12 (doze) locais definidos pelo PODER CONCEDENTE;

(v) Implantação de SISTEMA DE TELEGESTÃO em todos os pontos modernizados nas vias V1, V2 e V3, nos termos do ANEXO 1;

(vi) Implantação do PROJETO ESPECIAL na Avenida Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx e implantação de medição de consumo de energia em 100% (cem por cento) das 156 praças pendentes;

(vii) Implantação de ILUMINAÇÃO PÚBLICA em 6 (seis) CEMITÉRIOS;

(viii) Implantação de ILUMINAÇÃO ESPECIAL em 100% (cem por cento) das FAIXAS DE PEDESTRES, definidas pelo PODER CONCEDENTE.

15.9. Após a emissão de todos os TERMOS DE ACEITE previstos para os MARCOS DA CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE emitirá o TERMO DE RECEBIMENTO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA.

Cláusula Décima Sexta – Operação e Manutenção

Fase III – OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DA REDE MODERNIZADA

16.1. Após a conclusão dos MARCOS DA CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter os procedimentos operacionais e de manutenção da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA por todo o PRAZO DA CONCESSÃO, realizando, sempre que necessário, as atualizações do PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO que se fizerem necessárias em virtude de alterações supervenientes nas condições da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA

MODERNIZADA E EFICIENTIZADA, sempre de acordo com as disposições do CONTRATO e dos ANEXOS.

Segunda Modernização

16.2. O SEGUNDO CICLO DE MODERNIZAÇÃO, deverá ocorrer entre o ano 11 (onze), momento em que se considera a substituição as luminárias LED existentes no início do contrato e que não foram objeto de implantação pela CONCESSIONÁRIA, e o ano 13 (treze), momento em que se considera a substituição das luminárias implantadas pela própria CONCESSIONÁRIA no início do CONTRATO, bem como a expansão do SISTEMA DE TELEGESTÃO IMPLANTADO EM 100% DOS PONTOS, conforme disposto no ANEXO 1.

16.3. Caso a concessionária tenha adotado na Fase II a implementação de luminárias LED com tecnologia de vida útil superior aos prazos mencionados acima, a segunda modernização poderá ser postergada para o final deste período, desde que atendidos os critérios do Sistema de Mensuração de Desempenho previstos no ANEXO 3.

Cláusula Décima Sétima – Execução de Serviços Complementares

17.1. Durante todo o prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá atender às necessidades programadas ou emergenciais do PODER CONCEDENTE para execução de SERVIÇOS COMPLEMENTARES, nos termos desta Cláusula e do ANEXO 1 deste CONTRATO, mediante a emissão de uma ordem de serviço pelo PODER CONCEDENTE.

17.2. A partir da DATA DE EFICÁCIA, o PODER CONCEDENTE poderá utilizar os créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

17.2.1. O BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA representa um saldo de solicitações à disposição unicamente do PODER CONCEDENTE, medido em créditos, conforme especificado no ANEXO 1.

17.2.2. Os créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA não expiram.

17.2.3. Os créditos não utilizados até o final da CONCESSÃO não serão objeto de compensação em favor do PODER CONCEDENTE.

17.2.4. O consumo dos créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA não deverá gerar nenhuma remuneração adicional para a CONCESSIONÁRIA.

17.3. Após o recebimento da solicitação feita pelo PODER CONCEDENTE para a execução de instalação ou realocação de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, a CONCESSIONÁRIA deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, encaminhar ao PODER CONCEDENTE, projeto básico, com as seguintes informações a respeito da utilização do saldo do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA: (i) o saldo existente de créditos; (ii) o montante de créditos utilizado para fins de atendimento do pedido, observado que este montante possui caráter vinculante caso o PODER CONCEDENTE não solicite adequações; e (iii) o saldo remanescente de créditos.

17.4. No prazo de até 15 (quinze) dias, contados da data de entrega dos projetos básicos conforme Cláusula acima, o PODER CONCEDENTE deverá realizá-los e emitir as correspondentes ordens de serviço ou solicitar as adequações que julgar pertinentes, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento das normas, das legislações aplicáveis ou do CONTRATO.

17.4.1. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 10 (dez) dias para realizar as adequações nos projetos básicos solicitadas pelo PODER CONCEDENTE. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 10 (dez) dias para realizá-lo ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação.

17.4.2. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do projeto básico, este será considerado aprovado.

17.4.3. Após a realização das adequações que o PODER CONCEDENTE julgou como pertinentes nos projetos básicos, deverá ser emitida ordem de serviço para que a CONCESSIONÁRIA realize os respectivos SERVIÇOS COMPLEMENTARES no prazo acordado pelas PARTES.

17.5. Quando da conclusão da instalação ou realocação dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, a CONCESSIONÁRIA enviará notificação ao PODER CONCEDENTE acerca da conclusão, para que, no prazo de até 15 (quinze) dias, este realize vistoria, e, em 5 (cinco) dias úteis após a vistoria, emita o TERMO DE ACEITE correspondente e a ordem de SERVIÇOS para operação e manutenção dos novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, devendo a CONCESSIONÁRIA providenciar a sua inclusão no CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

17.6. Não consumirá créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e não são consideradas como SERVIÇOS COMPLEMENTARES a instalação ou realocação, por parte da CONCESSIONÁRIA, de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA em (i) LOGRADOUROS PÚBLICOS EXISTENTES para atendimento aos requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO, em (ii) LOGRADOUROS PÚBLICOS AMPLIADOS e LOGRADOUROS PÚBLICOS NOVOS para adequações, com base nos requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 1.

17.7. Após o recebimento da solicitação do PODER CONCEDENTE para a operação e manutenção de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instalados por EMPREENDEDORES, a CONCESSIONÁRIA deverá realizar a avaliação de sua adequação ou não aos parâmetros luminotécnicos e de eficiência, em conformidade com as exigências do ANEXO 1, e, em seguida, comunicar ao PODER CONCEDENTE as condições dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instalados, juntamente com as seguintes informações a respeito do saldo do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, no prazo de até 15 (quinze) dias: (i) o saldo existente de créditos; (ii) o montante utilizado para fins de atendimento ao pedido, observado que este montante possui caráter vinculante caso o PODER CONCEDENTE não solicite adequações; e (iii) o saldo remanescente de créditos.

17.7.1. Caso a CONCESSIONÁRIA entenda como adequado aos parâmetros luminotécnicos e de eficiência, o PODER CONCEDENTE, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados a partir da data de comunicação pela CONCESSIONÁRIA, emitirá e encaminhará, por meio de ofício, a ordem de serviço correspondente à CONCESSIONÁRIA para início da operação e manutenção dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA transferidos e para sua inclusão no CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

17.7.2. Caso a CONCESSIONÁRIA entenda pela não adequação aos parâmetros luminotécnicos e de eficiência, o PODER CONCEDENTE poderá valer-se de medições em campo, a serem realizadas conjuntamente para avaliar a existência ou não de adequação.

17.8. As solicitações do PODER CONCEDENTE para execução de SERVIÇOS COMPLEMENTARES em quantidade superior aos limites máximos de créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA definidos no ANEXO 1 ensejarão recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, observadas as disposições da Cláusula 43.

Cláusula Décima Oitava – Atualizações e Inovações Tecnológicas e Alterações nos Parâmetros Técnicos

18.1. Por ocasião dos processos de REVISÃO ORDINÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá, exclusivamente para fins de assegurar a Atualidade Tecnológica, conforme definida abaixo, dos SERVIÇOS, rever unilateralmente as especificações e os parâmetros técnicos da CONCESSÃO, inclusive aqueles relacionados ao SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO – ANEXO 3.

18.1.1. Entende-se como Atualidade Tecnológica o padrão de desenvolvimento tecnológico dos SERVIÇOS adotado, à época do início do processo de REVISÃO ORDINÁRIA, pelos principais parques de iluminação pública do país, em mais da metade de seus respectivos parques de ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

18.1.2. O PODER CONCEDENTE não poderá impor alterações unilaterais às especificações e aos parâmetros técnicos da CONCESSÃO que estejam em desacordo com o critério previsto na Cláusula 18.1.1.

18.1.3. As novas especificações e parâmetros técnicos decorrentes do processo de revisão se aplicarão a todos os equipamentos que vierem a ser implantados ou substituídos após o término do processo de revisão, observado o disposto na Cláusula 42.4.

18.1.4. As novas especificações e parâmetros técnicos decorrentes do processo de revisão não se aplicarão aos equipamentos que se encontrem operacionais por ocasião do término do processo de revisão.

18.2. A eventual solicitação do PODER CONCEDENTE que envolva a incorporação de inovação tecnológica em desacordo com o critério previsto na Cláusula 18.1 somente será implementada mediante prévio acordo entre as PARTES e ensejará, se for o caso, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

18.3. A eventual alteração de tecnologia por iniciativa da CONCESSIONÁRIA não ensejará recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

18.4. Para promoção de alteração dos padrões tecnológicos dos equipamentos, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o projeto básico e os equipamentos para homologação do PODER CONCEDENTE, comprovando a sua adequação aos indicadores e especificações dos SERVIÇOS constantes deste CONTRATO e dos ANEXOS, bem como

demonstrando a garantia de continuidade do fornecimento daqueles equipamentos indispensáveis à prestação dos SERVIÇOS.

18.5. Os procedimentos para aprovação dos projetos básicos e emissão dos correspondentes TERMOS DE ACEITE serão os mesmos que os previstos na Cláusula 15 e no ANEXO 1.

18.6. Após a emissão do TERMO DE ACEITE, a CONCESSIONÁRIA deverá, se for o caso, atualizar o CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

Cláusula Décima Nona – Responsabilidades na Prestação dos SERVIÇOS

19.1. Durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA é responsável pela execução dos SERVIÇOS, observando as diretrizes, especificações e parâmetros de qualidade mínimos previstos neste CONTRATO e nos ANEXOS, de forma a garantir os melhores resultados ao PODER CONCEDENTE e aos USUÁRIOS, realizando permanente e continuamente seus melhores esforços para otimizar a gestão dos recursos humanos, dos materiais de consumo e dos BENS VINCULADOS.

19.2. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir as obrigações previstas neste CONTRATO e nos ANEXOS, incluindo, mas não se limitando a:

19.2.1. Responder pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais relacionadas aos CRONOGRAMAS, projetos e instalações;

19.2.2. Responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros, nos termos admitidos na legislação aplicável, inclusive pelos SERVIÇOS subcontratados;

19.2.3. Responder pela posse, guarda, manutenção e vigilância de todos os BENS VINCULADOS, de acordo com o previsto no CONTRATO e na regulamentação vigente;

19.2.4. Ressarcir o PODER CONCEDENTE de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA;

19.2.5. Informar o PODER CONCEDENTE, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial, arbitral ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilização do PODER CONCEDENTE, inclusive dos termos e prazos processuais,

bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

19.2.6. Acompanhar e assessorar o PODER CONCEDENTE em reuniões com terceiros para tratar de assuntos que envolvam a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, em temas aderentes ao objeto da CONCESSÃO, quando solicitado;

19.2.7. Estampar o brasão padrão do PODER CONCEDENTE, em proporção equivalente à logomarca da CONCESSIONÁRIA, bem como conter referência à “Gestão por meio de PPP” em todos os veículos, uniformes dos empregados da CONCESSIONÁRIA, crachás de identificação, sítios eletrônicos e demais elementos da CONCESSÃO pertinentes, seguindo as regras de aplicação do brasão do MUNICÍPIO e submetendo o material em que as logomarcas sejam aplicadas à aprovação da Assessoria de Comunicação do PODER CONCEDENTE antes de sua produção;

19.2.8. Desenvolver, com vistas à execução dos SERVIÇOS, práticas e modelos de gestão conforme as normas e padrões previstos no CONTRATO e nos ANEXOS;

19.2.9. Identificar as interferências nos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA em razão da presença de arborização no MUNICÍPIO e proceder as competentes as podas necessárias ao atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no CONTRATO e nos ANEXOS;

19.2.10. Disponibilizar e manter a equipe técnica básica de coordenação conforme disposto no EDITAL e mão de obra em quantidade necessária e condizente com a adequada prestação dos SERVIÇOS, regularmente treinada e capacitada para exercer as atividades de sua responsabilidade, inclusive com relação aos POPs de cada uma das categorias de SERVIÇOS previstas no ANEXO 1;

19.2.11. Manter seu pessoal (empregados e terceiros contratados) devidamente identificado por meio de uniformes e crachás com fotografia recente;

19.2.12. Observar, nas contratações de pessoal, a legislação trabalhista vigente, notadamente as leis específicas de encargos trabalhistas, previdenciários, tributários, fiscais, bem como os acordos, convenções e dissídios coletivos de cada categoria profissional;

19.2.13. Cumprir rigorosamente as normas de Engenharia de Segurança e Medicina do Trabalho, de acordo com a legislação vigente, e sempre visando a prevenção de acidentes no trabalho;

19.2.14. Fornecer, orientar, treinar e exigir o uso pelo seu pessoal dos Equipamentos de Proteção Individual e Coletivo – EPIs e EPCs necessários para o desempenho de suas atividades, bem como apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, os comprovantes de entrega desses equipamentos ao seu pessoal;

19.2.14. Assegurar o livre acesso ao PODER CONCEDENTE ou a pessoa por ele autorizada, a qualquer dia e hora, às dependências usadas pela CONCESSIONÁRIA, para fiscalização do integral cumprimento das normas referentes à segurança do trabalho;

19.2.16. Manter todos os equipamentos e utensílios necessários à execução dos SERVIÇOS em perfeitas condições de uso;

19.2.17. Providenciar todo o material de consumo e peças de reposição necessários à execução dos SERVIÇOS;

19.2.18. Garantir a disponibilidade em condições de uso, desempenho e com características funcionais de todos os equipamentos e sistemas dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, promovendo as substituições e os reinvestimentos que se fizerem necessários;

19.2.19. Permitir a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, da infraestrutura da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, nos termos deste CONTRATO;

19.2.20. Instalar, operar, realocar e/ou manter os novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA demandados pelo PODER CONCEDENTE, conforme previsto neste CONTRATO;

19.2.21. Responsabilizar-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos eventualmente originados na CONCESSÃO, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos das legislações federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive as licenças ambientais, se aplicáveis, e observar, especialmente quanto à alienação a terceiros, o disposto na Cláusula 7;

19.2.22. Responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos, concessionárias de serviços públicos e empresas privadas no intuito de liberar, isolar ou proteger áreas ou circuitos e realizar INTERFERÊNCIAS na REDE MUNICIPAL DE

ILUMINAÇÃO PÚBLICA, visando ao correto desenvolvimento de todos os trabalhos previstos no objeto deste CONTRATO;

19.2.23. Promover, no processo de operação e manutenção, a substituição ou reparo de materiais e equipamentos para elidir todas as degradações e deteriorações parciais e/ou completas dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, inclusive nos casos de atos praticados por terceiros, identificados ou não, atos de vandalismo e outros desta espécie;

19.2.24. Adotar as medidas necessárias para, nos termos da Cláusula 8.1 deste CONTRATO, obter junto ao ente público estadual ou federal que detenha bens públicos no âmbito do MUNICÍPIO, autorização para a instalação e manutenção da ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE nos referidos bens, se for o caso;

19.2.25. Recuperar, prevenir, corrigir e gerenciar eventual passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO que seja gerado posteriormente à DATA DE EFICÁCIA, inclusive o passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens utilizados nos SERVIÇOS prestados e à exploração de receitas decorrentes de ATIVIDADES RELACIONADAS;

19.2.26. Reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas, em prazo razoável fixado pelo PODER CONCEDENTE, as falhas ou defeitos verificados na prestação dos SERVIÇOS que estejam em desacordo com o CONTRATO e seus ANEXOS;

19.2.27. Fornecer trimestralmente ao PODER CONCEDENTE relatório com as informações de utilização do saldo do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para execução dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES.

O fornecimento trimestral deste relatório será dispensado caso a CONCESSIONÁRIA disponibilize em tempo real, via acesso online, tais informações para o PODER CONCEDENTE;

19.2.28. Elaborar um caderno padrão com as especificações técnicas dos materiais e equipamentos a serem utilizados na REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para que a implantação da ILUMINAÇÃO PÚBLICA por EMPREENDEDORES ou por outros órgãos públicos, inclusive, mas não se limitando, a EMPRESA DISTRIBUIDORA, siga os requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 1, devendo ser dada ampla publicidade a tal documento.

19.2.29. Atualizar o CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA nos casos previstos neste CONTRATO.

19.2.30. Encaminhar ao PODER CONCEDENTE e à EMPRESA DISTRIBUIDORA, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, relatório das atualizações do CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA realizadas no mês anterior. O fornecimento mensal deste relatório será dispensado caso a CONCESSIONÁRIA disponibilize, via acesso online, tais informações para o PODER CONCEDENTE.

19.3. A apreciação pelo PODER CONCEDENTE de cronogramas, projetos e instalações apresentados não exclui nem diminui a responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais.

19.4. Considerando que (i) o PODER CONCEDENTE, diretamente ou por órgão ou entidade da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA municipal, pode autorizar a instalação de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA diretamente por EMPREENDEDORES em LOGRADOUROS PÚBLICOS EXISTENTES, LOGRADOUROS PÚBLICOS AMPLIADOS e/ou LOGRADOUROS PÚBLICOS NOVOS; (ii) o PODER CONCEDENTE pode, nos termos da Cláusula 17.7, determinar que a CONCESSIONÁRIA realize a operação e manutenção dos novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instalados por EMPREENDEDORES; e, (iii) há previsão no CONTRATO para a utilização de créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para adequação dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instalados por EMPREENDEDORES aos requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 1, fica acordado entre as PARTES o seguinte:

(i) o PODER CONCEDENTE deverá submeter para a CONCESSIONÁRIA os PROJETOS DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDORES elaborados por EMPREENDEDORES para verificação, pela CONCESSIONÁRIA, quanto ao atendimento pelos PROJETOS DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDORES dos requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 1, que serão divulgados pela CONCESSIONÁRIA nos termos da Cláusula 19.2.28;

(ii) a CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis, contados do recebimento de cada PROJETO DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDOR, para analisar os PROJETOS DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDORES e indicar fundamentadamente

eventuais ajustes que sejam necessários para o atendimento dos requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 1;

(iii) após a confirmação pela CONCESSIONÁRIA de que os PROJETOS DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDORES atendem os requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 1, a CONCESSIONÁRIA deverá aprovar os PROJETOS DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDORES e enviar carta ao PODER CONCEDENTE com a aprovação;

(iv) caso os EMPREENDEDORES instalem os PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA nos termos do PROJETO DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDORES aprovados pela CONCESSIONÁRIA com base na Cláusula 19.4(iii), a CONCESSIONÁRIA não poderá, após receber a solicitação do PODER CONCEDENTE para a operação e manutenção de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instalados por EMPREENDEDORES, pleitear a utilização de créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA ou a instauração de processo de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA para adequação dos novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA com base no argumento de que estes não atendem os requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 1, salvo se demonstrado pela CONCESSIONÁRIA que os novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA não foram instalados de acordo com os PROJETOS DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDORES aprovados pela CONCESSIONÁRIA.

19.4.1. A aprovação da CONCESSIONÁRIA quanto aos PROJETOS DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDORES é limitada à verificação do atendimento pelo projeto aos padrões luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO e não supre ou substitui as autorizações, permissões e/ou licenças administrativas que devem ser concedidas exclusivamente pelos órgãos e entidades competentes da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA MUNICIPAL.

19.4.2. A CONCESSIONÁRIA não terá relação direta com os EMPREENDEDORES, sendo que ficará a cargo do PODER CONCEDENTE transmitir para a CONCESSIONÁRIA os PROJETOS DE INSTALAÇÃO DE EMPREENDEDORES e enviar para os EMPREENDEDORES os pedidos de informação, de ajustes e aprovações emitidas pela CONCESSIONÁRIA.

20. Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Obrigações de Apoio do PODER CONCEDENTE

20.1. O PODER CONCEDENTE deverá auxiliar a CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS, envidando seus melhores esforços e intervindo junto às autoridades competentes sempre que julgar necessário ou quando o CONTRATO assim dispuser, realizando para tanto as atividades descritas nas Cláusulas subsequentes, sem prejuízo de outras que entender pertinente:

20.1.1. Colocar à disposição da CONCESSIONÁRIA todos documentos técnicos referenciais em sua posse que abranjam a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e a base de dados cartográfica georreferenciada municipal para correta espacialização dos pontos de iluminação pública;

20.1.2. Interceder junto às autoridades competentes e demais concessionárias, permissionárias e/ou autorizatárias que atuam na ÁREA DA CONCESSÃO no sentido de facilitar a execução dos SERVIÇOS;

20.1.3. Proporcionar livre acesso aos técnicos e prepostos da CONCESSIONÁRIA aos locais que estiverem sob o controle do PODER CONCEDENTE, onde se encontrem instalados equipamentos destinados à execução dos SERVIÇOS;

20.1.4. Informar à CONCESSIONÁRIA, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, a implementação de eventuais projetos seus ou de terceiros que venham a ser de seu conhecimento e que possam interferir no objeto do CONTRATO ou na prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA;

20.1.5. Orientar e prestar informações e esclarecimentos que venham a ser necessários para operação dos SERVIÇOS;

20.1.6. Acompanhar e avaliar a execução dos SERVIÇOS, propondo melhorias e correções, quando aplicável;

20.1.7. Quando solicitado pela CONCESSIONÁRIA, enviar, em até 5 (cinco) dias úteis, às autoridades competentes e demais concessionárias, permissionárias e/ou autorizatárias que atuam na ÁREA DA CONCESSÃO, notificação para informar ou confirmar a legitimidade da CONCESSIONÁRIA para tratar com tais autoridades, concessionárias, permissionárias e/ou autorizatárias sobre assuntos relacionados com a prestação dos SERVIÇOS objeto deste contrato.

Cláusula Vigésima Primeira – Contratação de Terceiros pela CONCESSIONÁRIA

21.1. Para a execução dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos SERVIÇOS, bem como a implementação de ATIVIDADES RELACIONADAS.

21.1.1. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados com terceiros não exime a CONCESSIONÁRIA do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO.

21.2. A CONCESSIONÁRIA terá responsabilidade objetiva pelos danos que seus empregados ou terceiros contratados, nessa qualidade, causarem aos USUÁRIOS e a terceiros.

21.3. Os empregados e terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão ter capacidade técnica compatível com as melhores práticas para o desempenho de suas atividades.

21.4. A CONCESSIONÁRIA assume total e exclusiva responsabilidade de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal, acidentária ou qualquer outra relativa aos seus subcontratados, empregados e terceirizados.

21.5. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em relação a qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

21.6. A CONCESSIONÁRIA deverá também indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em relação às despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, venha a arcar em função das ocorrências descritas na Cláusula 21.5.

21.7. O PODER CONCEDENTE poderá se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para o recebimento dos valores a que faça jus em decorrência da aplicação das Cláusulas 21.5 e 21.6.

21.7.1. As PARTES poderão, mediante ajuste prévio, acordar que o ressarcimento ao PODER CONCEDENTE será feito mediante compensação com parcelas vincendas da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, hipótese na qual as PARTES, em carta assinada por ambas, informarão para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, as condições

gerais da compensação (valor e número de parcelas a serem abatidas das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS).

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Segunda – Prestação de Informações

22.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas no CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

22.1.1. Dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer fato que altere o normal desenvolvimento da CONCESSÃO, ou que, de algum modo, prejudique a adequada execução dos SERVIÇOS;

22.1.2. Fornecer relatórios com informações sobre os SERVIÇOS na periodicidade estabelecida no ANEXO 1 do CONTRATO;

22.1.3. Apresentar ao PODER CONCEDENTE, ou aos órgãos de controle da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, no prazo por estes estabelecido, informações adicionais ou complementares que venham a ser solicitados;

Cláusula Vigésima Terceira – Declarações

23.1. A CONCESSIONÁRIA declara que obteve, por si ou por terceiros, todas as informações necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais e que realizou os levantamentos e estudos necessários para a elaboração de sua PROPOSTA COMERCIAL e para a execução do objeto do CONTRATO.

23.2. A CONCESSIONÁRIA não será de qualquer maneira liberada de suas obrigações contratuais, tampouco terá direito a ser indenizada pelo PODER CONCEDENTE, em razão de qualquer informação incorreta ou insuficiente que lhe for fornecida pelo PODER CONCEDENTE, salvo no caso de comprovada má-fé, reconhecendo que é sua obrigação realizar os levantamentos para a verificação da adequação e da precisão de qualquer informação que lhe for fornecida.

23.3. A CONCESSIONÁRIA declara, ainda:

23.3.1. Ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no CONTRATO;

23.3.2. Ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA COMERCIAL;

23.3.3. Que a PROPOSTA COMERCIAL é incondicional e levou em consideração todos os investimentos, tributos, custos e despesas (incluindo, mas não se limitando, às financeiras) necessários para a operação da CONCESSÃO;

23.3.4. Ter pleno conhecimento sobre a variação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA em função dos MARCOS DA CONCESSÃO e dos parâmetros de desempenho do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, e reconhece ser este um mecanismo pactuado entre as PARTES para manutenção da equivalência contratual entre a prestação dos SERVIÇOS e sua REMUNERAÇÃO, aplicado de forma imediata e automática pelo PODER CONCEDENTE, tendo em vista eventual desconformidade entre os SERVIÇOS prestados e as exigências do CONTRATO; e

23.3.5. Que o sistema de REMUNERAÇÃO previsto neste CONTRATO representa o equilíbrio entre ônus e bônus da CONCESSÃO e que a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA é suficiente para remunerar todos os investimentos, custos operacionais, despesas, e SERVIÇOS efetivamente realizados.

Cláusula Vigésima Quarta – Da Fiscalização

24.1. A fiscalização da execução do CONTRATO, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, desde a assinatura do CONTRATO e durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, será executada pelo PODER CONCEDENTE, que terá no exercício das suas atribuições livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA, e poderá contar com a assistência técnica de terceiros contratados para esse fim, nos termos desse CONTRATO.

24.1.1. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, o livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações e locais referentes à CONCESSÃO, incluindo estatísticas e registros administrativos e contábeis, e, prestará sobre esses, no prazo de até

30 (trinta) dias, ou em prazo maior, caso justificado, os esclarecimentos que forem formalmente solicitados.

24.2. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações utilizados na CONCESSÃO.

24.3. O PODER CONCEDENTE registrará e processará as ocorrências apuradas pela fiscalização, notificando a CONCESSIONÁRIA para regularização das falhas ou defeitos verificados, sem prejuízo da eventual aplicação de penalidades previstas neste CONTRATO, redução da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA pela aplicação do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e eventual recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

24.3.1. Mesmo que as falhas e defeitos apurados pela fiscalização não ensejem a aplicação imediata de penalidades, o descumprimento dos prazos de regularização ou correção determinados pelo PODER CONCEDENTE ensejará a lavratura de auto de infração, sujeitando a CONCESSIONÁRIA à aplicação de penalidades previstas no CONTRATO.

24.4. O PODER CONCEDENTE poderá exigir, nos prazos que vier a especificar, em qualquer caso não inferior a 30 (trinta) dias, que a CONCESSIONÁRIA apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer atividade executada de maneira viciada, defeituosa ou incorreta.

24.4.1. Em caso de omissão da CONCESSIONÁRIA quanto à obrigação prevista nesta Cláusula, sem prejuízo da hipótese de intervenção prevista na Cláusula 46, o PODER CONCEDENTE poderá proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, inclusive com a possibilidade de ocupação provisória dos bens e instalações da CONCESSIONÁRIA.

24.4.2. Em cumprimento ao dever acima, o PODER CONCEDENTE poderá se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para o ressarcimento dos custos e despesas envolvidos, bem como por eventuais indenizações devidas a terceiros e para remediar os vícios, defeitos ou incorreções identificadas.

Cláusula Vigésima Quinta – Dos Seguros

25.1. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter em vigor apólices de seguros, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, que sejam suficientes para garantir a continuidade dos SERVIÇOS, conforme as diretrizes gerais especificadas no ANEXO 1, devendo ser contratados no mínimo:

25.1.1. Seguro de Responsabilidade Civil e Seguro de Riscos de Engenharia, relativos aos dois primeiros anos da CONCESSÃO, até a conclusão dos investimentos na modernização, com valor segurado de 4% (quatro por cento) do valor do CONTRATO;

25.1.2. Seguro de Responsabilidade Civil e Seguro de Riscos de Engenharia, relativos aos demais anos da CONCESSÃO, ou seja, entre o Ano 3 (três) e o Ano 25 (vinte e cinco), com valor segurado de 2% (dois por cento) do valor do CONTRATO;

25.1.3. Os valores dos seguros contratados deverão ser reajustados anualmente, na mesma data e pela aplicação do mesmo índice de reajuste previsto na Cláusula 38.

25.2. Será de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA manter em vigor os seguros exigidos no CONTRATO, devendo para tanto promover as renovações, prorrogações e atualizações necessárias.

25.2.1. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, em até 15 (quinze) dias antes do vencimento dos seguros vigentes, as apólices dos seguros contratados e renovados, em original, segunda via, ou cópia digital, devidamente certificadas.

25.2.2. Após a publicação do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar a contratação dos seguros previstos neste CONTRATO e no ANEXO 1 no prazo indicado na Cláusula 12.3.

25.2.3. Deverá, ainda, a CONCESSIONÁRIA, como condição para emissão dos TERMOS DE ACEITE previstos no CONTRATO, comprovar a contratação ou complementação dos seguros correspondentes, nos valores compatíveis, conforme as diretrizes gerais especificadas no ANEXO 1.

25.2.4. Igualmente, na ocorrência de um novo ciclo de investimentos, a comprovação da vigência das apólices dos seguros exigidos nesta Cláusula e no ANEXO 1 será condição para emissão dos TERMOS DE ACEITE correspondentes.

25.3. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata o CONTRATO, bem como pelo pagamento integral da franquia na hipótese de ocorrência do sinistro.

25.3.1. Eventual negativa de pagamento da indenização pela seguradora também não eximirá a CONCESSIONÁRIA das suas responsabilidades assumidas neste CONTRATO.

25.4. A existência de cobertura securitária não exime a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA de substituir os BENS VINCULADOS que tenham sido danificados ou inutilizados.

25.5. O PODER CONCEDENTE deverá figurar como cossegurado nas apólices de seguros referidas no CONTRATO.

25.6. As apólices de seguros poderão estabelecer como beneficiária da indenização um ou alguns dos FINANCIADORES.

25.7. A CONCESSIONÁRIA, com autorização prévia do PODER CONCEDENTE, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante o PRAZO DA CONCESSÃO.

25.8. Nas apólices de seguros, deverá constar a obrigação das seguradoras informarem, imediatamente, ao PODER CONCEDENTE, as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como a alteração nas coberturas e demais condições correspondentes, a fim de assegurar a adequação dos seguros às novas situações que ocorram durante o PRAZO DA CONCESSÃO, dentro das condições da apólice.

Cláusula Vigésima Sexta – Das Atividades Relacionadas

26.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar ATIVIDADES RELACIONADAS, diretamente ou mediante a celebração de contratos com terceiros, em regime de direito privado, desde que previamente comunicado ao PODER CONCEDENTE e que a exploração comercial pretendida não prejudique os padrões de segurança, qualidade e desempenho dos SERVIÇOS e seja compatível com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao CONTRATO e às respectivas ATIVIDADES RELACIONADAS.

26.1.1. O fornecimento de energia elétrica destinado à exploração de ATIVIDADES RELACIONADAS deverá ser objeto de contrato específico de fornecimento de energia elétrica firmado pela CONCESSIONÁRIA, cabendo-lhe o pagamento das contas de consumo correspondentes, ou, caso não seja viável a celebração de contrato específico, a CONCESSIONÁRIA deverá ressarcir o PODER CONCEDENTE de quaisquer custos.

26.1.2. Caso o PODER CONCEDENTE seja cliente potencial da ATIVIDADE RELACIONADA, a comunicação deverá acompanhar oferta detalhada do preço e demais condições de contratação do serviço.

26.2. O PODER CONCEDENTE poderá indicar para a CONCESSIONÁRIA potenciais ATIVIDADES RELACIONADAS a serem desenvolvidas, assinalando prazo razoável para que esta apresente os documentos e informações sobre a viabilidade ou não do negócio.

26.2.1. O detalhamento dos documentos e informações será feito pela CONCESSIONÁRIA depois que as PARTES acordarem, analisados os documentos e informações apresentados de forma simplificada, que existem indicações razoáveis de que a ATIVIDADE RELACIONADA respectiva é viável.

26.2.2. A recusa da CONCESSIONÁRIA ou a ausência de manifestação no prazo estabelecido conforme a Cláusula 26.2, desde que decorridos no mínimo 2 (dois) anos da DATA DE EFICÁCIA, autoriza o PODER CONCEDENTE a se valer da prerrogativa de executar direta ou indiretamente a atividade, mediante o pagamento de remuneração à CONCESSIONÁRIA.

26.2.2.1. A remuneração referida na Cláusula 26.2.2. será fixada por acordo entre as PARTES, ou, na impossibilidade de acordo, pelo PODER CONCEDENTE e deverá refletir uma justa compensação, assim entendido o valor de mercado, pela utilização dos bens sob gestão da CONCESSIONÁRIA. Para a aferição do valor de mercado, o PODER CONCEDENTE poderá se valer de cotações apresentadas por concessionárias de serviços públicos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA que atuam em outras cidades do mesmo porte.

26.2.2.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá obstar as atividades a serem executadas pelo PODER CONCEDENTE ou por terceiro por ele contratado, independentemente de divergências em relação à remuneração fixada, as quais deverão ser dirimidas por meio da adoção dos mecanismos de solução de conflitos previstos na Cláusula 47.

26.2.2.3. A execução direta ou indireta das atividades por parte do PODER CONCEDENTE não poderá prejudicar os padrões de segurança, qualidade e desempenho dos SERVIÇOS, devendo ser compatível com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao CONTRATO.

26.2.2.4. Nos casos em que o PODER CONCEDENTE se valer da prerrogativa prevista na Cláusula 26.2.2, o papel exercido pela CONCESSIONÁRIA é limitado ao compartilhamento das estruturas utilizadas pelo PODER CONCEDENTE, ou terceiro por ele indicado, sendo que, neste caso, a CONCESSIONÁRIA não assumirá nenhum risco decorrente de atividades que não são desempenhadas por ela própria.

26.3. As RECEITAS ACESSÓRIAS decorrentes da exploração de ATIVIDADE RELACIONADA serão compartilhadas entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE na proporção de 50% (cinquenta por cento) da receita bruta apurada na exploração da ATIVIDADE RELACIONADA em favor do PODER CONCEDENTE, conforme plano de negócios aprovado entre as PARTES, tal compartilhamento se justifica em razão dos investimentos na infraestrutura que será utilizada para a geração das RECEITAS ACESSÓRIAS serem amortizados neste CONTRATO DE CONCESSÃO.

26.4. A forma e periodicidade de compartilhamento dos montantes equivalentes aos percentuais apropriados pelo PODER CONCEDENTE de que trata a Cláusula 26.3 deverão ser acordadas entre as PARTES.

26.5. A CONCESSIONÁRIA deverá manter contabilidade específica de cada contrato de ATIVIDADE RELACIONADA, em especial quanto às respectivas RECEITAS ACESSÓRIAS, e enviar relatórios gerenciais mensais ao PODER CONCEDENTE acerca da execução de cada ATIVIDADE RELACIONADA.

26.6. O contrato relativo à exploração de quaisquer ATIVIDADES RELACIONADAS terá vigência limitada ao término deste CONTRATO e não poderá, em qualquer hipótese, prejudicar a CONCESSÃO.

26.7. Todos os riscos decorrentes da execução das ATIVIDADES RELACIONADAS serão de exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, inclusive os prejuízos que resultem de sua execução, ressalvado o disposto na Cláusula 39.1.14.

26.8. As PARTES deverão formalizar, em contrato apartado, as condições acordadas para execução da ATIVIDADE RELACIONADA, notadamente as regras relativas (i) ao mecanismo de compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS, (ii) à prestação de informações pela CONCESSIONÁRIA e (iii) à penalidades pelo inadimplemento de valores devidos ao PODER CONCEDENTE.

26.9. Os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA para a exploração de ATIVIDADES RELACIONADAS não serão considerados como investimentos em BENS REVERSÍVEIS, pelo que as regras contratuais relativas às indenizações por extinção antecipada do CONTRATO não são aplicáveis para estes investimentos.

26.10. Não constituem ATIVIDADES RELACIONADAS os acordos com órgãos públicos ou demais concessionárias de serviços públicos que prestem serviços na ÁREA DA CONCESSÃO referentes à gestão de INTERFERÊNCIAS.

Cláusula Vigésima Sétima – Dos Direitos dos USUÁRIOS

27.1. Sem prejuízo de outros direitos previstos em lei, são direitos dos USUÁRIOS:

27.1.1. Receber informações do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA referentes à prestação dos SERVIÇOS;

27.1.2. Levar ao conhecimento do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes aos SERVIÇOS prestados;

27.1.3. Comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS;

27.1.4. Contar com canais de comunicação e atendimento efetivos com a CONCESSIONÁRIA, conforme estipulado no ANEXO 1;

27.1.5. Contar com a prestação de SERVIÇOS de qualidade, com base no que dispõe o ANEXO 3.

Cláusula Vigésima Oitava – Do Comitê de Governança

28.1. Para a coordenação, integração e disciplina dos esforços das PARTES na execução dos SERVIÇOS e das atividades de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, as PARTES deverão instituir, em até 90 (noventa) dias contados da publicação do extrato do CONTRATO, um COMITÊ DE GOVERNANÇA, que será regido de acordo com as disposições abaixo.

28.2. O COMITÊ DE GOVERNANÇA terá como objetivo principal discutir e aperfeiçoar a inter- relação entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE no âmbito do CONTRATO e terá, dentre outras, as seguintes funções:

28.2.1. Atuação conjunta da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE no relacionamento com a EMPRESA DISTRIBUIDORA de que trata a Cláusula 9, para atendimento adequado aos objetivos e parâmetros dos SERVIÇOS estabelecidos neste CONTRATO e nos ANEXOS;

28.2.2. Acompanhamento da elaboração e atualização do CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

28.2.3. Eliminação de dificuldades, conflitos e divergências entre as equipes da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE;

28.2.4. Instituição e divulgação de regras, fluxos e métodos de trabalho visando à integração dos funcionários do PODER CONCEDENTE com os funcionários da CONCESSIONÁRIA;

28.2.5. Registro e relato das imperfeições apuradas no decorrer da execução do CONTRATO;

28.2.6. Identificação de possíveis aperfeiçoamentos na gestão dos SERVIÇOS e da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

28.2.7. Acompanhamento da execução dos SERVIÇOS durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO;

28.2.8. Programação de ações emergenciais no curso da operação dos SERVIÇOS;

28.2.9. Outras ações que vierem a ser definidas pelas PARTES.

28.3. O COMITÊ DE GOVERNANÇA possuirá até 4 (quatro) integrantes titulares e 4 (quatro) integrantes substitutos, e será composto por representantes das PARTES em números iguais.

28.3.1. Eventualmente, especialistas poderão ser convocados pelo COMITÊ DE GOVERNANÇA caso exista necessidade da análise e/ou desenho de aspectos técnicos específicos da CONCESSÃO.

28.3.2. As PARTES, por intermédio dos seus representantes no COMITÊ DE GOVERNANÇA, poderão convidar a EMPRESA DISTRIBUIDORA a indicar 1 (um) representante para o COMITÊ DE GOVERNANÇA, que poderá participar das discussões envolvendo temas que possuam interface com a EMPRESA DISTRIBUIDORA. Os representantes indicados pela EMPRESA DISTRIBUIDORA não votarão sobre as matérias de competência do COMITÊ DE GOVERNANÇA.

28.4. O COMITÊ DE GOVERNANÇA buscará definir os critérios e os protocolos para o melhor desempenho dos SERVIÇOS de forma a atender os USUÁRIOS dentro dos padrões de qualidade estabelecidos no CONTRATO e nos ANEXOS.

28.5. Respeitado o disposto na legislação, em regulamentos e CONTRATO, as resoluções do COMITÊ DE GOVERNANÇA dependerão do consenso de todos os representantes e terão caráter vinculante, até que sobrevenha eventual decisão da COMISSÃO TÉCNICA, arbitral ou judicial sobre o tema.

28.6. As decisões do COMITÊ DE GOVERNANÇA que afetem o equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO deverão ser formalmente submetidas ao PODER CONCEDENTE e previamente aprovadas por este.

28.7. Os procedimentos e decisões do COMITÊ DE GOVERNANÇA não afastam as obrigações, as penalidades e a aplicação do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS.

28.8. As PARTES poderão, ainda, convocar a instauração de COMITÊS DE GOVERNANÇA específicos “ad hoc”, quando julgarem pertinentes, sendo-lhes aplicáveis, no que couber, as disposições desta Cláusula.

CAPÍTULO V – ESTRUTURA JURÍDICA E OPERACIONAL DA SPE

Cláusula Vigésima Nona – Da Estrutura Jurídica e Operacional da SPE

29.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias, alterações na sua composição societária em relação ao quadro social anterior, apresentando os documentos societários pertinentes, observadas as restrições definidas no CONTRATO.

29.2. A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da lei, e desde que não se coloque em risco a execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO.

29.2.1. A transferência do controle acionário de que trata a Cláusula 29.2 somente poderá ocorrer após transcorridos 12 (doze) meses do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, ressalvadas as hipóteses de:

a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, e/ou, no caso da transferência de CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tais insolvências sejam devidamente demonstradas; e

b) assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 32.

29.3. As condições e o prazo previstos na Cláusula 29.2.1 aplicam-se também à redução da participação societária ou retirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, do acionista(s) detentor(es) dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL.

29.4. Não são consideradas transferências, para fins das Cláusulas 29.2 e 29.3, a transferência da participação de acionista da CONCESSIONÁRIA para outras sociedades CONTROLADORAS, CONTROLADAS ou sob CONTROLE comum, direto ou indireto, deste mesmo acionista.

29.4.1. A transferência acionária realizada com base na Cláusula 29.4 deverá ser notificada ao PODER CONCEDENTE no prazo previsto na Cláusula 29.1.

29.5. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam:

(i) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

(ii) a alteração do objeto social da SPE; e

(iii) a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente.

29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas.

29.7. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá:

(i) atender às exigências de capacidade técnica, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL;

(ii) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

(iii) comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO.

29.8. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

Cláusula Trigésima – Do Capital Social da SPE

30.1. O Capital Social da SPE deverá ser no mínimo equivalente a 5% (cinco por cento) do valor total do contrato, conforme estabelece o item 20.3, alínea v, do edital.

30.2. O capital social integralizado poderá ser reduzido para aquém do valor mínimo previsto na Cláusula 30.1 nos casos autorizados pela legislação aplicável, mediante solicitação pela CONCESSIONÁRIA e prévia aprovação pelo PODER CONCEDENTE, ao seu exclusivo critério.

30.2.1. A redução que importar na manutenção de um capital social igual ou superior ao patamar mínimo previsto na Cláusula 30.1 não necessita de prévia aprovação pelo PODER CONCEDENTE.

Cláusula Trigésima Primeira – Do Financiamento da SPE

31.1. A CONCESSIONÁRIA é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários à execução dos SERVIÇOS e do objeto da CONCESSÃO.

31.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de sua assinatura ou emissão, conforme o caso.

31.2.1. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar ao PODER CONCEDENTE os comprovantes dos pagamentos das parcelas de quitação dos financiamentos por ela

contratados. Os comprovantes deverão ser enviados ao PODER CONCEDENTE até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao do respectivo pagamento.

31.3. Os financiamentos e suas respectivas garantias poderão, observada a legislação civil e comercial aplicável, conferir aos respectivos FINANCIADORES o direito de assumir o CONTROLE ou a administração temporária da CONCESSIONÁRIA, ou a própria CONCESSÃO, em caso de inadimplemento não remediado dos respectivos contratos de financiamento ou garantia, ou, ainda, para a regularização dos SERVIÇOS em caso de inadimplência da CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO que inviabilize ou ameace a CONCESSÃO, observadas as condições da Cláusula 32 abaixo.

31.4. Quando da contratação de financiamento, da emissão de títulos de dívida ou da realização de operação de dívida de qualquer outra natureza incluindo, mas não se limitando, à emissão de debêntures, bonds ou à estruturação de fundo de investimento em direitos creditórios, a CONCESSIONÁRIA deverá prever expressamente e garantir a efetividade, por meio contratual, da obrigação dos FINANCIADORES de comunicarem imediatamente ao PODER CONCEDENTE o descumprimento de qualquer obrigação da CONCESSIONÁRIA nos contratos de financiamento que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES.

31.4.1. Sem prejuízo do disposto acima, a CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE o descumprimento de qualquer obrigação sua nos contratos de financiamento que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do seu CONTROLE pelos FINANCIADORES.

31.5. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias, contados da sua emissão, cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado aos FINANCIADORES, que contenha informação relevante a respeito da situação financeira da CONCESSÃO ou da CONCESSIONÁRIA.

31.6. Competirá ao PODER CONCEDENTE informar aos FINANCIADORES e estruturadores das operações referidas na Cláusula 31.4 acima, concomitantemente à comunicação para a própria CONCESSIONÁRIA, o descumprimento do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, sempre que assim requerido no contrato de financiamento ou solicitado pelos FINANCIADORES e estruturadores das operações.

31.6.1. Além dos documentos referidos acima, os FINANCIADORES poderão solicitar, ao PODER CONCEDENTE, cópias dos seguintes documentos produzidos durante as atividades de fiscalização do PODER CONCEDENTE: (i) relatórios emitidos sobre os MARCOS DA CONCESSÃO; (ii) comunicações sobre o potencial atraso pela CONCESSIONÁRIA na entrega dos MARCOS DA CONCESSÃO; (iii) relatórios emitidos sobre o cumprimento dos índices de desempenho pela CONCESSIONÁRIA; e, (iv) comunicações sobre a potencial ou efetiva instauração de processo para apuração de eventual descumprimento contratual e para aplicação de penalidades. Os documentos aos quais os FINANCIADORES poderão ter acesso são aqueles que o PODER CONCEDENTE já elaboraria durante o curso da CONCESSÃO.

31.7. A CONCESSIONÁRIA não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos respectivos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no CONTRATO.

31.8. A CONCESSIONÁRIA poderá dar em garantia dos financiamentos contratados, nos termos desta Cláusula, os direitos emergentes da CONCESSÃO, conforme indicado na Cláusula 31.9, desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução dos investimentos e dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO.

31.9. A CONCESSIONÁRIA poderá ceder ou de qualquer outra forma transferir diretamente aos FINANCIADORES, conforme os limites e os requisitos legais, os direitos à percepção (i) da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA; (ii) das RECEITAS ACESSÓRIAS decorrentes de ATIVIDADES RELACIONADAS; (iii) das indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA em virtude do CONTRATO, e (iv) demais pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA em decorrência deste CONTRATO.

31.10. Caso a CONCESSIONÁRIA decida refinanciar os financiamentos de longo prazo contratados para a execução do CONTRATO, e, caso o PODER CONCEDENTE tenha contribuído para a redução do risco de crédito da CONCESSIONÁRIA, as PARTES compartilharão os ganhos econômicos decorrentes da redução do risco de crédito no Refinanciamento dos Financiamentos de Longo Prazo.

31.10.1. Para os fins desta cláusula, considera-se:

(i) Financiamento de Longo Prazo: significa a operação contratada pela CONCESSIONÁRIA, como devedora, para obter recursos de terceiros para a execução de suas obrigações

contratuais e cujas obrigações de pagamento do principal pela CONCESSIONÁRIA tenham prazo médio de vencimento superior a 5 (cinco) anos; e,

(ii) Refinanciamento dos Financiamentos de Longo Prazo: significa a operação contratada pela CONCESSIONÁRIA que altere as condições do Financiamento de Longo Prazo em vigor ou acarrete a contratação de novo Financiamento de Longo Prazo por meio de pré-pagamento do financiamento anterior para reduzir os juros, taxas e encargos devidos pela CONCESSIONÁRIA aos FINANCIADORES.

31.10.2. Será considerado que o PODER CONCEDENTE contribuiu para a redução do risco de crédito da CONCESSIONÁRIA caso:

(i) na data de assinatura dos contratos definitivos do Refinanciamento, o PODER CONCEDENTE esteja adimplente com todas as suas obrigações de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e do saldo mínimo da CONTA RESERVA esteja completo;

(ii) ao longo da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE não tenha estado inadimplente com suas obrigações de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA por prazo superior a 30 (trinta) dias nem o saldo mínimo da CONTA RESERVA tenha sido descumprido por prazo superior a 60 (sessenta) dias;

(iii) as condições mais favoráveis do Refinanciamento dos Financiamento de Loxxx Xxxxx xão decorram da prestação de garantias adicionais pela CONCESSIONÁRIA ou por seus acionistas;

(iv) na data de assinatura dos contratos definitivos do Refinanciamento, o PODER CONCEDENTE esteja adimplente com os prazos previstos na Cláusula 43.5.

31.10.3. Os ganhos econômicos decorrentes da redução do risco de crédito no âmbito dos Refinanciamentos serão calculados tomando-se por referência o custo total do Refinanciamento e do Financiamento de Longo Prazo em vigor.

31.10.3.1. Para o cálculo do custo total de cada uma das operações, serão considerados os juros, taxas e encargos devidos aos FINANCIADORES pela CONCESSIONÁRIA, previstos nos contratos entregues ao PODER CONCEDENTE, conforme Cláusula 31.2.

31.10.3.2. O cálculo dos ganhos econômicos será feito pela CONCESSIONÁRIA e submetido para aprovação do PODER CONCEDENTE, que deverá se manifestar em até 30 (trinta) dias, sob pena de se considerar aprovado o cálculo da CONCESSIONÁRIA, e apenas poderá recusá-lo de forma fundamentada.

31.10.3.3. Caso o PODER CONCEDENTE recuse o cálculo formulado pela CONCESSIONÁRIA, as PARTES buscarão um acordo sobre o tema durante o prazo de 10 (dez) dias, contados da decisão do PODER CONCEDENTE de rejeição do cálculo.

31.10.3.4. Caso as PARTES não cheguem a um acordo, a questão será decidida nos termos da Cláusula 47.

31.10.4. O PODER CONCEDENTE fará jus a 5% (cinco por cento) dos ganhos econômicos na hipótese prevista nesta Cláusula.

31.10.5. A parcela dos ganhos econômicos devida ao CONCEDENTE será abatida da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, sendo o valor de cada abatimento igual à divisão do valor do ganho econômico a que tem direito o PODER CONCEDENTE pelo número de meses faltantes para a amortização do Refinanciamento dos Financiamentos de Loxxx Xxxxx.

31.10.6. Em hipótese alguma a CONCESSIONÁRIA poderá ser obrigada pelo PODER CONCEDENTE a Refinanciar o Financiamento de Loxxx Xxxxx xm vigor, sendo tal decisão privativa da CONCESSIONÁRIA.

31.11. É vedado à CONCESSIONÁRIA:

31.11.1. Prestar qualquer forma de garantia em favor de terceiros, inclusive em favor de PARTES RELACIONADAS, salvo em favor de seus FINANCIADORES;

31.11.2. Conceder empréstimos, financiamentos ou realizar quaisquer outras formas de transferência de recursos para PARTES RELACIONADAS, exceto:

31.11.2.1. Transferências de recursos a título de distribuição de dividendos;

31.11.2.2. Redução do capital, respeitado o previsto na Cláusula 31.2;

31.11.2.3. Pagamentos de juros sobre capital próprio; e

31.11.2.4. Pagamentos pela contratação de serviços.

Cláusula Trigésima Segunda – Da Assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES

32.1. Para assegurar a continuidade da CONCESSÃO, é facultada aos FINANCIADORES a administração temporária ou assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA nos seguintes casos:

32.1.1. Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista esta possibilidade nos respectivos contratos de financiamento; ou

32.1.2. Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO.

32.2. Quando configurada inadimplência do financiamento ou da execução do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA, que possa dar ensejo à administração temporária ou à assunção de CONTROLE prevista na Cláusula 32.1, os FINANCIADORES deverão notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, informando sobre a inadimplência e abrindo à CONCESSIONÁRIA prazo para purgar o inadimplemento.

32.3. Para que possam assumir a administração temporária ou o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, os FINANCIADORES deverão:

(i) Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas do CONTRATO e dos ANEXOS; e

(ii) Comprovar que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal necessários à assunção dos SERVIÇOS.

32.3.1. A análise do PODER CONCEDENTE sobre o cumprimento das exigências previstas na Cláusula 32.3 acima deverá ser emitida no prazo improrrogável de até 30 (trinta) dias.

32.4. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, nos termos desta Cláusula, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE, observado o disposto na Cláusula 32.4.1.

32.4.1. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES acarretará a suspensão, pelo prazo de 6 (seis) meses, dos processos de aplicação de penalidades eventualmente abertos contra a CONCESSIONÁRIA em decorrência de descumprimentos contratuais, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃO (“Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR”).

32.4.2. Os FINANCIADORES, por intermédio da CONCESSIONÁRIA, poderão propor ao PODER CONCEDENTE plano de transição visando facilitar a transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA para os FINANCIADORES (“Plano de Transição do FINANCIADOR”) sob a perspectiva do adimplemento das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA. O Plano de Transição do FINANCIADOR deve apresentar os MARCOS DA CONCESSÃO que serão cumpridos pela CONCESSIONÁRIA durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, além das demais medidas que serão implementadas pelos FINANCIADORES visando o restabelecimento das condições econômico-financeiras da CONCESSIONÁRIA necessárias para a prestação dos SERVIÇOS nos padrões previstos no CONTRATO (“Plano de Transição do FINANCIADOR”).

32.4.2.1. O Plano de Transição do FINANCIADOR poderá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE antes da assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES.

32.4.2.2. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para analisar o Plano de Transição do FINANCIADOR, sendo que eventuais ajustes solicitados deverão ser atendidos no prazo de até 5 (cinco) dias.

32.4.2.3. Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, do Plano de Transição do FINANCIADOR reformulado, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para realizá-lo ou rejeitá-lo de forma definitiva.

32.4.2.4. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do Plano de Transição do FINANCIADOR, este será considerado reprovado.

32.4.2.5. O Plano de Transição do FINANCIADOR não é condição para a assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES, prevalecendo, no caso de não apresentação ou rejeição do plano, as obrigações contratuais e os prazos de entrega dos MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO.

32.4.3. Durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, o FATOR DE DESEMPENHO será calculado normalmente, considerando as regras previstas no ANEXO 3, e, caso um Plano de Transição do FINANCIADOR tenha sido aprovado pelo PODER CONCEDENTE, o FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO será calculado de

acordo com o cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO previstos no Plano de Transição do FINANCIADOR.

32.4.4. Após o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, o FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO voltará a ser calculado considerando os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e no ANEXO 1.

32.4.5. Caso, durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, a CONCESSIONÁRIA sane os inadimplementos que embasaram os processos de aplicação de penalidades, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃO, suspensos durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, tais processos serão cancelados pelo PODER CONCEDENTE. Caso isto não ocorra, os processos voltarão a tramitar normalmente após o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR.

32.5. Os FINANCIADORES poderão assumir a administração temporária, nos termos da LEI DE PPP, Lei 11.079/04.

32.5.1. A administração temporária da CONCESSIONÁRIA deverá ter prazo máximo de 12 (doze) meses.

32.6. O PODER CONCEDENTE poderá assinar com os FINANCIADORES, com a interveniência da CONCESSIONÁRIA, acordos diretos para o detalhamento dos direitos, obrigações e procedimentos aplicáveis para os casos de assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES.

32.7. A transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES a terceiros dependerá de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, sendo aplicável ao caso o disposto na Cláusula 29.7.

Cláusula Trigésima Terceira – Da Governança Corporativa e da Escrituração Contábil

33.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer às boas práticas de governança corporativa, na forma das diretrizes do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, com a apresentação de contas e demonstrações contábeis padronizadas, conforme as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

33.2. Para garantir a uniformidade e a transparência das informações contábeis fornecidas, o PODER CONCEDENTE poderá elaborar um modelo de plano de contas a ser cumprido pela CONCESSIONÁRIA.

33.3. As demonstrações financeiras anuais darão destaque para as seguintes informações:

33.3.1. Transações com PARTES RELACIONADAS;

33.3.2. Depreciação e amortização dos ativos da CONCESSIONÁRIA e dos BENS REVERSÍVEIS;

33.3.3. Provisão para contingências cíveis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas;

33.3.4. Relatório da administração;

33.3.5. Parecer dos auditores externos e do conselho fiscal, se houver;

33.3.6. Declaração da CONCESSIONÁRIA contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária.

CAPÍTULO VI – DOS PAGAMENTOS À CONCESSIONÁRIA

Cláusula Trigésima Quarta – CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA

34.1. De acordo com a forma e procedimentos previstos no ANEXO 2, o PODER CONCEDENTE, por meio da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, pagará à CONCESSIONÁRIA a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, calculada com base nas disposições desta Cláusula e do ANEXO 3.

34.1.1. A CONCESSIONÁRIA NÃO FARÁ JUS a qualquer remuneração referente a BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA sobre a eficiência energética que venha a ultrapassar a meta estabelecida no ANEXO 1, considerando que a premissa deste CONTRATO de concessão é a melhoria da qualidade do serviço de iluminação pública.

34.2. Uma vez realizada a verificação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, será informado à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA pela CONCESSIONÁRIA o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA por meio do envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES, conforme a Cláusula 35.3.1.

34.3. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será realizado mensalmente pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, no dia 15 (quinze) de cada mês, mediante a emissão de fatura pela CONCESSIONÁRIA, devendo a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA efetuar a transferência de recursos da CONTA VINCULADA para a conta de titularidade da CONCESSIONÁRIA, no valor indicado pela CONCESSIONÁRIA no RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES.

34.3.1. O início do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será atrelado ao início da prestação dos SERVIÇOS, a partir da DATA DE EFICÁCIA.

34.3.2. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será paga de forma escalonada de acordo com a efetiva disponibilização dos SERVIÇOS e poderá variar em função do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO E PAGAMENTO, conforme disposto no ANEXO 3.

34.3.3. A CONCESSIONÁRIA poderá antecipar a entrega dos MARCOS DA CONCESSÃO, fazendo jus ao recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA equivalente, após observados os procedimentos de aprovação e emissão dos respectivos TERMOS DE ACEITE.

34.3.4. Caso o início dos SERVIÇOS ou as datas de emissão dos TERMOS DE ACEITE dos MARCOS DA CONCESSÃO não coincidam com o início do mês, o cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será feito “pro rata” em função dos dias transcorridos entre o início dos SERVIÇOS e o último dia do respectivo mês.

34.3.5. Caso o processo de apuração e determinação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA previsto na Cláusula 35.3 não seja encerrado antes da data de pagamento prevista na Cláusula 34.3, a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será paga com base no valor aprovado para o trimestre anterior, sendo que eventuais valores pagos a maior ou menor em relação ao valor efetivamente devido serão incorporados ao pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA do mês subsequente.

Cláusula Trigésima Quinta – Da Apuração da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA

35.1. O cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA terá como ponto de partida o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, correspondente ao valor indicado na PROPOSTA COMERCIAL.

35.2. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA refletirá o desempenho da CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS e a efetiva disponibilidade da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, por meio da verificação das entregas dos MARCOS DA CONCESSÃO e aplicação trimestral do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO E PAGAMENTO, na forma deste CONTRATO e do ANEXO 3.

35.3. O processo de apuração e determinação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA obedecerá ao seguinte:

35.3.1. Até o 5° (quinto) dia do mês subsequente ao trimestre em que ocorram os SERVIÇOS apurados, a CONCESSIONÁRIA remeterá ao PODER CONCEDENTE o RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES, contendo a apuração do DESEMPENHO relativo ao referido trimestre, e, se for o caso, a comprovação do cumprimento de MARCO DA CONCESSÃO no trimestre em referência.

35.3.1.1. Caso conste do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES solicitações de desconsideração de itens da amostra em virtude da superveniência de eventos cujo risco de ocorrência não é atribuído por este CONTRATO à CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá encaminhar em até 5 (cinco) dias contados do recebimento do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES, manifestação fundamentada sobre a aceitação das justificativas apresentadas pela CONCESSIONÁRIA.

35.3.1.2. As solicitações de desconsideração apresentadas pela CONCESSIONÁRIA e eventuais manifestações apresentadas pelo PODER CONCEDENTE serão examinadas e decididas no prazo de 10(dez) dias, sob pena de serem aceitas tacitamente.

35.3.2. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 10 (dez) dias, contados do recebimento da documentação referida na Cláusula 35.3.1, para concluir suas verificações e diligências, analisar os documentos fornecidos a respeito do cumprimento dos parâmetros de desempenho constantes do ANEXO 3 e, se for o caso, do cumprimento de MARCO DA CONCESSÃO, indicando a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA para o trimestre seguinte ao da apuração, calculada na forma do ANEXO 3.

35.3.2.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável nos termos da legislação aplicável pela veracidade das informações indicadas no RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES.

35.4. De posse do relatório e da fatura da CONCESSIONÁRIA, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA realizará a transferência do valor de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL

EFETIVA indicado no relatório para a conta de titularidade da CONCESSIONÁRIA, no prazo indicado na Cláusula 34.3, independentemente de qualquer manifestação prévia do PODER CONCEDENTE, na forma do ANEXO 2 e do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA.

35.4.1. O valor devido após cada apuração trimestral vigorará até a realização de nova apuração trimestral e a fixação de novo valor, independente da instauração de COMISSÃO TÉCNICA para apurar eventuais divergências, na forma da Cláusula 47.1.

35.4.2. Na hipótese do não envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES pela CONCESSIONÁRIA nos prazos delimitados, o FATOR DE DESEMPENHO, utilizado no cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, será equivalente a 0,8 (oito décimos), até que o envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES seja regularizado, sem prejuízo da aplicação das penalidades contratuais previstas para esta hipótese.

35.4.3. Os valores eventualmente recebidos a menor pela CONCESSIONÁRIA na hipótese da Cláusula 35.4.2 não serão pagos pelo PODER CONCEDENTE para a CONCESSIONÁRIA após a regularização do envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES.

35.5. As divergências quanto ao(s) relatório(s) emitido(s) pela CONCESSIONÁRIA, serão dirimidas por meio da atuação da COMISSÃO TÉCNICA de que trata a Cláusula 47.

35.5.1. A convocação da COMISSÃO TÉCNICA poderá ser realizada por qualquer das PARTES em até 3 (três) meses do envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES produzido pela CONCESSIONÁRIA.

35.5.2. O valor indicado no relatório emitido pela CONCESSIONÁRIA, será pago regularmente pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, na forma da Cláusula 34.4 e do ANEXO 2, independentemente da existência das divergências de que trata a Cláusula

35.5. até que as mesmas sejam resolvidas pela COMISSÃO TÉCNICA.

35.6. Os eventuais ajustamentos do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, para mais ou para menos, resultantes da análise das divergências apontadas, incidirão sobre a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA imediatamente seguinte à respectiva decisão, considerando os eventuais reajustes da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e os acréscimos de correção monetária calculada pela variação do IPCA, observando-se para tanto o período correspondente à data prevista para o pagamento e aquela em que o pagamento efetivamente ocorreu.

35.7. Em qualquer caso, ficará assegurada a qualquer das PARTES o direito à utilização da via arbitral, nos termos da Cláusula 47 do CONTRATO.

Cláusula Trigésima Sexta – Do Reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA e Demais Valores Monetários

36.1. Os valores monetários previstos neste CONTRATO e nos ANEXOS, inclusive aqueles referentes à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, serão reajustados anualmente, por meio da aplicação da seguinte fórmula:

CPMAXi: valor monetário da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA corrigido na data i;

CPMAXi-1: valor monetário da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA na data i-1;

ÍndiceInfi: número índice cumulativo do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – (“IPCA”) divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE na data i.

ÍndiceInfi -1: número índice cumulativo do IPCA na data i-1.

i: data do reajuste atual

i-1: data do reajuste anterior, ou, caso ainda não tenha ocorrido o primeiro reajuste, data limite para a apresentação da PROPOSTA COMERCIAL prevista no EDITAL.

36.1.1. O número índice de inflação é um índice calculado a partir do IPCA, de forma que

IPCAperíodo i-1 até i: IPCA, medido em variação percentual, da data i-1 até a data i.

No caso de a data não coincidir com o período de inflação medido pelo IPCA, será adotado o valor “pro rata die” do IPCA do mês em questão.

36.2. O primeiro reajuste do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA refletirá a variação do IPCA entre a data base de janeiro/2023, e o mês de início do pagamento. Caso não tenham decorridos 12 (doze) meses entre a data base e o início do pagamento, o primeiro reajuste será realizado apenas após o transcurso dos 12 (doze) meses da data base de janeiro/23.

36.3. Caso o IPCA venha a ser extinto, ou de qualquer forma não possa mais ser utilizado, será adotado em substituição o que vier a ser determinado pela legislação então em vigor. Na ausência de previsão legal quanto ao índice substituto, as PARTES elegerão novo índice oficial para reajustamento do valor remanescente.

36.4. O cálculo e a aplicação dos reajustes a que se refere a Cláusula 36.1 não dependerão de homologação por parte do PODER CONCEDENTE.

Cláusula Trigésima Sétima – Da Vinculação da CIP e Pagamento por Meio da CONTA VINCULADA

37.1. O pagamento dos valores devidos pelo PODER CONCEDENTE por força do presente CONTRATO será realizado e assegurado por meio da vinculação dos valores provenientes da Contribuição para o Custeio da Iluminação Pública - CIP e da celebração de CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, que regulará o trânsito dos recursos da CIP, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, e cuja movimentação será restrita e terá o propósito específico de servir como meio de pagamento dos valores devidos pelo PODER CONCEDENTE por força deste CONTRATO, nos termos e condições previstas no ANEXO 2.

37.2. Pelo presente CONTRATO, o PODER CONCEDENTE vincula a favor da CONCESSIONÁRIA, durante todo o seu prazo de vigência, os recursos provenientes de arrecadação da CIP, em caráter irrevogável e irretratável, observados os termos do ANEXO 2 e o CONTRATO a ser celebrado com a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA.

37.3. A vinculação referida na Cláusula 37.1 abrangerá a integralidade dos recursos arrecadados com a CIP até o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e a recomposição do saldo mínimo da CONTA RESERVA, na forma do ANEXO 2 do CONTRATO.

37.4. O PODER CONCEDENTE assegurará, ainda, a existência de recursos orçamentários suficientes para os pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que a arrecadação da CIP seja insuficiente para esse fim, designando dotação orçamentária

complementar ou alternativa, cujos recursos financeiros também deverão transitar pela CONTA VINCULADA de pagamento a que faz referência a Cláusula anterior.

37.5. No caso de inadimplemento do PODER CONCEDENTE:

38.5.1. O débito será corrigido monetariamente pela variação do IPCA, e, em seguida, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e de juros, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Municipal.

38.5.2. O atraso do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA à CONCESSIONÁRIA superior a 90 (noventa) dias conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos investimentos em curso, bem como a suspensão da atividade que não seja estritamente necessária à continuidade de serviços públicos essenciais ou à utilização pública de infraestrutura existente, sem prejuízo do direito à rescisão da CONCESSÃO.

37.6. A vinculação da CIP e a criação da CONTA VINCULADA poderão ser substituídas ou complementadas por quaisquer outras modalidades de pagamento e garantia admitidas em lei, mediante prévia e expressa concordância entre as PARTES.

37.6.1. Para assegurar a qualidade e a liquidez dos bens destinados à reposição ou complementação de garantia, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar auditoria independente.

37.7. A CONTA VINCULADA, a CONTA RESERVA e eventuais garantias alternativas apresentadas pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da presente Cláusula, deverão ser aceitáveis pelos FINANCIADORES, obrigando-se o PODER CONCEDENTE a realizar todas as medidas necessárias à sua aceitação.

Cláusula Trigésima Oitava – Da Garantia de Execução do Contrato

38.1. A CONCESSIONÁRIA deverá manter, em favor do PODER CONCEDENTE, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, da data de assinatura do CONTRATO até, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias após o advento do termo contratual, na forma e nos montantes abaixo especificados:

38.1.1. Valor segurado de 10% (dez por cento) do valor previsto do contrato, no montante de R$51.120.397,13(cinquenta e um milhões cento e vinte mil trezentos e noventa e sete reais e treze centavos) nos dois primeiros anos da concessão;

38.1.2. Valor segurado de 5% (cinco por cento) do valor previsto do contrato, no montante de R$25.560.198,56 (vinte e cinco milhões quinhentos e sessenta mil cento e noventa reais e cinquenta e seis centavos) entre os Anos 3 (três) e 11 (onze) da CONCESSÃO;

38.1.3. Valor segurado de 2,5% (dois inteiros e cinco décimos percentuais) do valor previsto do contrato, no montante de R$12.780.099,28 (doze milhões setecentos e oitenta mil noventa e nove reais e vinte e oito centavos) entre os Anos 12 (doze) e 25 (vinte e cinco) da CONCESSÃO, acrescido de mais 120 (cento e vinte) dias.

38.1.4. Os montantes mínimos acima previstos da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO serão reajustados anualmente pelo IPCA, na mesma data dos reajustes previstos na Cláusula 36.

38.2. Na hipótese de execução parcial ou integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá promover sua imediata renovação nos valores estabelecidos na Cláusula 38.1.

38.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a critério da CONCESSIONÁRIA, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

38.3.1. Caução em dinheiro;

38.3.2. Fiança bancária, em favor do PODER CONCEDENTE, fornecida por instituição financeira autorizada a funcionar no Brasil, respeitadas as condições estabelecidas no ANEXO 1;

38.3.3. Seguro-garantia, em favor do PODER CONCEDENTE fornecido por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil, com a apresentação da respectiva certidão de regularidade da SUSEP, respeitadas as condições estabelecidas no ANEXO 1; ou

38.3.4. Títulos da dívida pública, devendo estes ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados seus valores conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

38.4. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ser contratadas junto a instituições de primeira linha, assim entendidas como aquelas classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B”, na escala de rating de longo prazo de ao menos uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors, e deverão

ter vigência mínima de 1 (um) ano, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-la em plena vigência e de forma ininterrupta durante o prazo previsto na Cláusula 38.1, bem como promover as renovações e atualizações que forem necessárias para tanto.

38.4.1. Qualquer modificação do conteúdo da carta de fiança ou do seguro-garantia deverá ser previamente submetida à aprovação do PODER CONCEDENTE.

38.4.2. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo de vigência, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas pelo valor integral, reajustado na forma da Cláusula 38.1.1.

38.5. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no CONTRATO e na regulamentação vigente, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser utilizada nos seguintes casos:

38.5.1. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não realizar as obrigações previstas no CONTRATO ou executá-las em desconformidade com o estabelecido;

38.5.2. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas ou indenizações que lhe forem impostas, na forma do CONTRATO;

38.5.3. Na hipótese de entrega de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO;

38.5.4. Na declaração de caducidade, na forma da Cláusula 51.

38.6. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das demais obrigações contratuais, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

38.7. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada será restituída ou liberada após a integral execução de todas as obrigações contratuais e, quando em dinheiro, será atualizada monetariamente conforme dispõe o artigo 56, § 4º, da LEI DE LICITAÇÕES.

38.7.1. A restituição ou liberação da garantia dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias da CONCESSIONÁRIA e da expedição do Relatório Definitivo de Reversão previsto na Cláusula 49.6.1.

CAPÍTULO VI – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

Cláusula Trigésima Nona – Riscos do PODER CONCEDENTE

39.1. Constituem riscos suportados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO:

39.1.1. Falhas na prestação dos SERVIÇOS decorrentes da não cessão, pelo PODER CONCEDENTE, das obrigações e prerrogativas operacionais à CONCESSIONÁRIA previstas na Cláusula 9;

39.1.2. Mudanças no PLANO DE OPERAÇÃO E MODERNIZAÇÃO e projetos dele decorrentes, por solicitação do PODER CONCEDENTE ou de outras entidades públicas, salvo se tais mudanças decorrerem da não conformidade do PLANO DE OPERAÇÃO E MODERNIZAÇÃO ou dos projetos com as exigências mínimas das normas técnicas e legislações em vigor ou, ainda, em desacordo com as especificações do CONTRATO e dos ANEXOS;

39.1.3. Custos decorrentes das solicitações do PODER CONCEDENTE que envolvam a incorporação de inovação tecnológica na forma da Cláusula 42.1.2 deste CONTRATO;

39.1.4. Solicitações de SERVIÇOS COMPLEMENTARES em quantidade superior aos pontos previstos no BANCO DE CRÉDITOS ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

39.1.5. Encargos, danos e prejuízos, incluindo o pagamento de eventuais indenizações, relativos ao passivo ambiental existente até a DATA DE EFICÁCIA;

39.1.6. Atrasos na obtenção das licenças, autorizações e alvarás, que possam ser atribuídos exclusivamente ao PODER CONCEDENTE, à ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA ou à EMPRESA DISTRIBUIDORA, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que tais entes deixem de observar o prazo máximo estabelecido na lei ou, (i) na falta deste, o estabelecido pelas autoridades competentes; ou, (ii) na falta deste, o prazo médio aplicável para o licenciamento de empreendimentos semelhantes;

39.1.7. Efeitos decorrentes do atraso na realização das desapropriações, servidões, limitações administrativas, ou, ainda, do parcelamento e regularização de registro dos

imóveis, desde que o atraso não tenha sido causado por ato ou omissão da CONCESSIONÁRIA;

39.1.8. Xxxxxx ou omissão do PODER CONCEDENTE nas providências que lhe cabem, dos quais resulte alteração do resultado econômico da CONCESSÃO;

39.1.9. Ocorrência de greves dos servidores e/ou empregados do PODER CONCEDENTE ou da EMPRESA DISTRIBUIDORA que impactem o CONTRATO;

39.1.10. Atraso no cumprimento dos prazos para atendimento de chamadas em razão de impedimentos por parte da EMPRESA DISTRIBUIDORA, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que a EMPRESA DISTRIBUIDORA deixe de observar os procedimentos regulamentares e os prazos a ela conferidos para a respectiva manifestação;

39.1.11. Decisões judiciais ou administrativas que impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar os SERVIÇOS, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA tiver dado causa à decisão ou na hipótese de haver previsão neste CONTRATO que aloque o risco associado à CONCESSIONÁRIA;

39.1.12. Impacto no FATOR DE DESEMPENHO em decorrência de (i) atrasos ou não realização de liberação de vias, que sejam atribuíveis à ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA municipal, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, (ii) falhas ou interrupção na distribuição de energia elétrica, inclusive as decorrentes de blackout, racionamento ou apagão no âmbito do sistema elétrico nacional e (iii) catástrofes consideradas calamidades públicas;

39.1.13. Fatores imprevisíveis e fatores previsíveis de consequências incalculáveis, CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR que, em condições normais de mercado, não sejam passíveis de contratação de cobertura por seguro disponível no mercado securitário brasileiro. O parâmetro a ser considerado para verificação da existência de seguro disponível no mercado brasileiro é o indicado na Cláusula 41.1.3.1;

39.1.14. Riscos relacionados à exploração das ATIVIDADES RELACIONADAS pelo PODER CONCEDENTE na forma da Cláusula 26.2.2;

39.1.14. Riscos relacionados à utilização da infraestrutura física dos postes exclusivos do MUNICÍPIO;

39.1.16. Eventual alteração de CLASSE de LOGRADOUROS PÚBLICOS EXISTENTES, LOGRADOUROS PÚBLICOS AMPLIADOS ou LOGRADOUROS PÚBLICOS NOVOS a pedido do PODER PÚBLICO, fora dos critérios técnicos definidos no ANEXO 1.

39.1.17. Alteração, por qualquer motivo, dos requisitos luminotécnicos de que tratam o ANEXO 1, inclusive Iluminância Média Mínima e Uniformidade Mínima, após a publicação do edital

39.2. A materialização de quaisquer dos riscos descritos na Cláusula 39.1 poderá ensejar REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, ou, quando cabível, ajustes na apuração do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO E PAGAMENTO, na forma da Cláusula 35, observado o disposto na Cláusula 39.2.1.

39.2.1. Quando a compensação para a CONCESSIONÁRIA puder ser feita por meio de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA ou por meio de ajustes na apuração do FATOR DE DESEMPENHO, a compensação deverá ser feita preferencialmente via ajustes na apuração do FATOR DE DESEMPENHO.

39.3. As alterações legislativas, na regulação aplicável à CONCESSIONÁRIA, bem como a criação, extinção, isenção ou alteração de tributos ou encargos legais, inclusive em decorrência de decisão judicial, incluindo-se o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza

– ISS, e, ressalvados os impostos sobre a renda, que ocorram após a data da publicação do EDITAL e incidam diretamente sobre os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, abrangidos pelo objeto da CONCESSÃO, com comprovada repercussão direta sobre o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, implicarão a revisão dos valores da REMUNERAÇÃO da CONCESSIONÁRIA para mais ou para menos, conforme o caso.

39.3.1. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO com base na Cláusula 39.3 também é cabível nos casos de:

(i) alteração legislativa, inclusive por meio da atribuição de natureza coercitiva a normas técnicas, que resulte na imposição de exigências mais ou menos gravosas à prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA em relação às regras previstas no ANEXO 1;

(ii) superveniência de quaisquer restrições advindas de órgãos ou entidades do patrimônio histórico que ensejem a adaptação, supressão e/ou refazimento de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADOS pela CONCESSIONÁRIA e aceitos pelo PODER CONCEDENTE mediante a emissão do TERMO DE ACEITE; e/ou,

(iii) superveniência, por motivos alheios à CONCESSIONÁRIA, de cobrança (a) de valores, pela EMPRESA DISTRIBUIDORA, pelo uso de ativos de distribuição de energia elétrica para a instalação de equipamentos e materiais utilizados exclusivamente na prestação dos SERVIÇOS; e/ou, (b) de valores da CONCESSIONÁRIA pelo uso do solo e subsolo municipal para instalação de equipamentos e materiais utilizados exclusivamente na prestação dos SERVIÇOS.

Cláusula Quadragésima – Dos Riscos da CONCESSIONÁRIA

40.1. Com exceção dos riscos descritos nas Cláusulas 39.1 e 39.3, a CONCESSIONÁRIA é exclusiva e integralmente responsável por todos os riscos a seguir especificados, os quais não ensejarão a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO caso venham a se materializar:

40.1.1. Obtenção de licenças, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO, ressalvado o disposto na Cláusula 39.1.6;

40.1.2. Obtenção das autorizações previstas nos acordos operacionais com a EMPRESA DISTRIBUIDORA e eventuais atrasos decorrentes, salvo na hipótese de não cessão, pelo PODER CONCEDENTE, das obrigações e prerrogativas operacionais previstas na Cláusula 9;

40.1.3. Investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

40.1.4. Estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA;

40.1.5. Estimativa incorreta ou elevação dos custos de instalação, operação e/ou manutenção de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA (i) nos LOGRADOUROS PÚBLICOS EXISTENTES, para atendimento dos parâmetros técnicos, de atualidade e de desempenho, para resolução da DEMANDA REPRIMIDA, inclusive no que tange à necessidade de instalação, operação e manutenção de SISTEMA DE TELEGESTÃO;

40.1.6. Custos com os SERVIÇOS COMPLEMENTARES solicitados pelo PODER CONCEDENTE, até os limites máximos definidos no CONTRATO e no ANEXO 1;

40.1.7. INTERFERÊNCIAS nos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA com as demais concessionárias de serviços públicos que prestem serviços na ÁREA DA CONCESSÃO;

40.1.8. Custos decorrentes de danos ou desempenho dos equipamentos provenientes de mudanças tecnológicas implantadas pela CONCESSIONÁRIA para atendimento da sua obrigação de atualidade;

40.1.9. Custos decorrentes de danos, desempenho ou robustez dos equipamentos provenientes de mudanças tecnológicas promovidas pela CONCESSIONÀRIA;

40.1.10. Atraso no cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO e demais prazos estabelecidos neste CONTRATO, ressalvadas eventuais prorrogações acordadas com o PODER CONCEDENTE;

40.1.11. Mudanças no PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO ou nos projetos, por iniciativa da CONCESSIONÁRIA;

40.1.12. Erro em seus projetos, falhas na prestação dos SERVIÇOS, ressalvado o disposto na Cláusula 39.1.1, e erros ou falhas causadas pelos seus subcontratados, empregados ou terceirizados;

40.1.13. Segurança e a saúde dos trabalhadores que estejam a ela subordinados na execução do objeto deste CONTRATO e/ou seus subcontratados;

40.1.14. Aumento do custo de financiamento(s) assumido(s) para a realização de investimentos ou para o custeio dos SERVIÇOS;

40.1.14. Qualidade na prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO, bem como o atendimento às especificações técnicas dos SERVIÇOS e aos indicadores de desempenho do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DO DESEMPENHO do ANEXO 3;

40.1.16. Atendimentos às METAS DE EFICIENTIZAÇÃO prevista neste CONTRATO e nos ANEXOS e demais eficientizações promovidas pela CONCESSIONÁRIA por sua iniciativa;

40.1.17. Adequação e atualidade da tecnologia empregada para execução dos SERVIÇOS;

40.1.18. Obsolescência, instabilidade e mau funcionamento da tecnologia empregada pela CONCESSIONÁRIA na CONCESSÃO;

40.1.19. Danos materiais, morais e quaisquer outros prejuízos causados a USUÁRIOS e terceiros ou ao meio ambiente decorrentes da prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste CONTRATO;

40.1.20. Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do objeto deste CONTRATO;

40.1.21. Todos os riscos relacionados às ATIVIDADES RELACIONADAS exploradas pela CONCESSIONÁRIA;

40.1.22. Constatação superveniente de erros ou omissões em sua PROPOSTA COMERCIAL;

40.1.23. Contratação das apólices de seguros, bem como sua abrangência, cobertura e adequação ao objeto da CONCESSÃO;

40.1.24. Eventual perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS não cobertos pelas apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA ou pela garantia do fabricante, inclusive os decorrentes de atos de vandalismo e atos decorrentes de manifestações sociais e/ou públicas;

40.1.25. Gastos resultantes de defeitos ocultos em BENS VINCULADOS transferidos à CONCESSIONÁRIA;

40.1.26. Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

40.1.27. Encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

40.1.28. Encargos, danos e prejuízos, incluindo o pagamento de eventuais indenizações, relativos ao passivo ambiental originado posteriormente à DATA DE EFICÁCIA, inclusive o passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens utilizados nos serviços prestados e à exploração de receitas decorrentes de ATIVIDADES RELACIONADAS;

40.1.29. Inflação superior ou inferior aos índices de reajuste previstos no CONTRATO para o mesmo período;

40.1.30. Ocorrência de greves dos seus empregados, prestadores de serviços, terceirizados e seus subcontratados;

40.1.31. Interrupção ou falha de fornecimento de materiais, insumos e serviços pelos seus contratados;

40.1.32. Eventual majoração nos custos dos equipamentos e do mobiliário entre a data de apresentação da PROPOSTA COMERCIAL e a efetiva aquisição deles;

40.1.33. Planejamento empresarial, financeiro, econômico, tributário e contábil da CONCESSÃO e da CONCESSIONÁRIA;

40.1.34. Custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE;

40.1.35. Atrasos na obtenção das autorizações e alterações cadastrais e de consumo junto à EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA, ressalvado o disposto na Cláusula 39.1.6;

40.1.36. Danos nos equipamentos da CONCESSÃO decorrentes de falhas no fornecimento de energia elétrica, preservado o direito de regresso junto à distribuidora de energia;

40.1.37. Custos decorrentes da REVISÃO ORDINÁRIA dos parâmetros da CONCESSÃO, exceto na hipótese prevista na Cláusula 42.1.2;

40.1.38. Prejuízos que o PODER CONCEDENTE venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, incluindo as despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, o PODER CONCEDENTE venha a arcar em função das ocorrências;

40.1.39. Fatores imprevisíveis e fatores previsíveis de consequências incalculáveis, CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR que, em condições normais de mercado, sejam passíveis de contratação de cobertura por seguro disponível no mercado securitário brasileiro, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado. O parâmetro a ser

considerado para verificação da existência de seguro disponível no mercado brasileiro é o indicado na Cláusula 41.1.3.1;

40.1.40. Outros riscos operacionais inerentes à execução do CONTRATO não especificados acima.

Cláusula Quadragésima Primeira – Caso Fortuito e Força Maior

41.1. Resguardadas as disposições em contrário expressas neste CONTRATO, a ocorrência de situações de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR é considerada como de risco compartilhado, da seguinte forma:

41.1.1. Nenhuma das PARTES será considerada inadimplente se o cumprimento de obrigações tiver sido impedido pela ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, observado o disposto na Cláusula 41.1.3, devendo comunicar no prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas) à outra PARTE a ocorrência de qualquer evento dessa natureza.

41.1.2. Salvo se o PODER CONCEDENTE fornecer outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO cabendo ao PODER CONCEDENTE da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO.

41.1.2.1. As PARTES poderão acordar sobre a possibilidade de revisão contratual ou extinção da CONCESSÃO.

41.1.2.2. Caso as PARTES optem pela extinção do CONTRATO:

(i) a indenização devida à CONCESSIONÁRIA cobrirá as parcelas indicadas nas Cláusulas 50.2.1, 50.2.2 e 50.2.3; e,

(ii) a CONCESSIONÁRIA arcará com os demais danos emergentes que sofrer em decorrência evento de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO.

41.1.2.3. Caso as PARTES optem pela revisão contratual, deverá haver uma divisão equitativa dos prejuízos causados pelo evento.

41.1.3. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, quando a cobertura de suas consequências possa ser contratada junto a instituições seguradoras, no mercado brasileiro, a CONCESSIONÁRIA deverá ser responsabilizada por todos os custos decorrentes.

41.1.3.1. Considerar-se-á que o seguro está disponível no mercado brasileiro, se, à época da materialização do risco, o risco seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos e por pelo menos

2 (duas) empresas seguradoras de primeira linha, assim entendidas como aquelas classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B”, na escala de rating de longo prazo de ao menos uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors.

CAPÍTULO VII – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

Cláusula Quadragésima Segunda – Revisões Ordinárias dos Parâmetros da CONCESSÃO

42.1. A cada 5 (cinco) anos, contados da DATA DE EFICÁCIA, as PARTES realizarão processo de REVISÃO ORDINÁRIA da CONCESSÃO em relação aos seguintes aspectos, vedada a alteração da alocação de riscos:

42.1.1. Alteração das especificações, quantidades, principalmente do número de pontos de iluminação pública estimados, e parâmetros técnicos da CONCESSÃO, inclusive aqueles relacionados ao SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, com base no critério de atualidade tecnológica, nos termos da Cláusula 18.1;

42.1.2. Solicitações de inovações tecnológicas pelo PODER CONCEDENTE, observando-se o quanto disposto na Cláusula 18.2;

42.1.3. Revisão do PLANO DE OPERAÇÃO E MODERNIZAÇÃO, na forma do ANEXO 1.

42.2. Os parâmetros de que trata a Cláusula 42.1 permanecerão válidos até o término do processo de REVISÃO ORDINÁRIA subsequente.

42.3. A primeira REVISÃO ORDINÁRIA dos parâmetros da CONCESSÃO será iniciada e concluída no quinto ano da CONCESSÃO, contado da DATA DE EFICÁCIA, e as subsequentes a cada período de 5 (cinco) anos, tendo sempre o início e encerramento no quinto ano de cada período.

42.4. A implementação de eventuais alterações das especificações mínimas dos BENS VINCULADOS, em função da revisão prevista na presente Cláusula, deverá necessariamente ser precedida de tempo razoável para adaptação das PARTES.

42.5. O processo de revisão será instaurado pelo PODER CONCEDENTE de ofício ou a pedido da CONCESSIONÁRIA.

42.6. O prazo máximo para a instauração do processo de revisão é de 45 (quarenta e cinco) dias contados dos marcos para revisão previstos nas Cláusulas 42.1 e 42.3.

42.7. O processo de revisão deverá ser concluído no prazo máximo de 6 (seis) meses, após o que qualquer das PARTES que se julgar prejudicada poderá recorrer à arbitragem.

42.8. O processo de revisão será concluído mediante acordo das PARTES, e seus resultados serão devidamente documentados e, caso importem em alterações do CONTRATO, serão incorporados em aditivo contratual.

42.9. As PARTES poderão ser assistidas por consultores técnicos de qualquer especialidade no curso do processo de revisão e os laudos, estudos, pareceres ou opiniões emitidas por estes deverão ser encartados ao processo de modo a explicitar as razões que levaram as PARTES ao acordo final ou à eventual divergência.

42.10. As reuniões, audiências ou negociações realizadas no curso do processo de revisão deverão ser devidamente registradas, observado o dever de sigilo aplicável.

42.11. Exceto na hipótese prevista na Cláusula 42.1.2, a REVISÃO ORDINÁRIA não ensejará direito a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

Cláusula Quadragésima Terceira – Da Revisão Extraordinária – Reequilíbrio Econômico-financeiro

43.1. A REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO para fins de recomposição do seu equilíbrio econômico-financeiro será solicitada pela PARTE que se sentir prejudicada, mediante o envio de requerimento fundamentado de recomposição à outra PARTE.

43.2. O requerimento será obrigatoriamente instruído com relatório técnico ou outro documento que demonstre objetivamente o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, sob pena de não conhecimento, ressalvado o disposto na Cláusula 43.2.1.

43.2.1. A apresentação de relatório técnico ou documento hábil pode ser dispensada, mediante acordo das PARTES, quando o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO puder ser demonstrado mediante a apresentação de cálculos, aumento ou diminuição de quantitativos previstos, como número de pontos de iluminação pública constantes de cadastro, e outros documentos produzidos pelo PODER CONCEDENTE ou pela CONCESSIONÁRIA.

43.3. Exceto ao que se refere a cláusula 43.2.1 acima, o requerimento deverá conter, se for o caso, as informações sobre:

43.3.1. A data da ocorrência e provável duração da hipótese que enseja a recomposição;

43.3.2. A indicação fundamentada da variação de investimentos, custos ou despesas, receitas e do resultado econômico da CONCESSÃO;

43.3.3. Qualquer alteração necessária nos SERVIÇOS objeto do CONTRATO;

43.3.4. A eventual necessidade de aditamento do CONTRATO; e

43.3.5. A eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações, de qualquer das PARTES.

43.4. No caso de recomposição em favor do PODER CONCEDENTE, este deverá comunicar a CONCESSIONÁRIA para que esta se manifeste no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias.

43.5. Recebido o requerimento ou a manifestação da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE decidirá, motivadamente em até 60 (sessenta) dias, prazo prorrogável uma vez por até 30 (trinta) dias, sobre a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

43.6. A recomposição poderá ser implementada, sem prejuízo de outros, pelos seguintes mecanismos, empregados isolada ou conjuntamente:

43.6.1. Indenização;

43.6.2. Alteração do PRAZO DA CONCESSÃO;

43.6.3. Revisão na CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA;

43.6.4. Alteração dos prazos dos MARCOS DA CONCESSÃO;

43.6.5. Combinação das modalidades anteriores;

43.6.6. Outras modalidades admitidas pela legislação aplicável.

43.7. Caberá ao PODER CONCEDENTE a escolha da forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, buscando sempre assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS e a preservação da capacidade de pagamento dos financiamentos pela CONCESSIONÁRIA.

43.8. O processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do FLUXO DE CAIXA MARGINAL projetado em razão do evento que ensejou o desequilíbrio, considerando (i) os fluxos marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição e (ii) os fluxos marginais necessários para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, mediante aplicação da seguinte fórmula para a taxa de desconto:

TD =TR*161,56%

Em que:

TD: Taxa de desconto real anual, ou seja, sem considerar a parcela relacionada à variação do IPCA/IBGE, a ser utilizada no cálculo do valor presente dos FLUXOS DE CAIXA MARGINAIS;

TR: Taxa de rendimento anual composta pela média diária dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda do título “Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2050” (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B), ex ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/08/2050, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, sem considerar a parcela relacionada à variação do IPCA/IBGE.

43.8.1. Todas as receitas e dispêndios do FLUXO DE CAIXA MARGINAL deverão ser expressos em moeda corrente e considerados em termos reais, isto é, sem considerar a parcela relacionada à variação do IPCA/IBGE.

43.8.2. Em caso de extinção ou de não divulgação, pela Secretaria do Tesouro Nacional ou outro órgão governamental, das taxas transacionadas do título referido nas cláusulas acima,

as PARTES estipularão de comum acordo outro título similar a ser usado como referência para o cálculo da TD.

43.9. O PODER CONCEDENTE poderá requisitar outros documentos, assim como laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes contratadas pela CONCESSIONÁRIA a pedido do PODER CONCEDENTE.

43.10. Cada uma das PARTES arcará com os seus custos para a instrução do processo de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA.

43.11. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pelo PODER CONCEDENTE e não previstos no CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, a elaboração do projeto básico das obras e serviços, incluindo o orçamento dos investimentos ou gastos adicionais previstos, hipótese em que caberá ao PODER CONCEDENTE decidir quanto à continuidade do processo, observada a cláusula 45.12.

43.11.1. Caso o PODER CONCEDENTE solicite a alteração dos requisitos luminotécnicos mencionada na cláusula 39.1.17.e que enseje a realização de novos investimentos, aplicar- se-á o disposto na cláusula 45.11.

43.12. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, serão utilizados critérios de mercado para estimar o valor dos investimentos; custos e despesas resultantes do evento que deu causa ao desequilíbrio.

CAPÍTULO IX – DA EXECUÇÃO ANÔMALA DO CONTRATO

Cláusula Quadragésima Quarta – Das Disposições Gerais Sobre as Sanções Contratuais

44.1. O não cumprimento das Cláusulas deste CONTRATO, dos ANEXOS, do EDITAL, da legislação e regulamentação aplicáveis ensejará, sem prejuízo das responsabilidades legais, a aplicação das seguintes penalidades contratuais, conforme o caso:

44.1.1. Advertência formal, por escrito e com referência às medidas necessárias à correção do descumprimento;

44.1.2. Multas, quantificadas e aplicadas na forma da Cláusula 45;

44.1.3. Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE, por prazo não superior a 2 (dois) anos; e

44.1.4. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, enquanto perdurarem os motivos da punição do PODER CONCEDENTE.

44.2. A gradação das penalidades observará as seguintes escalas:

44.2.1. A infração será considerada leve quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA;

44.2.2. A infração terá gravidade média quando decorrer de conduta volitiva, mas efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA e não afetar de forma relevante a prestação dos SERVIÇOS;

44.2.3. A infração será considerada grave quando o PODER CONCEDENTE constatar presente um dos seguintes fatores:

44.2.3.1. Reincidência da CONCESSIONÁRIA na infração de gravidade média; ou

44.2.3.2. Prejuízo econômico significativo para o PODER CONCEDENTE.

44.2.4. A infração será considerada gravíssima quando:

44.2.4.1. O PODER CONCEDENTE constatar, diante das circunstâncias e do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que seu comportamento se reveste de grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a vida ou a incolumidade física dos USUÁRIOS, a saúde pública, o meio ambiente, o erário ou a continuidade dos SERVIÇOS; ou

44.2.4.2. A CONCESSIONÁRIA não contratar ou manter em vigor a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO e os seguros exigidos no CONTRATO, principalmente na hipótese de entrega de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO.

44.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 38, o PODER CONCEDENTE observará, na aplicação das sanções, as seguintes circunstâncias, com vistas a garantir a sua proporcionalidade:

44.3.1. A natureza e a gravidade da infração;

44.3.2. Os danos dela resultantes para os USUÁRIOS e para o PODER CONCEDENTE;

44.3.3. As vantagens auferidas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência da infração;

44.3.4. As circunstâncias atenuantes e agravantes;

44.3.5. A situação econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de honrar compromissos financeiros, gerar receitas e manter a execução do CONTRATO; e

44.3.6. Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências.

44.4. A advertência somente poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de infração leve ou de gravidade média, assim definidas nas Cláusulas 44.2.1 e 44.2.2.

44.5. A multa poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de quaisquer infrações previstas no contrato.

44.6. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE, por prazo não superior a 2 (dois) anos, somente poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de infração grave ou gravíssima, assim definidas nas Cláusulas 44.2.3 e 44.2.4.

44.7. A declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, enquanto perdurarem os motivos da punição, somente poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de infração gravíssima, assim definida na Cláusula 44.2.4.

44.8. As penalidades previstas acima serão aplicadas pelo PODER CONCEDENTE, garantido o devido processo administrativo, especialmente o direito à ampla defesa e ao contraditório.

44.9. A aplicação de qualquer penalidade prevista nesta Cláusula não impede a declaração de caducidade da CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE, nas hipóteses previstas no CONTRATO.

Cláusula Quadragésima Quinta – Das Multas

45.1. Observados os critérios previstos na Cláusula 44, nenhuma multa aplicada à CONCESSIONÁRIA será superior ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.

45.2. No caso de infrações continuadas, serão fixadas multas diárias enquanto perdurar o descumprimento, sendo que, neste caso, a somatória das multas diárias não poderá ser superior ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.

45.3. As multas não terão caráter compensatório ou indenizatório e não se confundem com a aplicação do FATOR DE DESEMPENHO na CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.

45.4. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas serão destinadas ao PODER CONCEDENTE.

45.5. As multas poderão ter aplicação cumulativa com as demais penalidades previstas no CONTRATO ou legislação aplicável.

45.6. Quando da aplicação das multas referidas nesta Cláusula, estas terão seus valores reajustados pelo IPCA, anualmente, na mesma data e forma previstas na Cláusula 36.

45.7. O PODER CONCEDENTE poderá se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para o recebimento das multas aplicadas.

45.7.1. As PARTES poderão, mediante ajuste prévio, acordar que o pagamento das multas ao PODER CONCEDENTE será feito mediante compensação com parcelas vincendas da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, hipótese na qual as PARTES, em carta assinada por ambas, informarão para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, as condições gerais da compensação (valor e número de parcelas a serem abatidas das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS).

Cláusula Quadragésima Sexta – Da Intervenção

46.1. O PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO com o fim de assegurar a adequação na execução das atividades objeto da CONCESSÃO, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, nas hipóteses seguintes:

46.1.1. Paralisação injustificada das atividades objeto da CONCESSÃO fora das hipóteses admitidas neste CONTRATO e sem a apresentação de razões aptas a realizá-las;

46.1.2. Inadequações, insuficiências ou deficiências graves e reiteradas dos SERVIÇOS e demais atividades objeto da CONCESSÃO, caracterizadas pelo não atendimento sistemático

dos indicadores de desempenho previstos no ANEXO 3 e demais critérios e obrigações previstas neste CONTRATO e nos ANEXOS;

46.1.3. Utilização de infraestrutura da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para fins ilícitos;

46.1.4. Omissão na prestação de contas ao PODER CONCEDENTE ou oferecimento de óbice à atividade fiscalizatória;

46.1.5. Desequilíbrio econômico-financeiro decorrente de má-administração pela CONCESSIONÁRIA que coloque em risco a continuidade da CONCESSÃO.

46.2. A intervenção far-se-á por decreto do PODER CONCEDENTE, precedido de processo administrativo com vistas a comprovar as causas determinantes da medida e apurar eventuais responsabilidades, assegurado o contraditório e a ampla defesa, o qual conterá, dentre outras informações pertinentes:

46.2.1. Os motivos da intervenção e sua justificativa, com prova inequívoca do fato;

46.2.2. O prazo da intervenção, que será de no máximo 180 (cento e oitenta) dias;

46.2.3. Os objetivos e os limites da intervenção;

46.2.4. O nome e a qualificação do interventor.

46.3. A decretação da intervenção levará ao imediato afastamento dos administradores da CONCESSIONÁRIA e não afetará o curso regular dos negócios da CONCESSIONÁRIA, tampouco seu normal funcionamento.

46.4. Não será decretada a intervenção quando, a juízo do PODER CONCEDENTE, ela for considerada inócua, injustamente benéfica à CONCESSIONÁRIA ou desnecessária.

46.5. Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que o PODER CONCEDENTE não observou os pressupostos legais e regulamentares, ou os princípios da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, devendo a CONCESSÃO ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do seu direito a eventual indenização.

46.6. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, a administração do SERVIÇO será devolvida à CONCESSIONÁRIA, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

46.7. As receitas realizadas durante o período de intervenção, resultantes da REMUNERAÇÃO devida à CONCESSIONÁRIA e/ou das receitas decorrentes das ATIVIDADES RELACIONADAS, serão utilizadas para cobertura dos encargos previstos para o cumprimento do objeto da CONCESSÃO, incluindo-se os encargos com seguros e garantias, encargos decorrentes de financiamentos e o ressarcimento dos custos de administração.

46.8. O eventual saldo remanescente da REMUNERAÇÃO ou das receitas decorrentes de ATIVIDADES RELACIONADAS, finda a intervenção, será entregue à CONCESSIONÁRIA, a não ser que seja extinta a CONCESSÃO, situação em que tais valores reverterão ao PODER CONCEDENTE para ressarcimento dos prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA.

Cláusula Quadragésima Sétima – Da Resolução de Controvérsias

47.1. COMISSÃO TÉCNICA

47.1.1. Para a solução de eventuais divergências durante a execução do CONTRATO, qualquer das PARTES poderá convocar a instauração de COMISSÃO TÉCNICA específica “ad hoc” para este fim, de acordo com as regras listadas abaixo.

47.1.2. A PARTE interessada terá o prazo de 15 (quinze) dias a partir do evento causador da controvérsia para requerer a instauração da COMISSÃO TÉCNICA e apresentar suas alegações.

47.1.3. A instauração da COMISSÃO TÉCNICA se dará mediante a comunicação inequívoca à outra PARTE da convocação da COMISSÃO TÉCNICA e das alegações que fundamentam o pedido.

47.1.4. Os membros da COMISSÃO TÉCNICA deverão ser designados no prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento da comunicação referida na Cláusula anterior.

47.1.5. Os membros da COMISSÃO TÉCNICA serão designados da seguinte forma, tendo, cada um deles, direito a um voto nas deliberações:

47.1.5.1. Um membro indicado pelo PODER CONCEDENTE;

47.1.5.2. Um membro indicado pela CONCESSIONÁRIA; e

47.1.5.3. Um membro com comprovada especialização na matéria objeto da divergência, que será escolhido (i) de comum acordo entre as PARTES, no prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento da comunicação referida na Cláusula 47.1.3, ou, (ii) em não havendo comum acordo sobre questões estritamente econômicas ou ainda na hipótese de divergências acerca da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da comunicação referida na Cláusula 47.1.3.

47.1.6. Após a indicação dos membros da COMISSÃO TÉCNICA, o rito será processado da seguinte forma:

47.1.6.1. No prazo de 10 (dez) dias, a contar da designação de todos os membros da COMISSÃO TÉCNICA referida na Cláusula 47.1.5, a PARTE reclamada apresentará as suas alegações relativamente à questão formulada;

47.1.6.2. A decisão da COMISSÃO TÉCNICA será emitida em um prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento, pela COMISSÃO TÉCNICA, das alegações apresentadas pela PARTE reclamada; e

47.1.6.3. As decisões da COMISSÃO TÉCNICA serão tomadas com o voto favorável da maioria de seus membros.

47.1.7. Independentemente de instauração ou não da COMISSÃO TÉCNICA, e ainda que, na hipótese de sua instauração, ela já tenha emitido seu parecer, e a PARTE que se achar prejudicada poderá dar início ao procedimento arbitral previsto na Cláusula 47.2.

47.1.8. Toda a divergência suscitada deverá ser encaminhada à COMISSÃO TÉCNICA juntamente com cópia de todos os documentos necessários para a solução da demanda.

47.1.9. Todas as despesas necessárias ao funcionamento da COMISSÃO TÉCNICA serão arcadas pela CONCESSIONÁRIA, com exceção da remuneração eventualmente devida aos membros indicados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE.

47.1.10. A COMISSÃO TÉCNICA não poderá revisar as Cláusulas do CONTRATO.

47.1.11. A submissão de qualquer questão à COMISSÃO TÉCNICA não exonera a CONCESSIONÁRIA ou o PODER CONCEDENTE de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais.

47.1.12. Se nenhuma das PARTES solicitar a instauração de procedimento arbitral no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da decisão da COMISSÃO TÉCNICA, esta será considerada aceita, precluso o direito de as PARTES a impugnarem.

47.1.12.1. Caso seja instaurado procedimento arbitral na forma da Cláusula 47.1.12, a decisão da COMISSÃO TÉCNICA será vinculante para as PARTES até que sobrevenha eventual decisão arbitral sobre a divergência.

47.2. DA ARBITRAGEM

47.2.1. As PARTES concordam em, na forma disciplinada pela Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, resolver por meio de arbitragem todas as disputas acerca de direitos disponíveis, emergentes ou em conexão com o presente CONTRATO ou de quaisquer contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados.

47.2.2. Não será condição para a instauração da arbitragem a submissão da controvérsia à COMISSÃO TÉCNICA.

47.2.3. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedada a possibilidade de se decidir por equidade, devendo as PARTES, de comum acordo, designar a instituição arbitral que conduzirá o procedimento de acordo com o seu Regulamento de Arbitragem.

47.2.3.1. Não havendo consenso entre as PARTES, o PODER CONCEDENTE indicará uma das seguintes instituições: Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio do Brasil-Canadá (CAM-CCBC), Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (CCI) ou Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial Brasil (CAMARB).

47.2.4. A arbitragem será conduzida no MUNICÍPIO, utilizando-se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

47.2.5. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria a ser decidida, cabendo a cada PARTE indicar um árbitro, sendo o terceiro árbitro escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas PARTES, cabendo- lhe a presidência do tribunal arbitral.

47.2.5.1. Não havendo consenso entre os árbitros escolhidos por cada PARTE, o terceiro árbitro será indicado pelo tribunal arbitral indicado conforme a Cláusula 47.2.3, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.

47.2.5.2. Os procedimentos previstos na presente cláusula também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro.

47.2.6. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário.

47.2.6.1. Caso as medidas referidas na Cláusula anterior se façam necessárias no curso do procedimento arbitral, deverão ser requeridas e apreciadas pelo tribunal arbitral que, por sua vez, poderá solicitá-las ao competente órgão do Poder Judiciário, se as entender necessárias.

47.2.7. As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores.

47.2.8. A responsabilidade pelos custos do procedimento arbitral será determinada da seguinte forma:

47.2.8.1. A CONCESSIONÁRIA deverá antecipar as custas para instauração e a condução do procedimento arbitral até o seu término, incluindo o adiantamento de percentual dos honorários devidos aos árbitros, observado que cada PARTE deve arcar com a remuneração e demais custos de seus assistentes técnicos, os quais não serão ressarcidos pela PARTE vencida;

47.2.8.2. Caso o PODER CONCEDENTE seja a PARTE vencida no procedimento arbitral, este assumirá todas as custas, devendo ressarcir a CONCESSIONÁRIA pelas custas que esta tenha assumido no aludido procedimento, observado que a remuneração e demais custos de seus assistentes técnicos não serão ressarcidos pela PARTE vencida;

47.2.8.3. No caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma, devendo o PODER CONCEDENTE ressarcir a CONCESSIONÁRIA proporcionalmente pelas custas que esta tenha antecipado no aludido procedimento.

CAPÍTULO IX – DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

Cláusula Quadragésima Oitava – Disposições Gerais Sobre a Extinção do CONTRATO

48.1. A CONCESSÃO extinguir-se-á por:

48.1.1. Advento do termo contratual;

48.1.2. Encampação;

48.1.3. Caducidade;

48.1.4. Rescisão

48.1.5. Anulação;

48.1.6. Ocorrência de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR, regularmente comprovada, impeditiva da execução do CONTRATO; ou

48.1.7. Extinção amigável.

48.2. Extinta a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE assumirá imediatamente a prestação dos SERVIÇOS, sendo-lhe revertidos todos os BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

48.3. Nos casos de extinção antecipada da CONCESSÃO previstos nas Cláusulas 48.1.2 a 48.1.7, as PARTES deverão cooperar de boa-fé entre si e tomar as medidas necessárias para assegurar, no mínimo, que: (i) os BENS REVERSÍVEIS sejam vistoriados e suas condições de conservação e funcionamento sejam verificadas antes da extinção da CONCESSÃO; (ii) um plano de transição da prestação dos SERVIÇOS da CONCESSIONÁRIA para o novo responsável pelos SERVIÇOS de ILUMINAÇÃO PÚBLICA seja acordado entre as PARTES, observado que as PARTES se vincularão ao cumprimento do plano aprovado.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxx – Do Advento do Termo Contratual

49.1. Quando do advento do termo contratual, os BENS REVERSÍVEIS deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento de forma a permitir a continuidade da prestação dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO pelo prazo mínimo de 12 (doze) meses após o término de vigência da CONCESSÃO, observado o disposto no ANEXO 1, salvo excepcionalmente quando tiverem vida útil menor.

49.2. Até 2 (dois) anos antes da data do término de vigência da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA apresentará um Programa de Desmobilização Operacional, conforme requisitos dispostos no ANEXO 1, contemplando a avaliação das condições e perspectivas de conservação e funcionamento de tais bens.

49.2.1. O PODER CONCEDENTE deverá aprovar o Programa de Desmobilização Operacional de que trata a Cláusula 49.2 no prazo máximo de 6 (seis) meses a partir do seu recebimento.

49.2.1.1. Em até 2 (dois) meses contados de seu recebimento, o PODER CONCEDENTE deverá se manifestar acerca do Programa de Desmobilização Operacional, aprovando-o ou solicitando as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento da legislação, das normas aplicáveis, de disposições do CONTRATO e/ou dos ANEXOS.

49.2.1.2. Na hipótese de solicitação de adequações, a CONCESSIONÁRIA deverá realizá-las em até 3 (três) meses, tendo o PODER CONCEDENTE 3 (três) meses para aprovar o Programa de Desmobilização Operacional reformulado ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação do documento, podendo tais prazos serem prorrogados mediante solicitação.

49.2.1.3. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do Programa de Desmobilização Operacional, este será considerado aprovado.

49.2.1.4. Eventuais divergências das PARTES em relação ao Programa de Desmobilização Operacional serão resolvidas nos termos da Cláusula 47.

49.2.2. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar avaliação de depreciação do fluxo luminoso, temperatura de cor, fator de potência, caracterização fotométrica, existência ou não de avarias em LUMINÁRIAS que comprometam seu funcionamento correto, dentre outras avaliações técnicas em conformidade com os padrões técnicos exigidos neste CONTRATO ou amplamente aceitas no setor.

49.2.2.1. As medições dispostas acima poderão ser realizadas por amostragem, no âmbito da qual a CONCESSIONÁRIA deverá observar a metodologia apresentada na norma ABNT NBR 5.426, conforme alterada ou substituída.

49.2.3. Após a sua aprovação, o PODER CONCEDENTE fiscalizará a implementação do Programa de Desmobilização Operacional pela CONCESSIONÁRIA.

49.2.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá enviar relatórios mensais para o PODER CONCEDENTE com a indicação das medidas concluídas, em andamento e planejadas para cada uma das etapas do Programa de Desmobilização Operacional.

49.3. Caso haja no Programa de Desmobilização Operacional BENS REVERSÍVEIS adquiridos por meio de contrato de arrendamento mercantil ou outra forma de contratação com efeito similar quanto à transferência de propriedade, a CONCESSIONÁRIA deverá exercer a opção de compra em tais contratos antes do Relatório Definitivo de Reversão, sem prejuízo do disposto na Cláusula 49.9.

49.4. As intervenções e substituições realizadas com o objetivo de dar concretude ao dever de manutenção dos BENS REVERSÍVEIS pela CONCESSIONÁRIA não gerarão direito à indenização ou compensação em favor da CONCESSIONÁRIA.

49.5. No caso de descumprimento do dever de manutenção dos BENS REVERSÍVEIS, o PODER CONCEDENTE determinará a abertura do devido processo para eventual aplicação de penalidade contra a CONCESSIONÁRIA.

49.6. A CONCESSIONÁRIA promoverá a retirada de todos os bens não reversíveis, de acordo com o Programa de Desmobilização Operacional.

49.6.1. Retirados os bens não reversíveis, o PODER CONCEDENTE deverá se manifestar em até 30 (trinta) dias acerca do cumprimento das determinações do Programa de Desmobilização Operacional, com o objetivo de liberar a CONCESSIONÁRIA de todas as obrigações inerentes à reversão de bens. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha obedecido integralmente ao Programa de Desmobilização Operacional, o PODER CONCEDENTE emitirá o Relatório Definitivo de Reversão.

49.6.2. Caso seja identificado o descumprimento de qualquer determinação, o PODER CONCEDENTE deverá solicitar os ajustes a serem providenciados pela CONCESSIONÁRIA, em prazo a ser acordado entre as PARTES.

49.7. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 38.8, enquanto não atestado, pelo PODER CONCEDENTE, o integral cumprimento das determinações do Programa de Desmobilização

Operacional apresentado pela CONCESSIONÁRIA, não será liberada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

49.8. O PODER CONCEDENTE poderá, a seu exclusivo critério, suceder a CONCESSIONÁRIA nos contratos de arrendamento ou locação de bens essenciais à prestação dos SERVIÇOS.

49.9. Encerrado o PRAZO DA CONCESSÃO, observado o disposto na Cláusula acima, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

49.10. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o PODER CONCEDENTE para que os SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO continuem a ser prestados de acordo com o CONTRATO, de forma ininterrupta, bem como prevenir e mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos USUÁRIOS.

49.11. Na hipótese de advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos relativos aos BENS VINCULADOS em decorrência do término do PRAZO DA CONCESSÃO, tendo em vista o que dispõe a Cláusula 7.12.

Cláusula Quinquagésima – Da Encampação

50.1. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, encampar a CONCESSÃO, por motivos de interesse público, mediante lei autorizativa específica e prévio pagamento de indenização, a ser calculada nos termos da Cláusula 50.2.

50.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de encampação cobrirá:

50.2.1. As parcelas dos investimentos realizados, inclusive em instalação e manutenção dos bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste CONTRATO, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

50.2.2. A desoneração da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do CONTRATO, nos termos da Cláusula 50.7;

50.2.3. Todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais; e

50.2.4. Os lucros cessantes, na forma da Cláusula 50.5, e, demais danos emergentes, não previstos na Cláusula 50.2.3, que vierem a ser regularmente comprovados pela CONCESSIONÁRIA.

50.3. Exclusivamente para fins da indenização contemplada na Cláusula 50.2:

(i) O método de amortização utilizado no cálculo será o da linha reta (amortização constante), considerando o PRAZO DA CONCESSÃO;

(ii) Não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de juros durante o período de construção;

(iii) Não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de despesas pré- operacionais;

(iv) Não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de margem de construção;

(v) Não serão considerados eventuais ágios de aquisição.

50.4. Os componentes indicados nas Cláusulas 50.2.1 e 50.2.3 deverão ser atualizados conforme o IPCA/ IBGE, ou outro índice que venha a substituí-lo, do período compreendido entre (a) o início do ano contratual em que ocorre o reconhecimento do investimento ou (b) o fato gerador dos encargos e ônus, até o ano contratual da data do pagamento da indenização.

50.5. O componente indicado na Cláusula 50.2.4 será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

LC = lucros cessantes indicados na Cláusula 50.2.4

A = os investimentos indicados na Cláusula 50.2.1