Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA VIA BRASIL XX 000 XXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX X.X.

xxxxx

XXX XXXXXX XX 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

como Emissora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

e

CONASA INFRAESTRUTURA S.A.

como Fiadora

24 de junho de 2022

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Pelo presente instrumento particular,

VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A., sociedade por ações,

com sede no Município de Sinop, Estado de Mato Grosso, na Rua das Nogueiras, nº 1.155, Xxxx 00, xx Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 44.067.725/0001-72, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora" ou "Companhia");

como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora ("Debenturistas" e, individualmente, "Debenturista"),

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estão de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos e na forma do seu contrato social ("Agente Fiduciário");

E, ainda, na qualidade de acionista e prestadora da Fiança (conforme definido abaixo):

CONASA INFRAESTRUTURA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Xx. Xxxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.837.556/0001-49, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Conasa" ou “Fiadora”);

Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por esta e na melhor forma de direito, firmar o presente "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A." ("Escritura" ou "Escritura de Emissão"), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES

1.1. Esta Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a autorização da assembleia geral extraordinária de acionistas da Emissora, realizada em 22 de junho de 2022 ("AGE da Emissora"), na qual foram deliberadas e aprovadas, dentre outras matérias, as condições da Emissão e da Oferta (conforme definidas abaixo), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”) e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), a outorga da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definida abaixo) e a autorização à Diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na AGE da Emissora, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à efetivação da Oferta e da Emissão (conforme definido abaixo), dentre os quais, sem limitação, o aditamento a esta Escritura que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) nos termos da Cláusula 4.1.6.1 abaixo, o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) e a contratação de todos os prestadores de serviço da Oferta.

1.2. A constituição e a outorga da Fiança (conforme definida abaixo) e da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definida abaixo), pela Fiadora, no âmbito da Emissão, foram aprovadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora, realizada em 20 de abril de 2022 (“RCA da Conasa” e, em conjunto com AGE da Emissora, “Aprovações Societárias”).

CLÁUSULA II REQUISITOS

A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, da Emissora, para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 ("Emissão" e "Oferta", respectivamente), será realizada com observância aos seguintes requisitos:

2.1. Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

2.1.1. A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

2.1.2. A Oferta será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) no prazo de 15 (quinze) dias contados da

divulgação, pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), do anúncio de encerramento da Oferta de que trata o artigo 5º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento da Oferta”), nos termos do artigo 16 e seguintes do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”).

2.2. Arquivamento na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso e Publicação da ata da AGE da Emissora.

2.2.1. A ata da AGE da Emissora será protocolada para arquivamento na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso ("JUCEMAT"), em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua realização e será publicada no jornal "Diário Oficial do Estado de Mato Grosso" e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página de referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), em conformidade com o artigo 62, inciso I, o artigo 142, parágrafo primeiro, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora enviará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou via digital (em arquivo pdf) da ata da AGE da Emissora devidamente registrada em até 3 (três) Dias Úteis após a data do respectivo arquivamento.

2.3. Arquivamento na Junta Comercial do Estado do Paraná da RCA da Conasa.

2.3.1. A ata da RCA da Conasa foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Paraná ("JUCEPAR" e, em conjunto com a JUCEMAT, “Juntas Comerciais”), em 13 de maio de 2022, sob o nº 20222984988.

2.4. Registro desta Escritura de Emissão e de seus Aditamentos na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso.

2.4.1. Esta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos serão protocolados para arquivamento na JUCEMAT, de acordo com o artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou via digital (em arquivo pdf) desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados em até 3 (três) dias após a data do respectivo arquivamento.

2.5. Registro das Garantias.

2.5.1. Nos termos dos artigos 129, alínea 3°, 130 e 131 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada ("Lei de Registros Públicos"), em virtude da Fiança

avençada na Cláusula 5.2 abaixo, a Emissora deverá, às suas próprias custas e exclusivas expensas, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura da presente Escritura de Emissão ou de eventual aditamento, realizar o protocolo para registro da presente Escritura de Emissão ou de eventual aditamento, conforme o caso, perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos localizados: (a) no município de Sinop, Estado de Mato Grosso; (b) na cidade de Londrina, Estado do Paraná; e (c) na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartórios”). A Emissora entregará ao Agente Fiduciário

1 (uma) via original ou via digital (em arquivo pdf) desta Escritura de Emissão e de eventual aditamento, devidamente registrada nos Cartórios, em até 3 (três) Dias Úteis após a obtenção dos respectivos registros.

2.5.2. Os Contratos de Garantia a que se referem a Cláusula 5.1.1, itens (i) e (ii) abaixo, por meio dos quais serão constituídas as Garantias Reais (conforme abaixo definidas), bem como quaisquer aditamentos subsequentes a estes Contratos de Garantia, deverão ser registrados pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, junto aos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, nos prazos indicados nos referidos contratos. Após o registro dos Contratos de Garantia, a Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, deverão disponibilizar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou via digital (em arquivo pdf) de cada Contrato de Garantia, devidamente registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, nos prazos previstos nos referidos contratos.

2.5.3. Adicionalmente ao registro nos Cartórios, a Alienação Fiduciária de Ações objeto do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo) será averbada no Livro de Registro de Ações Nominativas da Emissora, nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, no prazo previsto no Contrato de Alienação Fiduciária.

2.5.4. A Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, entregará ao Agente Fiduciário cópia do Livro de Registro de Ações Nominativas da Emissora evidenciando a referida averbação, no prazo previsto no Contrato de Alienação Fiduciária.

2.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica.

2.6.1. As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Xxxxxx X0 ("X0"), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP 21"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.7. Enquadramento do Projeto como Prioritário.

2.7.1. As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada ("Lei 12.431"), e no Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016 ("Decreto 8.874"), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário por meio da Portaria nº 107, de 31 de janeiro de 2022, expedida pelo Ministério da Infraestrutura (“MInfra”), publicada no "Diário Oficial da União em 3 de fevereiro de 2022 ("DOU" e "Portaria", respectivamente).

2.8. Autorização pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT.

2.8.1. Nos termos da Cláusula 24.4.1 do Contrato de Concessão (conforme abaixo definido), a constituição das Garantias Reais foi expressamente autorizada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT ("ANTT" ou "Poder Concedente") por meio da Decisão da Superintendência de Infraestrutura Rodoviária – SUROD nº 101, de 22 de junho de 2022, enviada à Emissora em 23 de junho de 2022, em processo de publicação no DOU.

CLÁUSULA III

OBJETO SOCIAL DA EMISSORA E CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora.

3.1.1. A Emissora tem por objeto social único e exclusivo a outorga da concessão do Sistema Rodoviário BR 163/230/MT/PA, composto pelos trecho (i) da BR-163/MT, no trecho compreendido entre o entroncamento com a Xxxxxxx XX-000 (Sinop/MT) e as divisas dos Estados de Mato Grosso e Pará (Guarantã do Norte/MT); (ii) da BR-163/PA, no trecho compreendido entre as divisas dos Estados de Mato Grosso e Pará (Novo Progresso/PA) e o entroncamento com a BR-230/PA (Itaituba/PA); e (iii) da BR-230/PA, no trecho compreendido entre o entroncamento com a BR-163/PA (Itaituba/PA) e o início da travessia do Rio Tapajós (Distrito de Miritiuba, Itaituba/PA), nos termos do “Contrato de Concessão”, celebrado entre a Emissora e a União Federal, por intermédio do Poder Concedente, em 1º de abril de 2022 ("Contrato de Concessão").

3.2. Destinação dos Recursos.

3.2.1. Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução do Conselho Monetário Nacional ("CMN") nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 ("Resolução CMN 3.947") e da Portaria, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente para (i) a realização do ciclo de investimento na concessão do Sistema Rodoviário BR 163/230/MT/PA, composto pelos trecho (1) da BR-163/MT, no trecho compreendido entre o entroncamento com a Xxxxxxx

XX-000 (Sinop/MT) e as divisas dos Estados de Mato Grosso e Pará (Guarantã do Norte/MT); (2) da BR-163/PA, no trecho compreendido entre as divisas dos Estados de Mato Grosso e Pará (Novo Progresso/PA) e o entroncamento com a BR-230/PA (Itaituba/PA); e (3) da BR-230/PA, no trecho compreendido entre o entroncamento com a BR-163/PA (Itaituba/PA) e o início da travessia do Rio Tapajós (Distrito de Miritiuba, Itaituba/PA) (“Concessão”), conforme detalhado no “Programa de Exploração da Rodovia” anexo ao Contrato de Concessão e conforme descrito na tabela abaixo; e (ii) o reembolso de despesas efetuadas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, referentes à Concessão (“Projeto”):

Objetivo do Projeto	Investimentos futuros referentes ao Contrato de Concessão, o qual inclui os seguintes serviços e obras: (i) recuperação integral da infraestrutura existente (pavimento, sinalização, sistema de drenagem, pontes, faixa de domínio, etc.); (ii) instalações operacionais (bases operacionais, posto de parada de caminhoneiros, postos de polícia e pesagem) e praças de arrecadação; e (iii) implantação de 42,88 km de faixas adicionais e 30,24 km de vias marginais; (iv) melhoramentos em 187 acessos e correção de traçado em 18 trechos; (v) construção dos acessos definitivos aos terminais portuários de Mirituba, Santarenzinho e Itapacurá (39,32 km); (vi) implantação de 8 novos dispositivos de interconexão em desnível e 15 novas rotatórias alongadas; (vii) implantação de 7 passarelas de pedestres; (viii) implantação de 172,35 km de acostamentos e melhoramento em outros 340,05 km; e (ix) conservação e manutenção de vias vicinais de acesso a reservas indígenas, bem como o reembolso de despesas efetuadas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, referentes à Concessão.
Sociedade	Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.
Portaria	Portaria nº 107, de 31 de janeiro de 2022, expedida pelo MInfra, publicada no DOU em 3 de fevereiro de 2022.
Data do início do Projeto	1º de abril de 2022.
Fase atual do Projeto	Pré-operacional.
Estimativa de Encerramento do Projeto	10 de março de 2027.

Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$2.125.816.531,00 (dois bilhões, cento e vinte cinco milhões, oitocentos e dezesseis mil, quinhentos e trinta e um reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto	R$850.000.000,00, sendo o equivalente a 100% (cem por cento) do Valor da Emissão.
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures	Os recursos líquidos captados por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente para: (a) a realização do ciclo de investimento na Concessão, conforme detalhado no “Programa de Exploração da Rodovia” anexo ao Contrato de Concessão e conforme descrito nesta tabela; e (ii) o reembolso de despesas efetuadas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, referentes à Concessão.
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures	39,98% (trinta e nove inteiros e noventa e oito centésimos por cento).

3.2.2. As características, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN 3.947, encontram-se acima nos quadros de usos e fontes apresentados para ANTT e serão encontradas mais detalhadamente no “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da 1ª (Primeira) Emissão da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e no “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da 1ª (Primeira) Emissão da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, os “Prospectos”).

3.2.3. Para o cumprimento, pelo Agente Fiduciário, do disposto na Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos líquidos da presente Emissão nos termos da presente Escritura, anualmente, a contar da data de Emissão, acompanhada do relatório da obra, quadro de usos e fontes e relatório de gastos incorridos no período, na forma do Anexo III desta Escritura de Emissão, bem como eventuais esclarecimentos e cópia de documentos adicionais que se façam necessários, em até 30 (trinta) dias corridos

da data do recebimento de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido. A obrigação de comprovação da destinação de recursos subsistirá até que comprovada, pela Emissora, a utilização da totalidade dos recursos líquidos decorrentes da Emissão.

3.2.4. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

3.2.5. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos das Cláusulas 3.2.3 e 3.2.4, acima, em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, não cabendo qualquer sigilo com relação às autoridades ou órgãos reguladores, se assim solicitado, bem como, sem prejuízo das informações que devem ser prestadas no relatório anual a ser elaborado pelo Agente Fiduciário e por força de qualquer regulamentos, leis ou normativos.

3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. Valor da Emissão

3.4.1. O valor total da Emissão será de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, conforme definido na Cláusula 4.3 abaixo ("Valor da Emissão").

3.5. Quantidade de Debêntures

3.5.1. Serão emitidas 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) Debêntures.

3.6. Número da Emissão

3.6.1. Esta é a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.7. Agente de Liquidação e Escriturador

3.7.1. A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação é o VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 ("Agente de Liquidação").

3.7.2. A instituição prestadora dos serviços de escriturador das Debêntures é o VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 ("Escriturador").

3.7.3. As definições constantes desta Cláusula 3.7 incluem qualquer outra instituição que venha a suceder ao Agente de Liquidação e/ou o Escriturador na prestação dos serviços previstos acima.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Regime de Colocação e Plano de Distribuição

4.1.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ("Coordenadores", sendo a instituição intermediária líder para fins da Instrução CVM 400 denominada "Coordenador Líder"), de forma individual e não solidária, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, e de outras instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para participar da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes ("Participantes Especiais" e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), observado o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de acordo com os termos previstos no "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.", a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e os Coordenadores ("Contrato de Distribuição").

4.1.2. O plano de distribuição será elaborado pelos Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, observados os termos e condições definidos no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”). Ao elaborar o Plano de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar:

(i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco ao público-alvo da Oferta; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta (conforme definido no Contrato de Distribuição) recebam previamente exemplares (a) do Prospecto Preliminar, acompanhado de seus anexos, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência (conforme abaixo definido), a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do aviso ao mercado da Oferta, nos termos dos artigos 53 e 54-A da Instrução CVM 400 (“Aviso ao Mercado”); e (b) do Prospecto Definitivo, acompanhado de seus anexos, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos dos artigos 54 e 54-A da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Início da Oferta”), para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Os demais termos e condições do Plano de Distribuição, que não descritos nesta Escritura, seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.

4.1.3. Nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º-B da Instrução CVM 400, a Oferta somente ocorrerá após a: (i) concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização de Prospecto Definitivo aos investidores e seu envio à CVM, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400.

4.1.4. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como de acordo com o Plano de Distribuição.

4.1.5. Observados os requisitos indicados nesta Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas e integralizadas a partir da primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), dentro do prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400.

4.1.6. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, observado o disposto nesta Cláusula 4.1, para a definição, com a Emissora, dos Juros Remuneratórios, observados os limites previstos na Cláusula 4.11 abaixo (“Procedimento de Bookbuilding”).

4.1.6.1. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura, nos termos do Anexo II a esta Escritura, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/ou da Fiadora ou de assembleia geral de debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400.

4.1.7. Poderão participar do Procedimento de Bookbuilding investidores que sejam (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, administradores, funcionários, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros, filhos menores das pessoas mencionados nas alíneas “ii” a “v” acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada.

4.1.8. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, as intenções de investimento e/ou pedidos de reserva realizados por Investidores da Oferta (conforme definido abaixo) que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, observado a Cláusula 4.1.9 abaixo.

4.1.9. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400, bem como o rateio, não se aplicam (i) ao Formador de Mercado (conforme definido abaixo), desde que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a serem subscritos, se houver tal limitação, estejam divulgados nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400, e (ii) as Pessoas Vinculadas, desde que as precauções adotadas pela Emissora e pelos Coordenadores sejam suficientes para mitigar as possibilidades de favorecimento e a utilização de informação para obtenção de vantagem indevida, nos termos da Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005 (“Deliberação CVM 476”). A Deliberação CVM 476 enumera as providências consideradas satisfatórias para que se caracterize a suficiente mitigação das possibilidades de favorecimento, quais sejam: (a) o encerramento do prazo de recebimento dos pedidos de reserva efetuados por Pessoas Vinculadas em data que antecede, no mínimo, 07 (sete)

Dias Úteis ao encerramento do Procedimento de Bookbuilding; (b) restrição da participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx como Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo); e

(c) sujeição das Pessoas Vinculadas às mesmas restrições e regras aplicáveis aos demais Investidores Não Institucionais, conforme o caso.

4.1.10. As intenções de investimento do Formador de Mercado (conforme definido abaixo) serão alocadas na taxa de juros apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding.

4.1.11. Os Investidores da Oferta, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de um ou mais pedidos de reserva (“Pedidos de Reserva”), durante os períodos de reserva específicos, conforme indicado no Contrato de Distribuição, a ser definido no âmbito da Oferta (“Período de Reserva”). O Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais em que será disponibilizado o Prospecto Definitivo pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis antes do prazo inicial para o recebimento dos Pedidos de Reserva.

4.1.12. O público-alvo da Oferta, levando-se em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por: (i) “Investidores Institucionais”, definidos como investidores que sejam fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, bem como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem intenção de investimento e/ou apresentem um ou mais Pedidos de Reserva com valor individual ou agregado superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou que sejam consideradas como Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados, conforme definido nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada; e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem um ou mais Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo) durante o período de reserva para os Investidores Não Institucionais, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos documentos da Oferta, em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta” ou “Público-Alvo”).

4.2. Prazo de Subscrição

4.2.1. Respeitados (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula II acima e as disposições do Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização, aos investidores, do Prospecto Definitivo da Oferta, que incorpora por referência a última versão disponível no site da CVM do formulário de referência da Emissora, elaborado pela Emissora em conformidade com a Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80” e “Formulário de Referência”, respectivamente), as Debêntures serão subscritas nos termos e prazos do cronograma indicado na seção “Cronograma Estimado das Etapas da Oferta” dos Prospectos, o qual observa o prazo regulamentar de até 6 (seis) meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, conforme artigo 18 da Instrução CVM 400, observada a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão, de acordo com o artigo 25 da Instrução CVM 400.

4.2.2. Após a colocação das Debêntures, será divulgado o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 ("Anúncio de Encerramento da Oferta").

4.3. Data de Emissão das Debêntures

4.3.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de junho de 2022 ("Data de Emissão").

4.4. Valor Nominal Unitário das Debêntures

4.4.1. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) ("Valor Nominal Unitário").

4.5. Forma, Tipo e Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures

4.5.1. As Debêntures serão nominativas, escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5.2. Para todos os fins e efeitos de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.6. Espécie

4.6.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos da Cláusula 5.1, abaixo, desta Escritura de Emissão e do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, contando, ainda, com garantia adicional fidejussória, na forma de Fiança, nos termos da Cláusula 5.2, abaixo, desta Escritura de Emissão.

4.7. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.7.1. As Debêntures serão subscritas por meio do MDA. As Debêntures serão integralizadas a qualquer tempo ("Data de Integralização"), à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, a partir da data de início de distribuição, pelo Preço de Subscrição (conforme definido abaixo).

4.7.2. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, de acordo com os procedimentos de liquidação aplicáveis da B3. Caso qualquer Debêntures venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar, o seu Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo), acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), calculados pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização ("Preço de Subscrição").

4.7.3. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de subscrição.

4.8. Prazo e Data de Vencimento

4.8.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e Aquisição Facultativa, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão as Debêntures terão prazo de vigência de 8 (oito) anos e 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2030 ("Data de Vencimento").

4.9. Amortização

4.9.1. Observado o disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, o Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado semestralmente, observado o Plano de Distribuição, após a carência de 60 (sessenta) meses, conforme cronograma disposto na tabela abaixo, sendo

% do Valor Nominal Unitário

a primeira parcela devida em 15 de junho de 2027 (sendo cada data de amortização indicada abaixo uma "Data de Amortização"):

Parcela		Data de Amortização Atualizado a ser amortizado
1.		15/06/2027 8.0000%
2.		15/12/2027 8.6957%
3.		15/06/2028 14.2857%
4.		15/12/2028 16.6667%
5.		15/06/2029 24.1667%
6.		15/12/2029 31.8681%
7.		15/06/2030 50.0000%
8.		Data de Vencimento 100.0000%

4.10. Atualização Monetária

4.10.1. O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) será atualizado mensalmente ("Atualização Monetária") a partir da primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA") apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE"), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, sendo o produto da Atualização Monetária incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), segundo a seguinte fórmula:

VNa = VNe × C

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎡

n ⎢⎛

NIk

dup ⎤

⎞ dut ⎥

C = ∏ ⎢⎜ NI ⎟ ⎥

k =1⎢⎝

⎣

k −1 ⎠ ⎥

⎦

onde:

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo "n" um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA válido do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após a data de aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k";

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures ou última data de aniversário das Debêntures, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo "dup" um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis contidos entre a última, inclusive, e próxima data de aniversário das Debêntures, exclusive, conforme o caso, sendo "dut" um número inteiro.

Observações:

⎛ NI k

dup

⎞ dut

(a) os fatores resultantes da expressão (oito) casas decimais, sem arredondamento;

⎜

⎝ NI

⎟

k -1 ⎠

são considerados com 8

(b) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento;

(c) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(d) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem a necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade; e

(e) considera-se como "data de aniversário" todo dia 15 (quinze) de cada mês. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas.

4.10.2. Se, na data de pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias das Debêntures, houver indisponibilidade temporária do IPCA, será aplicada, em sua substituição, o último número índice do IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo relativo ao mês imediatamente anterior, calculado pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do número índice do IPCA que seria aplicável.

4.10.2.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial ("Evento de Ausência do IPCA"), será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA, conforme aplicável.

4.10.2.2. Observado o disposto na Cláusula 4.10.2.1 acima, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do Evento de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 24 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para que os Debenturistas representados por, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, definam, de comum acordo com a Emissora (“AGD Taxa Substitutiva IPCA”), observadas a boa-fé e a regulamentação aplicável, incluindo os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época ("Taxa Substitutiva IPCA"). Até a deliberação da Taxa Substitutiva IPCA, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a mesma taxa produzida pelo último IPCA divulgado até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA aplicável.

4.10.2.3. Caso a Taxa Substitutiva IPCA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431 ou caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre a Emissora e os Debenturistas, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado total das Debêntures, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da AGD Taxa Substitutiva IPCA ou da data em que esta deveria ter sido realizada, ou em prazo a ser definido pelos Debenturistas, pelo seu respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definida) e eventuais encargos moratórios, devidos até a data do efetivo

resgate, calculados pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, sem multa ou prêmio de qualquer natureza. Na hipótese de resgate antecipado total das Debêntures prevista nesta Cláusula, para o cálculo da Atualização Monetária com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração do IPCA o último número índice do IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Atualização Monetária.

4.10.2.4. Caso não seja permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.10.2.3 acima, em razão de vedação legal ou regulamentar, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures, conforme aplicável, e deverá arcar ainda com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo a acrescentar aos pagamentos devidos aos Debenturistas valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, até o momento em que o resgate antecipado das Debêntures seja legalmente permitido.

4.10.2.5. Não obstante o disposto acima, caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, referida assembleia geral não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária, sendo certo que até a data de divulgação do IPCA nos termos aqui previstos, quando do cálculo da Atualização Monetária, será utilizado o último número índice do IPCA divulgado oficialmente.

4.10.2.6. Ocorrendo o disposto nas Cláusulas 4.10.2.3 e 4.10.2.4 acima, conforme aplicável, deverão ser observados os procedimentos de resgate antecipado das Debêntures constantes das Cláusulas 4.14.2, 4.14.3.1, 4.14.4, 4.14.5 e 4.14.6, todas abaixo.

4.11. Juros Remuneratórios das Debêntures.

4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios prefixados com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, conforme apurado, após o fechamento do mercado, no Dia Útil imediatamente anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), e, em qualquer caso, limitado ao que for maior entre (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA do cupom da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2028 (“NTN-B”), considerando para fins de apuração desta Cláusula 4.11.1 a maior entre: (a) a média dos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data do Procedimento de Bookbuilding da taxa interna de

retorno do NTN-B; e (b) a taxa interna de retorno do NTN-B apurada na Data de Apuração; acrescida de um spread de 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e (ii) 7,35% (sete inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Juros Remuneratórios"). Os Juros Remuneratórios observarão uma remuneração mínima, na Data de Apuração, correspondente a cotação da NTN-B, considerando para fins de apuração desta Cláusula a maior entre: (a) a média dos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data do Procedimento de Bookbuilding da taxa interna de retorno do NTN-B; e (b) a taxa interna de retorno do NTN-B apurada na Data de Apuração, acrescida de um spread de 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

4.11.1.1. Os Juros Remuneratórios serão incidentes a partir da primeira Data de Integralização, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo).

4.11.1.2. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento.

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

Taxa = taxa a ser definida após a realização do Procedimento de Bookbuilding, observados os critérios estabelecidos na Cláusula 4.11.1, informada com 4 (quatro) casas decimais e inserida na presente Escritura por meio de aditamento, conforme previsto na Cláusula 4.1.6.1, acima;

DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, e a data do cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro.

4.11.1.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Período de Capitalização" corresponde ao intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), para os demais períodos, e termina na data prevista do pagamento de Juros Remuneratórios subsequente correspondente ao período em questão, ou na data de vencimento antecipado (exclusive), em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

4.11.1.4. Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, após 6 (seis) meses de carência, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2023, sendo os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, até a Data de Vencimento ("Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios "). Os Juros Remuneratórios incorridos desde a primeira Data de Integralização até 15 de dezembro de 2022 serão automaticamente capitalizados e incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado em 15 de dezembro de 2022.

4.11.1.5. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos titulares das Debêntures nos termos desta Escritura aqueles que forem titulares das Debêntures no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.12. Repactuação

As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.13. Amortização Extraordinária Facultativa

4.13.1. Nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) ou de outra forma, somente caso venha a ser permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data

da efetiva amortização extraordinária facultativa superar 4 (quatro) anos de prazo médio ponderado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e da Resolução do CMN nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Atualizado da totalidade das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures.

4.13.2. O valor a ser pago pela Emissora aos Debenturistas no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa, será equivalente ao maior valor entre (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”): (a) o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive); e (b) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e dos Juros Remuneratórios, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), no Dia Útil imediatamente anterior a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures:

x

XX = [∑ (

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘

× 𝐶)] ∗ 𝑃𝑉𝑁𝑎

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

PVNa = Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)]252}

TESOUROIPCA = Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures;

nk = número de Dias Úteis entre a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda (exclusive);

Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento dos Juros Remuneratórios, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo:

∑𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑘 =

𝑘=1 𝑘𝑘 × (𝐹𝑉𝑃𝑘 ) × 1

𝑉𝑃 252

4.13.3. A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário sobre a realização da Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e publicação de aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.22 abaixo, com, no mínimo, 4 (quatro) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, devendo tal aviso descrever os termos e condições da Amortização Extraordinária Facultativa, incluindo, mas sem limitação, (a) o percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado; (b) a data efetiva para a Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser sempre um Dia Útil; e (c) demais informações necessárias para a operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

4.13.4. A Emissora deverá comunicar ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3 a realização da Amortização Extraordinária Facultativa com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa.

4.13.5. O valor remanescente dos Juros Remuneratórios continuará a ser capitalizado e deverá ser pago na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente subsequente.

4.13.6. A Amortização Extraordinária Facultativa para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Facultativa será realizada por meio do Agente de Liquidação.

4.13.7. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures.

4.14. Resgate Antecipado Facultativo

4.14.1. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), desde que observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente e o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definida) (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis).

4.14.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, observados, nesse caso, os termos da Cláusula 4.22, abaixo, desta Escritura de Emissão (em qualquer caso, “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 4 (quatro) Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”), em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3, Agente de Liquidação e Escriturador, sendo que na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ii) menção ao valor estimado do pagamento devido aos Debenturistas; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total. A Data do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá corresponder,

necessariamente, a um Dia Útil.

4.14.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do maior valor entre (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive), e (ii) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e dos Juros Remuneratórios, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), no Dia Útil imediatamente anterior ao Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios,

se houver, a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures:

𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝑉𝑃 = ∑ (

𝑘=1

)

𝐹𝑉𝑃𝑘

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)]252}

TESOUROIPCA = Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures;

nk = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (inclusive) e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda (exclusive);

Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento dos Juros Remuneratórios, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo:

∑𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑘 =

𝑘=1 𝑘𝑘 × (𝐹𝑉𝑃𝑘 ) × 1

𝑉𝑃 252

4.14.3.1. Caso o Resgate Antecipado Facultativo Total seja realizado em decorrência do previsto na Cláusula 4.10.2.3 acima, o valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo será o previsto no item (i) da Cláusula 4.14.3 acima.

4.14.4. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula 4.14, serão obrigatoriamente canceladas.

4.14.5. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

4.14.6. O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Agente de Liquidação.

4.15. Aquisição Facultativa

4.15.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, desde que observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada e demais regulamentações aplicáveis expedidas pela CVM e pelo CMN.

4.15.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula 4.15.1 acima poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor, (a) ser canceladas, desde que venha a ser autorizado pela Lei 12.431, pela resolução CMN 4.751 e demais legislações e regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à remuneração aplicável às demais Debêntures.

4.15.3. Para as Debêntures custodiadas na B3, no caso de Aquisição Facultativa, observar-se-á o procedimento da B3 para a operacionalização e pagamento das Debêntures objeto de tal Aquisição Facultativa. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Aquisição Facultativa será realizado por meio do Agente de Liquidação.

4.16. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

4.16.1. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado

mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis); e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente; com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta de Resgate Antecipado").

4.16.1.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 4.22, abaixo, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da Oferta de Resgate Antecipado, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3, Agente de Liquidação e Escriturador, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, pelos Debenturistas que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado; (b) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser, obrigatoriamente, um Dia Útil; (c) que a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação de todas as Debêntures; (d) o valor e/ou o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; e (e) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado").

4.16.1.2. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta, terão que comunicar diretamente à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, no prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final deste prazo, a Emissora terá 10 (dez) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures serão resgatadas na data indicada no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, observado que é legalmente vedada a oferta facultativa de resgate antecipado parcial das Debêntures.

4.16.1.3. O valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado, será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescidos dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate, e de eventual prêmio de resgate antecipado, se aplicável.

4.16.1.4. Caso (i) as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais

estabelecidos pela B3; ou (ii) as Debêntures estejam custodiadas fora do âmbito da B3, o resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais estabelecidos pelo Escriturador.

4.17. Vencimento Antecipado

4.17.1. Observado o disposto nas Cláusulas 4.17.2 a 4.17.4 abaixo, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora e/ou pela Fiadora do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescidos dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura de Emissão, quando aplicáveis, na ocorrência de quaisquer eventos previstos nos itens das Cláusulas 4.17.1.1 e 4.17.1.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").

4.17.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 4.17.2 abaixo:

(a) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures ou estabelecida na presente Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, conforme aplicável, não sanada dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data do inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(b) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Integralização das Debêntures, ou seu valor equivalente em outras moedas, observados os prazos de cura constantes dos respectivos instrumentos;

(c) (i) decretação de falência da Emissora; (ii) pedido de autofalência pela Emissora;

(iii) pedido de falência da Emissora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora;

(d) se a Emissora realizar qualquer pagamento às suas acionistas de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob a forma de juros sobre capital próprio (os quais poderão ser provisionados e declarados, mas não pagos), e/ou realizar pagamento das dívidas intercompany eventualmente existentes e devidas pela Emissora, ou qualquer forma de redução de capital da Emissora, resgate, recompra, amortização, conversão de ações ou bonificação de ações de emissão da Emissora, exceto se verificada, cumulativamente, a ocorrência do seguinte: (i) venha a ser realizada após 15 de dezembro de 2025; e (ii) a Emissora esteja em cumprimento com o índice de cobertura do serviço da dívida ("ICSD") mínimo de 1,30x (um inteiro e trinta centésimos vezes), calculado nos termos descritos no Anexo I à presente Escritura de Emissão; em ambos os casos, desde que a Emissora não esteja em mora com relação a qualquer das obrigações decorrentes das Debêntures, ressalvado, entretanto: (1) o pagamento do dividendo legal obrigatório, ainda que sob forma de juros sobre capital próprio, previsto no estatuto social da Emissora após 01 de janeiro de 2026; (2) a redução de capital da Emissora, em valor, individual ou agregado, de até R$157.000.000,00 (cento e cinquenta e sete milhões de reais), mantendo o seu capital social mínimo no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), a qual fica, desde já, autorizada; e (3) redução de capital da Emissora para absorção de prejuízo, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações;

(e) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação financeira (local ou internacional), ainda que na condição de garantidora, contraída pela Emissora, no mercado de capitais local ou internacional, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Integralização das Debêntures;

(f) alteração do objeto social da Emissora sem o consentimento prévio dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula VIII desta Escritura de Emissão, exceto se tal alteração for determinada pelo Poder Concedente, nos estritos termos da determinação;

(g) transformação do tipo societário da Emissora de modo que esta deixe de ser uma sociedade anônima, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações, ainda que por imposição do Poder Concedente ou a Emissora deixar de ser companhia aberta perante a CVM no mínimo como emissora de valores mobiliários sob a categoria B;

(h) não cumprimento, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis da data estipulada para pagamento, de qualquer decisão ou sentença judicial condenatória irrecorrível, contra a Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$

10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Integralização das Debêntures;

(i) cessão, alienação, venda, transferência, de qualquer forma, a qualquer tempo, de quaisquer ativos relevantes relacionados à Concessão que resulte em uma redução de, no mínimo, 20% (vinte por cento) da receita bruta de pedágio da Emissora, acumulada no período dos últimos 12 (doze) meses ou na hipótese da operação não tenha completado 12 (doze) meses de período operacional, qual seja, o início do período de cobrança de pedágio decorrente da Concessão, será realizada uma projeção de receita bruta de pedágio da Emissora pelo período restante até completar os 12 (doze) meses necessários para a verificação;

(j) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto (i) caso não resulte em um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) por aquelas autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação; ou (iii) por aquelas matérias que estejam sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial, contra as quais tenha sido obtido efeito suspensivo;

(k) a Emissora e/ou a Fiadora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, conforme o caso, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula VIII desta Escritura de Emissão;

(l) desapropriação, confisco, arresto, sequestro, penhora de bens ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte comprovadamente na incapacidade da Emissora de gerir seus negócios;

(m) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Emissora por outra companhia (inclusive por meio de incorporação de ações), ou qualquer outra forma de reorganização societária, em que a Emissora deixe de ser controlada, direta ou indiretamente, pela Fiadora (conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), sem a prévia anuência dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula VIII desta Escritura de Emissão;

(n) celebração de mútuos, empréstimos ou adiantamentos, emissões de valores mobiliários, em mercado de capitais local ou internacional, ou qualquer outra operação de financiamento que constitue obrigações financeiras para Emissora, a partir da Data de Emissão, sem o consentimento prévio dos Debenturistas,

reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula VIII desta Escritura de Emissão, exceto em relação a arrendamento operacional e leasing de ativos que serão utilizados no âmbito da Concessão;

(o) anulação, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade, total ou parcialmente, quanto à Emissão e/ou quaisquer das Garantias, exceto se tais garantias forem substituídas ou complementadas nos termos dos respectivos Contratos de Garantia, bem como caso a Emissão e/ou os respectivos documentos da Oferta (incluindo, mas não se limitando, esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e de seus eventuais aditamentos) e/ou qualquer de suas disposições tornem-se inválidos, nulos, inexequíveis ou ineficazes;

(p) questionamento judicial, pela Emissora e/ou por qualquer das acionistas diretas ou indiretas da Emissora, desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantia;

(q) inveracidade de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora, nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou em quaisquer outros documentos no âmbito da Oferta, conforme aplicável;

(r) perda definitiva, extinção, ou término antecipado da Concessão, por qualquer motivo, inclusive por encampação, caducidade ou anulação da Concessão;

(s) aplicação dos recursos captados pela Emissão em destinação diversa do previsto nesta Escritura de Emissão; e

(t) não recomposição do Saldo Mínimo da Conta Reserva em até 3 (três) Dias Úteis contados da utilização dos recursos referentes ao Saldo Mínimo da Conta Reserva para o pagamento da Amortização e/ou Juros Remuneratórios devidos, acrescidos, quando aplicável, dos Encargos Moratórios, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária.

4.17.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto nas Cláusulas 4.17.3 e 4.17.4 abaixo:

(a) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, conforme aplicável, não sanada no prazo de 10 (dez) dias contados da data respectivo adimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(b) ocorrência de alteração na composição societária da Emissora em que a Emissora deixe de ser controlada direta ou indiretamente pela Fiadora;

(c) protestos de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, e/ou da Fiadora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), em ambos os casos atualizado pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Integralização das Debêntures, ou seu valor equivalente em outras moedas, que (i) não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora e/ou a Fiadora tiver ciência da respectiva ocorrência; ou (ii) for demandada em processo de execução e não garantir o juízo ou não liquidar a dívida no prazo estipulado judicialmente ou com o efetivo arresto judicial de bens;

(d) proferimento de decisão judicial, administrativa ou arbitral, irrecorrível de natureza condenatória, contra a Emissora, que impacte a Concessão e que resulte em um Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido);

(e) cessação, interrupção, abandono e/ou paralisação, de forma total ou parcial, da Concessão ou de qualquer ativo necessário à implementação ou operação da Concessão que resulte em uma redução de, no mínimo, 20% (vinte por cento) da receita bruta de pedágio da Emissora, acumulada no período de 12 (doze) meses, conforme o último demonstrativo financeiro trimestral disponível antes de tal evento, sendo certo que (i) caso tal cessação, interrupção, abandono, paralisação e lucros cessantes seja compensada com pagamento de sinistro no âmbito de seguros contratados, está alínea (c) não será considerada um Evento de Inadimplemento; e (ii) na hipótese de cessação, interrupção, abandono e/ou paralisação no período operacional inicial da Concessão, inferior a 12 (meses), adotar-se-á o percentual mínimo equivalente a 12 (doze) meses de operação da Concessão;

(f) decisão judicial condenatória irrecorrível em razão de violação, pela Emissora, da Lei 12.431;

(g) inconsistência, invalidade, incorreção, insuficiência ou descumprimento de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou em quaisquer outros documentos no âmbito da Oferta, conforme o caso, e, no caso de incorreção de tais declarações ou garantias, desde que não sejam devidamente sanadas no

prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora ou pela Fiadora, conforme aplicável, tomar ciência de referida incorreção;

(h) não observância, pela Emissora, de qualquer dos seguintes índices e limites financeiros ("Índices Financeiros"):

a. entre os anos de 2023 a 2026, a relação entre Dívida Líquida e EBITDA Ajustado (conforme definidos abaixo) inferior ou igual a 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos vezes) ("Relação Dívida Líquida/EBITDA"), sendo que a primeira verificação da Relação Dívida Líquida/EBITDA ocorrerá em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023; e

b. a partir do exercício social findo em 31 dezembro de 2026 até a liquidação total das Obrigações Garantidas, o ICSD mínimo maior ou igual a 1,30x (um inteiro e trinta centésimos vezes).

para os fins deste item (h):

i. considera-se como "Dívida Líquida", a soma dos saldos dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emissora seja parte, bem como avais e fianças prestados em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, classificadas no passivo circulante e exigível de longo prazo da Emissora menos as disponibilidades. Os casos de avais e fianças mantidos fora do balanço da Emissora, considerar-se-ão como dívida;

ii. considera-se como "EBITDA Ajustado", o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e (iv) provisão de manutenção que não tenha efeito caixa; e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice; e

iii. os Índices Financeiros serão acompanhados anualmente pelo Agente Fiduciário até a Data de Vencimento e/ou pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures, o que ocorrer primeiro, e serão calculados com base nas demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de cada ano fiscal, em até 15 (quinze) dias corridos após a divulgação à CVM das respectivas

demonstrações financeiras da Emissora, devidamente auditadas pelos auditores independentes contratados pela Emissora;

(i) questionamento judicial, por qualquer terceiro, desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, que não tenha seus efeitos suspensos pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data em que a Emissora e/ou a Fiadora tomar ciência do ajuizamento de tal questionamento judicial;

(j) destruição ou perda, de qualquer forma, a qualquer tempo, de quaisquer ativos relevantes relacionados à Concessão, que cause um Efeito Adverso Relevante, cuja destruição ou perda não tenha sido compensada com pagamento de sinistro no âmbito de seguros contratados em até 6 (seis) meses contados do evento que tenha cobertura dos lucros cessantes dos ativos indenizados;

(k) caso a Emissora e/ou Fiadora venha a alienar, empenhar, oferecer em garantia ou constituir qualquer tipo de ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”)) e/ou gravame em favor de qualquer terceiro sobre quaisquer bens, ativos e/ou direitos da Emissora, exceto caso o respectivo Ônus seja compartilhado com as Debêntures, nos termos desta Escritura;

(l) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Fiadora, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizado pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Integralização das Debêntures, ou seu valor equivalente em outras moedas, observados os prazos de cura constantes dos respectivos instrumentos;

(m) (i) decretação de falência da Fiadora; (ii) pedido de autofalência pela Fiadora; (iii) pedido de falência da Fiadora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal;

(iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Fiadora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Fiadora;

(n) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação financeira (local ou internacional), ainda que na condição de garantidora, contraída pela Fiadora, no mercado de capitais local ou internacional, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizado pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Integralização das Debêntures, ou seu valor equivalente em outras moedas;

(o) não cumprimento, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis da data estipulada para pagamento, de qualquer decisão ou sentença judicial condenatória irrecorrível, contra a Fiadora, em valor individual ou agregado, considerando a somatória dos valores apontados, igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizado pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Integralização das Debêntures, ou seu valor equivalente em outras moedas;

(p) cessão, alienação, venda ou transferência de ativos relevantes da Fiadora, que resulte em uma redução de, no mínimo, 20% (vinte por cento) do ativo da Fiadora, conforme o último demonstrativo financeiro trimestral disponível antes de tal evento; e

(q) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Fiadora por outra companhia (inclusive por meio de incorporação de ações), sem a prévia anuência dos Debenturistas, exceto se tal cisão, fusão ou incorporação não acarretar a perda do controle dos atuais controladores da Fiadora, conforme descrito na alínea (b) da Cláusula 4.17.1.2, acima.

4.17.2. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento indicados na Cláusula 4.17.1.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário exigir o pagamento do que for devido em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da sua ciência do inadimplemento.

4.17.3. Na ocorrência dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 4.17.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá publicar a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento ou for assim informado por quaisquer dos Debenturistas, para deliberar sobre a eventual decretação de vencimento antecipado das Debêntures.

4.17.4. Na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em primeira convocação, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

4.17.5. No caso de Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debentures em Circulação presentes, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das

Debêntures em Circulação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

4.17.5.1. Na hipótese (a) da não instalação e/ou não deliberação por falta de quórum de deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada nesta Cláusula; ou (b) de ser aprovada a declaração de vencimento antecipado prevista nesta Cláusula 4.17, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura. Adicionalmente, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior não será declarado o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura.

4.17.6. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar, imediatamente, comunicado por escrito à Emissora, à Fiadora, à B3 e à ANTT informando tal evento, e a Emissora e a Fiadora, conforme o caso, obrigam-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescidos dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora e/ou pela Fiadora nos termos desta Escritura da Emissão, desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado, de acordo com os procedimentos da B3, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Cláusula 4.18 abaixo.

4.17.6.1. A Emissora e a Fiadora, juntamente com o Agente Xxxxxxxxxx, deverão comunicar a B3 sobre o pagamento de que trata a Cláusula 4.17.5 acima imediatamente após a declaração do vencimento antecipado, de acordo com os termos e condições do manual de operações.

4.17.6.2. A Emissora se obriga a notificar o Agente Xxxxxxxxxx e a ANTT em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu conhecimento a respeito do descumprimento de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento dispostos nas Cláusulas 4.17.1.1 e 4.17.1.2 acima.

4.18. Encargos Moratórios

4.18.1. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente acrescidos dos Juros Remuneratórios ficarão, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de

1% (um por cento) ao mês; ambos calculados sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação pecuniária respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial ("Encargos Moratórios").

4.19. Atraso no Recebimento dos Pagamentos

4.19.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento dos Encargos Moratórios a partir da data em que o valor correspondente seja disponibilizado pela Emissora ao Debenturista, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a referida data.

4.20. Local de Pagamento

4.20.1. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura serão realizados pela Emissora, (a) no que se refere a pagamentos relativos ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (b) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.

4.21. Prorrogação dos Prazos

4.21.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

4.21.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura, entende-se por "Dia(s) Útil(eis)" (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na cidade de Sinop, Estado de Mato Grosso.

4.22. Publicidade

4.22.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de "Avisos aos Debenturistas", e publicados no jornal "Diário Oficial do Estado de Mato Grosso"e com divulgação simultânea da íntegra do comunicado na página de referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, bem como divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxx000.xxx.xx), devendo, ainda, a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 da realização da referida publicação, na mesma data de sua publicação. A Emissora poderá alterar o jornal indicado acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

4.22.2. O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início da Oferta, o Anúncio de Encerramento da Oferta, bem como quaisquer avisos e/ou anúncios relacionados à Oferta serão divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxx000.xxx.xx), devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer divulgação na data da sua realização. Qualquer publicação ou comunicação realizada pela Emissora nos termos desta Escritura deverá ser encaminhada pelo Agente Fiduciário à ANBIMA em até 2 (dois) Dias Úteis contados da comunicação da Emissora ao Agente Fiduciário ou ao público em geral.

4.23. Classificação de Risco

4.23.1. Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Moody’s Local BR Agência de Classificação de Risco Ltda. ("Agência de Classificação de Risco"), que atribuiu rating “A+.br” às Debêntures, através de súmula própria que consta como anexo ao Prospecto Preliminar e constará como anexo ao Prospecto Definitivo. A Agência de Classificação de Risco poderá, a qualquer momento, ser substituída pela Emissora pelas agências Fitch Ratings Brasil Ltda. e Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da contratação da nova Agência de Classificação de Risco.

4.23.2. O Agente Xxxxxxxxxx não tem qualquer relação societária com a Agência de Classifiação de Risco, sendo que o processo de contratação, análise, fornecimento de documentos e informações para a auditoria pela Agência de Classificação de Risco foi e

será conduzido, exclusivamente, pela Emissora, podendo, em alguns casos, contar com a participação dos Coordenadores. Não obstante, a Agência de Classificação de Risco é empresa independente e a única responsável pelo formato de suas análises e pelo embasamento tomado na concessão de sua opinião.

4.24. Fundo de Amortização

4.24.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

4.25. Direito de Preferência

4.25.1. Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

4.26. Tratamento Tributário

4.26.1. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.

4.26.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, tal Debenturista deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei 12.431.

4.26.3. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.26.2 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.26.4. Caso a Emissora não utilize os recursos auferidos com as Debêntures na forma prevista na Cláusula 3.2.1 acima, dando causa ao seu desenquadramento da Lei 12.431, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor oriundo das Debêntures não alocado no Projeto, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431.

4.26.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.26.4 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento (a) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; (b) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431; ou (c) seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre os Juros Remuneratórios devidos aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora desde já se obriga a (i) arcar com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, conforme aplicável; e (ii)(a) arcar e com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3, ou (b) realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme previsto na Cláusula 4.14 acima.

4.27. Fundo de Liquidez e Estabilização

4.27.1. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures. Será fomentada a liquidez das Debêntures, mediante a contratação do BANCO BTG PACTUAL S.A., para atuar como formador de mercado da Emissão (“Formador de Mercado”), observado os termos do Contrato de Distribuição e do contrato de formador de mercado, a ser celebrado entre a Emissora e o Formador de Mercado.

CLÁUSULA V GARANTIAS

5.1. Garantias Reais

5.1.1. Conforme autorizado pelo Poder Concedente, como garantia do integral, fiel e pontual cumprimento de todas as obrigações, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras assumidas pela Emissora perante os Debenturistas no âmbito da Emissão, incluindo, sem limitação, o Valor Nominal Unitário Atualizado, os respectivos Juros Remuneratórios, os Encargos Moratórios, honorários do Agente Fiduciário, todos os custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas, taxas judiciais, verbas indenizatórias e tributos incorridos pelo Agente Fiduciário na salvaguarda dos direitos dos Debenturistas ("Obrigações Garantidas"), serão constituídas, nos termos dos respectivos instrumentos a serem celebrados pelas Partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário:

(i) cessão fiduciária, pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n° 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada ("Lei 4.728"), do artigo 28-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada ("Lei 8.987"), e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), da titularidade e posse indireta de ("Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios"):

a) todos os direitos emergentes do Contrato de Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação ou revogação da Concessão, bem como quaisquer outras indenizações a serem devidas pelo Poder Concedente nos termos do Contrato de Concessão;

b) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, decorrentes da exploração Concessão, incluindo, mas não se limitando, as receitas de pedágio e demais receitas acessórias, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão, assegurado o valor para o pagamento essencial ao cumprimento das obrigações assumidas no Contrato de Concessão, nos termos do artigo 28 da Lei 8.987;

c) todos os direitos creditórios da Emissora sobre todos os valores a serem depositados e mantidos no sistema de contas bancárias listadas no Contrato de Cessão Fiduciária, de sua titularidade, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido); e

d) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes da Concessão.

(ii) alienação fiduciária, pela Fiadora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, das disposições dos artigos 40, 100 e 113 da Lei das Sociedades por Ações e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, da propriedade fiduciária, da posse indireta e do domínio resolúvel de ("Alienação Fiduciária de Ações" e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, “Garantias Reais”):

a) a totalidade das ações ordinárias de emissão da Emissora detidas pela Fiadora ("Ações Alienadas"), incluindo eventuais ações de emissão da Emissora que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pela Fiadora ou que venham a ser entregues à Fiadora (incluindo, sem limitação, ações ordinárias, preferenciais ou de quaisquer classes, existentes ou que venham a ser emitidas), bem como quaisquer ações derivadas das Ações Alienadas após a data de assinatura desta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas (direta ou indiretamente) por meio de fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária, desdobramento, grupamento ou bonificação, capitalização de lucros ou reservas, e o direito e/ou opção de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação societária no capital social da Emissora ou de qualquer outra forma, bem como as ações derivadas de conversão de mútuo, observado o disposto nesta Escritura de Emissão ("Ações Adicionais" e, em conjunto com as Ações Alienadas, “Ações”);

b) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos em decorrência das Ações Alienadas, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas, nestes casos, desde que autorizados nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido), conforme o caso, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas à, quaisquer das Ações Alienadas ("Direitos e Rendimentos das Ações"); e

c) a totalidade dos direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados às Ações e aos Direitos e Rendimentos das Ações, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas com relação a tais Ações e aos Direitos e Rendimentos das Ações

("Créditos Adicionais" e, em conjunto com as Ações e os Direitos e Rendimentos das Ações, "Bens Alienados").

5.1.2. Observado o disposto na Cláusula 5.1.3 abaixo, a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em favor dos Debenturistas será formalizada por meio do "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Direitos Emergentes e Contas Bancárias em Garantia e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário ("Contrato de Cessão Fiduciária"), enquanto a constituição da Alienação Fiduciária de Ações será formalizada por meio do "Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças", a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, a Fiadora e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente ("Contrato de Alienação Fiduciária" e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, os "Contratos de Garantia").

5.1.3. A Emissora e a Fiadora, conforme o caso, obrigam-se a constituir o Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, como seu bastante procurador, por meio de procurações outorgadas, nos termos e prazos previstos nos Contratos de Garantia, que permitam ao Agente Fiduciário constituir, aperfeiçoar e excutir as Garantias Reais, bem como praticar todos os atos necessários ao exercício dos direitos previstos nos referidos contratos, sem prejuízo de descumprimento de obrigações não pecuniárias pela Emissora e/ou pela Fiadora.

5.1.4. Os Debenturistas, desde já, concordam expressamente com toda e qualquer alteração, que venha a ser solicitada pelo Poder Concedente, no âmbito dos Contratos de Garantia, durante a vigência das Debêntures, desde que razoáveis à Emissão e desde que não tragam ônus e/ou prejuízos aos Debenturistas.

5.2. Garantia Fidejussória

5.2.1. A Fiadora aceita a presente Escritura de Emissão e presta fiança ("Fiança" e, em conjunto com as Garantias Reais, as "Garantias") em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se, ou seus sucessores a qualquer título, e em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, pelo integral, fiel e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas pelo prazo previsto na Cláusula 5.2.7 abaixo.

5.2.2. A Fiadora se obriga a, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, a pagar a totalidade do valor das Obrigações Garantidas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora, nos termos da Cláusula 4.17.6 acima, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de

comprovantes das despesas incorridas. Tal notificação deverá ser imediatamente emitida pelo Agente Fiduciário após o vencimento antecipado das Debêntures, observados os respectivos prazos de cura, pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, de quaisquer valores devidos em relação às Debêntures nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente a que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.

5.2.3. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações das condições fixadas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, de modo que as obrigações da Fiadora aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-los de suas obrigações ou afetá-los, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e os Debenturistas; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.

5.2.4. A Fiadora expressamente renuncia a todo e qualquer benefício de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

5.2.5. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

5.2.6. A Fiadora renuncia, neste ato, à sub-rogação nos direitos de crédito correspondentes às obrigações assumidas nesta Cláusula até a liquidação integral das Debêntures. Assim, na hipótese de excussão da Fiança, a Fiadora não terá qualquer direito de reaver da Emissora qualquer valor decorrente da execução da Fiança até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. Após a liquidação integral das Obrigações Garantidas, a Fiadora fará jus ao recebimento dos valores desembolsados em favor da Emissora em decorrência da Fiança.

5.2.7. A presente Fiança entrará em vigor na data de assinatura da presente Escritura de Emissão e permanecerá válida em todos os seus termos até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

5.2.8. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e a Fiadora.

5.2.9. Com base nas demonstrações financeiras intermediárias relativas ao período de 3 (três) meses encerrado em 31 de março de 2022, o patrimônio líquido da Fiadora é de R$764.888.000,00 (setecentos e sessenta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e oito mil reais), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser assumidas pela Fiadora perante terceiros.

CLÁUSULA VI

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA FIADORA

6.1. Obrigações da Emissora

6.1.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga- se, ainda, a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos após o término de cada exercício social, (a) cópia de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas do relatório da administração e do parecer ou relatório, conforme o caso, dos auditores independentes, caso não estejam disponíveis na CVM; e (b) relatório contendo memória de cálculo detalhada para acompanhamento dos Índices Financeiros devidamente calculados pela Emissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção destes e assinado por representante legal da Emissora, sob pena de impossibilidade de acompanhamento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, dos respectivos Índices Financeiros, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(ii) no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos após o término de cada trimestre do exercício social, cópia de suas informações financeiras relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório da administração e do parecer ou relatório, conforme o caso, dos auditores independentes, caso não estejam disponíveis na CVM;

(iii) no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos contados da data de recebimento da solicitação, qualquer informação que, razoavelmente, lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário ou em prazo inferior caso a solicitação tenha sido determinada por autoridade competente;

(iv) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do prazo previsto no inciso (i) acima, envio de declaração firmada pelo seu representante legal na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (b) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas nesta Escritura de Emissão e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (c) a observância à destinação dos recursos obtidos com as Debêntures, conforme prevista na Cláusula 3.2 acima;

(v) cópia das informações periódicas e eventuais pertinentes à Resolução CVM 80 (com exceção daquelas referidas nas alíneas (i) e (ii) acima), com a mesma periodicidade prevista para o envio dessas informações à CVM, caso não estejam disponíveis na CVM;

(vi) até no máximo 1 (um) Dia Útil após a publicação, as informações sobre a classificação de risco, veiculadas na forma prevista na Cláusula 4.22 acima;

(vii) avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, nos mesmos prazos previstos na Resolução CVM 80 ou normativo que venha a substitui-la, ou, se ali não previstos, no 1° (primeiro) Dia Útil após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(viii) informações sobre qualquer descumprimento, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura

de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do descumprimento; e

(ix) via original ou via digital (em arquivo pdf) dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão arquivados na JUCEMAT;

(b) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras, contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM;

(c) manter sempre atualizado, às suas expensas, o seu registro de companhia aberta na CVM, ao menos como emissor de valores mobiliários sob a categoria “B” e disponibilizar aos seus acionistas e aos Debenturistas, pelo menos trimestralmente, as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e regulamentação em vigor;

(d) manter seus sistemas de contabilidade e de informações gerenciais, bem como seus livros contábeis e demais registros atualizados e em conformidade com os princípios contábeis aceitos no Brasil e de maneira que reflitam, fiel e adequadamente, sua situação financeira e os resultados de suas respectivas operações;

(e) manter em adequado funcionamento a área de Relações com Investidores para atender aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(f) convocar, nos termos da Cláusula VIII, Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Xxxxxxx, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o faça;

(g) informar o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer evento previsto na Cláusula 4.17 desta Escritura de Emissão em até 2 (dois) Dias Úteis da ocorrência do fato;

(h) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(i) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(j) em até 3 (três) Dias Úteis da ocorrência da ciência do evento, comunicar ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer eventos ou situações, incluindo qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, reputacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, que sejam de seu conhecimento e que (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma justificada sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia ou no Contrato de Concessão; (ii) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora à CVM não mais reflitam a real condição financeira da Emissora; (iii) sejam decorrentes de ações judiciais ou procedimentos administrativos, arbitrais ou extrajudiciais, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura, as Debêntures, a Emissão, a Concessão e/ou as Garantias; e/ou (iv) resulte em uma redução de, no mínimo, 20% (vinte por cento) da receita bruta de pedágio da Emissora, acumulada no período de 12 (doze) meses, conforme o último demonstrativo financeiro trimestral disponível antes de tal evento ("Efeito Adverso Relevante”);

(k) manter os bens e ativos devidamente segurados, conforme determinado no Contrato de Concessão e legislação aplicável, e sempre renová-las ou substituí-las de modo a atender o quanto exigido no Contrato de Concessão;

(l) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social, com esta Escritura de Emissão e/ou com os Contratos de Garantia, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

(m) (i) cumprir e fazer com que suas acionistas diretas ou indiretas, bem como suas controladas e seus respectivos Representantes (conforme definido adiante) cumpram com todas as leis, regras, regulamentos, normas administrativas em vigor, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo, mas não se limitando a legislação e regulamentação trabalhista, previdenciária, relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente (inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente) ("Legislação Socioambiental"), diligenciando para que suas atividades

atendam às determinações dos Órgãos Xxxxxxxxxx, Estaduais e Federais e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto aquelas que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial, contra as quais tenha sido obtido efeito suspensivo; e (ii) não praticar atos que importem em discriminação de raça ou gênero, que caracterizem assédio moral ou sexual ou que importem em crime contra o meio ambiente;

(n) cumprir e fazer com que suas acionistas diretas ou indiretas, bem como suas controladas e seus respectivos Representantes cumpram com toda a legislação que veda o uso de mão de obra infantil, trabalho análogo ao escravo e incentivo à prostituição ou infringir aos direitos dos silvícolas, especialmente, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação de Proteção Social”);

(o) adotar, durante o período de vigência desta Escritura de Xxxxxxx, as medidas e ações preventivas ou reparatórias necessárias, destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados pelo Projeto;

(p) cumprir as obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão, notificando o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis sobre qualquer inadimplemento no âmbito da Concessão que possa afetar de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora;

(q) manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Agente de Liquidação, o Escriturador, o Agente Fiduciário, a Agência de Classificação de Risco e o ambiente de negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21;

(r) arcar com todos os custos decorrentes da Oferta, incluindo, sem limitação:

(i) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3 - Segmento Cetip UTVM; (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão e à constituição das Garantias, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, as Aprovações Societárias e os Contratos de Garantia; (iii) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Agente de Liquidação, Escriturador e Agência de Classificação de Risco; e (iv) de quaisquer outros custos oriundos da constituição e manutenção das Garantias;

(s) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(t) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidas às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo, de boa-fé, discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora, contra as quais tenha sido obtido efeito suspensivo;

(u) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos, desde que a preço de mercado, em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(v) manter sempre válidas e em vigor as licenças e autorizações relevantes para a boa condução dos negócios da Emissora, exceto (i) por aquelas licenças e autorizações que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação; ou (ii) quando a não obtenção ou renovação não resulte em um Efeito Adverso Relevante; ou (iii) por aquelas matérias que estejam sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial, contra as quais tenha sido obtido efeito suspensivo;

(w) contratar anualmente uma entre as seguintes empresas de auditoria: (i) Ernst & Young; (ii) PricewaterhouseCoopers; (iii) Deloitte; (iv) KPMG; (v) BDO ou (vi) outra empresa de auditoria de primeira linha, observado que somente no caso deste item (vi) a outra empresa de auditoria deverá ser previamente aprovada pelos Debenturistas, reunidos em assembleia convocada especificamente para esse fim;

(x) contratar e manter contratada, nos termos da Cláusula 4.23 acima, agência classificadora de risco internacional em funcionamento no País para obtenção de rating para: (i) manter atualizado, anualmente, o relatório de avaliação das Debêntures, devendo tal procedimento ser mantido até o a Data de Vencimento ou quitação das Debêntures, bem como dar ampla divulgação de tal avaliação ao mercado; (ii) disponibilizar ao mercado e assegurar que sejam entregues ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco

dentro de cada exercício social ou em até 3 (três) Dias Úteis após sua elaboração; e (iii) em até 1 (um) Dia Útil da ocorrência do evento, comunicar ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco das Debêntures;

(y) caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Emissora deverá substituir a Agência de Classificação de Risco pelas agências indicadas na Cláusula 4.23 desta Escritura de Emissão sem a necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, devendo notificar o Agente Fiduciário sobre a referida substituição. Caso não seja possível substituir a Agência de Classificação de Risco pelas agências indicadas na Cláusula 4.23 desta Escritura de Emissão, a Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário que, nos termos da Cláusula VIII desta Escritura, convocará Assembleia de Debenturistas para que estas definam a nova agência classificadora de risco;

(z) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

(aa) enviar os atos societários, dados financeiros e o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações que venham a ser solicitadas pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos anteriores ao encerramento do prazo previsto na alínea (m) da Cláusula 7.5, abaixo;

(bb) observar, cumprir e fazer cumprir por si e por suas controladoras diretas, acionistas diretas, controladas, seus administradores, empregados e exigir de coligadas, agentes, representantes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros, em qualquer caso, agindo em seu nome o cumprimento de toda e qualquer lei, normas e regulamentos aplicáveis que tratam de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Lei 6.385, da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, da Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de

2011, e da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA) (em conjunto, as "Leis Anticorrupção"), devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (ii) dar conhecimento pleno das Leis Anticorrupção a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira ou qualquer outro ato com o oferecimento de vantagem indevida na forma das Leis Anticorrupção, em ambos os casos no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas ou qualquer outro ato com o oferecimento de vantagem indevida na forma das Leis Anticorrupção, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias; e (v) realizar eventuais pagamentos devidos no âmbito da Oferta exclusivamente por meio de transferência bancária;

(cc) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade da Emissão, assim como não praticar atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, mandatários, representantes, seus ou de suas controladas, bem como fornecedores, contratados ou subcontratados relacionados ao Projeto, de fazê-lo;

(dd) notificar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar ciência, de que a Emissora, ou qualquer de suas controladas, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores, empregados, mandatários, representantes, relacionados ao Projeto, encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento e/ou processo, judicial ou administrativo, conduzidos por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira, relativos à prática de atos lesivos ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a

administração pública, nacional ou estrangeira, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, incluindo, mas não se limitando, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, dentre outras leis aplicáveis, desde que não estejam sob sigilo ou segredo de justiça, devendo, quando solicitado pelo Agente Fiduciário e sempre que disponível, fornecer cópia de eventuais decisões proferidas e de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais firmados no âmbito dos citados procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, sendo certo que para os fins desta alínea, considera-se ciência da Emissora: (i) o recebimento, pela Emissora, de citação, intimação ou notificação, judicial ou extrajudicial, efetuadas por autoridade judicial ou administrativa, nacional ou estrangeira; (ii) a comunicação do fato pela Emissora à autoridade competente; e (iii) a adoção de medida judicial ou extrajudicial pela Emissora contra o infrator;

(ee) apresentar, por meio desta Escritura de Emissão, do Formulário de Referência da Emissora e dos demais documentos relacionados à Oferta, declarações e informações verdadeiras, consistentes, suficientes e corretas na data em que foram prestadas, comprometendo-se a notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário, por escrito, caso qualquer das declarações aqui previstas e/ou as informações fornecidas pela Emissora tornem-se imprecisas, inconsistentes, incompletas ou incorretas, em relação à data em que foram prestadas;

(ff) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos relacionados à Oferta, no que for aplicável;

(gg) monitorar suas atividades a fim de identificar e mitigar eventuais impactos ambientais durante toda a vigência desta Escritura de Emissão;

(hh) manter o Projeto enquadrado nos termos da Lei 12.431, de acordo com a regulamentação do MInfra e da Portaria, durante a vigência das Debêntures, atendendo todos os requisitos previstos na Lei 12.431 aplicáveis à presente Xxxxxxx, bem como comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias

Úteis, sobre o recebimento de quaisquer comunicações por escrito ou intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da Lei 12.431; e

(ii) na medida em que forem objetiva e razoavelmente necessários, praticar todos os demais atos, firmar todos os documentos e realizar todos os registros adicionais requeridos pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, com o propósito de assegurar e manter a plena validade, eficácia e exequibilidade da Escritura de Emissão, das Garantias e das Debêntures.

6.2. Obrigações da Fiadora

6.2.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Fiadora obriga- se, ainda, a:

(a) proceder à adequada publicidade dos seus dados econômico-financeiros e publicação de suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação da CVM, conforme aplicável;

(b) manter seus sistemas de contabilidade e de informações gerenciais, bem como seus livros contábeis e demais registros atualizados e em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e de maneira que reflitam, fiel e adequadamente, sua situação financeira e os resultados de suas respectivas operações;

(c) manter atualizados e em ordem os livros e registros societários, conforme aplicável;

(d) (i) cumprir e fazer com que as demais sociedades do Grupo Econômico (conforme abaixo definido), bem como todas as acionistas diretos ou indiretos da Fiadora e seus respectivos Representantes cumpram com todas as leis, regras, regulamentos, normas administrativas em vigor, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo, mas não se limitando a Legislação Socioambiental, diligenciando para que suas atividades atendam às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos,

exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo, de boa-fé, questionadas nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial, contra as quais tenha sido obtido efeito suspensivo; e (ii) não praticar atos que importem em discriminação de raça ou gênero, que caracterizem assédio moral ou sexual ou que importem em crime contra o meio ambiente;

(e) cumprir e fazer com que as demais sociedades do Grupo Econômico, bem como todas as acionistas diretos ou indiretos da Fiadora e suas respectivas controladas cumpram com toda a Legislação de Proteção Social;

(f) não divulgar ao público informações referentes a si, à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400;

(g) tomar todas as providências necessárias para garantir o atendimento da finalidade da Emissão;

(h) manter-se adimplente com relação a esta Escritura de Xxxxxxx e demais instrumentos dos quais seja parte no âmbito desta Emissão;

(i) não praticar ou permitir que qualquer dos seus respectivos Representantes pratique qualquer ato em desacordo com seus respectivos estatutos sociais ou com esta Escritura de Emissão, em especial atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, bem como não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu objeto social, observadas as disposições estatutária, legais e regulamentares em vigor;

(j) em até 5 (cinco) Dias Úteis da ocorrência da ciência do evento, comunicar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer sentença, quer em primeira instância, quer em outros graus de jurisdição, inclusive quanto ao deferimento de liminar ou tutela antecipada e ao julgamento de recursos já interpostos, bem como sobre a interposição de recursos e ajuizamento de novas ações, em relação a qualquer ação que afete ou possa afetar, de forma substancial e relevante, a Alienação Fiduciária de Ações;

(k) notificar o Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar ciência, de que a Fiadora, ou qualquer de suas controladas, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores, empregados, mandatários,

representantes, relacionados ao Projeto, encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento e/ou processo, judicial ou administrativo, conduzidos por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira, relativos à prática de atos lesivos ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, incluindo, mas não se limitando,nos termos da Lei do Mercado de Capitais, Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, dentre outras leis aplicáveis, desde que não estejam sob sigilo ou segredo de justiça, devendo, quando solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx e sempre que disponível, fornecer cópia de eventuais decisões proferidas e de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais firmados no âmbito dos citados procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, sendo certo que para os fins desta alínea, considera-se ciência da Fiadora: (i) o recebimento de citação, intimação ou notificação, judicial ou extrajudicial, efetuadas por autoridade judicial ou administrativa, nacional ou estrangeira; (ii) a comunicação do fato pela Fiadora à autoridade competente; e (iii) a adoção de medida judicial ou extrajudicial pela Fiadora contra o infrator;

(l) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade da Emissão, assim como não praticar atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, mandatários, representantes, seus ou de suas controladas, bem como fornecedores, contratados ou subcontratados relacionados ao Projeto, de fazê-lo; e

(m) observar, cumprir e fazer com que as demais sociedades do Grupo Econômico, bem como todas as acionistas diretos ou indiretos da Fiadora e suas respectivas controladas, seus administradores, empregados e exigir de

coligadas, agentes, representantes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros, em qualquer caso, agindo em seu nome o cumpram toda e qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção, devendo inclusive (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (ii) dar conhecimento pleno das Leis Anticorrupção a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira ou qualquer outro ato com o oferecimento de vantagem indevida na forma das Leis Anticorrupção, em ambos os casos no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas ou qualquer outro ato com o oferecimento de vantagem indevida na forma das Leis Anticorrupção, nos termos desta Escritura de Emissão, comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias; e (v) realizar eventuais pagamentos devidos no âmbito da Oferta exclusivamente por meio de transferência bancária.

CLÁUSULA VII AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1. A Emissora nomeia e constitui como Agente Fiduciário da Emissão a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas.

7.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(b) verificou, no momento que aceitou a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha

tido conhecimento, e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx, todas suas cláusulas e condições;

(c) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(d) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(e) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(f) não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e Seção II da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;

(g) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6° da Resolução CVM 17;

(h) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(i) cumpre em todos os aspectos, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(j) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil n.º 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme alterada; e

(k) que, conforme organograma encaminhado pela Emissora, também atua, nesta data, como agente fiduciário das seguintes emissões de debêntures da Emissora e de sociedades coligada, controladora ou integrantes do mesmo Grupo Econômico da Emissora e da Fiadora:

TIPO	EMISSOR	CÓDIGO LF	VALOR	QUANTIDADE	REMUNERAÇÃO	EMISSÃO	SÉRIE	DATA DE EMISSÃO	VENCIMENTO
DEB	CONASA INFRAESTRUTURA S.A.	CCNS11	R$ 100.000.000,00	100.000	CDI + 4,50 %	1	ÚNICA	15/07/2021	15/07/2026
DEB	VIA BRASIL MT 320 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.	VIMT13	R$ 135.000.000,00	135.000	IPCA + 6,17 %	3	ÚNICA	10/06/2021	15/12/2036
DEB	VIA BRASIL MT 246 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.	VBMT11	R$ 65.000.000,00	65.000	CDI + 2,70 %	1	ÚNICA	01/12/2021	01/06/2023

7.2.1. Além da presente Xxxxxxx e das emissões de debêntures mencionadas na alínea "k" da Cláusula 7.2 acima, o Agente Xxxxxxxxxx não atua em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora, da Fiadora, nem de sociedade coligada, controladora ou integrante de seus grupos econômicos.

7.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou até sua efetiva substituição.

7.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, a seguinte remuneração:

(a) uma parcela de implantação no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da data de assinatura dessa Escritura de Emissão;

(b) parcelas anuais no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (a) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, o valor dessa parcela (b) será devido pela Emissora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação;

(c) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$ 500,00 (quinhentos reais) por cada verificação prevista nos Contratos de Garantia, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação

(d) em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões;

(c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos

e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

(e) a remuneração será acrescida dos seguintes impostos: impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS ou outros), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, de forma que o Agente Fiduciário receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes;

(f) as parcelas dispostas acima serão atualizadas pela variação positiva acumulada do IPCA ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data prevista para o pagamento da primeira parcela, calculadas pro rata die, se necessário;

(g) a remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

(h) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(i) o crédito do Agente Fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas, que não tenha sido saldado na forma desta Escritura, será acrescido à dívida da Emissora e gozará dos mesmos direitos das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento;

(j) a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação pela Emissora, quais sejam: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Cessionária para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE;

(viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx e ou Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP; e

(k) todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente

suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração da Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo a Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

7.5. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(b) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;

(d) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas as Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e respectivos aditamentos sejam arquivados na JUCEMAT e nos Cartórios, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores

cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora ou da Fiadora, bem como das demais comarcas em que a Emissora ou da Fiadora exerça suas atividades, as quais deverão ser apresentadas em até 20 (vinte) dias corridos da data de recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim determinado por autoridade competente;

(i) solicitar, quando considerar necessário, às expensas da Emissora auditoria externa na Emissora;

(j) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações;

(k) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(l) elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea

(b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade das Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(v) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(vi) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário da Xxxxxxx;

(vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Xxxxxxxx;

(viii) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora;

(ix) relação dos bens e valores entregues ao Agente Xxxxxxxxxx, compreendendo sua administração e/ou prepostos;

(x) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das Garantias;

(xi) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, pela Fiadora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora e da Fiadora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões (i) denominação da emissora; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de debêntures emitidas; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento e taxa de juros; e inadimplemento no período; e

(xii) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(m) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso anterior em sua página na rede mundial de computadores até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora;

(n) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador e a B3 a atender

quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(o) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(p) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(q) acompanhar a manutenção dos Índices Financeiros, após o recebimento dos relatórios mencionados na Cláusula 6.1.1 (a), item (i), podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, e informar imediatamente os Debenturistas de qualquer descumprimento dos referidos Índices Financeiros, conforme o caso;

(r) disponibilizar o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescidos dos respectivos Juros Remuneratórios, com base nas informações a ele fornecidas conforme previsto nesta Escritura de Emissão, aos Debenturistas, à Emissora e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de sua página na rede mundial de computadores;

(s) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas as Garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16,

II, a Resolução CVM 17; e

(t) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando, ainda, a manutenção de sua suficiência e exequibilidade.

7.6. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas na realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:

(a) considerar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da presente Escritura de Emissão;

(b) requerer a falência da Emissora;

(c) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas;

(d) cobrar o pagamento das quantias devidas pela Emissora e promover a excussão das Garantias Reais, aplicando o respectivo produto na amortização ou liquidação integral das Debêntures e das obrigações da Emissora assumidas nesta Escritura de Emissão, observados os termos dos Contratos de Garantia; e

(e) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e extrajudicial, intervenção ou liquidação da Emissora.

7.7. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a pedido da Emissora não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, permanecendo obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.8. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.

7.9. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, dissolução ou extinção, falência ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não implicará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior a ora avençada.

7.9.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, pedindo sua substituição.

7.9.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

7.9.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

7.9.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos no artigo 9º da Resolução CVM 17 e eventuais normas posteriores aplicáveis.

7.9.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 2.3 acima.

7.9.5.1. O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.22 acima.

7.9.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

7.10. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

7.11. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx (i) que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com os Debenturistas; e/ou (ii) relacionados ao cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos, mediante a prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

CLÁUSULA VIII ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas ("Assembleias Gerais de Debenturistas", "Assembleias Gerais" ou "Assembleias").

8.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre Assembleia Geral de Acionistas.

8.3. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (a) pelo Agente Xxxxxxxxxx; (b) pela Emissora; (c) por Debenturistas que representem, em conjunto, 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; ou (d) pela CVM.

8.4. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, na forma prevista na Cláusula 4.22, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

8.5. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias contados da data da publicação da primeira convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo mínimo de 8 (oito) dias contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.

8.6. Nos termos do artigo 71, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade mais uma das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum, observado o disposto na Cláusula 4.17 desta Escritura.

8.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.8. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos demais detentores de Debêntures presentes ou àquele que for designado entre os presentes.

8.9. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, cujas deliberações serão tomadas pelo Debenturista, sendo admitida constituição de mandatários. Não será admitida na Assembleia Geral de Debenturistas a presença de quaisquer pessoas que não sejam Parte desta Escritura de Emissão ou que não comprovem sua condição de Debenturista ou de mandatário, mediante prévia apresentação dos documentos regulares de identificação, societários e procurações.

8.10. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

8.11. Exceto pelo disposto na Cláusula 8.11 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação. No caso de deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, os quóruns serão de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, ou quórum superior caso assim determinado pela legislação competente.

8.12. Observado o disposto na Cláusula 8.10 acima, não estão incluídos no quórum de deliberação a que se refere a Cláusula 8.10 acima:

a) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura;

b) qualquer alteração (i) no prazo de vigência das Debêntures; (ii) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (iii) na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios ou de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura; (iv) no parâmetro do cálculo dos Juros Remuneratórios e da Atualização Monetária; (v) nas Garantias; (vi) nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou vencimento antecipado (seja alteração nas hipóteses, exclusão ou inclusão); (vii) disposições desta Cláusula; ou

(viii) criação de evento de repactuação, a qual deverá ser aprovada por Debenturistas que representem, em primeira ou segunda convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; e

c) as deliberações relativas à renúncia ou a perdão temporário a qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 4.17.1.1 e 4.17.1.2 (pedido de waiver) e demais deliberações relativas à renúncia ou perdão temporário, que deverão ser aprovadas em primeira convocação, por Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, por Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debentures em Circulação presentes, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação;

8.13. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem a totalidade dos Debenturistas.

8.14. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou

(ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas);

(b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; ou (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

8.15. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, conforme alterada.

CLÁUSULA IX

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA FIADORA

9.1. A Emissora e a Fiadora, neste ato e na presente data, declaram e garantem individualmente, cada qual, que:

(a) são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existentes, de acordo com as leis brasileiras;

(b) têm plenos poderes e autoridade para conduzir seus respectivos negócios, em conformidade com o disposto em seus estatutos sociais e no Contrato de Concessão, conforme aplicável;

(c) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as licenças, registros, consentimentos, ordens, aprovações e autorizações necessárias, incluindo junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, à celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da Oferta, à emissão das Debêntures e ao cumprimento das obrigações neles previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, incluindo a obtenção da anuência prévia da ANTT, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto;

(d) têm plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos demais documentos da Oferta, conforme aplicável;

(e) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx, o Contrato de Distribuição, os Contratos de Garantia e demais documentos da Oferta, conforme aplicável, têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(f) esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, os Contratos de Garantia e demais documentos da Oferta, conforme aplicável, e as obrigações nestes previstas, constituem obrigações legalmente válidas, eficazes e vinculantes à Emissora e à Fiadora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(g) a celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição, dos Contratos de Garantia e demais documentos da Oferta, conforme aplicável, o cumprimento de suas obrigações previstas nestes documentos e a realização da Emissão e da Oferta: (1) não infringem ou contrariam o estatuto social da Emissora e/ou da Fiadora; (2) não infringem ou contrariam qualquer contrato ou documento no qual a Emissora e/ou a Fiadora sejam parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados (incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Concessão); (3) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos que vinculem ou afetem a Emissora e a Fiadora; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bens da Emissora e/ou da Fiadora, exceto pelas Garantias Reais; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (4) não infringem qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora e/ou a Fiadora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos, incluindo, sem limitação, as normas aplicáveis que versam sobre direito público e administrativo, especialmente o artigo 40 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada; e (5) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou da Fiadora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(h) detêm todas as permissões, registros, seguros, autorizações, concessões, alvarás e licenças (inclusive civis, ambientais e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias para o exercício de suas atividades, estando todos eles válidos, exceto por aquelas permissões, registros, seguros, autorizações, concessões, alvarás e licenças que (i) estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação; ou (ii) cujas matérias estejam sendo, de boa-fé, questionadas nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial, contra as quais tenha sido obtido efeito suspensivo; ou

(iii) cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante;

(i) estão cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e à execução, no caso da Emissora, da Concessão, conforme previsto no Contrato de Concessão, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo, de boa-fé, discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora ou pela Fiadora, contra as quais tenha sido obtido efeito suspensivo;

(j) estão cumprindo o disposto na Legislação Socioambiental, de forma que (i) adotam as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar

e/ou corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes do exercício das atividades descritas em seus objetos sociais; (ii) os empregados da Emissora e da Fiadora estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iii) cumprem as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;

(iv) cumprem a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança pública; (v) detêm todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessária para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (vi) possuem todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável, exceto (i) em relação àquelas matérias que estejam sendo, de boa-fé, discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora e/ou pela Fiadora; (ii) nos casos que não resultem em um Efeito Adverso Relevante; ou (iii) por permissões, registros, seguros, autorizações, concessões, alvarás e licenças que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação;

(k) estão cumprindo o disposto na Legislação de Proteção Social, na medida em que a Emissora e/ou as acionistas, direta ou indiretas, da Emissora: (i) não utilizam, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil, não encontrando-se inscritas no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas a de escravo, nos termos da Portaria Interministerial nº 4, de 11 de maio de 2016, ou outra que a substitua, do então Ministério do Trabalho e Previdência Social e do Ministério das Mulheres, da Igualdade Racial, da Juventude e dos Direitos Humanos, ou outro cadastro oficial que venha a substituí-lo, e trabalho ilegal de crianças e adolescentes; (ii) não incentivam, de qualquer forma, a prostituição;

(l) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto: (i) pelo depósito para distribuição das Debêntures junto ao MDA e ao CETIP21, as quais estarão em pleno vigor e efeito na data de liquidação; (ii) pelo arquivamento, na JUCEMAT, e pela publicação da ata da AGE da Emissora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) pela inscrição desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos perante a JUCEMAT, nos termos e prazos previstos nesta Escritura de Emissão;

(m) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório

é exigido para a constituição das Garantias pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme aplicável, exceto: (i) pelo arquivamento, nas Juntas Comerciais, conforme descrito nas Cláusulas 2.2 e 2.3 acima, e pela publicação das atas das Aprovações Societárias, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) pelo registro desta Escritura de Emissão perante os Cartórios, em relação à Fiança; (iii) pelos registros junto aos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, indicados nos Contratos de Garantia, em relação às Garantias; e (iv) obtenção da anuência prévia da ANTT, nos termos do Contrato de Concessão, obtida conforme previsto na Cláusula 2.8 acima;

(n) não omitiram nenhum fato, de qualquer natureza, que seja do conhecimento da Emissora e/ou da Fiadora e que (i) resulte ou possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora e/ou da Fiadora, observado o disposto na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”); e/ou (ii) vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou as Debêntures;

(o) (i) as demonstrações financeiras da Emissora e da Fiadora, datadas de 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021, conforme aplicável; (ii) as demonstrações financeiras da Emissora elaboradas especialmente para fins de registro referentes ao período de 2 (dois) meses encerrado em 28 de fevereiro de 2022; e (iii) as demonstrações financeiras intermediárias da Emissora e da Fiadora referentes ao período de 3 (três) meses encerrado em 31 de março de 2022, representam corretamente a posição financeira da Emissora e da Fiadora, nas datas indicadas nas respectivas demonstrações financeiras e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora e da Fiadora (de forma consolidada, no caso da Fiadora) em referidas datas e, desde a data das demonstrações financeiras ou das informações trimestrais mais recentes divulgadas, conforme aplicável, (1) não houve qualquer operação fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para suas atividades e para esta Emissão; e (2) não ocorreu qualquer alteração relevante nem aumento substancial dos seus respectivos endividamentos desde a divulgação de suas informações financeiras mais recentes;

(p) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário ou conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(q) não ocorreu nenhuma alteração adversa relevante nas condições econômicas, regulatórias, reputacionais, financeiras ou operacionais da Emissora e da Fiadora, desde a data das suas últimas demonstrações financeiras ou informações trimestrais, conforme aplicável;

(r) não há (i) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (ii) qualquer ação judicial, procedimento administrativo, arbitral ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, as Debêntures, a Emissão, a Concessão e/ou as Garantias e/ou que possa afetar substancialmente e de forma adversa, a capacidade de pagamento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de suas obrigações relativas à Emissão e às Debêntures e/ou possa resultar em uma redução de, no mínimo, 20% (vinte por cento) da receita bruta de pedágio da Emissora, acumulada no período de 12 (doze) meses, conforme o último demonstrativo financeiro trimestral disponível antes de tal evento;

(s) o Formulário de Referência da Emissora foi elaborado na forma e nos prazos da lei, e reflete todas as informações atualizadas relevantes em relação à Emissora e/ou a Fiadora, existentes na data de sua divulgação, requeridas nos termos da lei e necessárias para que os investidores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de suas condições financeiras, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, e não contém declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, sendo que tais informações, fatos e declarações que constam do Formulário de Referência em relação à Emissora e/ou a Fiadora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(t) não há outros fatos relevantes em relação à Emissora ou à Fiadora não divulgados no âmbito da Oferta (inclusive nos documentos da Oferta), cuja omissão faça com que qualquer informação divulgada no âmbito da Oferta (inclusive nos documentos da Oferta) ou no Formulário de Referência seja falsa, inconsistente, incorreta e/ou insuficiente;

(u) os documentos e informações prestados pela Emissora e pela Fiadora no âmbito da Oferta (inclusive quando do pedido de depósito das Debêntures na B3) e durante a elaboração dos documentos da Oferta são verdadeiros, consistentes, corretos, suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos, para que os Investidores da Oferta interessados em

subscrever ou adquirir as Debêntures tenham conhecimento da Emissora e, até a extensão aplicável, da Fiadora, suas atividades e suas situações financeiras, das responsabilidades da Emissora e da Fiadora, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos Investidores da Oferta interessados em adquirir as Debêntures, na extensão exigida pela legislação aplicável, responsabilizando-se a Emissora e a Fiadora por qualquer quebra, inveracidade ou imprecisão em suas informações;

(v) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento dos Investidores da Oferta interessados em adquirir as Debêntures;

(w) o Projeto está devidamente enquadrado nos termos da Lei 12.431 e considerado como prioritário nos termos da Portaria, que estará válida e eficaz durante toda a vigência das Debêntures;

(x) a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, não compromete a operacionalização e a continuidade da Concessão, estando de acordo com os limites e condições previstos no artigo 28 da Lei 8.987;

(y) estão em dia com o pagamento de todas as obrigações tributárias, inclusive com a entrega de todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais por elas devidos de qualquer forma, ou, ainda, impostas a elas ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo, de boa-fé, discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora e/ou pela Fiadora;

(z) têm plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração dos Índices Financeiros, e com a forma de cálculo dos Juros Remuneratórios, acordadas por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(aa) nem a Emissora, nem a Fiadora ou as controladas diretas e indiretas da Fiadora ("Grupo Econômico"), e seus respectivos, diretores, membros de conselho de administração, funcionários e, no melhor de seu conhecimento, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço, em qualquer caso, agindo em seus respectivos benefícios ("Representantes") incorreram nas seguintes hipóteses, bem como ter ciência de que as sociedades integrantes do Grupo Econômico, as acionistas diretas e indiretas da Emissora e da Fiadora, e seus respectivos Representantes não podem: (i) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora ou da Fiadora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer "oficial do governo" (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole as Leis Anticorrupção; ou (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(bb) a Emissora e a Fiadora, cumprem e fazem com que suas respectivas controladas e seus respectivos Representantes cumpram, as Leis Anticorrupção e as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitas, bem como, em seu melhor conhecimento, inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que

possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção, bem como mantêm políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia ora assumidos; e

(cc) os bens e direitos objeto das Garantias Reais existem, são de titularidade da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, e estão livres e desembaraçados de qualquer ônus, exceto pelas próprias Garantias Reais a serem constituídas conforme previsão desta Escritura de Emissão.

CLÁUSULA X NOTIFICAÇÕES

10.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Sinop/MT

Diretor Presidente, Administrativo e Financeiro e de Relacionamento com Investidores At.: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 00000 0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx000.xxx.xx / xx@xxxxxxxxxxx000.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário, Agente de Liquidação e Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

Agente Fiduciário:

At: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Agente de Liquidação:

At: Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Telefone (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx Escriturador:

At: Xxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para a Fiadora:

CONASA INFRAESTRUTURA S.A.

Xx. Xxxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx XXX 00.000-000, Londrina/PR

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores At.: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx

Telefone: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx / xx@xxxxxx.xxx

10.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

10.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa. Para os fins desta Escritura de Emissão, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

CLÁUSULA XI DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou

modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.2. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula II acima, obrigando as partes por si e seus sucessores.

11.3. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

11.4. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.5. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

11.6. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerada mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

11.7. A Emissora arcará com todos os custos (i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (ii) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aquelas referentes ao registro desta Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCEMAT e nos Cartórios; (iii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como das Aprovações Societárias; e (iv) pelos honorários e despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Agência de Classificação de Risco, Agente de Liquidação e Escriturador, bem como com os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.

11.8. É facultado à Emissora, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente de Liquidação, do Escriturador

e da Agência de Classificação de Risco, observados os termos das demais disposições desta Escritura de Emissão.

11.9. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.10. Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.11. Fica, desde já, dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Oferta já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Oferta, (iii) alterações a quaisquer documentos da Oferta em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, pela ANBIMA, pelo Poder Concedente, pela Junta Comercial competente, pelos cartórios de títulos e documentos competentes ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.12. As Partes poderão assinar a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP- Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

11.13. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura digital em data posterior. Ademais, ainda que alguma parte venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, o Município de Sinop, Estado de Mato Grosso, conforme indicado abaixo.

CLÁUSULA XII DO FORO

12.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura de Emissão a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora, em 1 (uma) via eletrônica, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Sinop, 24 de junho de 2022.

[AS ASSINATURAS SE ENCONTRAM NAS PÁGINAS SEGUINTES]

[O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

Página de assinatura 1/4 do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Xxx Xxxxxx XX 000 Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx X.X."

XXX XXXXXX XX 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

Página de assinatura 2/4 do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A."

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

Página de assinatura 3/4 do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A."

CONASA INFRAESTRUTURA S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

Página de assinatura 4/4 do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A."

TESTEMUNHAS

Nome: Nome:

CPF: CPF:

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Fórmula de Cálculo do ICSD

Considera-se como "ICSD" o resultado da seguinte equação:

ICSD = (EBITDA Ajustado – Impostos Pagos – CAPEX)/ Serviço das Dívidas

onde:

EBITDA Ajustado = lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e (iv) provisão de manutenção que não tenha efeito caixa; e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras, relativos aos últimos 12 (doze) meses anteriores à apuração do ICSD.

Impostos Pagos = somatório do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido pagos nos últimos 12 (doze) meses anteriores à apuração do ICSD.

CAPEX = montante financeiro investido pela Emissora para a execução das obras e aquisição de equipamentos relacionados às atividades operacionais nos últimos 12 (doze) meses anteriores à apuração do ICSD conforme descritos nos itens “Aquisições de Itens do Ativo Imobilizado” e “Aquisições de Itens do Intangível” do Caixa Líquido das Atividades de Investimento constante das Demonstrações do Fluxo de Caixa Indireto das Demonstrações Financeiras.

Serviço das Dívidas = valores pagos a título de juros e principal das dívidas, empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos operacionais e leasing, encargos financeiros, contrapretações e demais títulos de dívida da Emissora dos últimos 12 (doze) meses anteriores à apuração do ICSD.

ANEXO II AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Modelo de Aditamento – Procedimento de Bookbuilding

[SEGUE NA PRÓXIMA PÁGINA]

ANEXO III AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

DECLARAÇÃO DE COMPROVAÇÃO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORIUNDOS DA EMISSÃO

Período: [=]/[=]/[=] até [=]/[=]/[=]

A VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A., sociedade por ações,

com sede no Município de Sinop, Estado de Mato Grosso, na Rua das Nogueiras, nº 1.155, Xxxx 00, xx Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 44.067.725/0001-72, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), declara para os devidos fins que utilizou os recursos obtidos por meio da Emissão, realizada em [=] de junho de 2022, exclusivamente, nos termos da Cláusula 3.2 do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.", celebrado entre a Emissora, a VÒRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

e a CONASA INFRAESTRUTURA S.A., em 24 de junho de 2022, conforme descrito no relatório de gastos.

A Emissora declara que as despesas elencadas no relatório de gastos não foram utilizadas para fins de comprovação de destinação de recursos de nenhum outro instrumento de dívida emitido pela Emissora e/ou empresas do grupo.

Sinop, [=] de [=] de 2022.

VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

RELATÓRIO DE USO DE GASTOS DA EMISSÃO

PROJETO FORNECEDOR DATA DE PAGAMENTO VALOR DESCRIÇÃO DO GASTO