ANEXO 12

ANEXO 12

CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA A EXECUÇÃO DE OBRAS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS INCLUINDO A IMPLANTAÇÃO, INSTALAÇÃO, RECUPERAÇÃO, MODERNIZAÇÃO, EFICIENTIZAÇÃO, EXPANSÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E MELHORAMENTO DA INFRAESTRUTURA DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA DO MUNICÍPIO DE ANGRA DOS REIS - RJ.

I. DA VINCULAÇÃO DE VALORES DA CIP

1. Conforme previsto nas Cláusula 35 e 36 do CONTRATO e, de acordo com o disposto na Lei da CIP, o PODER CONCEDENTE constituirá em favor da CONCESSIONÁRIA, para pagamento das obrigações pecuniárias assumidas pela PODER CONCEDENTE no CONTRATO, notadamente a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e o BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA, a vinculação dos recursos provenientes da arrecadação da CIP (“Recursos Vinculados”).

2. A vinculação dos recursos acima referidos será implantada por meio de CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, que deverá ser celebrado pelas PARTES com a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, devendo ser mantida até a final liquidação de todas as obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO.

2.1. Os custos derivados do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA serão arcados pela CONCESSIONÁRIA.

2.2. Observado o disposto no item 2.1, cada uma das PARTES deverá arcar com seus próprios custos e despesas decorrentes de suas respectivas obrigações contratuais.

2.3. Após a assinatura do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, qualquer das PARTES poderá providenciar seu registro no cartório de Registro de Títulos e Documentos do local da sede do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA.

3. O CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá prever obrigação pela qual deverão ser abertas, na data da assinatura contratual, a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA, com as finalidades de, respectivamente, realizar e garantir o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas pela PODER CONCEDENTE no CONTRATO, ficando os recursos nelas depositados vinculados ao CONTRATO, nos montantes indicados no presente ANEXO, em caráter irrevogável e irretratável, até a liquidação de tais obrigações.

3.1. Os Recursos Vinculados indicados serão atrelados, exclusivamente, às finalidades a que se refere o item 3, sendo vedada, portanto, sua utilização para quaisquer outras finalidades.

3.2. Os recursos depositados na CONTA RESERVA, no montante do saldo mínimo estabelecido no item 5, e aqueles que transitarem na CONTA VINCULADA conforme o item 7.1, não poderão ser movimentados ou utilizados para nenhuma outra finalidade, tampouco ser dados em garantia de quaisquer outros projetos ou contratos do PODER CONCEDENTE, independentemente de sua natureza, observado o disposto no item 3.3.

3.3. Os recursos excedentes aos montantes referidos no item 3.1 deverão ser utilizados para a realização dos pagamentos mensais devidos pelo PODER CONCEDENTE, respectivamente (i) à EMPRESA DISTRIBUIDORA pela operacionalização da cobrança e repasse da CIP e pelo fornecimento da energia elétrica para ILUMINAÇÃO PÚBLICA; e,

(ii) ao VERIFICADOR INDEPENDENTE.

3.4. Após os pagamentos a que se referem os itens antecedentes, os recursos restantes ficarão como saldo na CONTA VINCULADA.

4. A partir da data da assinatura do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, os valores da CIP, mensalmente arrecadados na fatura de consumo de energia elétrica, serão integralmente depositados pela EMPRESA DISTRIBUIDORA na CONTA VINCULADA, nos termos do presente ANEXO, da Lei da CIP.

II. DO SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA

5. A formação do saldo mínimo a ser mantido na CONTA RESERVA (“SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA”) pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá atender ao seguinte cronograma:

i. Como condição para a emissão da ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS, depósito no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) de 04 (quatro) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS;

ii. Como condição para o início da Fase II, depósito do valor correspondente a mais 50% (cinquenta por cento) de 04 (quatro) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, de forma a completar o valor de 04 (quatro) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS.

5.1. Caso seja necessário, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá proceder à retenção e transferência da CONTA VINCULADA para a CONTA RESERVA, em valor equivalente à complementação necessária para que se atinja o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA.

6. Caberá ao VERIFICADOR INDEPENDENTE informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA eventuais alterações no valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, a exemplo daquelas relativas a:

i. incidência de correção monetária; e

ii. eventuais ajustes decorrentes de processos de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

6.1. Caberá também ao VERIFICADOR INDEPENDENTE informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA os valores referentes a eventuais BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA.

6.2. Na ausência de VERIFICADOR INDEPENDENTE, caberá à CONCESSIONÁRIA informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA as alterações de valor de que trata o item 6 e os valores a que se refere o item 6.1, observado o disposto na Cláusula 37 do CONTRATO, responsabilizando-se civil e criminalmente por sua veracidade.

III. DA OPERACIONALIZAÇÃO DA CONTA VINCULADA

7. A operacionalização da CONTA VINCULADA para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA ocorrerá na forma prevista na Cláusula 36 do CONTRATO.

7.1. A INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá reter mensalmente na CONTA VINCULADA recursos suficientes para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA referente ao respectivo mês, bem como de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA a ser pago naquela ocasião, tendo como base os valores informados nos

termos do item 6.

7.2. No dia 15 (quinze) de cada mês, após o recebimento das informações e documentos descritos no item 6Erro! Fonte de referência não encontrada. e emissão de fatura pela CONCESSIONÁRIA, os valores correspondentes à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA serão transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA da CONTA VINCULADA para a conta corrente indicada pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de solicitação por parte do PODER CONCEDENTE.

7.3. Em até 15 dias contados da emissão de fatura específica pela CONCESSIONÁRIA, os valores correspondentes a eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA serão transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA da CONTA VINCULADA para a conta corrente indicada pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de solicitação por parte do PODER CONCEDENTE.

7.4. Imediatamente após o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA para a CONCESSIONÁRIA, os valores que restarem na CONTA VINCULADA deverão ser transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para a CONTA RESERVA, até o preenchimento do limite mínimo estabelecido no item 5.

IV. DA UTILIZAÇÃO DA CONTA RESERVA

8. Caso os Recursos Vinculados de determinado mês sejam insuficientes para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá transferir recursos da CONTA RESERVA para a conta indicada pela CONCESSIONÁRIA, suficientes para pagamento do valor total devido da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA referente àquele mês e de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA, a ser pago naquela ocasião.

9. Após a transferência de que trata o item acima, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, na medida em que forem sendo depositados na CONTA VINCULADA os valores seguintes arrecadados da CIP, deverá transferi-los para a CONTA RESERVA em quantidade suficiente para atingimento do saldo mínimo a que se refere o item 5.

V. DOS RECURSOS EXCEDENTES

10. Concluído o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA, bem como atingido o saldo mínimo da CONTA RESERVA, será observado o disposto nos itens 3.3 e 3.4.

VI. OUTRAS DISPOSIÇÕES

11. O CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA determinará a emissão mensal de extrato da CONTA RESERVA e da CONTA VINCULADA e seu envio à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE.

12. É facultado ao PODER CONCEDENTE solicitar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA a aplicação financeira dos recursos existentes na CONTA VINCULADA e/ou CONTA RESERVA em investimentos específicos disponíveis na INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, desde que lastreados em títulos públicos federais remunerados pela taxa SELIC, com possibilidade de resgate em até 01 (um) dia útil. Os frutos e rendimentos advindos deverão ser incorporados à respectiva CONTA RESERVA, sendo-lhes aplicáveis as disposições relativas à própria CONTA RESERVA. Os riscos das aplicações financeiras serão integralmente assumidos pelo PODER CONCEDENTE, cabendo-lhe a responsabilidade pela reposição imediata e integral do SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA no caso de eventuais perdas, de acordo com o previsto neste ANEXO.

13. Quando da assinatura do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, o PODER CONCEDENTE deverá informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA se há VERIFICADOR INDEPENDENTE contratado, bem como os principais dados e informações a ele relativos. Na hipótese de não haver VERIFICADOR INDEPENDENTE contratado, o PODER CONCEDENTE informará à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA tão logo ocorra a referida contratação. Também constitui dever do PODER CONCEDENTE informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA as demais contratações de VERIFICADOR INDEPENDENTE que se fizerem necessárias ao longo do CONTRATO, bem como o encerramento ou suspensão de qualquer contrato vigente com VERIFICADOR INDEPENDENTE.

14. O CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá prever que, caso a CONCESSIONÁRIA empenhe, ceda ou de qualquer outra forma transfira diretamente aos FINANCIADORES os direitos à percepção da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e/ou do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA poderá realizar os pagamentos de valores relativos à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e/ou ao BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA diretamente aos FINANCIADORES, mediante notificação dos FINANCIADORES, independentemente de anuência prévia por parte da CONCESSIONÁRIA.