ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DESTINADA A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, DA 14ª (DÉCIMA QUARTA) EMISSÃO DA
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DESTINADA A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, DA 14ª (DÉCIMA QUARTA) EMISSÃO DA
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ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 21903 CNPJ/MF nº 08.873.873/0001-10
Rodovia dos Imigrantes, s/n, Km 28,5, 1º e 2º andares, CEP 09.845-000 São Bernardo do Campo – SP
no montante total de R$ 2.100.000.000,00
(dois bilhões e cem milhões de reais)
CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE: BRERDVDBS0Q2 CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE: BRERDVDBS0R0 CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE: BRERDVDBS0S8
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) DA EMISSÃO ATRIBUÍDA PELA STANDARD &
POOR'S RATINGS DO BRASIL LTDA.: “brAAA” na Escala Nacional Brasil**
**Esta classificação foi realizada em 05 de junho de 2024, estando as características deste papel sujeitas a alterações.
1. DADOS DA EMISSORA
ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A., sociedade por ações, em fase operacional, com registro de companhia aberta, categoria “B”, na Comissão de Valores Mobiliários S.A. (“CVM”), com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Rodovia dos Imigrantes, s/n, Km 28,5, 1º e 2º andares, Alvarenga, CEP 09.845-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 08.873.873/0001- 10, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, na qualidade de emissora das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Emissora”), em conjunto com os Coordenadores (conforme abaixo definido), vêm a público, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), comunicar, por meio deste anúncio de encerramento (“Anúncio de Encerramento”), o encerramento da oferta pública das Debêntures, sob o rito de registro automático de distribuição, com dispensa de análise prévia da CVM, realizada nos termos nos termos do artigo 26, inciso V, alínea “a” e do artigo 27, inciso I, ambos da Resolução CVM 160 (“Oferta”).
2. DADOS DO VALOR MOBILIÁRIO
No âmbito da Oferta, foram subscritas e integralizadas 2.100.000 (duas milhões e cem mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 3 (três) séries, da 14ª (décima quarta) emissão da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo, na data de emissão, qual seja, 15 de junho de 2024, montante total de R$ 2.100.000.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais), sendo R$ 897.312.000,00 (oitocentos e noventa e sete milhões e trezentos e doze mil reais) referentes às Debêntures da 1ª (primeira) série (“Debêntures da Primeira Série”), R$ 842.198.000,00 (oitocentos e quarenta e dois milhões e cento e noventa e oito mil reais) referentes às Debêntures da 2ª (segunda) série (“Debêntures da Segunda Série”) e R$ 360.490.000,00 (trezentos e sessenta milhões e quatrocentos e noventa mil reais) referentes às Debêntures da 3ª (terceira) série (“Debêntures da Terceira Série”), conforme previsto no “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Distribuição Pública, Registrada sob o Rito Automático, Destinada a Investidores Profissionais, da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A.”, celebrado em 5 de junho de 2024 entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), conforme aditado por meio do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Distribuição Pública, Registrada sob o Rito Automático, Destinada a Investidores Profissionais, da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A.”, celebrado em 27de junho de 2024, entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Primeiro Aditamento”).
As Debêntures contam com o tratamento previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), e no artigo 4º, inciso I, alínea (a), combinado com o artigo 18, ambos do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024 (“Decreto 11.964”), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário, conforme Nota Técnica nº 15/2024/CGFOM/GAB-SFPLAN/SE, de 6 de junho de 2024, da Subsecretaria de Fomento e Planejamento do Ministério dos Transportes (“Nota Técnica” e “Ministério dos Transportes”, respectivamente).
Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º e 1º-A, da Lei 12.431, do Decreto 11.964, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”), os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para o reembolso de despesas ou dívidas já incorridas, relacionadas à implantação do Projeto, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta, bem como para investimentos futuros, pela Emissora, destinados ao Projeto, nos termos da Lei 12.431, conforme descrito na tabela a seguir:
Titular do Projeto | EcoRioMinas Concessionária de Rodovias S.A. |
Objetivo do Projeto | Atendimento das obrigações contratuais para a realização das atividades construção, recuperação, monitoração, conservação, implementação de melhorias, ampliação e gerenciamento do sistema rodoviário, definidas até o final do período da Concessão, conforme cronograma físico financeiro e parâmetros estabelecidos no Contrato de Concessão (“Projeto”). |
Setor | Infraestrutura |
Modalidade | Concessão de Rodovias |
Benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do Projeto | - Geração de Empregos Diretos e Indiretos - Arrecadação de Impostos, bem como desenvolvimento da economia local de todas as cidades por qual percorre a rodovias e seus vizinhos; - Infraestrutura como alavanca de desenvolvimento local e sócio econômico para toda a região; - Maior conforto, fluidez, e segurança viária para os usuários das rodovias; - Prestação de serviços de emergência, socorro mecânico e hospitalar, guincho e todo o tipo de serviços agregada que o usuário possa demandar ao seu bem melhor durante a viagem. |
Data de início do Projeto | 22/09/2022 |
Fase atual do Projeto | Em implementação |
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto | R$ 9.268.963.180,40 |
Percentual que se estima captar com as Debêntures frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto | Aproximadamente 23% (vinte e três por cento) |
Percentual decorrente dos recursos a serem captados pelas Debêntures que se estima alocar no Projeto | 100,00% (cem por cento) dos recursos líquidos |
3. COORDENADOR LÍDER, DEMAIS COORDENADORES E INSTITUIÇÕES ENVOLVIDAS NA DISTRIBUIÇÃO
O ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.845.753/0001-59, atuou na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”). Adicionalmente, houve a participação dos seguintes coordenadores no consórcio junto ao Coordenador Líder: BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.482.072/0001-13 (“BTG Pactual”); BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx X, Condomínio Edifício Wtorres JK, Vila Nova Conceição, CEP 13.571-410, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”); BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xx 00x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/0001-82 (“BNP Paribas”); e BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93 (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Santander e o BNP Paribas, os “Coordenadores”).
4. ESCRITURADOR
A instituição contratada para prestação de serviços de escrituração é o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64.
5. RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO
A Oferta não foi submetida à análise prévia da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) ou da CVM, conforme rito de registro automático previsto nos artigos 26, inciso V, alínea “a”, e 27, inciso I, da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição (i) de debêntures não-conversíveis ou não- permutáveis em ações de emissão da Emissora, (ii) de debêntures de emissão de emissor de valores mobiliários, em fase operacional, registrado na categoria “A” e “B” perante a CVM, qual seja, a Emissora, e (iii) destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Investidores Profissionais”), tendo sido a Oferta registrada automaticamente na data abaixo indicada.
6. REGISTRO DA OFERTA PÚBLICA NA CVM
A Oferta foi registrada automaticamente perante CVM em 27 de junho de 2024, sendo as Debêntures da Primeira Série registradas sob o nº CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/386, as Debêntures da Segunda Série registradas sob o nº CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/387 e as Debêntures da Terceira Série registradas sob o nº CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/388.
7. DADOS FINAIS DE DISTRIBUIÇÃO
Os dados finais de distribuição da Oferta estão indicados no quadro abaixo, nos termos da Resolução CVM 160:
Debêntures da Primeira Série
Tipo de Investidor | Número de Subscritores | Quantidade de Debêntures subscrita e integralizada |
Pessoas naturais | 321 | 104.603 |
Clubes de Investimento | 0 | 0 |
Fundos de Investimento | 1 | 105.750 |
Entidades de Previdência Privada | 0 | 0 |
Companhias Seguradoras | 0 | 0 |
Investidores Estrangeiros | 0 | 0 |
Instituições Intermediárias participantes do consórcio de distribuição | 2 | 299.051 |
Instituições financeiras ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio de distribuição | 2 | 150.000 |
Demais Instituições Financeiras | 1 | 37.908 |
Tipo de Investidor | Número de Subscritores | Quantidade de Debêntures subscrita e integralizada |
Demais pessoas jurídicas ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio | 1 | 200.000 |
Demais pessoas jurídicas | 0 | 0 |
Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio | 0 | 0 |
TOTAL | 328 | 897.312 |
Debêntures da Segunda Série
Tipo de Investidor | Número de Subscritores | Quantidade de Debêntures subscrita e integralizada |
Pessoas naturais | 49 | 7.113 |
Clubes de Investimento | 0 | 0 |
Fundos de Investimento | 54 | 462.476 |
Entidades de Previdência Privada | 0 | 0 |
Companhias Seguradoras | 0 | 0 |
Investidores Estrangeiros | 0 | 0 |
Instituições Intermediárias participantes do consórcio de distribuição | 1 | 27.000 |
Instituições financeiras ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio de distribuição | 2 | 213.109 |
Demais Instituições Financeiras | 2 | 132.500 |
Demais pessoas jurídicas ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio | 0 | 0 |
Demais pessoas jurídicas | 0 | 0 |
Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio | 0 | 0 |
TOTAL | 108 | 842.198 |
Debêntures da Terceira Série
Tipo de Investidor | Número de Subscritores | Quantidade de Debêntures subscrita e integralizada |
Pessoas naturais | 25 | 2.717 |
Clubes de Investimento | 0 | 0 |
Fundos de Investimento | 21 | 55.000 |
Entidades de Previdência Privada | 0 | 0 |
Companhias Seguradoras | 0 | 0 |
Investidores Estrangeiros | 0 | 0 |
Instituições Intermediárias participantes do consórcio de distribuição | 0 | 0 |
Instituições financeiras ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio de distribuição | 2 | 42.773 |
Demais Instituições Financeiras | 2 | 260.000 |
Demais pessoas jurídicas ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio | 0 | 0 |
Demais pessoas jurídicas | 0 | 0 |
Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas ao emissor e aos participantes do consórcio | 0 | 0 |
TOTAL | 50 | 360.000 |
8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Anúncio de Encerramento que não estejam aqui definidos terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, conforme aditada pelo Primeiro Aditamento.
Maiores informações sobre a Oferta deverão ser obtidas com os Coordenadores ou com a CVM.
O aviso ao mercado, o anúncio de início, este Anúncio de Encerramento, eventuais anúncios de retificação e todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta foram ou serão, conforme o caso, disponibilizados, até o encerramento da Oferta, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3.
CONSIDERANDO QUE A OFERTA FOI REALIZADA SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM E/OU PELA ANBIMA. ADICIONALMENTE, AS DEBÊNTURES ESTÃO SUJEITAS À RESTRIÇÕES DE REVENDA, CONFORME INDICADO NO ARTIGO 86, INCISO II, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
FOI DISPENSADA A DIVULGAÇÃO DE PROSPECTO E DE LÂMINA PARA A REALIZAÇÃO DESTA OFERTA, TENDO EM VISTA QUE O PÚBLICO-ALVO DA OFERTA FOI COMPOSTO EXCLUSIVAMENTE POR INVESTIDORES PROFISSIONAIS, CONFORME PREVISTO NO ARTIGO 9º, INCISO I, E DO ARTIGO 23, § 1º, AMBOS DA RESOLUÇÃO CVM 160.
ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS.
A data deste Anúncio de Encerramento é de 1º de julho de 2024.
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Coordenador Líder
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Coordenadores
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