Contract
ACORDO DE LENIÊNCIA FIRMADO ENTRE O MINISTÉRIO DA TRANSPARÊNCIA E CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO - CGU, A ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO - AGU E AS EMPRESAS QUE INTEGRAM O GRUPO ECONÔMICO DA ODEBRECHT.
1. CLÁUSULA PRIMEIRA: DAS PARTES
1.1. De um lado, são PARTES do presente ACORDO DE LENIÊNCIA, como INSTITUIÇÕES CELEBRANTES:
1.1.1. A ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO, doravante denominada AGU, sediada no Setor de Autarquias Sul, Quadra 03, Lote 05/06, Ed. Multi Brasil Corporate, Brasília/DF, neste ato representada pela Advogada-Geral da União XXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX; e
1.1.2. O MINISTÉRIO DA TRANSPARÊNCIA E CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, doravante denominado CGU, sediada em Brasília-DF, no Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxx, Xxxxxx 00, Xxxxx X, Xxxxxxxx/XX, neste ato representado pelo Ministro de Estado da Transparência e Controladoria-Geral da União WAGNER DE CAMPOS ROSÁRIO.
1.2. De outro lado, é parte signatária do presente Acordo a ODEBRECHT S/A, doravante denominada RESPONSÁVEL COLABORADORA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 05.144.757/0001-72, com sede na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX, neste ato representada por seus representantes legais,
.
1.3. A RESPONSÁVEL COLABORADORA celebra este Acordo por si e pelas empresas que integram o grupo econômico ODEBRECHT relacionadas no ANEXO I (adotando-se doravante a denominação RESPONSÁVEIS COLABORADORAS para referência coletiva às empresas do referido grupo):
1.3.1. Os efeitos do presente Acordo se estendem às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS relacionadas no ANEXO I e no ANEXO I-A, conforme dispõe o art. 16, §5º, da Lei nº 12.846/13, nos termos e condições estabelecidos neste instrumento; e
1.3.2. A empresa ODEBRECHT S.A. representará todas as demais empresas do grupo econômico ODEBRECHT relacionadas no ANEXO I para os fins deste Acordo, declarando ter plena prerrogativa para exercer o poder de controle para determinar o cumprimento deste Acordo a todas elas, incluindo as sociedades que, direta ou indiretamente, sejam por ela controladas ou estejam sob controle comum, exceto Braskem S.A.
1.4. Ocorrendo situação de fato ou de direito que indique o não cumprimento da cláusula 1.3.2, a empresa ODEBRECHT S.A. será comunicada para xxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos ou em prazo razoável nos casos excepcionais a ser solicitado pela empresa e deferido pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, sob pena de restar caracterizado o descumprimento do presente Acordo.
1.5. Firmam o presente instrumento, ainda, na condição de INTERVENIENTES-ANUENTES: (i) o INTERVENIENTE-GARANTIDOR, por seus procuradores, nos termos da cláusula 13.6; e as (ii) as pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII, desde que cumprido o disposto na cláusula 1.5.2, as quais, em esforços conjuntos com as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS, foram responsáveis por produzir o conjunto de informações, documentos e outros elementos comprobatórios entregues no âmbito deste Acordo de Leniência.
1.5.1. Incluem-se no âmbito deste Acordo as condutas ilícitas que sejam conexas ou guardem relação com as condutas descritas nos seus ANEXOS II, II-A e II-B, praticadas por prepostos,
empregados, administradores, dirigentes e prestadores de serviços, desligados ou não, e acionistas de qualquer das empresas do grupo econômico da RESPONSÁVEL COLABORADORA que sejam qualificadas como meramente acessórias e por conta disto não ensejem a aplicação da cláusula 5.4.2.
1.5.2. A adesão das pessoas físicas relacionadas ao presente Acordo será formalizada mediante assinatura do Termo constante no ANEXO XII, dirigido à CGU, sob sigilo, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados a partir da data da sua celebração, cabendo à RESPONSÁVEL COLABORADORA realizar as respectivas comunicações com as pessoas físicas constantes do referido ANEXO.
2. CLÁUSULA SEGUNDA: DOS REGISTROS NECESSÁRIOS
2.1. Para fins de registros históricos e contratuais:
2.1.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA informa ter celebrado, em 1º de dezembro de 2016, instrumento jurídico com o Ministério Público Federal do Brasil, e no dia 21 de dezembro de 2016, com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e com a Procuradoria-Geral da Suíça para resolução da investigação sobre a participação da empresa na realização de atos ilícitos praticados em benefício das empresas pertencentes ao grupo econômico Odebrecht e que guardam relação com os fatos tratados neste Acordo;
2.1.2. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES reconhecem os esforços desempenhados no instrumento jurídico firmado pela RESPONSÁVEL COLABORADORA com o Ministério Público Federal, na missão comum de (i) combate à corrupção, de (ii) fornecimento de informações e provas que venham contribuir para a aplicação das sanções cabíveis aos agentes públicos e aos particulares envolvidos na prática atos ilícitos contra a administração pública, e (iii) da necessidade de reparação aos danos causados aos entes lesados; e
2.1.3. A RESPONSÁVEL COLABORADORA declara que todos atos ilícitos por ela reconhecidos integram o documento denominado HISTÓRICO DE ATOS LESIVOS e seus complementos, entregues pela empresa às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES e registra que, em caso de dúvida ou divergência entre o HISTÓRICO DE ATOS LESIVOS e seus complementos e o acervo de vídeos contendo os depoimentos de seus executivos, produzido no âmbito da colaboração premiada firmada com o Ministério Público Federal, prevalece para todos os fins deste Acordo o HISTÓRICO DE ATOS LESIVOS e seus complementos.
2.1.4. As PARTES concordam que, em caso de dúvida ou divergência entre o conteúdo do Memorando de Entendimentos firmado entre as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES e a empresa CONSTRUTORA XXXXXXXX XXXXXXXXX S.A. e este Acordo, prevalece para todos os fins as disposições do presente Acordo.
3. CLÁUSULA TERCEIRA: DO FUNDAMENTO JURÍDICO DO ACORDO DE LENIÊNCIA
3.1. O presente Xxxxxx está fundamentado:
3.1.1. Nos artigos 16 e 17 da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; no artigo 28 do Decreto nº Regulamentar nº 8.420, de 08 de março de 2015; no artigo 1º, inciso VIII, e artigo 5º, § 6º da Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985; nos artigos 1º e 4º-A da Lei nº 9.469, de 10 de julho de 1997; e nos princípios expressos no art. 3º, §§2º e 3º, da Lei nº 13.105, de 26 de março de 2015;
3.1.2. No Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000 (Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais), no Decreto nº 4.410, de 07 de outubro de 2002 (Convenção
Interamericana contra a Corrupção), e no Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 (Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção);
3.1.3. Na Lei nº 8.429, de 02 de junho de 1992, cujo domínio sancionatório deve ser interpretado em conjunto com os diplomas legais mencionados nos subitens desta cláusula;
3.1.4. Na Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015 (Lei de Mediação), no art. 131, da Constituição Federal e na Lei Complementar nº 73, de 10 de fevereiro de 1993; e
3.1.5. Na Portaria Interministerial CGU/AGU nº 2.278, de 15 de dezembro de 2016, que define os procedimentos para a celebração de Acordos de Leniência no âmbito da CGU e da AGU.
3.2. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES reconhecem que o presente Acordo aplica-se aos fatos admitidos e descritos pela RESPONSÁVEL COLABORADORA, conforme os termos descritos nos ANEXOS II, II- A e II-B e aos ANEXOS III e III-A, no que diz respeito à Lei nº 12.846/2013, Lei nº 8.429/1992 e à Lei nº 8.666/1993 e demais normas regentes de licitações e contratos firmados com a Administração Pública Direta e Indireta.
3.3. De um lado, a RESPONSÁVEL COLABORADORA declara que forneceu todas as informações apuradas dentro do seu âmbito corporativo; e, de outro, as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES reconhecem os esforços, a boa-fé, bem como a prestação adequada de informações por parte da RESPONSÁVEL COLABORADORA no curso do processo de negociação, até a celebração do presente Acordo, ressalvadas informações ou provas enquanto permanecem em sigilo por não terem sido tornadas públicas, em decorrência de instrução criminal ou por se tratar de atos lesivos praticados em desfavor da administração pública estrangeira, comprovado mediante certidão hábil, a ser entregue pela RESPONSÁVEL COLABORADORA no prazo de até 60 (sessenta dias) contatos da assinatura deste Acordo.
3.4. O interesse público é atendido com o presente Acordo tendo em vista a necessidade de:
3.4.1. Conferir efetividade ao combate à corrupção;
3.4.2. Obter a reparação aos danos causados ao erário, mediante o pagamento consensual dos valores previstos neste Acordo e a entrega de informações e elementos de prova que viabilizem a responsabilização de terceiros responsáveis, inclusive solidários, conforme o caso;
3.4.3. Preservar a própria existência da empresa e a continuidade de suas atividades, em especial a atividade de engenharia e construção, o que, apesar dos ilícitos confessados, encontra justificativa inclusive na manutenção e ampliação de empregos e em obter os valores necessários à reparação dos ilícitos perpetrados; e
3.4.4. Assegurar a adequação e efetividade das práticas de integridade da empresa, prevenindo a ocorrência de ilícitos e privilegiando em grau máximo a ética e transparência na condução de seus negócios.
4. CLÁUSULA QUARTA: DO CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS DA LEI Nº 12.846/2013 E DO DECRETO Nº 8.420/2015
4.1. Com a celebração deste Acordo, as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES concordam que se encontram cumpridos os requisitos dos artigos 16 e 17 da Lei nº 12.846/2013, ou seja, que a RESPONSÁVEL COLABORADORA:
4.1.1. Foi a primeira a se manifestar sobre a ocorrência dos atos lesivos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, e sobre o interesse em cooperar para a apuração desses ilícitos;
4.1.2. Cessou completamente seu envolvimento nas infrações investigadas a partir da data de propositura deste Acordo;
4.1.3. Admitiu, como admite neste ato, sua participação ou responsabilidade nos fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B deste Acordo; e
4.1.4. Reconheceu, como reconhece neste ato, o dever de cooperação plena e permanente com as investigações dos atos ilícitos objeto deste Acordo.
4.2. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES declaram que avaliaram objetivamente o atendimento dos requisitos legais previstos na Lei nº 12.846/2013 para a celebração deste Acordo, bem como que adotaram critérios de eficiência para o cálculo dos valores a serem pagos pela RESPONSÁVEL COLABORADORA, seja a título de multa, como a título de ressarcimento de valores pertinentes ao produto dos atos e fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, observado o disposto nas cláusulas
14.4 e 17.
4.3. O cumprimento do presente Acordo será acompanhado por equipe designada pelo Secretário- Executivo da CGU, mais precisamente no bojo do Processo Administrativo nº 00190.103765/2018- 48, nos termos do artigo 10, § 1º, da Portaria CGU/AGU 2.278/2016.
4.4. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, no caso de haver qualquer notificação a ser encaminhada, isolada ou conjuntamente, à RESPONSÁVEL COLABORADORA, deverão compartilhar entre si as informações sobre as providências administrativas requeridas na execução do presente Acordo de Leniência.
4.4.1. Fixa-se o prazo de 10 (dez) dias úteis para as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES darem conhecimento entre si dos atos administrativos produzidos internamente, para ciência e registro mútuo do acompanhamento do cumprimento deste Acordo por parte da RESPONSÁVEL COLABORADORA.
5. CLÁUSULA QUINTA: DA ADMISSÃO DE RESPONSABILIDADE PELAS RESPONSÁVEIS COLABORADORAS
5.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA assume sua responsabilidade objetiva de que trata a Lei nº 12.846/2013 pela prática dos atos lesivos específicos devidamente detalhados nos ANEXOS II, II- A e II-B deste Acordo.
5.1.1. Para fins da Lei nº 12.846/2013, a responsabilização objetiva da pessoa jurídica é independente da responsabilidade individual dos seus dirigentes, administradores ou terceiros que tenham participado do ilícito, observado o disposto na cláusula 1.5.2.
5.2. Os fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, objeto deste Acordo, compreenderam o pagamento de vantagem indevida a Agentes Públicos e/ou Políticos ou a terceira(s) pessoa(s) a eles relacionadas, ainda que mediante solicitação desses.
5.3. A RESPONSÁVEL COLABORADORA admite que, de toda apuração interna que pôde conduzir até a presente data, foram afetados os contratos elencados nos ANEXOS III e III-A deste Acordo.
5.4. No caso de descoberta ou de revelação de fatos ilícitos adicionais aos atos lesivos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B deste Acordo, cujo conteúdo a RESPONSÁVEL COLABORADORA não conhecia ou não teve condições de apurar em tempo hábil, ou não teve permissão de revelar a sua existência em razão de dever de sigilo em decorrência de instrução criminal, até a assinatura do presente Acordo, esta se compromete a:
5.4.1. Adotar as medidas investigativas e sancionatórias internas cabíveis, promovendo, inclusive, sempre em consonância com a legislação aplicável, com normas do seu programa de conformidade e com as disposições do Acordo celebrado com a CGU e AGU,
o afastamento ou remanejamento para funções não diretivas de executivos ou empregados contra os quais existam indícios suficientes de autoria e participação no cometimento das condutas ilícitas descobertas, observado o disposto na cláusula 6.1.3; e
5.4.2. Dispor-se a celebrar Termo de Aditamento ao presente Acordo, o qual deverá conter:
5.4.2.1. Novo “HISTÓRICO DE ATOS LESIVOS” com a descrição dos novos ilícitos, acompanhado da respectiva documentação comprobatória, em cumprimento do dever legal de cooperação plena e permanente previsto no artigo 16, §1º, inciso III, da Lei nº 12.846/2013;
5.4.2.2. Ajuste, quando aplicável, no tocante ao incremento do ressarcimento de valores, inclusive no tocante às sanções previstas na Lei nº 8.429/1992 e na Lei nº 12.846/2013;
5.4.2.3. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES concordam com a extensão dos benefícios deste Acordo para as infrações objeto de Termo de Aditamento, observados os requisitos previstos na cláusula 5.4;
5.4.2.4. Conforme o caso, indicação de prepostos e ex-prepostos da RESPONSÁVEL COLABORADORA para fins de aditamento e complementação do ANEXO VII e estabelecimento de novo prazo para adesão na forma da cláusula 1.5.2; e
5.4.2.5. O eventual ajuste referido na cláusula 5.4.2.2 levará em consideração a capacidade máxima de pagamento da RESPONSÁVEL COLABORADORA (ability to pay).
5.5. A RESPONSÁVEL COLABORADORA declara que não omitiu, dolosamente, documentos e fatos de seu conhecimento relacionados aos fatos constantes nos ANEXOS II, II-A e II-B.
5.6. A RESPONSÁVEL COLABORADORA se compromete a continuar disponível para estabelecer colaboração formal nas esferas públicas estaduais, municipais e do Distrito Federal que tenham sido atingidas por atos lesivos praticados em seu desfavor, observadas as condições aplicáveis inerentes ao processo de colaboração.
6. CLÁUSULA SEXTA: DA CESSAÇÃO DE ENVOLVIMENTO NA PRÁTICA DE ATOS LESIVOS PELAS RESPONSÁVEIS COLABORADORAS
6.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA declara ter adotado as seguintes medidas com o intuito de sanear os ilícitos detectados e impedir sua continuidade:
6.1.1. Cessou qualquer pagamento indevido efetuado para agente público, de forma direta ou indireta, a partir da data de propositura de celebração de Acordo de Leniência, nos termos do art. 16, §1º, inciso II, da Lei nº 12.846/2013;
6.1.2. Identificou os atos ilícitos referidos nos ANEXOS II, II-A e II-B, por meio de procedimento interno que teve por finalidade apurar o valor integral dos pagamentos ilícitos ofertados ou efetuados em favor de agente público, de forma direta ou indireta;
6.1.3. Adotou as providências pertinentes referente ao afastamento ou remanejamento para funções não diretivas de executivos e empregados envolvidos na prática dos atos ilícitos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, apontados no ANEXO VI, em consonância com a legislação vigente e as normas do programa de conformidade, ; e
6.1.4. Firmou acordo com o Ministério Público Federal do Brasil, com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e com a Procuradoria-Geral da Suíça, conforme descrito na cláusula 2.1.1.
7. CLÁUSULA SÉTIMA: DO DEVER DE COOPERAÇÃO PARA AS INVESTIGAÇÕES POR PARTE DAS RESPONSÁVEIS COLABORADORAS
7.1. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES reconhecem que a RESPONSÁVEL COLABORADORA, ao longo do processo de negociação e celebração do presente Acordo:
7.1.1. Apresentou documentação hábil para subsidiar e auxiliar na responsabilização dos demais envolvidos, pessoas jurídicas e físicas, nos termos da Lei nº 12.846/2013 e da Lei nº 8.429/1992, confirmando, ainda, o teor das afirmações prestadas pelos prepostos das empresas que compõem o grupo econômico firmadas em colaboração premiada, como hábil para preencher os requisitos previstos pelo art. 16, incisos I e II, da Lei nº 12.846/2013.
7.2. A RESPONSÁVEL COLABORADORA se compromete, durante e até a verificação de completo adimplemento das obrigações constantes deste Acordo, a:
7.2.1. Continuar colaborando de forma plena e permanente para o esclarecimento de fatos relacionados aos ANEXOS II, II-A e II-B, bem como outros procedimentos ou processos, administrativos ou judiciais, cíveis ou criminais, relacionados a tais fatos; e
7.2.2. Mediante a convocação prévia das INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, comparecer, às suas expensas, desde a assinatura e durante o período de vigência do presente Acordo, perante as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES ou órgãos do Sistema Judicial e de Controle, sempre que solicitado pelas autoridades competentes.
7.3. A RESPONSÁVEL COLABORADORA assegura às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES a licitude dos elementos de provas por ela produzidos, utilizados no processo de negociação e que subsidiaram o presente Acordo.
7.3.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA autoriza as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES a utilizar, na esfera de suas respectivas atuações, os elementos de provas apresentados no âmbito do presente Acordo, respeitando-se o estabelecido nas cláusulas 14.1 e 14.2.
7.4. A RESPONSÁVEL COLABORADORA:
;
7.4.1.
; e
7.4.2.
7.4.3. Apresentará no prazo de 1 (um) ano da data de assinatura deste Acordo o resultado final da investigação interna complementar dos itens constantes do ANEXO VIII.
8. CLÁUSULA OITAVA: DO RESSARCIMENTO DO PATRIMÔNIO PÚBLICO
8.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA reconhece que houve a prática de atos ilícitos relacionados aos contratos especificados nos ANEXOS III e III-A.
8.2. Em função dos atos ilícitos assumidos por intermédio deste instrumento, a empresa Odebrecht S.A., na qualidade de holding do grupo econômico Odebrecht, reconhece a dívida apurada neste Acordo e assume o compromisso de pagar integralmente, diretamente, ou, a seu critério, por
intermédio de empresa do seu grupo econômico, o valor total de R$ 2.727.239.997,64 (dois bilhões, setecentos e vinte e sete milhões, duzentos e trinta e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e sessenta e quatro centavos) (“VALOR TOTAL DO ACORDO DE LENIÊNCIA”), expresso no ANEXO V e no ANEXO V-A, que constituem partes integrantes do presente Acordo.
8.2.1. Diante da ampla cooperação recebida das autoridades competentes nos Estados Unidos e Suíça, as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES reconhecem e concordam com o pagamento das obrigações assumidas pela RESPONSÁVEL COLABORADORA perante aqueles países, cabendo às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, nas suas respectivas esferas de atribuições, a articulação dos trabalhos junto às autoridades competentes daqueles países.
8.2.2. O pagamento do Valor Total do Acordo será realizado em 22 (vinte e duas) parcelas anuais, nos termos do ANEXO V-A, as quais serão atualizadas pela SELIC a cada pagamento, sendo devida a taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia) acumulada dos últimos 12 (doze) meses.
8.2.3. O pagamento de cada uma das 22 (vinte e duas) parcelas deverá ser realizado até dia 31 de outubro de cada ano ou no primeiro dia útil seguinte.
8.2.4. As parcelas indicadas no ANEXO V-A deverão ser pagas de acordo com instruções definidas pela CGU, conforme disposto no ANEXO IX.
8.3. O parcelamento do Valor Total deste Acordo referido no ANEXO V será considerado tão-somente para fins de pagamento tempestivo por parte da RESPONSÁVEL COLABORADORA.
8.4. Em caso de inadimplemento do pagamento, total ou parcial, não sanado nos termos da cláusula 8.4.1, a dívida será considerada vencida na sua integralidade.
8.4.1. O não pagamento tempestivo das parcelas implicará um período de tolerância de 60 (sesssenta) dias a contar do respectivo vencimento, conforme previsto no ANEXO V-A do presente Acordo, devendo (i) na hipótese de pagamento dentro dos 60 (sesssenta) dias de tolerância, incidir multa moratória de 2% (dois por cento) do valor da parcela em atraso, permanecendo o presente Acordo com as mesmas condições originalmente pactuadas e,
(ii) na hipótese de atraso superior aos 60 (sesssenta) dias de tolerância, haver a rescisão do presente Acordo e a aplicação do disposto nas cláusulas 16.5 e 16.7, a ser comunicada mediante notificação por escrito na forma da cláusula 16.1.
8.5. Caso a RESPONSÁVEL COLABORADORA manifeste intenção de antecipação de pagamento de parcelas da dívida, deverá apresentar, por escrito, a pretensão às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, que se manifestarão em prazo razoável sobre a forma e condições para o pagamento antecipado.
8.5.1. A antecipação de pagamento deverá observar a ordem da parcela mais distante para a mais próxima.
8.6. Enquanto não for pago integralmente o valor previsto na cláusula 8.2, a RESPONSÁVEL COLABORADORA somente poderá distribuir aos seus acionistas lucros e dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio, a cada exercício contábil, na medida em que tenha efetuado o pagamento integral da última parcela vencida, limitado ao mínimo obrigatório previsto no art. 202 da Lei nº 6.404/1976.
8.6.1. A distribuição de lucros/dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio em valor superior só poderá ocorrer se houver pagamento de parte da próxima parcela vincenda em valor equivalente ao lucro/dividendo adicional a ser distribuído ou aos juros sobre capital próprio pagos.
8.7. As PARTES reconhecem que as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS não deverão se sujeitar a pagamentos em duplicidade nos ressarcimentos relacionados aos atos lesivos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, e relativos aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A do presente Acordo, devendo as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES adotar as medidas cabíveis perante outros órgaõs, entes e entidades da Administração Pública interessados a fim de assegurar que a veiculação de pretensões autônomas por esses órgãos, entes e entidades não enseje pagamento em duplicidade.
8.8. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES concordam que dos valores ajustados a título de ressarcimento, em decorrência da responsabilização pelos atos lesivos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B e contratos listados nos ANEXOS III e III-A do presente Acordo, serão abatidos valores pagos pela RESPONSÁVEL COLABORADORA a esse título, por força de outros procedimentos, em favor da mesma vítima e desde que em relação aos mesmos atos lesivos.
8.8.1. Consideram-se, para fins da cláusula 8.8, todos os valores destinados às respectivas vítimas em razão de decisão judicial definitiva ou decisão do TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO – TCU com efeitos imediatos, bloqueio cautelar (enquanto bloqueado) ou transação sobre o quantum debeatur decorrente do fato objeto da referida imputação, desde que relacionados aos mesmos atos lesivos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B e contratos listados nos ANEXOS III e III-A do presente Acordo.
8.9. Nos pagamentos decorrentes dos fatos previstos nos ANEXOS II, II-A e II-B que envolvam interesse de órgãos e entes estaduais, distritais ou municipais, a RESPONSÁVEL COLABORADORA poderá solicitar às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES o abatimento do valor proporcional à reparação devida ao ente federativo lesado no convênio ou em instrumentos congêneres listados nos ANEXOS III e III-A do presente Acordo, caso fique demontrado que os respectivos valores excedam a parcela devida aos entes federais lesados, conforme a metodologia estabelecida neste Acordo.
8.9.1. O abatimento também poderá ser solicitado quando for necessário para evitar o risco de que ocorra a responsabilização em duplicidade da RESPONSÁVEL COLABORADORA pelos mesmos fatos.
8.10. As PARTES reconhecem que somente em caso de prévia adesão ao Acordo por Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista Federais anuindo expressamente com todas as disposiçoes cabíveis do presente instrumento, conforme ANEXO X, poderão ocorrer: (i) qualquer repasse pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES de valores recebidos no âmbito do presente Acordo; e (ii) o compartilhamento de informações, relatos, documentos e outros elementos de prova sobre os casos que integram o escopo do presente Acordo.
8.10.1. As Empresas Públicas e as Sociedades de Economia Mista Federais lesadas serão notificadas pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES em até 30 (trinta) dias após a assinatura do presente Acordo para, caso assim decidam, firmar o termo de adesão no prazo de até 2 (dois) anos da assinatura deste Acordo, nos termos do ANEXO X.
8.10.2. Os valores pagos pela RESPONSÁVEL COLABORADORA serão destinados somente às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista Federais que tiverem aderido a este Acordo, proporcionalmente ao valor devido a cada uma das referidas entidades, até os limites devidos para cada órgão ou entidade lesada previstos no ANEXO V.
8.10.3. Uma vez que o valor de ressarcimento correspondente à UNIÃO e às Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista Federais que tenham aderido a este Acordo tenha sido pago nos termos do ANEXO V, os valores relativos àquelas que não tiverem aderido serão depositados em conta corrente vinculada, de movimentação restrita condicionada à
aprovação pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, e prazo determinado, para fins de se preservar a possibilidade de dedução dos valores eventualmente pagos a essas entidades pelos mesmos fatos lesivos, nos termos da cláusula 8.8.
8.10.4. A RESPONSÁVEL COLABORADORA poderá solicitar às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES a utilização do saldo disponível na conta corrente específica de que trata a cláusula 8.10.3 para pagamento dos créditos de Empresa Pública e Sociedade de Economia Mista Federal não aderente que se qualifique nas hipóteses de abatimento prevista na cláusula 8.8.
8.10.4.1. Após o cumprimento integral deste Acordo, o saldo disponível na conta corrente específica de que trata a cláusula 8.10.3 será revertido à UNIÃO.
8.11. Após o cumprimento integral do instrumento firmado com o Ministério Público Federal, caso haja saldo remanescente no valor global previsto naquele instrumento, a RESPONSÁVEL COLABORADORA concordará com o repasse à União do valor proporcional à destinação dada aos entes federais.
9. CLÁUSULA NONA: DO APERFEIÇOAMENTO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE POR PARTE DAS RESPONSÁVEIS COLABORADORAS
9.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA reconhece a necessidade de aperfeiçoar seu PROGRAMA DE INTEGRIDADE com o objetivo de adaptá-lo a seus riscos e características atuais conforme as disposições previstas nos artigos 41 e 42 do Decreto nº 8.420/2015.
9.2. A RESPONSÁVEL COLABORADORA obriga-se a apresentar no prazo de 90 (noventa) dias após a assinatura do presente Acordo, um Plano de Implementação e Aperfeiçoamento do Programa de Integridade (“PLANO”) discorrendo detalhadamente sobre como pretende aperfeiçoar seu PROGRAMA DE INTEGRIDADE e viabilizar a implementação de todas as determinações listadas no ANEXO VI do presente Acordo.
9.3. A CGU terá 60 (sessenta) dias, após o recebimento do PLANO, para, via notificação formal, se manifestar sobre seu conteúdo, podendo determinar alterações ou complementações e solicitar esclarecimentos adicionais.
9.4. Todas as alterações propostas pela CGU serão consideradas partes integrantes do PLANO, devendo ser integralmente implementadas pela RESPONSÁVEL COLABORADORA.
9.5. A partir da data de envio da notificação formal mencionada na cláusula 9.3, todas as alterações propostas pela RESPONSÁVEL COLABORADORA ao PLANO deverão ser comunicadas à CGU, que poderá, a seu critério, determinar complementações e solicitar informações adicionais. A comunicação de alteração no PLANO deverá ser acompanhada de justificativa e de considerações sobre o impacto das alterações nos prazos de implementação de cada determinação.
9.6. Em razão da necessidade de certificação independente reconhecida para se buscar o alcance de padrões internacionais de conformidade e integridade, a RESPONSÁVEL COLABORADORA obterá a certificação ISO 37001 no prazo de até 3 (três) anos a contar da data em que houver, no Brasil, ao menos duas empresas legalmente certificadas pelo INSTITUTO NACIONAL DE METROLOGIA, QUALIDADE E TECNOLOGIA – INMETRO e habilitada perante as demais entidades competentes para a condução do processo de habilitação.
9.6.1. A certificação prevista na cláusula 9.6 deverá abranger todas as empresas do Grupo Odebrecht que sejam sediadas no Brasil e mantenham regularmente contratos com a Administração Pública.
9.6.2. Será definida entre a RESPONSÁVEL COLABORADORA e a CGU a ordem de prioridade de certificação entre as empresas do grupo econômico Odebrecht, sendo priorizadas aquelas que possuírem um maior nível de atividades operacionais.
9.6.3. O prazo previsto na cláusula 9.6 poderá ser prorrogado na hipótese de a RESPONSÁVEL COLABORADORA realizar todos os esforços necessários à obtenção da certificação e não a obter por fatores alheios ao seu controle e responsabilidade, ou no caso de não obtenção da certificação por questões sanáveis, desde que a situação, em ambos os casos, seja devidamente comprovada e comunicada à CGU.
9.6.4. No caso de haver prorrogação, esta deverá se dar pelo período necessário à conclusão do processo de certificação.
9.6.5. Não será reconhecida a certificação ISO 37001 obtida por empresa sem a certificação do
INMETRO.
9.6.6. A RESPONSÁVEL COLABORADORA deverá diligenciar com vistas a manter a certificação ISO 37001 por, pelo menos, 3 (três) anos a partir da sua obtenção, devendo a CGU ser informada da manutenção da referida certificação.
10. CLÁUSULA DÉCIMA: DO MONITORAMENTO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE PELO MINISTÉRIO DA TRANSPARÊNCIA E CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO
10.1. O monitoramento da implementação e aperfeiçoamento do PROGRAMA DE INTEGRIDADE da
RESPONSÁVEL COLABORADORA será feito pela CGU durante toda a vigência do acordo.
10.1.1. O monitoramento será realizado pela CGU através da análise dos relatórios periódicos enviados pela RESPONSÁVEL COLABORADORA, conforme previsto neste capítulo, bem como através de solicitações de informações adicionais, supervisão, verificações in loco, entrevistas com colaboradores, aplicação de testes de percepção e demais ações que considerar necessárias.
10.2. A RESPONSÁVEL COLABORADORA, durante o prazo de 3 (três) anos a contar do recebimento da notificação prevista na cláusula 9.3, compromete-se a enviar relatórios semestrais com informações sobre a implementação e aperfeiçoamento de seu PROGRAMA DE INTEGRIDADE, em estrita observância de seu respectivo PLANO, destacando os avanços relacionadas a existência e aplicação dos parâmetros listados no artigo 42 do Decreto nº 8420/2015.
10.2.1. Os relatórios devem ser acompanhados de documentos que comprovem a existência e aplicação de todas medidas, comprovando sua utilização nas operações, atividades e rotinas da RESPONSÁVEL COLABORADORA.
10.2.2. O primeiro relatório de monitoramento deverá ser enviado em até 6 (seis) meses, contados do recebimento da notificação prevista na cláusula 9.3.
10.2.3. Após o recebimento de cada relatório, a CGU poderá solicitar esclarecimentos adicionais, documentação comprobatória, complementações aos trabalhos, realizar comentários e demais ações que considerar necessárias.
10.2.4. A CGU poderá, sempre que julgar necessário e justificadamente, solicitar relatórios e ações adicionais durante toda a vigência do acordo.
10.3. A RESPONSÁVEL COLABORADORA reconhece que está sujeita a ações de supervisão, verificações in loco, entrevistas com colaboradores, aplicação de testes de percepção e demais ações que a CGU considerar necessárias para acompanhamento da implementação e aperfeiçoamento de seu PROGRAMA DE INTEGRIDADE.
10.3.1. As datas para a realização de supervisões, e verificações in loco e demais ações serão previamente acordadas entre CGU e a RESPONSÁVEL COLABORADORA.
10.3.2. Eventuais custos de deslocamento da equipe da CGU necessários para o monitoramento do PROGRAMA DE INTEGRIDADE correrão a expensas da RESPONSÁVEL COLABORADORA considerando os padrões de transportes e hospedagem utilizados por servidores públicos do Poder Executivo Federal.
10.4. Durante o prazo de vigência do Acordo, a RESPONSÁVEL COLABORADORA deverá disponibilizar, sempre que solicitado pela CGU, toda a documentação relacionada a seu PROGRAMA DE INTEGRIDADE, incluindo documentos, estudos, levantamentos relacionados à análise de risco, entre outros, podendo a CGU convocar representantes da RESPONSÁVEL COLABORADORA para esclarecer, pessoalmente, pontos de interesse de seu Programa.
10.4.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA deverá arcar com suas despesas de deslocamento.
11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DOS BENEFÍCIOS LEGAIS ASSEGURADOS COM A CELEBRAÇÃO E REGULAR EXECUÇÃO DO ACORDO DE LENIÊNCIA
11.1. Em observância ao disposto no artigo 16, § 2º, da Lei nº 12.846/2013, no tocante à responsabilização administrativa e judicial previstas nesta Lei, respeitados os termos deste Acordo, serão assegurados às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS os seguintes benefícios legais, especificamente quanto aos fatos e contratos objeto do presente Acordo e somente quanto às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS, ressalvando-se o surgimento de novos fatos aos aqui apurados:
11.1.1. Não aplicação das sanções previstas no art. 6º, inciso II, e no art. 19, inciso IV, da Lei nº 12.846/2013; e
11.1.2. Aplicação do percentual redutor do valor da multa prevista no art. 6º, inciso I, da Lei nº 12.846/2013, conforme demonstrativo constante do ANEXO IV.
11.2. Nos termos do artigo 24 da Lei nº 12.846/2013, o valor da multa devida pelos atos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B será destinado à UNIÃO, que poderá, a seu critério, direcioná-lo aos demais órgãos e entidades públicas lesadas.
11.3. No tocante à responsabilização administrativa, respeitados os termos deste Acordo são asseguradas às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e às pessoas físicas mencionadas no ANEXO VII que a ele aderirem na forma da cláusula 1.5.2:
11.3.1. A isenção quanto à aplicação das sanções previstas nos incisos I a IV do artigo 87 da Lei nº 8.666/93, exclusivamente no tocante aos atos ilícitos constantes dos ANEXOS II, II-A e II-B, e relativos aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A; e
11.3.2. A isenção quanto à aplicação das sanções administrativas impostas a pessoas jurídicas e físicas mencionadas no ANEXO VII que a ele aderirem na forma da cláusula 1.5.2, inclusive aquelas que impliquem restrição ao direito de participar de licitações ou de celebrar contratos com a administração pública de qualquer esfera federativa, exclusivamente no tocante aos atos ilícitos constantes dos ANEXOS II, II-A e II-B, e relativos aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, incluindo as discriminadas a seguir:
11.3.2.1. Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a administração pública, conforme disposto no inciso III do caput do art. 87 da Lei nº 8.666/1993;
11.3.2.2. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a administração pública, conforme disposto no inciso IV do caput do art. 87 da Lei nº 8.666/1993;
11.3.2.3. Impedimento de licitar e contratar com União, Estados, Distrito Federal ou Municípios, conforme disposto no art. 7º da Lei nº 10.520/2002;
11.3.2.4. Impedimento de licitar e contratar com a União, Estados, Distrito Federal ou Municípios, conforme disposto no art. 47 da Lei nº 12.462/ 2011;
11.3.2.5. Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a administração pública, conforme disposto no inciso IV do caput do art. 33 da Lei nº 12.527/2011;
11.3.2.6. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a administração pública, conforme disposto no inciso V do caput do art. 33 da Lei nº 12.527/2011; e
11.3.2.7. Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a PETROBRAS e proibição de participar de licitação na PETROBRAS, conforme disposto na cláusula 7.3, “c” e “d”, do Regulamento do Procedimento Licitatório Simplificado da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás, aprovado pelo Decreto nº 2.745/1998, assim como regulamentos similares de empresas estatais.
11.4. O cumprimento regular do presente Acordo e da legislação a ele correlata assegura em relação às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e às pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII, desde que cumprido o disposto na cláusula 1.5.2, a não instauração de novos processos administrativos de responsabilização, bem assim a extinção dos processos já existentes em relação a elas, relativamente à apuração dos atos lesivos e/ou ilícitos constantes dos ANEXOS II, II-A e II-B, e aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, para todos os efeitos da Lei nº 12.846/2013 e de aplicação das sanções administrativas delimitadas na cláusula 11.3.
11.4.1. A CGU e a AGU poderão instaurar, propor ou dar seguimento a processos administrativos para investigar ou apurar a responsabilidade de outras pessoas jurídicas envolvidas nos fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, e relativos aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, nos termos da legislação brasileira.
11.5. A CGU e a AGU poderão instaurar, propor ou dar seguimento a processos administrativos para investigar ou apurar a responsabilidade de pessoas físicas – agentes públicos ou não – envolvidos nos fatos ANEXOS II, II-A e II-B, e relativos aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, nos termos da legislação brasileira, ressalvadas as pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII que aderirem na forma da cláusula 1.5.2.
11.6. O cumprimento regular do presente Acordo e da legislação a ele correlata assegura em relação às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e às pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII, desde que cumprido o disposto na cláusula 1.5.2, a não instauração de novos processos judiciais, bem assim a extinção dos processos já existentes em relação a elas, relativamente à apuração dos atos lesivos e/ou ilícitos constantes dos ANEXOS II, II-A e II-B, e aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, inclusive para todos os efeitos da Lei nº 12.846/2013 e da Lei nº 8.429/1992.
11.6.1. A AGU poderá instaurar ou dar seguimento a procedimento administrativo interno para investigação e apuração da responsabilidade de outras pessoas jurídicas envolvidas nos fatos, tendo em vista o regime sancionatório da Lei nº 8.429/1992 e da Lei nº 12.846/2013, assim como ajuizar ou dar continuidade às correspondentes medidas judiciais.
11.6.2. A AGU poderá instaurar ou dar seguimento a procedimento administrativo interno para investigação e apuração da responsabilidade de pessoas físicas – agentes públicos ou não
– envolvidos nos fatos descritos no HISTÓRICO DE ATOS LESIVOS, nos termos da legislação brasileira, tendo em vista o regime sancionatório da Lei nº 8.429/1992 e da Lei nº 12.846/2013, assim como ajuizar ou dar continuidade às correspondentes medidas judiciais, ressalvadas as pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII que aderirem na forma da cláusula 1.5.2.
11.7. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES reconhecem a aplicabilidade deste Acordo ao âmbito da Lei nº 8.429/1992 quanto (i) aos atos ilícitos constantes dos ANEXOS II, II-A e II-B, e (ii) aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, tão-somente em relação às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e às pessoas físicas mencionadas no ANEXO VII que a ele aderirem na forma da cláusula 1.5.2.
11.8. Em decorrência da celebração deste Acordo, ficam extintos os Processos Administrativos de Apuração de Responsabilidade nos 00190.004167/2015-44, 00190.004160/2015-22, e 00190.004161/2015-77.
11.9. É assegurada a não aplicação dos efeitos e das penalidades previstas nos arts. 5º e 12 da Lei nº 8.429/1992, em relação às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e às pessoas físicas mencionadas no ANEXO VII que a ele aderirem na forma da cláusula 1.5.2, no âmbito da responsabilização administrativa e/ou judicial, pela prática de atos de improbidade administrativa, relativos aos atos ilícitos constantes nos ANEXOS II, II-A e II-B, e aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, respeitados os termos deste Acordo.
12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DOS ATOS LESIVOS PRATICADOS CONTRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA ESTRANGEIRA
12.1. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES reconhecem os esforços das RESPONSÁVEIS COLABORADORAS em colaborar com as autoridades públicas estrangeiras na celebração de Acordos de Leniência em relação aos atos lesivos praticados no exterior.
12.2.
12.3.
12.5.
12.6.2. A RESPONSÁVEL COLABORADORA se compromete ao pagamento de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) a título de adiantamento da multa prevista no art. 6º, inciso I, da Lei nº 12.846/2013, pelos atos contra a administração pública estrangeira, que serão
revertidos à União
.
12.7. A RESPONSÁVEL COLABORADORA se compromete a encaminhar às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES todas as informações e provas de que disponha relativas aos atos lesivos à administração pública estrangeira tão logo seja levantado o sigilo dos fatos pelo Supremo Tribunal Federal, conforme ANEXO XIV.
12.8. Em decorrência da celebração deste Acordo, a RESPONSÁVEL COLABORADORA e as pessoas físicas que a ele aderirem na forma da cláusula 1.5.2 se comprometem a colaborar com as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES e quaisquer autoridades estrangeiras, por elas designadas, em qualquer investigação referente aos fatos e atos lesivos relatados nos ANEXOS II, II-A e II-B deste instrumento, desde que tal colaboração se dê no âmbito de ambiente formal de cooperação, em que tais autoridades se comprometam, por escrito, a: (i) não utilizar as informações ou provas objeto deste Acordo em desfavor das RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e das pessoas físicas que a ele aderirem; e (ii) tratar tais informações e provas com o maior grau de sigilo previsto na Lei aplicável da respectiva jurisdição estrangeira, ressalvadas aquelas informações ou provas ainda não disponíveis por não terem sido tornadas públicas pelo Supremo Tribunal Federal.
13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: DAS GARANTIAS DO ADIMPLEMENTO DA DÍVIDA DECORRENTE DO ACORDO DE LENIÊNCIA
13.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA tomará as medidas necessárias a fim de manter reserva contábil pelo prazo de 5 (cinco) anos da sua constituição, na forma da Lei nº 6.404/1976 (“Reserva”), que seja composta pela parcela do lucro líquido ajustados da RESPONSÁVEL COLABORADORA, deduzidos os tributos e após compensação com o prejuízo do exercício, que
resultar da venda do controle de sociedade de que seja titular, reserva esta que ficará indisponível, em exercícios seguintes, para pagamento de dividendos.
13.2. Durante o prazo de cumprimento deste Acordo, a RESPONSÁVEL COLABORADORA deverá informar às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis da data em que notificar o CADE, o interesse em alienar, ceder ou, por qualquer modo, transferir ativos do Grupo a terceiros ("ativos transferíveis"), em valor econômico inferior àquele que resultaria da negociação entre partes independentes, que possam impactar o cumprimento regular do presente Acordo.
13.3. A RESPONSÁVEL COLABORADORA deverá submeter à aprovação prévia das INSTITUIÇÕES CELEBRANTES quaisquer alterações estatutárias e/ou societárias que impliquem significativa redução patrimonial do grupo econômico da RESPONSÁVEL COLABORADORA e, consequentemente, eventual risco de inadimplemento às garantias do presente Acordo, assim definido por empresa de auditoria independente, que atuará sob a determinação das INSTITUIÇÕES CELEBRANTES.
13.4. Em caso de alienação de ativos pelo grupo econômico da RESPONSÁVEL COLABORADORA, incluindo bens, participações societárias ou cessões de posições contratuais, em que o negócio seja ajustado entre partes não relacionadas ao grupo econômico da RESPONSÁVEL COLABORADORA, em condições compatíveis com o valor de mercado, cuja justificativa a empresa apresentará por escrito ou, quando indisponível, com o valor econômico do ativo, as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES prestarão, mediante solicitação da RESPONSÁVEL COLABORADORA, declarações aos terceiros interessados formalizando o seu compromisso de não propor medidas sancionatórias e reparatórias contra os adquirentes dos ativos pelos fatos ilícitos de qualquer natureza porventura abrangidos pelo presente Acordo, desde que tal alienação não configure ato fraudulento.
13.4.1. A CGU e a AGU poderão solicitar à RESPONSÁVEL COLABORADORA que forneça laudo de empresa externa independente confirmando que o negócio atende as condições previstas na cláusula 13.4.
13.4.2. Nos casos de comprovada fraude ou simulação praticadas pela RESPONSÁVEL COLABORADORA na alienação de ativos, as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES poderão adotar todas as medidas, inclusive judiciais, de seu interesse contra a RESPONSÁVEL COLABORADORA e terceiros.
13.5. Em observância aos termos do presente Acordo, as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES se comprometem a não promover, em face dos adquirentes dos correspondentes “ativos transferíveis” da RESPONSÁVEL COLABORADORA, medidas judiciais ou extrajudiciais que tenham por fundamento responsabilização com base na Lei nº 8.429/1992, na Lei nº 12.846/2013 e legislação correlata, quanto aos fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, e os ANEXOS III e III-A do presente Acordo.
13.6. Assume, neste ato, na qualidade de FIADOR,
(INTERVENIENTE GARANTIDOR), a garantia do pagamento das 10 (dez) primeiras parcelas do Valor Total do Acordo, em caso de seu eventual inadimplemento não sanado, nos termos deste Acordo, pela RESPONSÁVEL COLABORADORA.
13.6.1. A autorização exigida pelo art. 1.647, inciso III, do Código Civil, consta do ANEXO XIII deste Acordo e será firmada pelos representantes legais da cônjuge.
14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: DOS EFEITOS DO ACORDO DE LENIÊNCIA
14.1. O presente Acordo abrange exclusivamente a responsabilidade das RESPONSÁVEIS COLABORADORAS, relacionadas nos ANEXOS I e I-A, bem como às pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII, que aderirem na forma da cláusula 1.5.2., cujas condutas tenham relação com os fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, e relativos aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A do presente Acordo.
14.2. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, respeitadas as suas competências, se comprometem a (i) comunicar as pessoas jurídicas lesadas para tomarem conhecimento do conteúdo e extensão deste Acordo; (ii) determinar que não sejam aplicadas às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS as sanções descritas na cláusula 11.3, decorrentes dos atos relacionados aos fatos descritos ANEXOS II, II-A e II-B, relativos aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A; (iii) realizar gestões perante outras autoridades, órgãos e entidades com as quais a RESPONSÁVEL COLABORADORA venha a entabular tratativas para soluções consensuais sobre temas conexos aos objeto do Acordo, com o objetivo de dar efetividade ao presente instrumento no âmbito do Estado Brasileiro, inclusive para evitar o pagamento ou retenção de valores a título de ressarcimento e penalidade em duplicidade e evitar a prática de atos discriminatórios por terceiros pelo próprio fato de a RESPONSÁVEL COLABORADORA ter firmado este Acordo; e (iv) quando solicitado pela RESPONSÁVEL COLABORADORA, emitir certidão a entes públicos ou privados atestando a extensão da cooperação da RESPONSÁVEL COLABORADORA, incluindo o grau de relevância dos fatos e dados de corroboração entregues, e/ou outros fatos relacionados a este Acordo ou ao seu cumprimento.
14.3. A AGU se compromete, relativamente aos fatos descritos ANEXOS II, II-A e II-B, aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, bem como em relação aos contratos relacionados no ANEXO XI, e apenas em relação a esses atos e contratos, a (i) não ajuizar ações judiciais contra as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS, inclusive as baseadas nas Leis nos 8.429/1992, 12.846/2013 e
legislação correlata; e, | ||
. | ||
14.3.1. Fica autorizado o levantamento integral, a favor das RESPONSÁVEIS COLABORADORAS, dos valores por elas depositados nos autos dos processos judiciais identificados na cláusula
14.3 após o pagamento da primeira parcela devida referente a este Acordo.
14.3.2. Os pedidos de extinção das ações de improbidade existentes serão dirigidos aos respectivos juízos em que tramitam, com requerimento de sigilo quanto aos termos do presente Acordo, inclusive quanto aos demais integrantes do polo passivo destas ações, podendo as PARTES requererem em conjunto a homologação judicial do Acordo, nos termos do art. 487, III, “b”, da Lei nº 13.105/2015.
14.3.3. Na ação proposta pelo Ministério Público , a AGU deixará de intervir em face das RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e das pessoas físicas mencionadas no ANEXO VII que a ele aderirem na forma da cláusula 1.5.2, podendo prosseguir em relação aos demais réus.
14.3.4. Os ônus sucumbenciais porventura devidos pelas RESPONSÁVEIS COLABORADORAS nas aludidas ações serão arbitrados pelo juízo, na medida em que cabível, nos termos da Lei nº 13.105/2015.
14.3.4.1. As PARTES ressalvam o direito de questionar e discutir judicialmente a eventual fixação de ônus sucumbenciais.
14.3.4.2. Especificamente para os fins da extinção da ação civil pública
, as PARTES renunciam à eventual pretensão de honorários advocatícios de sucumbência e demais encargos legais que seriam eventualmente devidos em função da menção de contratos em que as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS não tenham identificado, até o presente momento, a ocorrência de ato ilícito.
14.3.5. Ressalvado o disposto nas cláusulas 14.4.1 e 14.4.2, e não havendo necessidade de sigilo para a efetividade da medida perante terceiros, as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES se comprometem a comunicar a RESPONSÁVEL COLABORADORA previamente à proposição de ações judiciais ou ao início de processos administrativos sancionadores contra as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS em virtude de quaisquer fatos ilícitos anteriores à data da celebração deste Acordo e que não tenham sido descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B deste Acordo, para que a RESPONSÁVEL COLABORADORA se manifeste em 30 (trinta) dias a respeito de tais fatos e, a partir da sua manifestação, as PARTES avaliem, de boa-fé e sob compromisso de apuração interna, a inclusão dos fatos no âmbito deste Acordo, nos termos da cláusula 5.4
14.4. A celebração do presente Acordo de Leniência não confere quitação às RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e às pessoas físicas mencionadas no ANEXO VII que a ele aderirem na forma da cláusula 1.5.2 do dever de ressarcir integralmente os prejuízos causados quanto aos fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, e nos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, nas seguintes hipóteses, que atendem ao disposto no art. 16, §3º, da Lei nº 12.846/13:
14.4.1. Apurados de forma independente pelo TCU a título de ressarcimento, no exercício de suas funções constitucionais, no montante em que eventualmente superar o valor estabelecido neste Acordo em relação aos mesmos atos lesivos;
14.4.2. Por eventual inexecução ou execução irregular do objeto do contrato, que venham a ser identificados ou apurados no regular exercício da gestão contratual; e
14.4.3. Na hipótese de fatos não relatados pela empresa nos ANEXOS II, II-A e II-B, e que não tenham sido objeto do Termo de Aditamento previsto na cláusula 5.4.2, observado o procedimento disposto na cláusula 5.4.
14.5. As PARTES reconhecem e concordam que o disposto nas cláusulas 11.1 e 14.3 não afeta o dever constitucional de a AGU de representar a UNIÃO judicialmente em razão de decisão proferida pelo TCU.
14.5.1. As PARTES reconhecem e concordam que o dever de representar o TCU não restringe as obrigações da AGU, nos termos deste ACORDO, de defender, judicial ou extrajudicialmente, sua existência, termos, validade e exigibilidade.
14.6. As informações e dados trazidos no âmbito do presente Acordo não poderão ser usados, em qualquer instância, administrativa ou judicial, direta ou indiretamente, em desfavor das RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e das pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII que aderirem na forma da cláusula 1.5.2
14.7. As PARTES reconhecem e concordam que o presente acordo não abrange as infrações e sanções previstas na Lei nº 12.529/2011, resguardando-se a atuação do CADE com fundamento na referida Lei, diretamente ou por meio do órgão de representação judicial competente.
14.7.1.
14.8. Em face das RESPONSÁVEIS COLABORADORAS, relativamente às condutas descritas nos ANEXOS II, II-A e II-B, o Acordo ora firmado interrompe o prazo prescricional, conforme § 9° do art. 16 da Lei nº 12.846/2013, restando suspenso durante o prazo de sua vigência, consoante art. 34 da Lei nº 13.140/2015.
14.9. Em caso de descumprimento do presente Acordo pela RESPONSÁVEL COLABORADORA, iniciar- se-á a contagem de novo prazo legal para a responsabilização administrativa e judicial, a partir da data em que declarado rescindido pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, para os efeitos da Lei nº 8.429/1992 e da Lei nº 12.846/2013.
14.9.1. O presente Acordo não afeta a gestão da execução de contratos das RESPONSÁVEIS COLABORADORAS para com a Administração Pública, Direta ou Indireta.
14.10. Os benefícios decorrentes deste Acordo são aplicáveis apenas aos atos lesivos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, e relativos aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A presente Acordo, estendendo-se ainda aos demais fatos que vierem a ser incorporados mediante termo de aditamento deste Acordo nos termos das cláusulas 5.4 e 5.5.
14.11. A RESPONSÁVEL COLABORADORA reconhece que os créditos decorrentes do presente acordo não podem ser incluídos em programas de renegociação, abatimento ou parcelamento de débitos, tributários ou não, vigentes e que vierem a ser publicados, renunciando, desde já, a quaisquer pretensões nesse sentido.
14.12. A RESPONSÁVEL COLABORADORA reconhece a impossibilidade de inclusão dos créditos decorrentes do presente acordo em plano de recuperação judicial.
14.13. A AGU defenderá a validade e eficácia deste Acordo perante qualquer autoridade e jurisdição, em decorrência dos fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B e relativos aos contratos listados nos ANEXOS III e III-A, estendendo-se ainda aos demais fatos que vierem a ser incorporados mediante termo de aditamento deste Acordo nos termos da cláusula 5.4.
15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: DA VALIDADE DO ACORDO DE LENIÊNCIA COMO TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
15.1. Este Acordo constitui-se título executivo extrajudicial.
15.1.1. A AGU, nos termos do artigo 5º, § 6º, da Lei nº 7.347/1985, e do artigo 784, incisos II e IV, da Lei nº 13.105/2015, poderá executar em juízo o cumprimento das obrigações assumidas neste Acordo pela RESPONSÁVEL COLABORADORA.
16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: DO DESCUMPRIMENTO E DA RESCISÃO DO ACORDO DE LENIÊNCIA
16.1. O eventual descumprimento, total ou parcial, do presente Acordo por parte da RESPONSÁVEL COLABORADORA será apurado pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, mediante processo administrativo, observando as disposições da Lei nº 9.784/1999, no que couber.
16.2. A RESPONSÁVEL COLABORADORA será notificada pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES para se manifestar, no prazo de 30 (trinta) dias, quando da verificação de hipótese de descumprimento, observando-se o Decreto nº 8.420/2015.
16.3. O presente Acordo será declarado rescindido pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, caso se comprove que a RESPONSÁVEL COLABORADORA descumpriu quaisquer das obrigações assumidas no presente Acordo, inclusive, a título de exemplo, que:
16.3.1. Sonegou, mentiu ou deixou de colaborar integral e intencionalmente sobre informações, fatos, provas ou quaisquer documentos que estejam relacionados à prática de:
16.3.1.1. Fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, bem como seus eventuais aditamentos;
16.3.1.2. Atos tipificados na Lei nº 8.429/1992 e na Lei nº 12.846/2013, praticados em outros contratos com a Administração Pública Federal ou estrangeira, que eram de seu conhecimento; e
16.3.1.3. Fraude contábil nas informações repassadas pela RESPONSÁVEL COLABORADORA às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES para a estimativa dos cálculos que embasaram o presente Acordo.
16.3.1.3.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA declara que os custos ou despesas indevidos relacionados aos fatos indicados nos ANEXOS II, II-A e II-B deste Acordo foram expurgados para fins de cálculo do Valor Total do Acordo. Na hipótese da identificação de eventuais custos ou despesas indevidos ainda não detectados, inclusive em decorrência do disposto na cláusula 5.4, a RESPONSÁVEL COLABORADORA informará prontamente às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, para o fim de revisão das informações financeiras afetadas, podendo ser revisto o Valor Total do Acordo, quando for o caso, mantidas as demais cláusulas deste Acordo.
16.3.2. Recusou-se, sem justificativa legal, a prestar qualquer informação ou documento relevante solicitado pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES ou em relação aos quais as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS tiveram conhecimento e deveriam ter revelado nos termos do presente Acordo;
16.3.3. Recusou-se, sem justificativa legal, a entregar documento ou outros elementos de prova solicitados pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, que tenha em seu poder ou sob sua guarda de pessoa de suas relações ou ainda sujeito a sua autoridade ou influência, sobre os fatos em relação aos quais se obrigaram a cooperar, salvo se, diante da eventual impossibilidade de obtenção direta de tais documentos ou elementos de prova, indicarem às INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, desde que conhecido, a pessoa que o guarda ou o local onde poderá ser obtido para a adoção das providências cabíveis;
16.3.4. Se o sigilo a respeito deste Acordo for quebrado pela RESPONSÁVEL COLABORADORA, ou por qualquer dos seus representantes, ressalvada a possibilidade de alegação do Acordo em juízo para defesa de seus interesses;
16.3.5. Não efetuou tempestivamente o pagamento conforme previsto no ANEXO V-A ou dentro do período de tolerância de 60 (sessenta) dias do respectivo vencimento, na forma da cláusula 8.4.1;
16.3.6. Não atendeu injustificadamente, as recomendações realizadas pela CGU quanto ao seu PROGRAMA DE INTEGRIDADE;
16.3.7. Adotou, de forma intencional, condutas que impliquem dilapidação patrimonial, diluição de garantias ou insolvência de quaisquer das empresas do Grupo; e
16.3.8. Requereu a inclusão dos créditos decorrentes do presente acordo em programas de renegociação, financiamento, abatimento ou parcelamento de débitos, tributários ou não, vigentes e que vierem a ser publicados.
16.4. Caso os créditos oriundos deste instrumento sejam incluídos na recuperação judicial, considerar- se-á rescindido de pleno direito o presente Acordo, com aplicação das sanções previstas na cláusula 16.5.
16.5. A resolução deste Acordo, certificada após decisão final e definitiva do processo previsto na cláusula 16.1, implicará:
16.5.1. Perda integral dos benefícios pactuados neste Acordo, especialmente aqueles previstos nas cláusulas 8 e 11, sendo tais efeitos estendidos a todas as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS na hipótese prevista na cláusula 16.3.5;
16.5.2. Vencimento e execução antecipada da dívida decorrente do presente Acordo, abatendo- se o valor já pago;
16.5.3. Execução judicial do valor total das multas previstas na Lei nº 12.846/2013, sem a incidência das reduções pactuadas, com vencimento imediato da obrigação de pagamento, assegurado à RESPONSÁVEL COLABORADORA o abatimento dos valores já pagos na execução deste Acordo, bem assim, a atualização monetária desses valores;
16.5.4. Necessidade de pagamento integral pela RESPONSÁVEL COLABORADORA dos valores constantes do ANEXO V, assegurado à RESPONSÁVEL COLABORADORA o abatimento dos valores já pagos na execução deste Acordo, atualizados monetariamente;
16.5.5. Incidência e execução judicial do valor da multa prevista no art. 12 da Lei nº 8.429/1992, correspondente a 2 (duas) vezes o valor total referente à cláusula 16.5.4, com vencimento imediato da obrigação de pagamento;
16.5.6. Proibição de contratar com o Poder Público ou receber benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios, direta ou indiretamente, ainda que por intermédio de pessoa jurídica da qual seja sócio majoritário, pelo prazo de 5 (cinco) anos, conforme previsão da Lei nº 8.429/1992;
16.5.7. Instauração ou prosseguimento de processo administrativo interno conduzido pela AGU em face da RESPONSÁVEL COLABORADORA e das pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII que aderirem na forma da cláusula 1.5.2, tendo por objeto a responsabilização pela prática de atos ilícitos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, para os efeitos da Lei nº 8.429/1992 e da Lei nº 12.846/2013, assim como autorizará o ajuizamento das medidas judiciais correspondentes;
16.5.8. Inclusão imediata da RESPONSÁVEL COLABORADORA no Cadastro Nacional de Empresas Punidas - CNEP, com a descrição detalhada do respectivo descumprimento, conforme previsto no art. 22, § 4º, da Lei nº 12.846/2013;
16.5.9. Impossibilidade de a RESPONSÁVEL COLABORADORA celebrar novo Acordo de Leniência, pelo prazo de 3 (três) anos, nos termos do art. 16°, § 8°, da Lei nº 12.846/2013; e
16.5.10. Declaração de inidoneidade da RESPONSÁVEL COLABORADORA para licitar ou contratar com a Administração Pública, conforme art. 43, inciso II, do Decreto nº 8.420/2015 e na legislação correlata.
16.6. Além das hipóteses já previstas neste Acordo, a prestação dolosa, pela RESPONSÁVEL COLABORADORA, de quaisquer declarações ou informações falsas ou intencionalmente
incompletas ensejará motivo para o descumprimento e reconhecimento da inexecução do presente Acordo, cujos termos e condições as PARTES declaram haver negociado e pactuado sob a égide integral do princípio da boa-fé.
16.7. Em caso de descumprimento deste Acordo, as informações, dados, materiais, e quaisquer outros documentos apresentados pela RESPONSÁVEL COLABORADORA, relativos à prática dos atos lesivos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, poderão ser utilizados em face da RESPONSÁVEL COLABORADORA, das pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII que aderirem na forma da cláusula 1.5.2 e de terceiros, em investigações ou processos administrativos ou judiciais, cíveis ou criminais, que venham a ter prosseguimento regular ou sejam instaurados ou propostos pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES.
16.7.1. A RESPONSÁVEL COLABORADORA e as pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII que aderirem na forma da cláusula 1.5.2, em relação aos fatos objeto deste Acordo a que estejam associadas, ao assinarem o presente instrumento, estão cientes do direito ao silêncio e da garantia da não-autoincriminação nos termos do artigo 5º, inciso LXIII, aos quais renunciam no presente ato por livre manifestação de vontade.
16.8. Cada uma das pessoas físicas relacionadas no ANEXO VII que aderirem na forma da cláusula 1.5.2, o INTERVENIENTE-GARANTIDOR e as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS são individuais e independentemente responsáveis pelas obrigações assumidas e pelas declarações feitas com relação ao presente Acordo, e o descumprimento das obrigações e/ou qualquer declaração falsa por parte de um deles não implicará a responsabilidade ou descumprimento pelos demais, nem de qualquer modo afetará os direitos das demais partes deste Acordo.
17. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: DA PRESERVAÇÃO DAS ATRIBUIÇÕES CONSTITUCIONAIS DO TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO
17.1. As PARTES reconhecem que, de acordo com as vontades aqui livremente expressas, a assinatura do presente Acordo não afasta as competências do TCU fixadas no artigo 71 da Constituição Federal, observada ainda a cláusulas 14.5 e 14.5.1.
17.2. O presente Xxxxxx será encaminhado ao TCU, nos termos de sua Instrução Normativa nº 74, de 11 de fevereiro de 2015.
18. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: DA PUBLICIDADE E SIGILO DO ACORDO DE LENIÊNCIA
18.1. A identidade das RESPONSÁVEIS COLABORADORAS e as informações sobre este Acordo serão de acesso público após a assinatura, nos termos do art. 16, §6º, e do art. 22, § 3º, da Lei nº 12.846/2013, salvo se esta divulgação vier a causar prejuízo a investigações em processos administrativos ou judiciais, cíveis ou criminais, conforme definido pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES.
18.2. O presente Acordo e todas as informações e documentos utilizados no processo de negociação e sua celebração poderão subsidiar procedimentos ou processos, administrativos ou judiciais, cíveis ou criminais, no âmbito dos órgãos competentes, propostos contra terceiros não abrangidos pelos efeitos deste Acordo.
18.3. Sem prejuízo do disposto na cláusula 18.2, as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES se comprometem a preservar a confidencialidade das informações e documentos apontados pela RESPONSÁVEL COLABORADORA que estejam compreendidos pelo sigilo comercial.
18.4. Quaisquer informações, documentos e outros elementos de prova apresentados pelas RESPONSÁVEL COLABORADORA nos termos deste Acordo, (i) desde que enquadradas como de acesso restrito nos termos da Lei de Acesso à Informação Pública e sua regulamentação, ou (ii)
desde que a divulgação possa causar prejuízo às investigações ou processos, administrativos ou judiciais, civis ou criminais, deverão ser tratados pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES como de acesso restrito.
18.5. São proibidos a divulgação e o compartilhamento do presente Acordo, salvo com as autoridades públicas autorizadas em conjunto pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES, estando sujeito o seu descumprimento à rescisão do presente Acordo e às penalidades administrativas, civis e criminais previstas na legislação, ressalvada a possibilidade de alegação do Acordo em juízo para defesa de seus interesses.
19. CLÁUSULA DÉCIMA NONA: DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
19.1. A partir de sua assinatura, este acordo é válido e eficaz, obrigando a RESPONSÁVEL COLABORADORA e INSTITUIÇÕES CELEBRANTES independentemente de homologação judicial, sem prejuízo ao disposto na cláusula 14.3.2.
19.2. A RESPONSÁVEL COLABORADORA expressamente declara, para todos os efeitos legais:
19.2.1. Que foi orientada a respeito de seus direitos, garantias e deveres constitucionais e legais durante o processo de negociação e celebração do presente Acordo, aceitando-o de livre e espontânea vontade; e
19.2.2. Que as informações já prestadas e juntadas no curso do processo de negociação e celebração do presente Acordo são precisas, autênticas e verdadeiras.
19.3. Os efeitos e benefícios decorrentes deste Acordo são aplicáveis apenas aos fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, e nos contratos listados nos ANEXOS III e III-A.
19.4. As INSTITUIÇÕES CELEBRANTES reconhecem que não existem motivos para manutenção de bloqueios, restrições ou impedimentos para as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS, participarem de procedimentos licitatórios na administração pública em face dos fatos descritos nos ANEXOS II, II-A e II-B, e nos contratos referidos nos ANEXOS III e III-A deste Acordo, quanto ao disposto na Lei nº 8.429/1992, na Lei nº 12.846/2013 e legislação correlata, os quais encontram-se resolvidos por este Acordo.
19.4.1. Quando demandado, por termo próprio, as INSTITUIÇÕES CELEBRANTES se comprometem a reafirmar a declaração contida na na cláusula 19.4.
19.5. A celebração deste Acordo não gera reflexos:
19.5.1. Na gestão dos contratos administrativos celebrados entre a UNIÃO, ENTES LESADOS e as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS, referidos nos ANEXOS III e III-A deste Acordo, restando preservada a aplicação regular recíproca das cláusulas contratuais previstas nos referidos contratos, incluindo o exercício legal de prerrogativas conferidas à Administração Pública, nos termos da Lei, ressalvado pelos fatos abrangidos pelo presente Acordo; e
19.5.2. Quanto a eventuais dívidas fiscais ou tributárias, e suas respectivas execuções fiscais - administrativas ou judiciais, de competência da PROCURADORIA-GERAL DA FAZENDA NACIONAL - PGFN.
19.5.3. Sobre eventuais relações jurídicas firmadas entre UNIÃO ou suas Instituições Financeiras e as RESPONSÁVEIS COLABORADORAS, no tocante à concessão de linhas de crédito, financiamentos, seguros, garantias e instrumentos congêneres, que tenham relação com contratos firmados com as Administrações Públicas Estrangeiras, tendo em vista a existência de sigilo sobre eles, ressalvado pelos fatos abrangidos pelo presente Acordo.
19.6. A RESPONSÁVEL COLABORADORA será notificada com relação a este Acordo, pessoalmente ou na pessoa de seus advogados, por qualquer dos seguintes meios: publicação no Diário Oficial da União, carta, fax, e-mail, carta oficial ou notificação emitida pelas INSTITUIÇÕES CELEBRANTES,
nos dados indicados nesta cláusula:
.
19.7. As PARTES elegem o foro da Justiça Federal na cidade de Curitiba/PR para dirimir quaisquer dúvidas ou questões que surgirem em função dos termos ou execução do presente Acordo.
19.8. Qualquer alteração neste Acordo dependerá de anuência escrita entre INSTITUIÇÕES CELEBRANTES e a RESPONSÁVEL COLABORADORA.
Brasília/DF, 09 de julho de 2018.
XXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX ADVOGADA-GERAL DA UNIÃO | WAGNER DE XXXXXX XXXXXXX MINISTRO DA TRANSPARÊNCIA E CONTROLADORIA- GERAL DA UNIÃO |
PROCURADOR DA RESPONSÁVEL COLABORADORA ODEBRECHT S.A. | PROCURADOR DA RESPONSÁVEL COLABORADORA ODEBRECHT S.A. |
PROCURADOR DO FIADOR | PROCURADOR DO FIADOR |