CONTRATO DE CONCESSÃO No 55/99 - ANEEL – CELESC

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA-ANEEL PROCESSO No 48100.001152/96-71

CONTRATO DE CONCESSÃO No 55/99 - ANEEL – CELESC

PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA DESTINADA A SERVIÇO PÚBLICO, QUE CELEBRAM A UNIÃO E A CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. – CELESC.

A UNIÃO, na condição de Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea “b”, da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, em conformidade com o disposto no inciso IV do art. 3º da Lei no 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia em regime especial, inscrita no CNPJ/MF sob o no 02.270.669/0001-29, com sede no SGAN, Quadra 603, Módulo “J”, Anexo, Brasília, Distrito Federal, representada por seu Diretor-Geral, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, nos termos do inciso V do art. 10 do Anexo I – Estrutura Regimental, aprovado pelo Decreto no 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL e a CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. –

CELESC, concessionária de serviço público de energia elétrica, com sede na à Avenida Itamarati, no 160, Itacorubí, na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, CNPJ/MF no 83.878.892/0001-55, doravante denominada Concessionária, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor-Presidente, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Küster e seu Diretor, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, com interveniência do Estado de Santa Catarina, representado por seu Governador, .Esperidião Xxxx Xxxxx Xxxxx, neste instrumento designado apenas Acionista Controlador, por este instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA DESTINADA A SERVIÇO

PÚBLICO, que se regerá pelo Código de Águas (Decreto no 24.643, de 10 de julho de 1934, com as alterações introduzidas pelos Decretos-lei nos 852, de 11 de novembro de 1938, 3.763, de 25 de outubro de 1941 e legislação complementar), pelo Regulamento dos Serviços de Energia Elétrica aprovado, pelo Decreto no 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, pelas Leis nos 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, 9.074, de 07 de julho de 1995, 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e 9.648, de 27 de maio de 1998, pelos Decretos no 1.717, de 24 de novembro de 1995, e no 2.655, de 2 de julho de 1998, pela legislação superveniente complementar e normas e regulamentos expedidos pelo Poder Concedente e ANEEL, assim como pelas condições estabelecidas nas Cláusulas seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO

Este Contrato regula a exploração, pela Concessionária, dos potenciais de energia hidráulica, por meio das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito das centrais geradoras, constantes dos Anexos 01 e 02, com geração de energia elétrica destinada a serviço público, doravante referidas neste Contrato como Aproveitamentos Hidrelétricos, cujas concessões foram outorgadas e prorrogadas conforme discriminado na Cláusula Segunda, deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A exploração da geração de energia elétrica, outorgada à Concessionária, constitui concessão individualizada para cada uma das centrais geradoras relacionadas no Anexo 01, deste Contrato, para todos os efeitos contratuais e legais, em especial para eventual declaração de caducidade, intervenção, encampação, transferência ou extinção das concessões.

Subcláusula Segunda - As instalações de transmissão de interesse restrito das centrais geradoras, relacionadas no Anexo 02, desde Contrato, são consideradas parte integrante das concessões de geração da Concessionária.

Subcláusula Terceira - A Concessionária renuncia a qualquer reivindicação relativa às concessões prorrogadas e disciplinadas neste Contrato, em conformidade com o art. 25 da Lei no 9.074, de 1995, decorrente de eventuais direitos preexistentes que contrariem a Lei no 8.987, de 1995.

Subcláusula Quarta - A Concessionária aceita que a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos de que é titular, seja realizada como função de utilidade pública prioritária, comprometendo-se a somente exercer outras atividades empresariais, que deverão ser contabilizadas em separado, nos termos e condições previstas em regulamentação própria. Até que esta regulamentação seja expedida o exercício de outras atividades empresariais dependerá de prévia autorização da ANEEL.

Subcláusula Quinta - Aplicam-se a este Contrato as normas legais relativas à exploração de potenciais hidráulicos, produção e comercialização de energia elétrica, vigentes nesta data e as que vierem a ser editadas pelo Poder Concedente e pela ANEEL.

CLÁUSULA SEGUNDA - PRAZO DAS CONCESSÕES E DO CONTRATO

As concessões de geração de energia elétrica reguladas por este Contrato, e relacionadas nesta Cláusula, têm seu termo final conforme estabelecido nos respectivos atos de outorga ou de prorrogação.

Centrais Geradoras	Município de localização da Casa de Força / UF	Atos de Outorga		Termo Final da Concessão
		Concessão	Prorrogação
UHE Palmeiras	Rio dos Cedros SC	Dec. 59.453 03/11/66	Portaria MME no 224, de 29/6/99	07/11/16
UHE Bracinho	Schroeder SC	Dec. 59.453 03/11/66	Portaria MME no 224, de 29/6/99	07/11/16
PCH Garcia	Angelina SC	Dec. 41.128 12/03/57	Portaria MME no 224, de 29/6/99	07/07/15
PCH Cedros	Rio dos Cedros SC	Dec. 59.453 03/11/66	Portaria MME no 224, de 29/6/99	07/11/16

PCH Salto	Blumenau SC	Dec. 59.453 03/11/66	Portaria MME no 224, de 29/6/99	07/11/16
PCH Xxx. Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxx xxx Xxxxxx XX	Dec. 69.569 22/11/71	-	23/11/01
PCH Pery	Curitibanos SC	Dec. 60.945 06/07/67	Portaria MME no 224, de 29/6/99	09/07/17
PCH Caveiras	Lages SC	Dec. 62.958 08/07/68	Portaria MME no 224, de 29/6/99	10/07/18
PCH Ivo Silveira	Campos Novos SC	Dec. 54.718 30/10/64	Portaria MME no 224, de 29/6/99	07/07/15
PCH Piraí	Joinville SC	Dec. 59.453 03/11/66	Portaria MME no 224, de 29/6/99	07/11/16

Subcláusula Primeira - Para assegurar a continuidade e qualidade da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e com base nos relatórios técnicos específicos, preparados pela fiscalização da ANEEL, o prazo das concessões poderá ser prorrogado por período de até 20 (vinte) anos, mediante requerimento da Concessionária. A eventual prorrogação do prazo das concessões estará subordinada ao interesse público e à revisão das condições estipuladas neste contrato.

Subcláusula Segunda - O requerimento de prorrogação deverá ser apresentado até 36 (trinta e seis) meses antes do término do prazo da concessão, acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos com os órgãos da Administração Pública, referentes à exploração de energia elétrica, inclusive o pagamento de que trata o § 0x xx xxx. 00, xx Xxxxxxxxxxxx Federal, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas normas legais e regulamentares então vigentes.

Subcláusula Terceira - A ANEEL manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação até o 18o (décimo oitavo) mês anterior ao término do prazo da concessão. Na análise do pedido de prorrogação, a ANEEL levará em consideração todas as informações sobre a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, devendo aprovar ou rejeitar o pleito dentro do prazo anteriormente previsto. O deferimento do pedido levará em consideração o cumprimento dos requisitos de exploração adequada, por parte da Concessionária, conforme relatórios técnicos fundamentados, emitidos pela fiscalização da ANEEL.

CLÁUSULA TERCEIRA - OPERAÇÃO DOS APROVEITAMENTOS HIDRELÉTRICOS E COMERCIALIZAÇÃO DA ENERGIA

Na exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, referidos neste Contrato, a Concessionária terá ampla liberdade na direção de seus negócios, incluindo medidas relativas a investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste Contrato, da legislação específica, das normas regulamentares e das instruções e determinações do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A energia elétrica produzida nos Aproveitamentos Hidrelétricos destinar-se-á ao serviço público de energia elétrica e a comercialização da mesma será feita nos termos deste Contrato e da legislação específica.

Subcláusula Segunda – A operação dos Aproveitamentos Hidrelétricos, deverá ser feito de acordo com critérios de segurança e segundo as normas técnicas específicas e nos termos da legislação.

Subcláusula Terceira - Os Aproveitamentos Hidrelétricos relacionados no Anexo 01, face às suas localizações e condições de exploração, não serão despachados centralizadamente, e não submeter-se-ão às regras do mecanismo de realocação de energia – MRE - e às regras operacionais do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS.

Subcláusula Quarta - Quaisquer normas, instruções ou determinações, de caráter geral e aplicáveis às concessionárias de geração de energia elétrica, expedidas pelo Poder Concedente e pela ANEEL, aplicar-se-ão, automaticamente, ao objeto da concessão outorgadas ou prorrogadas, às quais deverá submeter-se a Concessionária, por serem consideradas condições implícitas e integrantes deste Contrato.

CLÁUSULA QUARTA – TARIFAS APLICÁVEIS NA COMERCIALIZAÇÃO DE

ENERGIA ELÉTRICA

As tarifas aplicáveis na comercialização da energia elétrica produzida nos Aproveitamentos Hidrelétricos, objeto deste Contrato, serão livremente negociadas pela Concessionária com os compradores, os quais deverão observar os limites de repasse definidos em resolução da ANEEL, respeitados os contratos de venda de energia de longo prazo não alcançados pelos incisos I e II do art. 10 da Lei no 9.648, de 1998.

Subcláusula Primeira - No período definido nos incisos I e II do art. 10 da Lei no 9.648, de 1998, as tarifas a serem praticadas na comercialização com outras concessionárias de serviço público serão aquelas estabelecidas nos contratos iniciais de compra e venda de energia elétrica, aplicando- se a elas os critérios de revisão de preços e equilíbrio econômico-financeiro constantes dos respectivos contratos iniciais celebrados.

Subcláusula Segunda – Os preços de energia que vierem a ser praticados em conjunto com as regras de reajuste, vigentes no período dos contratos iniciais, referidos na Subcláusula Primeira, desta Cláusula, são considerados suficientes para manutenção do equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato.

Subcláusula Terceira – Os preços de energia produzida nos Aproveitamentos Hidrelétricos, que serão livremente negociados, após o período de vigência dos contratos iniciais referidos na Subcláusula Primeira, desta Cláusula, não serão considerados para fins de recomposição compensatória posteriores quanto a recuperação do equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato.

Subcláusula Quarta – A ANEEL estabelecerá valores, critérios de reajuste e revisão das tarifas das parcelas de sua própria energia alocadas para sua própria distribuição e comercialização a consumidores finais.

CLÁUSULA QUINTA – AMPLIAÇÕES E MODIFICAÇÕES DOS APROVEITAMENTOS HIDRELETRICOS.

As ampliações e modificações dos Aproveitamentos Hidrelétricos deverão obedecer aos procedimentos legais específicos e às normas do Poder Concedente e da ANEEL. As ampliações e as modificações das instalações existentes, desde que autorizadas e aprovadas pela ANEEL, incorporar-se-ão à respectiva concessão, regulando-se pelas disposições deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

Subcláusula Única - A Concessionária deverá organizar e manter, permanentemente atualizado, o cadastro dos bens e instalações de geração, informando à ANEEL as alterações ocorridas.

CLÁUSULA SEXTA – ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA E CONDIÇÕES DE EXPLORAÇÃO DOS APROVEITAMENTOS HIDRELÉTRICOS.

Além de outras obrigações decorrentes de lei e das normas regulamentares específicas, constituem encargos da Concessionária, inerentes à concessão regulada por este Contrato:

I - cumprir todas as exigências do presente Contrato, da legislação atual e superveniente que discipline a exploração de potenciais hidráulicos, respondendo perante o Poder Concedente e à ANEEL, usuários e terceiros, pelas eventuais conseqüências danosas da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, ressalvados os danos decorrentes de deficiências técnicas nas instalações de terceiros ou da má utilização das mesmas;

II - manter, permanentemente, através de adequada estrutura de operação e conservação, os equipamentos e as instalações dos Aproveitamentos Hidrelétricos em perfeitas condições de funcionamento, mantendo, ainda, adequado estoque de material de reposição, bem como pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado e em número compatível com o desempenho operacional, de modo a assegurar a continuidade, regularidade, eficiência e segurança da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos;

III - observar a legislação ambiental e de recursos hídricos, atendendo às exigências contidas nas licenças já obtidas e providenciando os licenciamentos complementares necessários e respondendo pelas eventuais conseqüências do descumprimento da legislação pertinente;

IV - realizar a gestão dos reservatórios dos Aproveitamentos Hidrelétricos e respectivas áreas de proteção;

V - manter, onde forem determinadas pela ANEEL, as instalações e observações hidrológicas telemetrizadas;

VI - manter a reserva de água ou de energia, necessária ao atendimento de serviços públicos, e respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante dos Aproveitamentos Hidrelétricos, observando as regras operativas de alocação de volume de espera no reservatório e de variação de defluência, de modo a minimizar os efeitos adversos das cheias;

VII - instalar e manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia e da supervisão operacional do sistema, bem como adequar meios para disponibilizar essas informações;

VIII - elaborar e executar programas periódicos de inspeção, monitoração, ações de emergência e avaliação da segurança das estruturas dos Aproveitamentos Hidrelétricos, instalando, onde aplicáveis, as instrumentações de controle de barragens, mantendo atualizada a análise e interpretação desses dados, os quais ficarão à disposição da fiscalização da ANEEL;

IX - realizar investimentos necessários para garantir a qualidade e atualidade da produção de energia elétrica, compreendendo a modernidade das técnicas, dos equipamentos, das instalações e a sua conservação, bem como a melhoria e expansão;

X - organizar e administrar separadamente as concessões de distribuição e geração, caso pretenda participar de novos empreendimentos de geração, inclusive constituindo empresa juridicamente independente, quando exigido pela legislação específica, e observar os limites de participação dos Agentes de Geração nos serviços de atividades de energia elétrica, nos termos da legislação específica;

XI - observar as normas específicas sobre a Classificação de Contas e o Plano de Contas do Serviço Público de Energia Elétrica, devendo registrar e apurar, separadamente, os investimentos e os custos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, inclusive os relativos às respectivas obras de novas instalações, de expansões e de modificações do seu sistema elétrico;

XII - submeter à prévia aprovação da ANEEL, qualquer alteração do seu Estatuto Social, transferência de ações que implique mudança de seu controle acionário, bem como proposta de reestruturação societária da empresa;

XIII - organizar e manter registro e inventário dos bens e instalações vinculados à concessão e zelar pela sua integridade, inclusive contratando as apólices de seguro adequadas, vedado à Concessionária alienar, ceder, a qualquer título, ou dar em garantia sem a prévia e expressa autorização da ANEEL, os bens e as instalações considerados úteis à concessão nos termos da regulamentação;

XIV - publicar, anualmente, suas Demonstrações Financeiras e Relatórios nos termos da legislação vigente;

XV – observar o disposto em resolução da ANEEL sobre o oferecimento em garantia da receita da concessão objeto deste Contrato;

XVI - manter registro contábil, em separado, das atividades atípicas, que não sejam objeto destas concessões, ou constituir outra empresa para o exercício das mesmas, na forma que dispuser a legislação; e

XVII - subsidiar ou participar do planejamento indicativo do setor elétrico, abrangido pelo art. no 174, da Constituição Federal, na forma e condições estabelecidas em regulamento;

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverá submeter ao exame e aprovação da ANEEL, nas hipóteses, condições e segundo procedimentos estabelecidos em regulamento específico, os contratos, convênios, acordos ou ajustes celebrados entre ela e acionistas pertencentes ao seu Grupo Controlador, diretos ou indiretos, ou empresas controladas ou coligadas, bem como os celebrados com:

I - pessoas físicas ou jurídicas que, juntamente com a Concessionária, façam parte, direta ou indiretamente, de uma mesma empresa controlada; e,

II – pessoas físicas ou jurídicas que tenham diretores ou administradores comuns à Concessionária.

Subcláusula Segunda - A Concessionária deverá atender a todas as obrigações de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária e aos encargos oriundos da legislação e normas regulamentares estabelecidas pelo Poder Concedente e pela ANEEL, bem como a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, especialmente os seguintes:

I - compensação financeira pela exploração de recursos hídricos, para fins de geração de energia elétrica;

II - quotas mensais da Reserva Global de Reversão - RGR; e III - taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica.

Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá apresentar à ANEEL, nos prazos por esta estabelecidos nos regulamentos, relatórios de informações técnicas abrangendo a situação física das instalações, as manutenções realizadas e os aspectos críticos dos Aproveitamentos Hidrelétricos.

Subcláusula Quarta - Compete à Concessionária captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à adequada exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos regulados neste Contrato.

Subcláusula Quinta - A Concessionária obriga-se a submeter à prévia aprovação da ANEEL, qualquer alteração de seu controle acionário, restrito ao bloco de controle, equivalente a 50% mais uma das ações com direito a voto, comprometendo-se, outrossim, a não efetuar, em seus livros sociais, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração desse bloco de controle, salvo quando receber a indispensável anuência da ANEEL.

Subcláusula Sexta - O descumprimento do disposto nesta Cláusula sujeitará a Concessionária às sanções previstas neste Contrato e na legislação que rege a exploração de potenciais hidráulicos, com a conseqüente aplicação das penalidades pertinentes.

CLÁUSULA SÉTIMA - PRERROGATIVAS DA CONCESSIONÁRIA

A concessão para a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, referida na Cláusula Primeira, deste Contrato, confere à Concessionária, dentre outras, as seguintes prerrogativas:

I - promover desapropriação e instituição de servidões administrativas sobre bens declarados de utilidade pública, necessários à execução de serviços ou obras vinculadas ao serviço, arcando com o pagamento das indenizações correspondentes;

II - utilizar, por prazo indeterminado e sem ônus, os terrenos de domínio público, estabelecendo sobre eles estradas, vias ou caminhos de acesso e as servidões que se tornarem necessárias à exploração do serviço, com sujeição aos regulamentos administrativos;

III - construir estradas e implantar sistemas de telecomunicações, sem prejuízo de terceiros, para uso exclusivo na exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, respeitada a legislação pertinente;

IV - acessar livremente, na forma da legislação, os sistemas de transmissão e distribuição, mediante pagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energia elétrica produzida nos Aproveitamentos Hidrelétricos aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações;

V - modificar ou ampliar, desde que previamente autorizada pela ANEEL, os Aproveitamentos Hidrelétricos;

VI - receber indenização, se couber, referente à encampação e declaração de caducidade da concessão; e

VII – comercializar, nos termos do presente Contrato e de outras disposições regulamentares, a potência e energia dos Aproveitamentos Hidrelétricos.

Subcláusula Primeira - As prerrogativas decorrentes da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, objeto deste Contrato, não conferem à Concessionária imunidade ou isenção tributária, ressalvadas as situações expressamente indicadas em legislação e norma específica.

Subcláusula Segunda - Observadas as normas legais e regulamentares específicas, a Concessionária poderá oferecer, em garantia de contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessão que lhe é outorgada, desde que não comprometa a operação e a continuidade da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, observando-se o disposto no inciso XIII da Cláusula Sexta, do presente Contrato.

Subcláusula Terceira - Ressalvados os casos expressos na legislação e neste Contrato, o oferecimento de garantia deverá ser precedido de autorização da ANEEL, cuja concordância não dará aos agentes financiadores direito de qualquer ação contra a ANEEL em decorrência de descumprimento, pela Concessionária, dos seus compromissos financeiros.

Subcláusula Quarta - A Concessionária poderá estabelecer linhas de transmissão destinadas ao transporte de energia elétrica produzida nos Aproveitamentos Hidrelétricos, sendo-lhe facultada a aquisição negocial das respectivas servidões, mesmo em terrenos de domínio público e faixas de domínio de vias públicas, com sujeição aos regulamentos administrativos.

Subcláusula Quinta - As prerrogativas conferidas à Concessionária em função deste Contrato não afetarão os direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

CLÁUSULA OITAVA - FISCALIZAÇÃO

A exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos será acompanhada, fiscalizada e regulada pela

ANEEL.

Subcláusula Primeira- A Fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações da Concessionária nas áreas administrativa, contábil, comercial, técnica, econômica e financeira, podendo a ANEEL estabelecer diretrizes de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com as exigências estabelecidas para exploração dos potenciais de energia hidráulica e geração termelétrica.

Subcláusula Segunda - Os servidores da ANEEL ou seus prepostos, especialmente designados, terão livre acesso, em qualquer época, à pessoas, obras, instalações e equipamentos vinculados aos Aproveitamentos Hidrelétricos, inclusive seus registros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionária, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bem como os dados considerados necessários para o controle estatístico e planejamento do sistema elétrico nacional.

Subcláusula Terceira - A Fiscalização técnica e comercial abrangerá: I - a execução dos projetos de obras e instalações;

II - a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos;

III - a observância das normas legais;

IV - o cumprimento das cláusulas contratuais; V - a utilização e o destino da energia; e

VI - a operação dos reservatórios.

Subcláusula Quarta - A Fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamento das operações financeiras, os registros nos livros da Concessionária, balancetes, relatórios e demonstrativos financeiros, prestação anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessários para uma perfeita avaliação da gestão da concessão.

Subcláusula Quinta - A ANEEL poderá determinar à Concessionária a rescisão de qualquer contrato, por ela celebrado, quando verificar que dele possam resultar danos aos Aproveitamentos Hidrelétricos.

Subcláusula Sexta - A Fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades da Concessionária, quanto à adequação das suas obras e instalações, à correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações financeiras e comerciais.

Subcláusula Sétima - O desatendimento, pela Concessionária, das solicitações, notificações e determinações da fiscalização implicará aplicação das penalidades autorizadas pelas normas que disciplinam a exploração dos potenciais de energia hidráulica e geração termelétrica, bem como as estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA NONA - PENALIDADES

Pelo descumprimento das disposições legais, regulamentares e contratuais, pertinentes à exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, a Concessionária estará sujeita às penalidades, conforme previsto na legislação em vigor, bem como o estabelecido em Resolução da ANEEL, sem prejuízo do disposto nos incisos III e IV, art. 17, Anexo I, do Decreto no 2.335, de 6 de outubro de 1997, e nas Cláusulas Décima e Décima Primeira, deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, no valor máximo, por infração incorrida, de 2% (dois por cento) do valor do faturamento anual da Concessionária ou do valor estimado da energia produzida, correspondente aos últimos doze meses anteriores à lavratura do auto de infração, ou estimado para um período de doze meses, caso não esteja em operação, ou operando por um período inferior a doze meses.

Subcláusula Segunda - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardando proporção com a gravidade da infração, assegurando-se à Concessionária direito de defesa e do contraditório.

Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislação específica.

Subcláusula Quarta - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infração, ou descumprimento de notificação ou determinação do Poder Concedente para regularizar a prestação de serviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida na lei e neste Contrato, sem prejuízo da apuração das responsabilidades da Concessionária perante o Poder Concedente, à ANEEL, aos usuários e terceiros.

CLÁUSULA DÉCIMA - INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderá intervir na concessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos ou o cumprimento, pela Concessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira - A intervenção será determinada em Resolução da ANEEL, que designará o Interventor, o prazo da intervenção, os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro dos 30 (trinta) dias seguintes ao da publicação da resolução, o correspondente procedimento administrativo, para comprovar as causas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se à Concessionária o direito de ampla defesa.

Subcláusula Segunda - Se o procedimento administrativo não for concluído dentro de 180 (cento e oitenta) dias, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se à Concessionária a administração dos Aproveitamentos Hidrelétricos.

Subcláusula Terceira – Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que esta não observou os pressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida à Concessionária, sem prejuízo de seu direito a indenização.

Subcláusula Quarta – Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a administração dos Aproveitamentos Hidrelétricos será devolvida à Concessionária, precedida de prestação de contas pelo Interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA DECIMA PRIMEIRA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E REVERSÃO DOS

BENS E INSTALAÇÕES VINCULADAS

A concessão para exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, regulada por este Contrato, considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, nos seguintes casos:

I - pelo advento do termo final do contrato; II - pela encampação;

III - pela caducidade; IV - pela rescisão;

V - pela anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI - em caso de falência ou extinção da Concessionária.

Subcláusula Primeira - O advento do termo final do Contrato opera, de pleno direito, a extinção da concessão, facultando-se à ANEEL, a seu exclusivo critério, prorrogar o presente Contrato até a assunção da nova Concessionária.

Subcláusula Segunda - Extinta a concessão, operar-se-á, de pleno direito, a reversão, ao Poder Concedente, dos bens e instalações vinculados à exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, procedendo-se os levantamentos e as avaliações, bem como a determinação do montante da indenização devida à Concessionária, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico.

Subcláusula Terceira - Para efeitos da reversão, consideram-se bens e instalações vinculados aqueles realizados pela Concessionária e efetivamente utilizados na exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos.

Subcláusula Quarta - Para atender ao interesse público, mediante lei autorizativa específica, o Poder Concedente poderá promover a encampação, após prévio pagamento da indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados pela Concessionária.

Subcláusula Quinta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específica e neste Contrato, a ANEEL promoverá a declaração de caducidade da concessão, que será precedida de processo administrativo para verificação das infrações ou falhas da Concessionária, assegurado o direito de ampla defesa e garantida a indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos. Da indenização apurada serão deduzidos os valores das penalidades e dos danos decorrentes do fato motivador da caducidade.

Subcláusula Sexta - O processo administrativo acima mencionado não será instaurado até que tenha sido dado inteiro conhecimento à Concessionária, em detalhes, de tais infrações contratuais, bem como tempo suficiente para providenciar as correções de acordo com os termos deste Contrato.

Subcláusula Sétima - A declaração da caducidade não acarretará, para o Poder Concedente, qualquer responsabilidade em relação ao ônus, encargos ou compromissos com terceiros que tenham contratado com a Concessionária, nem com relação aos empregados desta.

Subcláusula Oitava - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá a Concessionária promover a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente, das normas aqui estabelecidas. Nesta hipótese, a Concessionária não poderá

interromper a geração nos Aproveitamentos Hidrelétricos, enquanto não transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extinção deste Contrato.

Subcláusula Nona - Em qualquer hipótese de extinção da concessão, o Poder Concedente assumirá, imediatamente, a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos para garantir a sua continuidade e regularidade.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – COMPROMISSOS DO ACIONISTA

CONTROLADOR

O Acionista Controlador declara aceitar e submeter-se, sem qualquer ressalva, às condições e Cláusulas deste Contrato, obrigando-se a introduzir no Estatuto Social da Concessionária disposição no sentido de não transferir, ceder, ou, de qualquer forma alienar, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, as ações que fazem parte do grupo de controle sem a prévia concordância da ANEEL.

Subcláusula Única - Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações que fazem parte do controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar termo de anuência e submissão às Cláusulas deste Contrato e às normas legais e regulamentares da concessão.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DISPOSIÇÕES GERAIS

O Acionista Controlador e a Concessionária obrigam-se a organizar e administrar separadamente os contratos de concessão de geração, distribuição e de transmissão e reorganizar societariamente a Concessionária, até 31 de dezembro de 2000, com a constituição de empresas juridicamente independentes destinadas a explorar, separadamente, os serviços de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica de que é titular.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE

DIVERGÊNCIAS E FORO DO CONTRATO

Resguardado o interesse público, na hipótese de divergência na interpretação ou execução de dispositivos do presente Contrato, a Concessionária poderá solicitar, às áreas organizacionais da ANEEL afetas ao assunto, a realização de audiências com a finalidade de harmonizar os entendimentos, conforme procedimento aplicável.

Subcláusula Única - Para dirimir as dúvidas ou controvérsias não solucionadas de modo amigável, na forma indicada no caput desta Cláusula, fica eleito o Foro da Justiça Federal, Seção Judiciária do Distrito Federal, com renúncia expressa das partes a outros, por mais privilegiados que sejam.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO

O presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL, que providenciará dentro dos 20 (vinte) dias que se seguirem a sua assinatura, a publicação de seu extrato no Diário Oficial da União.

Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor, que são assinadas pelos representantes da ANEEL, da Concessionária e do Acionista Controlador, juntamente com duas testemunhas, para os devidos efeitos legais.

Brasília - DF, em de de 1999.

PELA ANEEL:

Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx

Diretor-Geral da ANEEL

PELA CONCESSIONÁRIA:

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. – CELESC.

Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx

Diretor Presidente

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Diretor

PELO ACIONISTA CONTROLADOR:

Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx

Governador do Estado de Santa Catarina

TESTEMUNHAS:

Rodolpho Tourinho Xxxx

CPF:000.000.000-00

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

CPF:000.000.000-00

Xxxxxxx Xxxxxxx

CPF:000.000.000-00

ANEXO 01

RELAÇÃO DAS CENTRAIS GERADORAS HIDRELÉTRICAS

NOME	Potência Instalada (MW)	No de Unidades Geradoras	Rio	Município	UF
UHE Palmeiras	24,40	02	dos Cedros	Rio dos Cedros	SC
UHE Bracinho	16,50	04	Bracinho	Schroeder	SC
PCH Xxxxxx	8,60	02	Xxxxxx	Xxxxxxxx	SC
PCH Cedros	7,40	02	Dos Cedros	Rio dos Cedros	SC
PCH Salto	6,30	00	Xxxxxx-Xxx	Xxxxxxxx	XX
PCH Xxxxx Xxxxx	5,30	02	Chapecozinho	Faxinal dos Guedes	SC
PCH Pery	4,40	03	Canoas	Curitibanos	SC
Caveiras	4,29	04	Caveiras	Lages	SC
PCH Xxx Xxxxxxxx	2,50	01	Lajeado Santa Cruz	Campos Novos	SC
PCH Piraí	1,35	06	Xxxxx	Xxxxxxxxx	SC

ANEXO 02

RELAÇÃO DAS INSTALAÇÕES DE INTERESSE RESTRITO ÀS CENTRAIS GERADORAS HIDRELÉTRICAS.

Subestação (SE)	Potência ( MVA)	Municípío	UF
Palmeiras	31,40	Rio dos Cedros	SC
Bracinho	23,70	Schroeder	SC
Xxxxxx	14,50	Angelina	SC
Cedros	10,40	Rio dos Cedros	SC
Salto	8,75	Xxxxxxxx	XX
Xxxxx Xxxxx	0,00	Xxxxxxx xxx Xxxxxx	XX
Pery	6,45	Curitibanos	SC
Caveiras	5,05	Lages	SC
Xxx Xxxxxxxx	2,60	Campos Novos	SC
Piraí	1,00	Joinville	SC

** SE ligadas diretamente aos sistemas de distribuição da Concessionária. As Linhas de Transmissão são consideradas parte integrante da concessão de distribuição.