COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A
COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A
2ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2018
1. PARTES
EMISSORA | COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A |
CNPJ | 19.527.586/0001-75 |
COORDENADOR LÍDER | Banco ABC Brasil S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | CSNP12 |
DATA DE EMISSÃO | 16/05/2018 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/06/2032 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 236.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 236.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 7,9461% a.a. |
ESPÉCIE | Real |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados integralmente para (i) a implantação do Projeto (conforme definido abaixo); (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da data de integralização da Oferta Restrita e relacionados ao Projeto, nos termos da Lei 12.431; e (iii) o reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas ao Projeto ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da comunicação do encerramento da Oferta Restrita: |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | AA |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018 SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 236.000 | 236.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Não houve alterações estatutárias no período.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES
Fato Relevante em 21/02/2018 - Decisão do Diretor Geral da ANEEL referente ao que consta no Processo nº 48500.005654/2013-48 (Obtenção de excludente de responsabilidade pela Companhia).
Fato Relevante em 21/02/2018 - Decisão do Secretário Adjunto de Planejamento e Desenvolvimento Energético do Ministério de Minas e Energia - Definição de novo montante de garantia física de energia da Usina Hidrelétrica Sinop
Fato Relevante em 18/04/2018 - Realização da 2º emissão das debêntures simples, não conversíveis em ações, das espécies com garantia real e adicional fidejussória, em série única, da companhia, para distribuição pública.
Fato Relevante em 15/05/2018 – Aprovação em AGE, dentre outras matérias, da alteração de condição para a realização do resgate antecipado facultativo da totalidade das debêntures a serem emitidas no âmbito da 2ª emissão de debêntures.
Fato Relevante em 22/11/2018 - Atraso no Início da Operação Comercial da UHE Sinop.
Aviso aos Debenturistas em 14/06/2018 - Celebração do primeiro aditamento ao instrumento particular de escritura da segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantira real e adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Companhia Energética Sinop S.A. (“Aditamento”).
Aviso aos Debenturistas em 28/12/2018 - Convite aos titulares das debêntures da 2ª emissão - série única, a se reunirem com representantes da área de Relações com Investidores da Companhia e seus assessores jurídicos, com a finalidade de prestar esclarecimentos sobre eventuais dúvidas com relação à Assembleia Geral de Debenturistas a ser realiza em 15/01/2019.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
ICSD | N/A | N/A | N/A | Limite>=1,20 Apurado=-7,22 Não Atendido |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto no Escritura de Emissão, somente será considerado um Evento de Inadimplemento, o descumprimento do índice acima mencionado por 3 (três) anos consecutivos ou por 3 (três) anos intercalados.
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
Xxxxx Xxxxxx do Serviço da Dívida das Debêntures + Conta de Pagamento Debêntures | 1º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste
Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
Não aplicável.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
I. Fiança: Garantia Fidejussória prestada por (i) CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. – ELETRONORTE; (II) COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO – CHESF; E (III) USINA TERMELÉTRICA NORTE FLUMINENSE S.A.
II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
“QUARTA
CESSÃO FIDUCIÁRIA DOS DIREITOS CEDIDOS
Para assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor, mediante comprovação, que as PARTES GARANTIDAS venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento, do exercício de direitos e da execução da garantia ora constituída, conforme previsto neste CONTRATO CONSOLIDADO e/ou da execução das demais garantias previstas nos CONTRATOS DE GARANTIA (“OBRIGAÇÕES GARANTIDAS”), a CEDENTE cede fiduciariamente, em favor das PARTES GARANTIDAS, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, artigo 66-B, § 3º, até final quitação de todas as obrigações assumidas pela CEDENTE nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES (“DIREITOS CEDIDOS”):
o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à CEDENTE, incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO;
os direitos creditórios da CEDENTE, provenientes dos Contratos de Compra de Energia no Ambiente Regulado (“CCEARs”), do(s) Contrato(s) de Compra e Venda de Energia Elétrica (“CCVEs”) e de quaisquer outros contratos supervenientes de comercialização de energia elétrica firmados pela CEDENTE, celebrados ou a ser(em) celebrado(s) no Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) ou no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), conforme o caso;
as garantias constantes dos CCEARs, dos CCVEs e de quaisquer outros contratos supervenientes de comercialização de energia elétrica firmados pela CEDENTE;
quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do PROJETO;
os direitos creditórios decorrentes dos recursos depositados nas CONTAS DO PROJETO, incluindo aqueles decorrentes dos rendimentos das aplicações financeiras associadas; e
todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, da CEDENTE que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO ou decorrentes da venda de energia elétrica pela CEDENTE.”
III. Penhor de Ações:
“CONSIDERANDO QUE (...)
3 os ACIONISTAS GARANTIDORES são legítimos titulares de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE;
4 a fim de garantir o pagamento de todas as obrigações decorrentes do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, os ACIONISTAS GARANTIDORES deram em garantia, ao BNDES, a totalidade das ações de que são titulares, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE, bem como ações e títulos conversíveis em ações, que vierem a ser emitidos pela INTERVENIENTE ANUENTE, seus rendimentos e outros direitos inerentes a tais ações e títulos mediante a celebração do Contrato de Penhor de Ações nº 16.2.0270.2, com o BNDES, em 11 de agosto de 2016 (doravante “CONTRATO ORIGINAL”);
(...)
QUARTA
PENHOR DAS AÇÕES
Para assegurar o pontual e integral pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, os ACIONISTAS GARANTIDORES, neste ato, empenham, em primeiro e único grau, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições em favor das PARTES GARANTIDAS, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 1.431 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”) e o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS S.A.”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, os bens e direitos abaixo descritos (em conjunto, os “BENS EMPENHADOS”):
A totalidade das ações representativas do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE, correspondentes, nesta data, a 1.694.200.000 (um bilhão, seiscentos e noventa e quatro milhões e duzentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, das quais 51% (cinquenta e um por cento) são de propriedade da NORTE FLUMINENSE, 24,5% (vinte e quatro inteiros e cinco décimos por cento) são de propriedade da ELETRONORTE e 24,5% (vinte e quatro inteiros e cinco décimos por cento) são de propriedade da CHESF (“AÇÕES EMPENHADAS”);
todas as novas ações de emissão da INTERVENIENTE ANUENTE que qualquer um dos ACIONISTAS GARANTIDORES venha a subscrever ou adquirir no futuro, bem como seus respectivos
rendimentos, durante a vigência do presente CONTRATO CONSOLIDADO, seja na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da LEI DAS S.A., seja por força de bonificações, desmembramentos ou grupamentos das AÇÕES EMPENHADAS, seja por consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas, as quais, uma vez adquiridas pelos ACIONISTAS GARANTIDORES, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES EMPENHADAS constante do inciso I desta Cláusula Quarta do presente CONTRATO CONSOLIDADO para todos os fins e efeitos de direito, e ficarão automaticamente integradas ao presente penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO CONSOLIDADO (“AÇÕES ADICIONAIS”);
todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, juros, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos, em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações, que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos, creditados ou pagos pela INTERVENIENTE ANUENTE em relação às AÇÕES EMPENHADAS, de propriedade dos ACIONISTAS GARANTIDORES, bem como ações decorrentes de debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação dos ACIONISTAS GARANTIDORES no capital social da INTERVENIENTE ANUENTE, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser por eles subscritos ou adquiridos até a liquidação das dívidas decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, observado o disposto na Cláusula Décima Segunda; e
todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer forma, distribuídos e/ou atribuídos aos ACIONISTAS GARANTIDORES a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou outra forma de disposição de qualquer das AÇÕES EMPENHADAS, de quaisquer bens ou títulos nos quais as AÇÕES EMPENHADAS sejam convertidas e de quaisquer outros bens ou títulos sujeitos ao presente penhor, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável.