Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO DA GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.

ENTRE

GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.

(Emissora)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

(Agente Fiduciário)

e

LOJAS RIACHUELO S.A.

(Fiadora)

13 de abril de 2022

ÍNDICE

1. AUTORIZAÇÃO 4

2. REQUISITOS 4

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 7

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES 12

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA DAS DEBÊNTURES 25

6. VENCIMENTO ANTECIPADO 27

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DA FIADORA 34

8. AGENTE FIDUCIÁRIO 43

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS 52

10. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DA FIADORA 54

11. DESPESAS 61

12. DISPOSIÇÕES GERAIS 61

13. LEI DE REGÊNCIA 63

14. FORO 63

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO DA GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.

Celebram este “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição da Guararapes Confecções S.A.” (“Escritura de Emissão”):

(1) como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o número 4669, com sede na cidade de Natal, no Estado do Rio Grande do Norte, na Xxxxxxx XX 000, x/x, Xx 0, xxxxx X, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob n.º 08.402.943/0001-52, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte (“JUCERN”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Companhia” ou “Emissora”);

(2) como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), constituída sob a forma de sociedade por ações, por meio de sua filial, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”); e

(3) como fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Companhia:

LOJAS RIACHUELO S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx XXXX, xx 000, XXX 00.000-000,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.200.056/0001-49, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 353.0004095-3, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Fiadora”).

QUE RESOLVEM celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A (i) emissão das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Emissão”); (ii) oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”); e (iii) outorga da Fiança (conforme definido na Cláusula 4.23 abaixo), serão realizadas com base nas deliberações:

(i) da reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 13 de abril de 2022 (“RCA da Emissora”), com relação aos itens (i) e (ii), acima; e

(ii) da reunião da Diretoria da Fiadora realizada em 13 de abril de 2022 (“RD da Fiadora”), com relação ao item (iii), acima.

1.2. Por meio da RCA da Emissora e da RD da Fiadora, a Diretoria da Emissora também foi autorizada a: (i) praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA da Emissora e da RD da Fiadora, incluindo a celebração de todos os documentos indispensáveis à concretização da Emissão, dentre os quais o aditamento a esta Escritura que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido); e (ii) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores (conforme abaixo definido), do Agente Fiduciário e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita, tais como Escriturador (conforme abaixo definido), Banco Liquidante (conforme abaixo definido), a B3 (conforme abaixo definido), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.

2. REQUISITOS

2.1. A Emissão, a Oferta Restrita e a outorga da Fiança (conforme abaixo definido) serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:

2.1.1. Arquivamento e publicação das atas dos atos societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações:

(i) a ata da RCA da Emissora será arquivada na JUCERN e será publicada no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação Emissora”), com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do Jornal de Publicação Emissora na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, conforme previsto no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

(ii) a ata da RD da Fiadora será arquivada na JUCESP e será publicada no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação Fiadora”), com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do Jornal de Publicação Fiadora na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, conforme previsto no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

(iii) A Emissora deverá, após os registros dos atos societários, enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (PDF), contendo a chancela de inscrição na JUCERN e na JUCESP, conforme o caso, no prazo de 5 (cinco) dias corridos da data do arquivamento, sendo certo que o respectivo protocolo na JUCERN e na JUCESP, conforme o caso, deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de assinatura dos respectivos atos societários.

2.1.2. Inscrição e registro desta Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão inscritos na JUCERN.

(i) A Emissora se compromete a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica desta Escritura de Emissão em formato “.pdf”, contendo a chancela digital do arquivamento na JUCERN desta Escritura de Emissão, bem como de eventuais aditamentos, , no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a obtenção dos referidos registros, sendo certo que o respectivo protocolo na JUCERN deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de assinatura desta Escritura de Emissão.

(ii) Nos termos da Cláusula 3.11 abaixo, esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, (conforme abaixo definido), nos termos e condições aprovados na RCA da Emissora, e, portanto, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou pela Fiadora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo). O aditamento de que trata esta Cláusula será inscrito na JUCERN, nos termos da Cláusula 2.1.2.1 acima e registrado nos Cartórios RTD (conforme definido abaixo).

(iii) Qualquer aditamento à presente Escritura de Emissão deverá conter, em seu anexo, a versão consolidada dos termos e condições da Escritura, contemplando as alterações realizadas.

2.1.3. Constituição da Fiança. Nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, em razão da Fiança, a presente Escritura de Emissão será registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas de São Paulo, Estado de São Paulo e Natal, Estado do Rio Grande do Norte (“Cartórios RTD”) até a primeira Data de Integralização. Os eventuais aditamentos à Escritura de Emissão deverão ser protocolados nos respectivos Cartórios RTD, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de sua celebração. A Emissora deverá encaminhar 1 (uma) via eletrônica em formato “.pdf” com a chancela digital dos Cartórios RTD da Escritura de Emissão e de seus aditamentos

para o Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis de seus respectivos registros nos referidos Cartórios RTD.

2.1.4. Depósito para distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3;

2.1.5. Depósito para negociação e custódia eletrônica. Observado o disposto na Cláusula 3.8 abaixo, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;

2.1.6. Registro na CVM. Nos termos do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e do artigo 6º da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, por se tratar de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, com esforços restritos de distribuição, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início” e “Comunicação de Encerramento”, respectivamente); e

2.1.7. Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). A Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do inciso I do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA”), no prazo de até 15 (quinze) dias contados do envio da Comunicação de Encerramento.

2.1.8. Esta Escritura foi elaborada, inicialmente, segundo as regras e procedimentos do Guia ANBIMA de Melhores Práticas de padronização para cálculo

de debêntures não conversíveis, sendo passível de modificação por meio de eventuais aditamentos e alterações posteriores a partir desta data.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora. De acordo com o artigo 3º do seu Estatuto Social, a Emissora tem como objeto social: (i) indústria têxtil em geral; (ii) a indústria de confecções de roupas e de tecidos em geral, sua comercialização por atacado e a varejo, e exportação;

(iii) a importação e comercialização, por atacado, de confecções e tecidos, produtos de perfumaria e esportivos, calçados, roupas de cama, mesa, banho e cozinha, brinquedos, relógios e cronômetros, artigos para fumantes e material de acampamento; (iv) serviços de comunicação, publicidade e propaganda; (v) serviços de criação e confecção de artigos do vestuário em geral e de cama, mesa, banho e cozinha; (vi) participação no capital social de outras sociedades.

3.2. Número da Emissão. As Debêntures representam a 5ª (quinta) emissão de debêntures da Companhia.

3.3. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$900.000.000,00 (novecentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido na Cláusula 4.1 abaixo), conforme vier a ser determinado no Procedimento de Bookbuilding, observado a possibilidade de Distribuição Parcial nos termos da Cláusula 3.12 abaixo (“Valor Total da Emissão”).

3.4. Série. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Banco Liquidante e Escriturador. O banco liquidante e o escriturador da presente Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/n, Prédio Amarelo, 1º andar, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001- 12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”).

3.6. Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Emissora com as Debêntures serão integralmente utilizados para realizar o pagamento da aquisição facultativa das debêntures da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries,

da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, da Emissora (“3ª Emissão”) e da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, da Emissora (“4ª Emissão”).

3.6.1. A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos da Data de Emissão, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.7. Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de melhores esforços de colocação para o volume total de até R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais), nos termos do “Contrato de Coordenação, Estruturação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 5ª (quinta) Emissão da Guararapes Confecções S.A.” (“Contrato de Distribuição”) a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e as instituições financeiras contratadas para atuarem como coordenadores no âmbito da Emissão (“Coordenadores”, sendo uma delas a instituição financeira intermediária líder, “Coordenador Líder”).

3.7.1. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais (“Plano de Distribuição”).

(i) Nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:

(a) “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

(c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

(d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

(g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes; e

(b) “Investidores Qualificados”: (a) Investidores Profissionais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (d) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores Qualificados.

(ii) Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.7.2. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de

serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.7.3. A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e (ii) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.7.4. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez, firmado contrato de garantia de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Debêntures.

3.7.5. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, dentre outros, estarem cientes de que:

(i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 16 do Código ANBIMA; (iii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; (iv) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora; e (v) sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30.

3.7.6. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.7.7. Será permitida a Distribuição Parcial das Debêntures (conforme abaixo definida).

3.7.8. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição.

3.7.9. A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da Comunicação de

Encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

3.8. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;

(ii) negociação no CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3. Não obstante o descrito acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observado, ainda, o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

3.9. Prazo Máximo da Oferta Restrita. A subscrição das Debêntures objeto da Oferta Restrita pelos Investidores Profissionais deverá ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de envio da Comunicação de Início pela instituição intermediária líder da Oferta Restrita nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

3.10. Reservas Antecipadas, Lotes Mínimos ou Máximos. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo exclusivamente Investidores Profissionais.

3.11. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding)

3.11.1. Nos termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição, da quantidade de Debêntures a ser emitida e, portanto, do volume total da Emissão (“Procedimento de Bookbuilding”).

3.11.2. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão (“Aditamento do

Bookbuilding”), que deverá ser arquivado na JUCERN e registrado nos Cartórios RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).

3.11.3. O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na Oferta Restrita ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação às Debêntures, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário é restrita.

3.12. Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos dos artigos 30 e 31, da Instrução CVM 400, e do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, observado o volume de, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Montante Mínimo”), sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta Restrita serão canceladas pela Emissora (“Distribuição Parcial”).

3.12.1. Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo

31 da Instrução CVM 400 e do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, o Investidor Profissional poderá, no ato da aceitação à Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja a distribuição:

(i) Da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, caso tal condição não se implemente, as ordens do Investidor Profissional serão canceladas, observado que, neste caso, o processo de liquidação na B3 não terá sido iniciado; ou

(ii) De uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretenderá receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal

Investidor Profissional, sendo que, se o Investidor Profissional tiver indicado tal proporção e se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, observado que, neste caso, o processo de liquidação na B3 não terá sido iniciado.

3.12.2. Caso, ao final do Prazo Máximo da Oferta Restrita, a quantidade de Debêntures subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta seja inferior ao necessário para atingir o Valor Total da Emissão, esta Escritura de Emissão será alterada apenas para refletir a quantidade de Debêntures efetivamente subscrita e integralizada, bem como o efetivo e correspondente valor total da emissão, sendo as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta Restrita serão canceladas pela Emissora, observado o disposto na Cláusula 3.12.3 abaixo.

3.12.3. Na hipótese prevista na Cláusula 3.12.2 acima, esta Escritura de Emissão será aditada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do Prazo Máximo da Oferta Restrita, para refletir eventual Distribuição Parcial e correspondente valor total da emissão, sendo que as respectivas Debêntures não subscritas e integralizadas por Investidores Profissionais no âmbito da Oferta serão consequentemente canceladas por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, dispensando-se, para tanto, a necessidade de aprovação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas e de qualquer deliberação societária adicional da Emissora.

3.13. Alteração de Características Essenciais da Oferta Restrita. Durante a realização da Oferta Restrita, não será admitida a troca dos Coordenadores e/ou da espécie, série e classe das Debêntures.

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 10 de maio de 2022 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização (conforme definida abaixo) (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito,

a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.4. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, não serão conversíveis e não permutáveis em ações de emissão da Companhia.

4.5. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

4.6. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2027 (“Data de Vencimento”);

4.7. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade. Observada a possibilidade de Distribuição Parcial descrita na Cláusula

3.12 acima, serão emitidas até 900.000 (novecentas mil) Debêntures. A quantidade de Debêntures a ser emitida será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, observado o Montante Mínimo.

4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3 (“Data de Integralização”). Na primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário. As Debêntures que venham a ser integralizadas após a primeira Data de Integralização serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade, até a data da efetiva integralização.

4.9.1. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures e desde que em igualdade de condições para as Debêntures em cada Data de Integralização.

4.10. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

4.11. Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures incidirão juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Xxxxxx, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida do spread ou sobretaxa de 2,45% (dois inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.11.1. A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão ou data de pagamento decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro. A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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onde:

nDI = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

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onde:

DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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onde:

Taxa = 2,4500;

n = número de dias úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do período de capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de dias úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro;

DP = número de dias úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.11.2. Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.11.3. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, conforme definidos na Cláusula 9 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação em primeira ou em segunda convocação, ou caso não haja quórum para instalação em segunda convocação, a Emissora deverá

resgatar a totalidade das Debêntures, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas deveria ter ocorrido, ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. As Debêntures resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Caso a Data de Vencimento seja anterior às datas mencionadas, as Debêntures deverão ser integralmente pagas na respectiva Data de Vencimento. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.11.4. Define-se como período de capitalização da Remuneração das Debêntures (“Período de Capitalização”), para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (exclusive), e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento das Debêntures.

4.12. Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de novembro de 2022, e os demais pagamentos devidos no dia 10 dos meses de maio e novembro de cada ano (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração
1ª	10 de novembro de 2022
2ª	10 de maio de 2023
3ª	10 de novembro de 2023
4ª	10 de maio de 2024
5ª	10 de novembro de 2024
6ª	10 de maio de 2025
7ª	10 de novembro de 2025
8ª	10 de maio de 2026
9ª	10 de novembro de 2026
10ª	Data de Vencimento das Debêntures

4.13. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, sendo que a primeira parcela será devida em 10 de maio de 2025, a segunda parcela será devida em 10 de maio de 2026 e a terceira parcela será devida na Data de Vencimento, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado
1ª	10 de maio de 2025	33,3333%
2ª	10 de maio de 2026	50,0000%
3ª	Data de Vencimento das Debêntures	100,0000%

4.14. Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Fiadora, nos termos desta Escritura de Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de resgate antecipado e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Companhia, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou em sua sede, conforme o caso; ou

(iii) pela Fiadora, em qualquer caso, por meio do Escriturador ou em sua sede, conforme o caso.

4.15. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil (assim entendido como qualquer dia com exceção de sábado, domingo ou feriado declarado nacional) (“Dia Útil”) subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil.

4.16. Encargos Moratórios. Ocorrendo a impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e/ou pela Fiadora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial:

(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

4.18. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

4.19. Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures ou que envolvam interesses dos Debenturistas deverão ser comunicados, na forma de aviso, no Jornal de Publicação Emissora, sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser

divulgado, e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do Jornal de Publicação da Emissora na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme disposto no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observado a legislação em vigor, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx.xx/), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário, a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, comunicando as Partes da substituição e informando o novo veículo de publicação.

4.20. Imunidade Tributária dos Debenturistas. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.20.1. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.20 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e pelo Escriturador ou pela Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do seu conhecimento, e sempre, no mínimo, 2 Dias Úteis de qualquer pagamento a ser realizado pela Emissora.

4.21. Classificação de Risco. Foi contratada, como agência de classificação de risco da Oferta, a Fitch Ratings (“Agência de Classificação de Risco”), que atribuirá rating às Debêntures até a Primeira Data da Integralização.

4.22. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.23. Garantia Fidejussória. A Fiadora, neste ato, se obriga, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente com a Companhia, responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), em garantia do pagamento fiel, pontual e integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos aplicáveis, devidos pela Companhia e/ou pela Fiadora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa necessário comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário, inclusive, por seus honorários, e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente).

4.23.1. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Companhia nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a inobservância dos prazos para execução

da Fiança por parte do Agente Xxxxxxxxxx não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito ou faculdade de execução da Fiança pelos Debenturistas.

4.23.2. O valor relativo às Obrigações Garantidas será pago pela Fiadora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado a partir de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Fiadora informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando aos montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, Remuneração ou encargos de qualquer natureza. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, fora do âmbito da B3.

4.23.3. A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

4.23.4. A Fiadora renuncia, neste ato, até a integral quitação das Obrigações Garantidas, à sub-rogação nos direitos de crédito dos Debenturistas contra a Emissora, caso venham a honrar, total ou parcialmente, a Fiança. Assim, na hipótese de excussão da Fiança, a Fiadora não terá qualquer direito de reaver da Emissora qualquer valor decorrente da excussão da Fiança até a integral e efetiva quitação das Obrigações Garantidas.

4.23.5. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, exceto na medida em que seja necessário para preservar os seus direitos contra prescrição e/ou decadência, mas desde que os efeitos de tal medida não impliquem em violação a qualquer disposição relativa ao disposto nesta Cláusula ou interfiram em qualquer direito dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário em relação ao recebimento de todos os valores devidos aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) caso recebam qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos

termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido na Cláusula 4.17 acima) contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas, fora do âmbito da B3.

4.23.6. Com base nas Demonstrações Financeiras da Fiadora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, o patrimônio líquido consolidado da Fiadora é de R$ 5.221.040.000,00 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões e quarenta mil reais), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas pela Fiadora perante terceiros.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA DAS DEBÊNTURES.

5.1. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 10 de novembro de 2024, inclusive, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo e (c) de prêmio equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

𝑃 = [(1 + 𝑖)𝑑⁄252 − 1] ∗ 𝑉𝑅

P = prêmio de Resgate Antecipado Facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

i = 0,50% (cinquenta centésimos por cento);

VR = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e

d = quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento.

5.1.1. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo coincida com uma Data de Amortização e/ou pagamento de remuneração das Debêntures, o prêmio previsto no item (c) da Cláusula 5.1.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar:

(a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (i) de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.1.1 acima, (ii) de prêmio de resgate; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Banco Liquidante.

5.1.4. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.1.5. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

5.2. Amortização Extraordinária. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, mediante o pagamento de prêmio aos Debenturistas, de acordo com os termos e condições previstos nesta Cláusula (“Amortização Extraordinária”). Por ocasião da Amortização Extraordinária, o valor devido pela Emissora será equivalente a (a) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a serem amortizadas, acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária, incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária e (c) de prêmio equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordinária e a Data de Vencimento das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

𝑃 = [(1 + 𝑖)𝑑⁄252 − 1] ∗ 𝑉𝑅

Onde:

P = prêmio de Amortização Extraordinária, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

i = 0,50% (cinquenta centésimos por cento);

VR = parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e

d = quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data da efetiva amortização antecipado e a Data de Vencimento.

5.2.1. Caso a Data da Amortização Extraordinária coincida com uma Data de Amortização Programada e/ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, o prêmio previsto na Cláusula 5.2 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após referidos pagamentos.

5.2.2. A Amortização Extraordinária das Debêntures somente será realizada mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador, a B3 e a ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária das Debêntures, sendo que na referida comunicação deverá constar:

(i) a data da Amortização Extraordinária, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção do valor correspondente à parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto de Amortização Extraordinária, acrescido

(a) de juros remuneratórios, calculados conforme prevista na Cláusula 5.2. acima,

(b) de prêmio de amortização extraordinária; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária.

5.2.3. O pagamento da Amortização Extraordinária com relação às Debêntures

(i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.2.4. A realização da Amortização Extraordinária deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite máximo de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas, igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:

5.3.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”) com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate

Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo; (b) forma e prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; (d) se a Oferta de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures e, no caso de Oferta de Resgate Antecipado parcial das Debêntures, indicar a quantidade de Debêntures objeto da referida oferta, observado o disposto na Cláusula 5.3.6 abaixo; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas.

5.3.2. Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, e formalizar sua adesão no sistema da B3, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.3. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.4. O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado e (b) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.5. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.3.6. Caso a Oferta de Resgate Antecipado seja realizada de forma parcial e a quantidade de Debêntures que tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipada seja superior à quantidade indicada no edital de Oferta de Resgate Antecipado, o resgate será feito mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e cujo procedimento será definido em edital, sendo certo que todas as etapas desse procedimento, como habilitação, apuração, validação e quantidades serão realizadas fora do âmbito da B3. Os Debenturistas sorteados serão comunicados com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência sobre a Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.7. O resgate antecipado total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

5.3.8. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização de resgate antecipado total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização.

5.4. Aquisição Facultativa. As Debêntures poderão, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”) ou Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”), quando esta entrar em vigor, e demais regulamentação aplicável da CVM: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, sendo que a Emissora deverá, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.19 acima, observado o disposto no artigo 9º e seguintes da Instrução CVM 620 ou do artigo 19º e seguintes da Resolução CVM 77, conforme

em vigor. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão (i) ser canceladas observado o disposto na regulamentação aplicável; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. As Debêntures e todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão serão ou poderão ser consideradas antecipadamente vencidas, conforme o caso, tornando-se imediatamente exigível da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade , ou a última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos de quaisquer dos documentos da Emissão (“Montante Devido Antecipadamente”), na ocorrência das hipóteses descritas nos itens

6.1.1 abaixo e 6.1.2 abaixo, observados os respectivos prazos de cura (“Eventos de Vencimento Antecipado”).

6.1.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 6.1.1 acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, notificação à Emissora ou consulta aos debenturistas (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) não pagamento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão, devidas aos Debenturistas na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil, contado da data do descumprimento;

(ii) cessão, promessa de cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativos da Emissora e/ou da Fiadora, que excedam o Limite de Redução do Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo), ressalvadas as hipóteses de prévia aprovação de, pelo

menos, 85% (oitenta e cinco por cento) dos titulares das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim;

(iii) qualquer alteração do controle acionário da Emissora, conforme definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, atualmente detido pela Sra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 (“Sra. Lisiane”), Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 (“Sr. Élvio”) e Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 (“Sr. Flávio” e, em conjunto com Sra. Lisiane e Sr. Élvio, os “Acionistas Atuais”), exceto: (i) se referida alteração seja decorrente de operação permitida nos termos do subitem (xii) deste item 6.1.1; (ii) houver prévia aprovação por Xxxxxxxxxxxxx representando, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim; ou (iii) por transferências da participação dos Acionistas Atuais no capital social da Emissora a seus respectivos herdeiros em razão de sucessão hereditária e/ou a um ou mais dos demais Acionistas Atuais, que se encontram desde já autorizadas;

(iv) qualquer alteração do controle acionário direto ou indireto da Fiadora, conforme definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se: (i) referida alteração seja decorrente de operação permitida nos termos do subitem (xii) deste item 6.1.1; ou (ii) houver prévia aprovação de, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) dos titulares das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim;

(v) ocorrência de (a) extinção, liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de quaisquer empresa que, relativamente à Emissora e/ou à Fiadora, seja coligada, controladora ou controlada (“Sociedades”); (b) pedido de autofalência da Emissora e/ou da Fiadora e/ou das Sociedades; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou da Fiadora e/ou das Sociedades e não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura, pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pelas Sociedades, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pelas Sociedades em juízo com requerimento de recuperação

judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(vi) transformação do tipo societário da Emissora, de modo que esta deixe de ser uma sociedade anônima, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) realização de redução de capital social da Emissora, sob qualquer forma, após a data de assinatura desta Escritura de Emissão, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto quando realizada para a absorção de prejuízos;

(viii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas pela Emissora (i) caso a Emissora e/ou a Fiadora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura de Emissão; ou (ii) caso seja verificado o não atendimento do Índice Financeiro, ressalvando, em ambos os casos, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão de forma diversa à prevista na Cláusula 3.6 acima;

(x) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme aplicável, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, exceto se com prévia aprovação de debenturistas representando, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim;

(xi) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias ou ocorrência de vencimento antecipado de quaisquer obrigações a que estejam sujeitas a Emissora e/ou a Fiadora e/ou as Sociedades, pela Emissora e/ou Fiadora e/ou Sociedades, que não sejam decorrentes da presente Escritura de Emissão, em valor equivalente individual ou agregado igual ou superior a (i) a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), enquanto houver debêntures da 3ª

Emissão da Emissora em circulação, ou (ii) R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) reajustado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA, caso não haja mais debêntures da 3ª Emissão da Emissora em circulação (“Valor de Corte”), não sanado nos prazos de cura eventualmente previstos nos respectivos contratos ou instrumentos;

(xii) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer forma de reorganização societária (qualquer de tais operações, uma “Reorganização Societária”) envolvendo a Emissora e/ou a Fiadora ou quaisquer de suas respectivas controladas, exceto no caso de:

(i) prévia aprovação de debenturistas representando, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim;

(ii) a Emissora assegurar aos Debenturistas que assim desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;

(iii) Reorganização Societária que ocorra exclusivamente dentro do Grupo Econômico da Emissora (conforme definido abaixo), desde que, em caso de cisão, fusão ou incorporação (na qual a Emissora é incorporada) da Emissora, seja observado o disposto nos itens (i) ou (ii) acima; ou

(iv) Reorganização Societária que, cumulativamente:

A. não exceda o Limite de Redução do Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo);

B. não resulte, com base em relatório emitido após ter sido anunciada ou ocorrida tal Reorganização Societária, em rebaixamento, pela

Moody's, pela Standard & Poor's e/ou pela Fitch Ratings, de qualquer classificação de risco (rating) corporativo da Emissora, corporativo da Fiadora ou da Emissão emitida pela respectiva agência de classificação de risco, em escala nacional, em 1 (uma) nota ou mais em relação à classificação de risco (rating) corporativo da Emissora, corporativo da Fiadora ou da Emissão, conforme o caso, em escala nacional, que estivesse vigente na primeira Data de Integralização;

C. em relação à cisão, fusão ou incorporação (na qual a Emissora é incorporada) da Emissora, desde que seja observado o disposto nos itens (i) ou (ii) acima;

(xiii) alteração do objeto social da Emissora de forma que a Emissora deixe de atuar, direta ou indiretamente, com a confecção, importação, exportação e comercialização de roupas e tecidos em geral;

(xiv) caso provarem-se falsas quaisquer das informações ou declarações fornecidas ou prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão;

(xv) protesto de títulos contra a Emissora e/ou a Fiadora e/ou as Sociedades em valor individual ou agregado igual ou superior ao Valor de Corte, salvo se em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do referido protesto ou no prazo legal: (a) seja validamente comprovado que tenha sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros;

(b) seja cancelado; ou, ainda, (c) sejam prestadas, e aceitas pelo Poder Judiciário, garantias em juízo;

(xvi) na hipótese de a Emissora e/ou a Fiadora e/ou qualquer das Sociedades, tentar praticar ou praticar qualquer ato visando a anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, esta Escritura de Emissão, qualquer de suas respectivas cláusulas ou de qualquer outro contrato relativo a esta Escritura de Emissão; e

(xvii) se qualquer documento da Xxxxxxx ou qualquer uma de suas disposições substanciais forem revogadas, anuladas, rescindidas, se tornarem nulas, inválidas, inexequíveis ou deixarem de estar em pleno efeito e vigor, sem a devida regularização em 5 (cinco) dias.

(i) Para fins deste item 6.1.1, considera-se “Limite de Redução do Patrimônio Líquido”: a disposição de ativos, de forma individual ou agregada, que acarrete redução do patrimônio líquido consolidado da Emissora em valor igual ou superior a 10% (dez por cento), conforme verificado na última Demonstração Financeira Consolidada da Emissora publicada antes da aprovação do evento.

(ii) Para fins deste item 6.1.1, considera-se “Grupo Econômico da Emissora”: todas as sociedades controladas, de forma direta ou indireta, da Emissora.

6.1.2. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 6.2.2 não sanados no respectivo prazo de cura, conforme aplicável, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do item 6.2.2.1 abaixo, para deliberar sobre a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observado o disposto nos itens abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático”):

(i) descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão não sanada no período de 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido descumprimento;

(ii) não cumprimento de (i) qualquer sentença administrativa definitiva em face da Emissora e/ou da Fiadora que resulte ou possa resultar em obrigação de pagamento para a Emissora e/ou para a Fiadora em valor individual ou agregado igual ou superior ao Valor de Corte ou (ii) decisão arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado;

(iii) na hipótese de qualquer pessoa que não seja a Emissora e/ou a Fiadora e/ou qualquer das Sociedades tentar praticar ou praticar qualquer ato visando a anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, esta Escritura de Emissão, qualquer de suas respectivas cláusulas ou de qualquer outro contrato relativo a esta Escritura de Emissão, sem que a Emissora tome as medidas cabíveis e tempestivas para sanar tal ato;

(iv) ocorrência de eventos ou situações, provocadas ou não por ato ou omissão de seus dirigentes e/ou acionistas, que afetem, de modo relevante e adverso, a critério

dos Debenturistas, a reputação, a capacidade financeira e/ou operacional da Emissora e/ou da Fiadora e impossibilitem que a Emissora e/ou a Fiadora honrem tempestivamente suas obrigações, pecuniárias ou não, relativas às Debêntures, decorrentes desta Escritura de Emissão (“Mudança Adversa Relevante”);

(v) arresto, sequestro, penhora, confisco ou qualquer outra medida de qualquer autoridade governamental ou judiciária que implique perda de bens da Emissora e/ou da Fiadora em valor individual ou agregado igual ou superior ao Valor de Corte;

(vi) inobservância da legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais e trabalhistas, relativas a saúde e segurança ocupacional, vigentes (“Legislação Socioambiental”), conforme

(I) verificado por decisão administrativa não passível de recurso ou existência de sentença condenatória transitada em julgado contra a Emissora e/ou a Fiadora em razão de tal inobservância; ou (II) pela inclusão da Emissora e/ou a Fiadora em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras de caráter socioambiental;

(vii) se sobrevier sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos, pela Emissora e/ou pela Fiadora, seus sócios e ou diretores, e que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil ou ao trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente;

(viii) não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, licenças e outorgas, inclusive as ambientais, exigidas para que a Emissora e/ou a Fiadora possam operar que reduzam, suspendam ou interrompam o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pela Fiadora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, comprove a existência de provimento jurisdicional vigente autorizando a regular continuidade de suas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença, autorização ou outorga;

(ix) não cumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora das normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, conforme aplicável, incluindo a Lei n.º 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada a Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992) e a Lei 9.613/1998 (Crimes de lavagem ou ocultação de bens direitos e valores) (“Leis Anticorrupção”);

(x) caso provarem-se incorretas, inconsistentes ou insuficientes, quaisquer das informações ou declarações fornecidas ou prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão; e

(xi) não observância do Índice Financeiro, o qual será apurado anualmente e deverá ser igual ou inferior a (i) 3,5 (três inteiros e cinco décimos) no exercício fiscal de 2022; e (ii) 3,0 (três inteiros) nos exercícios fiscais subsequentes, a partir de 2023 até o vencimento das Debêntures;

Para os fins desta Escritura de Emissão:

“Índice Financeiro” significa o índice correspondente à razão entre Dívida Líquida da Emissora e EBITDA Ajustado da Emissora a ser acompanhado anualmente pelo Agente Fiduciário, a partir das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora (conforme definido abaixo) relativas a 31 de dezembro de 2022, inclusive, em diante, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento das informações enviadas conforme Cláusula 7.1, alínea (a) abaixo;

“Dívida Líquida da Emissora” significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, o somatório, sem duplicação, de (a) todo endividamento bancário, líquido das operações de hedge (swap); (b) todas as obrigações oriundas de operações de mercados de capitais local e internacional; (c) todas as garantias de dívidas de terceiros; subtraído de tal somatório o valor de suas disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); e

“EBITDA Ajustado da Emissora” significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao encerramento do exercício anual, em linha com a Instrução CVM 527, o lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas,

das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, “Incentivo Fiscal de IR”, considerando que a Emissora opta por utilizar o EBITDA ajustado por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da Emissora, já que não representa uma saída de caixa.

(i) Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não- Automático, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto na Cláusula 9 abaixo, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data em que tomar ciência do Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures.

6.1.3. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.1.2 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quórum previsto na Cláusula 9 desta Escritura de Emissão, os Debenturistas, poderão optar, desde que por deliberação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

6.1.4. Na hipótese (a) de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.1.3 acima por falta de quórum, em primeira e segunda convocação, ou (b) de não ser alcançado o quórum mínimo, em primeira e segunda convocação, para deliberação acerca da não declaração de vencimento antecipado, conforme estabelecido no item 6.1.3 acima, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures, mediante imediato envio de notificação à Emissora e à B3 neste sentido.

6.1.5. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Montante Devido Antecipadamente, podendo o mesmo ser realizado fora do âmbito da B3, em até 3 (três) Dias Úteis contado do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário, ainda que de forma eletrônica, no endereço constante da Cláusula 12.1 desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar a Emissora obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Na hipótese de o

pagamento aqui descrito ser realizado no âmbito da B3, a Emissora e o Agente Fiduciário deverão comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de realização de tal pagamento.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DA FIADORA

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora está adicionalmente obrigada a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após o que ocorrer primeiro entre o 90º (nonagésimo) dia contado do término de cada exercício social e a data da efetiva divulgação: (i) cópia das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes (“Auditores Independentes”) relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM (“Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora”), bem como, a partir do exercício social encerrado em 2022, relatório de apuração elaborado pela Emissora, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstre o cumprimento do Índice Financeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos Auditores Independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, e

(ii) declaração de Diretor da Emissora, na forma do seu Estatuto Social, atestando: (ii.a) o cumprimento de todas as suas obrigações indicadas nesta Escritura de Emissão, especialmente com relação ao Índice Financeiro e detalhando, caso não haja o cumprimento, o motivo para tal descumprimento; (ii.b) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; (ii.c) não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (ii.d) que não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora; e (ii.e) da veracidade, ausência de vícios e suficiência das informações apresentadas, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do Índice Financeiro pelo Agente Xxxxxxxxxx, podendo este solicitar à Emissora e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(b) fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 7 (sete) dias contados da respectiva solicitação, qualquer informação relevante que lhe venha a ser solicitada com relação a si ou a Fiadora ou, ainda, que seja do interesse dos Debenturistas ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente;

(c) fornecer ao Agente Fiduciário avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora, que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no 3º (terceiro) Dia Útil após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(d) fornecer ao Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de veiculação na página na rede mundial de computadores da agência classificadora de risco da Emissão, cópia eletrônica (formato PDF) do relatório de reavaliação anual da agência classificadora de risco da Emissão, contratada na forma do item (m) abaixo;

(e) atender de forma eficiente às solicitações dos Debenturistas;

(f) convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer matéria que, direta ou indiretamente, se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário tenha tal obrigação de fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não a cumpra;

(g) informar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contado de sua ocorrência, sobre a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado previsto no item 6.32 acima;

(h) cumprir todas as determinações emanadas da CVM e B3, bem como de outros agentes reguladores e/ou autorreguladores, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(i) notificar o Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu conhecimento pela Emissora sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou nos negócios da Emissora e/ou da Fiadora, conforme aplicável, bem como quaisquer eventos ou situações que (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma

justificada o cumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures ou (ii) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora e/ou pela Fiadora não mais reflitam a real condição financeira da Emissora e/ou da Fiadora;

(j) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social, com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas perante os Debenturistas;

(k) cumprir todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive no que tange à destinação dos recursos captados por meio da Emissão;

(l) manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário e o ambiente de negociação no mercado secundário (CETIP21);

(m) contratar e manter contratada, às suas expensas, pelo menos uma agência de classificação de risco, a ser escolhida entre Moody's, Standard & Poor's e/ou Fitch Ratings, para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda, com relação a pelo menos uma agência de classificação de risco, (a) atualizar tal classificação de risco anualmente, contado da data do primeiro relatório, até a Data de Vencimento; (b) divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco;

(c) entregar ao Agente Fiduciário cópia eletrônica (formato PDF) dos relatórios de tal classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua veiculação; e (d) comunicar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário qualquer alteração de tal classificação de risco; observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuação como agência de classificação de risco, cancelado, ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir tal classificação de risco, a Emissora deverá (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco

seja Moody's, Standard & Poor's e/ou Fitch Ratings; ou (ii) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item (i) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, notificar o Agente Fiduciário e convocar assembleia geral de Debenturistas para que estes aprovem a agência de classificação de risco substituta;

(n) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou tarifas que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(o) efetuar o pagamento das despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário por meio de cópia do respectivo comprovante fiscal que venham a ser necessárias, para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(p) cumprir com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão. Obriga-se, ainda, a Emissora, a proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(q) não agir em desconformidade com as disposições das Leis Anticorrupção, bem como as demais leis anticorrupção nacionais ou estrangeiras a ela aplicáveis;

(r) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento das leis indicadas no item (q) acima por seus funcionários, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas;

(s) notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

(t) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

(u) cumprir com as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por (1) obrigações que estejam sendo contestadas pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (2) obrigações com relação às quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (3) obrigações cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações pecuniárias, nos termos desta Escritura de Emissão;

(v) observar e cumprir a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, para que (a) não utilize trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil ou prostituição (exceto pela contratação de aprendizes, nos termos da legislação aplicável); (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdência em vigor exceto por

(1) obrigações que estejam sendo contestadas pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (2) obrigações com relação às quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (3) obrigações cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações pecuniárias, nos termos desta Escritura de Emissão, observado que a exceção deste item (3) não se aplica a descumprimentos relacionados à legislação sobre condições análogas as de escravo ou trabalho infantil ou prostituição; (d) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações indispensáveis para o exercício de suas atividade, em conformidade com a legislação aplicável; e (e) tenha todo os registros indispensáveis para o exercício de suas atividades em conformidade com a legislação civil aplicável;

(w) mediante o envio de comunicação enviada por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx na qual declare que ocorreu e persiste um inadimplemento em relação à Xxxxxxx,

cumprir todas as instruções razoáveis por escrito emanadas do Agente Fiduciário para regularização das obrigações inadimplidas;

(x) assegurar que os recursos obtidos com a Oferta Restrita não sejam empregados em quaisquer Condutas Indevidas (conforme definido abaixo);

(y) até a Data de Vencimento, observar, cumprir e/ou adotar medidas para que sejam cumpridas, por si, suas controladas, afiliadas e todas as pessoas agindo em seu nome, incluindo gerentes, conselheiros, diretores e empregados (“Representantes”), toda e qualquer das Leis Anticorrupção, bem como abster-se de praticar quaisquer das Condutas Indevidas, devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Leis Anticorrupção;

(ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta Restrita; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, bem como realizar quaisquer das Condutas Indevidas; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário;

(z) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta Restrita, toda a documentação relativa à Emissão;

(aa) nos termos de sua política interna de anticorrupção, zelar para que todos os colaboradores, administradores e demais empresas do grupo, bem como aos fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários por elas, não realizem quaisquer Condutas Indevidas;

(bb) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas (i) que estejam em processo de renovação; ou (ii) questionadas pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial;

(cc) manter seguro adequado para seus bens e ativos que reputar relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

(dd) enviar os atos societários, os dados financeiros e o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações, que venham a ser solicitadas pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado na alínea (m) da Cláusula 8.5, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto na alínea

(m) da Cláusula 8.5;

(ee) encaminhar ao Agente Fiduciário via original arquivada na JUCERN dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão; e

(ff) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(ix) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas, que tenham sido objeto de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476; e

(x) divulgar as informações referidas nos incisos (iii), (iv), (vi) e (viii) acima: (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3.

7.2. A Fiadora está adicionalmente obrigada a, conforme aplicável:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após o que ocorrer primeiro entre o 90º (nonagésimo) dia contado do término de cada exercício social e a data da efetiva divulgação (i) cópia das demonstrações financeiras da Fiadora relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de parecer dos Auditores Independentes relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM (“Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora”);

(b) informar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis sobre a ocorrência de qualquer evento previsto no item 6 acima desta Escritura de Emissão;

(c) cumprir eventuais determinações emanadas da CVM e B3, bem como de outros agentes reguladores e/ou autorreguladores, que sejam destinadas à Fiadora, exclusivamente na qualidade de fiadora da Emissão, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(d) fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx, no prazo máximo de 7 (sete) dias contados da respectiva solicitação, qualquer informação que lhe venha a ser solicitada com

relação a si ou, ainda, de interesse dos Debenturistas ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente;

(e) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada, ainda que por meio de seus procuradores legais;

(f) comunicar o Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu conhecimento, sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma justificada, sua habilidade ou a habilidade da Emissora de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, principais e acessórias, no todo ou em parte, assumidas nos termos desta Escritura de Emissão;

(g) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social ou com esta Escritura de Emissão;

(h) cumprir todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos desta Escritura de Emissão;

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, conforme aplicável;

(j) observar as normas de conduta do artigo 48 da Instrução CVM 400, aplicáveis;

(k) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor independente registrado na CVM;

(l) cumprir rigorosamente com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social. Obriga-se, ainda, a Fiadora, a proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às

determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(m) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, suas controladas, suas afiliadas e seus Representantes toda e qualquer das Leis Anticorrupção, bem como abster-se de praticar quaisquer das Condutas Indevidas, devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Leis Anticorrupção;

(ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta Restrita; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, bem como realizar quaisquer das Condutas Indevidas; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário;

(n) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas (1) que estejam sendo contestadas pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (2) com relação às quais a Fiadora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (3) cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso na capacidade da Fiadora de cumprir suas obrigações pecuniárias, nos termos desta Escritura de Emissão;

(o) não agir em desconformidade com as disposições da Leis Anticorrupção, bem como as demais leis anticorrupção nacionais ou estrangeiras a ela aplicáveis;

(p) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento das leis indicadas no item (o) acima por seus funcionários, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas;

(q) observar e cumprir a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, para que (a) não utilize trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil ou prostituição (exceto pela contratação de aprendizes, nos termos da legislação aplicável); (b) os trabalhadores da Fiadora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdência em vigor exceto por

(1) obrigações que estejam sendo contestadas pela Fiadora nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (2) obrigações com relação às quais a Fiadora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (3) obrigações cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso na capacidade da Fiadora de cumprir suas obrigações pecuniárias, nos termos desta Escritura de Emissão, observado que a exceção deste item (3) não se aplica a descumprimentos relacionados à legislação sobre condições análogas as de escravo ou trabalho infantil ou prostituição; (d) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações indispensáveis para o exercício de suas atividade, em conformidade com a legislação aplicável; e (e) tenha todo os registros indispensáveis para o exercício de suas atividades em conformidade com a legislação civil aplicável;

(r) nos termos de sua política interna de anticorrupção, zelar para que ela e todos os colaboradores, administradores e das demais empresas do grupo, bem como aos fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários por elas, não realizem quaisquer Condutas Indevidas;

(s) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas (i) que estejam em processo de renovação; ou (ii) questionadas pela Fiadora de nas esferas administrativa e/ou judicial; e

(t) manter seguro adequado para seus bens e ativos que reputar relevantes, conforme práticas correntes de mercado.

7.3. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:

a) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

b) conhece e aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

c) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

d) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;

e) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução da CVM n.º 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”);

g) não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções;

h) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia e pela Fiadora, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da consistência das informações apresentadas;

i) que o representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

j) esta Escritura de Emissão contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

k) está ciente da regulamentação aplicável às Debêntures e à Emissão, emanada pela CVM, pelo Banco Central do Brasil e pelas demais autoridades e órgãos competentes;

l) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, com base no organograma disponibilizado pela Companhia, para os fins da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões de valores mobiliários da Emissora e da Fiadora:

Emissão	3ª Emissão de Debêntures da Guararapes Confecções S.A.
Valor Total da Emissão	R$700.000.000,00
Quantidade	700.000
Espécie	Quirografária
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	31/08/2023 (1ª série); 31/08/2024 (2ª série)
Remuneração	100% Taxa DI + 2,65% a.a. (1ª série); 100% Taxa DI + 2,95% a.a. (2ª série)

Enquadramento Adimplência Financeira

Emissão	4ª Emissão de Debêntures da Guararapes Confecções S.A.
Valor Total da Emissão	R$1.100.000.000,00
Quantidade	585.281 (1ª Série); 585.281 (2ª Série)
Espécie	Quirografária
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	27/11/2023 (1ª série); 27/11/2025 (2ª série)
Remuneração	100% Taxa DI + 2,65% a.a. (1ª série); 100% Taxa DI + 3,30% a.a. (2ª série)
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	3ª Emissão de Debêntures da Lojas Riachuelo S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 300.000.000,00
Quantidade	300.000
Espécie	Quirografária
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	23/11/2023
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,30% a.a
Enquadramento	Adimplência Financeira

m) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os debenturistas de eventuais emissões de debêntures realizadas pela Companhia, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia, em que venha a atuar na qualidade de agente fiduciário.

8.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo

permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou até sua efetiva substituição.

8.3. Em caso de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

(i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta Restrita, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar assembleia geral de Debenturistas para esse fim;

(iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia realizá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

(v) a substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, sendo certo que referida substituição deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, contados do registro na JUCERN de referido aditamento;

(vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços, sem prejuízo

do reembolso de todas as despesas incorridas e não reembolsadas até a data da efetiva substituição;

(vii) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (i) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso (iv) acima; ou (ii) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso (iv) acima não delibere sobre a matéria;

(viii) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 7 acima e 12 abaixo; e

(ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.4. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

a) receberá remuneração:

(i) de R$ 6.000,00 (seis mil reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, sendo que as demais parcelas serão calculadas pro rata die, se necessário até o vencimento da Emissão ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação;

(ii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação positiva do IGPM (Índice Geral de Preços – Mercado), ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;

(iii) o pagamento das parcelas de remuneração descritas no item (i) acima deverá ser feito ao Agente Fiduciário, acrescido dos valores relativos aos impostos e incidentes sobre o faturamento: ISSQN (Imposto sobre serviços de qualquer natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre Xxxxx Xxxxxxx), IRRF ( Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(iv) em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à Assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em conferências telefônicas ou reuniões;

(c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a Assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da Assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo;

(v) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% sobre o valor devido;

(vi) a remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de cumprimento de obrigações da Emissora, e não incluem o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros;

(vii) a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas; e

(viii) o pagamento da remuneração ora proposta deverá ser realizado mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Companhia, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

b) será reembolsado pela Companhia (sem prejuízo da Fiança) por todas as despesas necessárias e razoáveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com:

(i) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) extração de certidões;

(iii) viagens, alimentação, transportes e estadias, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão;

(iv) despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas;

(v) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e

(vi) contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas.

c) todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e

d) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso c) acima será acrescido à dívida da Companhia e da Fiadora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

8.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração dos seus próprios bens;

c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

e) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, conforme já verificado nos termos da declaração prevista acima;

f) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx, e seus aditamentos, sejam registrados na JUCERN e nos Cartórios RTD, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

h) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

i) solicitar, quando considerar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia e da Fiadora, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede ou domicílio do estabelecimento principal da Companhia e da Fiadora;

j) solicitar, quando considerar necessário auditoria externa na Companhia, às expensas desta;

k) convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 9.2 abaixo;

l) comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

m) elaborar, no prazo legal, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, que deverá conter, as informações previstas no Anexo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Companhia, ao menos, devendo, para tanto, a Companhia e a Fiadora enviar todas as informações financeiras, organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conter os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e os integrantes de bloco de controle) e atos societários necessários à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório;

n) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso m) acima em sua página na rede mundial de computadores (website) o relatório a que se refere o inciso acima aos Debenturistas, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Companhia;

o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

p) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e

(b) daquela relativa à observância do Índice Financeiro;

q) comunicar os Debenturistas nos termos da Cláusula 12.1 abaixo, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados da data em que o Agente Xxxxxxxxxx tomou

conhecimento de qualquer inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação financeira prevista nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia, indicando as consequências para os Debenturistas e as provisões que pretende tomar a respeito do assunto; e

r) acompanhar o saldo devedor unitário das Debêntures, calculado pela Companhia, disponibilizando-o por meio de sua central de atendimento e/ou em sua página na internet.

8.6. No caso de inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado nos prazos previstos na Cláusula

6.1.3 acima, conforme aplicáveis, deverá o Agente Xxxxxxxxxx usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17.

8.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.8. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.9. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.10. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis ou desta Escritura de Emissão.

8.11. O Agente Xxxxxxxxxx pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Companhia para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por titulares das Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

9.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas, em primeira convocação, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos.

9.5. A Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, somente poderá ser convocada com antecedência mínima de 8 (oito) dias corridos.

9.6. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de titulares de Debêntures em Circulação.

9.7. Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

9.8. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 9, considera-se Debêntures em Circulação todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores (inclusive da Fiadora) ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

9.9. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.11. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Agente Xxxxxxxxxx, ao debenturista eleito pelos demais Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

9.12. Exceto conforme estabelecido nesta Escritura de Emissão, as deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, inclusive com relação a alterações nas cláusulas ou condições previstas nesta Escritura de Emissão que não apresentem outro quórum específico.

9.13. As seguintes alterações relativas às características das Debêntures, que poderão ser propostas exclusivamente pela Emissora, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, pelo menos, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente: (i) as disposições desta cláusula; (ii) qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (iii) a Remuneração e/ou as disposições a ela relativas constantes desta Escritura de Emissão; (iv) quaisquer das datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (v) o prazo de vencimento das Debêntures; (vi) as espécies das Debêntures; (vii) as disposições relativas ao Resgate Antecipado Facultativo; (viii) os valores e datas de amortização do principal das Debêntures; (ix) a alteração, substituição ou o reforço da Fiança; (x) alteração, perdão e/ou renúncia temporária a qualquer dos Eventos de

Vencimento Antecipado estabelecidos na Cláusula 6.1 acima; ou (xi) alteração das obrigações adicionais da Emissora e Fiadora estabelecidas na Cláusula 7 acima.

9.14. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.15. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

9.16. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 625”).

10. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DA FIADORA

10.1. A Companhia, neste ato, declara que:

(a) até a presente data, nem a Emissora, nem a Fiadora, nem qualquer de seus Representantes: (i) usou os seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) fez qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iii) violou qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando às Leis Anticorrupção; ou (iv) fez qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal (conjuntamente, “Condutas Indevidas”);

(b) é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(c) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias e regulatórias, à celebração desta Escritura de Emissão, à Emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(d) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) esta Escritura de Emissão, bem como as obrigações nela previstas, constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(f) a celebração desta Escritura de Emissão, o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e a Emissão não infringem ou contrariam

(i) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (aa) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (bb) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, ou (cc) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(g) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não há a ocorrência e existência, na presente data, de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(h) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.6 acima;

(i) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive referente a temas socioambientais, exceto por aquelas (1) que estejam sendo contestadas pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (2) com relação às quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (3) cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações pecuniárias, nos termos desta Escritura de Emissão;

(j) não há, na presente data, qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto substancial e adverso à Emissora;

(k) as informações e declarações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx em relação à Emissora e à Oferta Restrita, conforme o caso, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(l) não omitiu ou omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Debenturistas;

(m) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(n) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3 e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade entre a Emissora e os Coordenadores, em observância ao princípio da boa-fé;

(o) esta Escritura de Emissão constitui obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, III do Código de Processo Civil Brasileiro;

(p) as Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(q) não é necessária autorização regulatória para celebração desta Escritura de Emissão, para realização da Emissão e da Oferta Restrita;

(r) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas pela Emissora nas esferas administrativa e judicial;

(s) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações, e licenças e outorgas, inclusive as ambientais, aplicáveis ao regular exercício de suas atividades, estando todas elas válidas, exceto por aquelas (i) que estejam em processo de renovação; ou (ii) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial;

(t) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

(u) tem conhecimento do funcionamento dos instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;

(v) os administradores da Emissora têm ciência dos termos das Debêntures têm conhecimento de seus propósitos e objetivos e aprovaram sua emissão;

(w) tem o conhecimento e a experiência em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Debêntures, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Debêntures;

(x) decidiu, por sua conta e risco, emitir as Debêntures, e está contando exclusivamente com a consultoria e recomendação de seus próprios assessores para definir o tratamento financeiro, legal, regulatório, tributário e contábil pertinentes às Debêntures, e não se baseou em qualquer opinião do Agente Fiduciário, das instituições coordenadoras da Oferta Restrita e intermediárias contratadas e/ou de qualquer pessoa ou entidade ligada ao Agente Fiduciário e/ou às instituições coordenadoras da Oferta Restrita e intermediárias contratadas, para definir o tratamento contábil, fiscal, legal e regulatório aplicável às Debêntures ou para avaliar a adequação das Debêntures a seus propósitos;

(y) cumpre a legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, exceto por aqueles questionados pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial; e

(z) cumpre a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, para que (a) não utilize trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil ou prostituição (exceto pela contratação de aprendizes, nos termos da legislação aplicável); (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdência em vigor exceto por

(1) obrigações que estejam sendo contestadas pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (2) obrigações com relação às quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (3) obrigações cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações pecuniárias, nos termos desta Escritura de Emissão, observado que a exceção deste item (3) não se aplica a descumprimentos relacionados à legislação sobre condições análogas as de escravo ou trabalho infantil ou prostituição; (d) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações indispensáveis para o exercício de suas atividade, em conformidade com a legislação

aplicável; e (e) tenha todo os registros indispensáveis para o exercício de suas atividades em conformidade com a legislação civil aplicável.

10.2. A Fiadora neste ato declara e garante que:

(a) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias e regulatórias, à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(b) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(c) a celebração desta Escritura de Emissão e a assunção das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, bem como a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual seja parte, nem irá resultar em: (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem, exceto por aqueles já existentes na presente data e pela Fiança; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(d) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão;

(e) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas (1) que estejam sendo contestadas pela Fiadora nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (2) com relação às quais a Fiadora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou

(3) cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso na capacidade da Fiadora de cumprir suas obrigações pecuniárias, nos termos desta Escritura de Emissão;

(f) não há, na presente data, qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto substancial e adverso à sua situação econômico-financeira;

(g) as informações e declarações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx e referentes à Oferta Restrita, conforme o caso, em relação à Fiadora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(h) não omitiu ou omitirá qualquer fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Debenturistas;

(i) não há qualquer ligação entre a Fiadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(j) esta Escritura de Emissão constitui obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas da Fiadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, III do Código de Processo Civil Brasileiro;

(k) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3 e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade entre a Emissora e os Coordenadores, em observância ao princípio da boa-fé;

(l) tem capacidade jurídica para celebrar esta Escritura de Emissão, bem como cumprir todas as respectivas obrigações aqui previstas;

(m) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas pela Fiadora nas esferas administrativa e judicial;

(n) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações, e licenças e outorgas, inclusive as ambientais, aplicáveis ao regular exercício de suas atividades, estando todas elas válidas, exceto por aquelas (i) que

estejam em processo de renovação; ou (ii) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial;

(o) possui conhecimentos acerca de instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;

(p) decidiu, por sua conta e risco, prestar a Fiança e está contando exclusivamente com a consultoria e recomendação de seus próprios assessores para definirem o tratamento financeiro, legal, regulatório, tributário e contábil pertinentes à Fiança, e não se baseou em qualquer opinião do Agente Fiduciário, dos Coordenadores e/ou de qualquer pessoa ou entidade ligada ao Agente Fiduciário e/ou aos Coordenadores, para definir o tratamento contábil, fiscal, legal e regulatório aplicável à Fiança;

(q) tem o conhecimento e a experiência em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Debêntures, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Debêntures;

(r) não prestou declarações falsas, imprecisas ou incompletas aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário e não há pendências, judiciais ou administrativas, de qualquer natureza, no Brasil ou no exterior, que causem ou possam causar uma Mudança Adversa Relevante ou Evento de Vencimento Antecipado;

(s) cumpre a legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, exceto por aqueles questionados pela Fiadora nas esferas administrativa e/ou judicial; e

(t) cumpre a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, para que (a) não utilize trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil ou prostituição (exceto pela contratação de aprendizes, nos termos da legislação aplicável); (b) os trabalhadores da Fiadora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos

contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdência em vigor exceto por

(1) obrigações que estejam sendo contestadas pela Fiadora nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (2) obrigações com relação às quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (3) obrigações cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso na capacidade da Fiadora de cumprir suas obrigações pecuniárias, nos termos desta Escritura de Emissão, observado que a exceção deste item (3) não se aplica a descumprimentos relacionados à legislação sobre condições análogas as de escravo ou trabalho infantil ou prostituição; (d) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações indispensáveis para o exercício de suas atividade, em conformidade com a legislação aplicável; e (e) tenha todo os registros indispensáveis para o exercício de suas atividades em conformidade com a legislação civil aplicável.

10.3. A Emissora e a Fiadora, conforme o caso, se comprometem a notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes.

11. DESPESAS

11.1. Correrão por conta da Companhia e da Fiadora todos os custos incorridos com a Oferta Restrita ou com a estruturação, emissão, registro e execução das Debêntures e da Fiança, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante e demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos necessários relacionados às Debêntures e à Fiança.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços abaixo. As comunicações realizadas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer

dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

Para a Emissora:

GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.

Xxx Xxxx XXX, 000

00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Fiadora:

LOJAS RIACHUELO S.A.

Xxx Xxxx XXX, 000

00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.954, 10º andar, Conjunto 101 01451-001, São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx

Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

12.2. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

12.3. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

12.4. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.5. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

12.6. As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.

12.7. Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

12.8. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre aditamentos decorrentes: (i) da correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou pela ANBIMA; ou (iv) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer

prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.9. Fica ajustado entre as Partes que a presente Escritura de Emissão e seus aditamentos poderão ser assinados digitalmente, desde que exclusivamente utilizando-se de assinaturas via certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP - Brasil, nos termos do §2º, do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

12.10. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

13. LEI DE REGÊNCIA

13.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

14. FORO

14.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão de forma eletrônica, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, 13 de abril de 2022

(As assinaturas seguem nas 4 (quatro) páginas seguintes.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

(Página de Assinaturas 1 de 4 do Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição da Guararapes Confecções S.A.)

GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx: Xxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 2 de 4 do Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição da Guararapes Confecções S.A.)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretora de Operações Fiduciárias III

(Página de Assinaturas 3 de 4 do Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição da Guararapes Confecções S.A.)

LOJAS RIACHUELO S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx: Xxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 4 de 4 do Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição da Guararapes Confecções S.A.)

Testemunhas:

1.   2.    

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Bion Nome: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00