Contract

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Scala Data Centers S.A.

CELEBRADO ENTRE

Scala Data Centers S.A.

na qualidade de Emissora

e

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

na qualidade de Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

Data

06 DE DEZEMBRO DE 2022

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Scala Data Centers S.A.

As partes deste “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Scala Data Centers S.A.” (“Escritura de Emissão”):

I. Na qualidade de emissora e ofertante das debêntures sujeitas a esta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

Scala Data Centers S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tocantins, nº 350, conjunto 1.602, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o número 34.562.112/0001-58, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da Lei das Sociedades por Ações (“Companhia” ou “Emissora”); e

II. Na qualidade de agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Xxxxxxx, representando os Debenturistas:

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição

financeira, com domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o número 36.113.876/0004-34, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da Lei das Sociedades por Ações (“Agente Fiduciário”).

Que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Definições. Para os fins desta Escritura de Emissão, salvo se de outra maneira estipulada neste instrumento, os termos e expressões iniciados com letra maiúscula terão os seguintes significados previstos abaixo:

“Acionistas”	Significa o DYN FIP e o Peigo.
“Ações Alienadas Fiduciariamente”	Tem seu significado atribuído no item (i) da Cláusula 7.27.1 desta Escritura de Emissão.

“Afiliada(s)”	Significa qualquer outra pessoa que direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controla, é controlada ou está sob o controle comum ou controle compartilhado com essa pessoa.
“AGC”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 2.2 desta Escritura de Emissão.
“AGE da Emissora”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 2.1 desta Escritura de Emissão.
“Agente Fiduciário”	Significa a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada no preâmbulo.
“Agente Público”	Significa qualquer pessoa que, transitória ou permanentemente, com ou sem pagamento, ocupa o cargo, emprego ou função público em qualquer Autoridade Governamental ou entidade, direta ou indiretamente, no Brasil, incluindo, entre outros, candidatos a cargos políticos, membros de partidos políticos ou movimentos em suas obrigações, membros de uma organização pública internacional, oficiais públicos de administração direta ou indireta, diretores e oficiais de governo ou autoridade regulatória, funcionários de uma concessionária do governo, companhia privada controlada pelo governo ou companhia estatal.
“Alienação de Ativos Enterprise”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.27.3 desta Escritura de Emissão
“Alienação Fiduciária de Ações”	Tem seu significado atribuído no item (i) da Cláusula 7.27.1 desta Escritura de Emissão.
“Amortização Extraordinária Facultativa”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.18.2 desta Escritura de Emissão.
“Amortização Extraordinária Facultativa – Ativos Não Restritos”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Amortização Extraordinária Facultativa – Contratos Enterprise Substituídos”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“ANBIMA”	Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Aquisição Facultativa”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.19 desta Escritura de Emissão.

“Assembleia Geral de Debenturistas”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 10.1 desta Escritura de Emissão.
“Ativos Restritos”	Tem seu significado atribuído no item (j) da Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Ativos Não Restritos”	Tem seu significado atribuído no item (k) da Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Autoridade Governamental”	Significa qualquer autoridade, da administração pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira. As Autoridades Governamentais incluem, para os fins desta definição, ministérios, entidades ligadas aos poderes executivo, legislativo ou judiciário, agências, autoridades locais, fundações, companhias privadas controladas pelo governo, companhias mantidas pelo governo, conselhos, departamentos, órgãos e outras entidades que reúnam a administração pública direta ou indireta, assim como entidades internacionais, partidos políticos, órgãos nacionais ou estrangeiros.
“B3”	Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3.
“Banco Depositário”	Significa o Banco Bradesco S.A.
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”	Tem seu significado atribuído no item (ii) da Cláusula 7.27.1 desta Escritura de Emissão.
“CETIP21”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 3.1.4 desta Escritura de Emissão.
“Clientes Data Centers”	Significam os clientes que celebraram ou venham a celebrar contratos comerciais com a Emissora relacionados às operações dos Data Centers.
“Clientes Enterprise”	Significam os clientes que celebraram ou venham a celebrar contratos comerciais com a Emissora relacionados às operações dos Data Centers da Emissora, atualmente denominados SGRUTB01 e SGRUSP02, com exceção dos Clientes Hyperscale contratantes desses mesmos Data Centers.
“Clientes Hyperscale”	Significam os clientes que (i) celebraram ou venham a celebrar contratos comerciais com a Emissora relacionados às operações dos Data Centers da Emissora, e que usam ou tenham reservado demanda de capacidade de infraestrutura de tecnologia da informação equivalente a, no mínimo, 500kW por mês, e que (ii) tenham classificação de risco de crédito (rating) de, no mínimo, AAA em âmbito nacional, ou o

	equivalente à classificação de risco soberano do Brasil em âmbito internacional para as respectivas matrizes, sendo certo que, caso determinado cliente atenda ao critério indicado no item (i) acima, mas não possua classificação de risco de crédito (rating) em âmbito nacional ou internacional, caberá aos Debenturistas avaliar a qualidade de crédito do respectivo cliente, com base nas informações que julgar necessárias, para que tal cliente possa ser configurado como um Cliente Hyperscale para todos os fins da presente Escritura de Emissão, exceto em relação ao cliente UOL e empresas do seu grupo econômico, os quais, para fins desta Escritura de Emissão, não são considerados Clientes Hyperscale, mas sim Clientes Enterprise.
“CNPJ/ME”	Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
“Código ANBIMA”	Significa o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, conforme em vigor.
“Coeficiente de Alavancagem”	Significa a divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA LSA Ajustado.
“Companhia” ou “Emissora”	Significa a Scala Data Centers S.A., acima qualificada no preâmbulo.
“Comunicado de Amortização Extraordinária Facultativa”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.18.2.2 desta Escritura de Emissão.
“Comunicado de Resgate Antecipado Facultativo”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.18.1.1 desta Escritura de Emissão.
“Consultoria Especializada”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.6 desta Escritura de Emissão.
“Conta Centralizadora”	Tem seu significado atribuído no item (i) da Cláusula 7.27.1 desta Escritura de Emissão.
“Conta Vinculada Liquidação”	Tem seu significado atribuído a Cláusula 5.2 desta Escritura de Emissão.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”	Tem seu significado atribuído no item (i) da Cláusula 7.27.1 desta Escritura de Emissão.
“Contrato de Banco	Tem seu significado atribuído a Cláusula 5.2 desta

Depositário”	Escritura de Emissão.
“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”	Tem seu significado atribuído no item (ii) da Cláusula 7.27.1 desta Escritura de Emissão.
“Contrato de Distribuição”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 6.1 desta Escritura de Emissão.
“Contratos de Garantia”	Significa, em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
“Contratos Data Centers”	Significa todos os contratos comerciais celebrados entre a Emissora e os Clientes Data Centers relacionados à exploração dos Data Centers.
“Contratos Enterprise”	Significa todos os contratos comerciais celebrados entre a Emissora e os Clientes Enterprise.
“Contratos Enterprise Desvinculados”	Tem seu significado atribuído no item (m) da Cláusula 7.27.3 desta Escritura de Emissão.
“Contratos Hyperscale”	Significa os contratos comerciais celebrados entre a Emissora e os Clientes Hyperscale.
“Contratos Hyperscale Não Relacionados à Emissão”	Tem seu significado atribuído no item (m) da Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Controlada Relevante”	Significa qualquer Controlada, direta ou indiretamente controlada pela Emissora, cuja receita bruta anual represente 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta anual consolidada da Emissora com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas mais recentes ou objeto de revisão limitada da Emissora disponível à época da apuração.
“Controlada”	Significa qualquer companhia na qual a Emissora detenha ou controle 50% (cinquenta por cento) ou mais do capital social votante dessa companhia.
“Coordenador Líder”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 6.1 desta Escritura de Emissão.
“Coordenadores”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 6.1 desta Escritura de Emissão.
“CVM”	Tem seu significado atribuído no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx.
“Data Centers”	Significa, em conjunto, as operações dos data centers da Emissora, atualmente denominados XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00 e SVCPCP01 (anteriormente denominadas

	SP01, SP02, SP03, SP04, SP04, SP05 e SP06 e CP01 respectivamente), conforme descritos no Anexo I à presente Escritura de Emissão.
“Data Centers Restritos”	Tem seu significado atribuído no item (j) da Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Data Centers Não Restritos”	Tem seu significado atribuído no item (k) da Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Data de Amortização Extraordinária Facultativa”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.18.2.2 desta Escritura de Emissão.
“Data de Amortização”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.15 desta Escritura de Emissão.
“Data de Emissão”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.111 desta Escritura de Emissão.
“Data de Integralização”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 6.2.1 desta Escritura de Emissão.
“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.16 desta Escritura de Emissão.
“Data de Resgate Antecipado Facultativo”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.18.1.1 desta Escritura de Emissão.
“Data de Vencimento”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.12 desta Escritura de Emissão.
“Debêntures em Circulação”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 10.8 desta Escritura de Emissão.
“Debêntures”	Tem seu significado definido no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx.
“Debêntures da Primeira Emissão”	Tem seu significado atribuído a Cláusula 5.1 desta Escritura de Emissão.
“Debenturistas”	Significa a comunhão de titulares das Debêntures.
“Demonstrações Financeiras Auditadas”	Significa as demonstrações financeiras auditadas da Emissora referentes ao encerramento de cada exercício social (data-base de 31 de dezembro de cada ano).
“Demonstrações Financeiras Trimestrais”	Significam as demonstrações financeiras não auditadas da Emissora que se referem ao término de cada trimestre (data base de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano).
“Decreto nº 11.129/2022”	Significa o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.
“Despesas de Capital (Capex) de Desenvolvimento Especulativo”	Significa quaisquer despesas de capital em relação ao desenvolvimento e adequação de capacidade de data center ainda não alugada/contratada quando da realização de despesas de capital em desenvolvimento

	(Capex).
“Despesas de Capital”	Significa, em relação a qualquer período, qualquer despesa relacionada a investimento para a aquisição, aprimoramento ou melhoria nos imóveis, bens, maquinário, fábrica, equipamentos ou melhorias estruturais, cobrável sobre a conta de ativos financeiros ou que, de outra maneira, deveriam ser considerados como despesa de capital nas demonstrações financeiras da Companhia de acordo com as regras contábeis aplicáveis no Brasil (BR GAAP).
“Despesas de Expansão”	Significa quaisquer custos e despesas contraídos ou pagos pela Emissora ou por suas Controladas em relação ou referente à expansão do negócio do grupo da Emissora na América Latina e nos Estados Unidos da América.
“Dia(s) Útil(eis)”	Tem seu significado atribuído a Cláusula 7.22 desta Escritura de Emissão.
“Dívida Líquida Financeira”	Significa, em qualquer data de determinação, o valor correspondente ao endividamento financeiro total da Emissora, subtraído do caixa da Emissora e suas respectivas posições equivalentes de caixa, na data de determinação, desconsiderando-se eventuais obrigações ou valores devidos no âmbito das Operações de Derivativos (conforme definido abaixo).
“DYN FIP”	Significa o DYN DC Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento em participações multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.866.628/0001-59.
“EBITDA Ajustado”	Significa o EBITDA considerando os seguintes itens de ajuste: (a) adição das receitas contratadas registradas, mas não faturadas (BBNB), pelo valor anualizado em que a primeira fatura será cobrada dentro de 24 (vinte e quatro) meses, (b) adição de qualquer diferencial resultante da avaliação de meio de exercício social das instalações, calculadas pro forma, como se as instalações tivessem sido feitas no primeiro dia do exercício social correspondente, (c) adição de Despesas de Expansão no valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) por ano civil aplicados no Brasil; e (d) dedução de rotatividade de receita (churn) futura

	conhecida no momento do cálculo.
“EBITDA”	Significa, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (BR GAAP), em qualquer período de cálculo, o lucro líquido desconsiderando-se pagamentos a administradores e/ou reembolsos de custos pelas partes ligadas à Emissora até o limite de R$15.000.000 (quinze milhões de reais) por ano civil mais, à medida em que tenham sido incorridos em tal período de cálculo, sem duplicação, (a) despesa de imposto de renda, (b) despesa líquida de juros, (c) despesas de depreciação e amortização, incluindo a amortização de taxas de financiamento diferidas e despesas isentas de caixa, e (d) despesas mark-to- market isentas de caixa em relação às atividades de hedge, na medida em que seja permitida por esta Escritura de Emissão.
“EBITDA dos Contratos Enterprise”	Significa, em relação aos Contratos Enterprise que foram desvinculados da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em razão da Alienação de Ativos Enterprise, a receita líquida decorrente de tais Contratos Enterprise menos custos e despesas operacionais também decorrente de tais Contratos Enterprise.
“EBITDA LSA Ajustado”	Significa o EBITDA Ajustado relativo ao último semestre, calculado de forma anualizada, qual seja, o EBITDA Ajustado dos 6 (seis) meses imediatamente anteriores à data de determinação multiplicado por 2 (dois).
“EBITDA LSA”	Significa o EBITDA relativo ao último semestre, calculado de forma anualizada, qual seja, o EBITDA dos 6 (seis) meses imediatamente anteriores à data de determinação multiplicado por 2 (dois).
“Efeito Adverso Relevante”	Significa um efeito adverso relevante: (a) na situação (econômica, financeira ou operacional) da Companhia ou de suas Controladas, entendidas como um todo, nos seus negócios, ativos, bens e/ou resultados operacionais; e/ou (b) nos poderes e capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos da

	Emissão e da Oferta dos quais seja parte, conforme aplicável.
“Emissão”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 3.1 desta Escritura.
“Encargos Moratórios”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.23 desta Escritura de Xxxxxxx.
“Endividamento Adicional”	Significa qualquer nova dívida contratada junto a instituições financeiras ou por meio da emissão de valores mobiliários representativos de dívidas, pela Emissora ou por qualquer Controlada Relevante, ou empréstimos com partes relacionadas, sendo certo que a contratação de Operações de Derivativos não será considerada um Endividamento Adicional para fins da presente definição.
“Escritura de Emissão”	Significa o presente “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Scala Data Centers S.A.”.
“Escriturador” ou “Banco Liquidante”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.8 desta Escritura de Emissão.
“Evento de Ausência da Taxa DI”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.14.5 desta Escritura de Emissão.
“Eventos de Inadimplemento”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.26 desta Escritura de Emissão.
“Fluxo de Caixa Disponível para o Serviço da Dívida”	Significa (1) o EBITDA, mais/menos (2) a variação do capital de giro; menos (3) as Despesas de Capital; menos (4) o total de impostos (imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido - CSLL); mais (5) o saldo inicial de caixa; mais (6) as contribuições de capital (se houver); mais (7) novo desembolso de dívida (se houver). Para fins da apuração do Fluxo de Caixa Disponível para o Serviço da Dívida, deverão ser considerados os indicadores referentes aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data aplicável de determinação.
“Framework”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.6 desta Escritura de Emissão.
“Garantias”	Significa, em conjunto, os ativos, bens e direitos dados

	em garantia nos termos de cada um dos Contratos de Garantia.
“ICMA”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.6 desta Escritura de Emissão.
“Imóveis Restritos”	Tem seu significado atribuído no item (j) da Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Imóveis Não Restritos”	Tem seu significado atribuído no item (k) da Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Índice de Cobertura de Juros”	Significa, em qualquer data de determinação, o quociente entre (a) o EBITDA LSA do último semestre encerrado naquela respectiva data de determinação, menos o total dos impostos pagos; e (b) juros pagos e juros provisionados (despesas de juros) devidos no período de 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data da respectiva determinação, sendo que a primeira verificação deverá ser realizada em relação ao semestre encerrado em 30 de junho de 2025.
“Índice de Cobertura do Serviço da Dívida”	Significa (a) o Fluxo de Caixa Disponível para o Serviço da Dívida no último dia de cada semestre de cada ano- calendário, dividido pelo (b) valor do principal (Valor Nominal Unitário multiplicado pelo número de Debêntures em Circulação) e Juros Remuneratórios devidos ou pagos durante o período de 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data da respectiva determinação, sendo que a primeira verificação será realizada em relação ao semestre encerrado em 30 de junho de 2023.
“Índices Financeiros”	Significa, em conjunto, o Coeficiente de Alavancagem, o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida e o Índice de Cobertura de Juros, em cada caso, em base consolidada.
“Instrução CVM 476”	Significa a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada.
“Investidores Profissionais”	Tem seu significado atribuído a Cláusula 3.1.4 desta Escritura de Emissão.
“Investidores Qualificados”	Tem seu significado atribuído a Cláusula 3.1.4 desta Escritura de Emissão.
“JUCESP”	Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.
“Juros Remuneratórios”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.14 desta Escritura de Xxxxxxx.

“Legislação Anticorrupção”	Significa quaisquer leis ou regulamentos que tratam de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, mas não se limitando, a: (i) Lei 12.846 (Lei Anticorrupção) e o Decreto nº 11.129/2022; (ii) Lei 8.429, de 02 de junho de 1992, conforme alterada (Lei de Improbidade Administrativa), apenas na medida em que se relacione com questões anticorrupção; (iii) Lei 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada pela Lei 12.683, de 09 de julho de 2012, Lei de Reporte de Moedas e Transações Estrangeiras de 1970, conforme alterada; (iv) Código Penal do Brasil (Decreto-Lei número 2.848, de 07 de dezembro de 1940, conforme alterado), apenas na medida em que se relacione com questões anticorrupção; (v) U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); (vi) U.K. Bribery Act (UKBA); (vii) qualquer lei ou regulamento aplicável ou regulamentação implementando a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions; e (viii) as portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União nos termos da lei e decreto acima mencionados, bem como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos normativos expedidos por autoridade governamental com jurisdição sobre a Emissora e às suas Controladas, relacionados a esta matéria.
“Legislação Trabalhista”	Significa a legislação e regulamentação trabalhista relativas à saúde e segurança ocupacional.
“Legislação Socioambiental”	Significa (i) qualquer lei, decreto, regulamentação ou portaria que tratam da proteção do meio ambiente, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas; e (ii) qualquer lei, decreto, regulamentação portaria ou normas relativas ao combate à prostituição, mão-de- obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou

	direitos relacionados à raça e gênero e direito dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente.
“Lei 12.846”	Significa a Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme alterada.
“Lei 6.385”	Significa a Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei das Sociedades por Ações”	Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Máquinas e Equipamentos Restritos”	Tem seu significado atribuído no item (j) da Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Máquinas e Equipamentos Não Restritos”	Tem seu significado atribuído no item (k) da Cláusula 7.26.3 desta Escritura de Emissão.
“Mudança de Controle”	Significa a ocorrência de um evento ou uma série de eventos por meio dos quais, após a Data de Integralização, a DigitalBridge Group, Inc. ou quaisquer veículos administrados ou controlados pela DigitalBridge Group, Inc. deixem de controlar a Emissora. O conceito de “controle” tem seu significado atribuído no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
“Novos Contratos Hyperscale”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.27.2 desta Escritura de Emissão.
“Oferta”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 2.1 desta Escritura de Emissão.
“Operações de Derivativos”	Significa as operações de derivativos contratadas ou que venham a ser contratadas pela Emissora para fins de proteção (hedge) das obrigações oriundas das Debêntures, não incluindo contratos de derivativos especulativos.
“Pagamento(s) Permitido(s)”	Significa qualquer pagamento, distribuição de qualquer tipo (incluindo dividendos, juros sobre o capital, pagamento, empréstimo, redução de capital, resgate de ações, quer em dinheiro, valores mobiliários ou outros bens) ou o reembolso de operações e custos de manutenção e despesas do DYN FIP, incluindo quaisquer taxas e despesas de gestores, administradores ou custodiantes do fundo, sendo certo

	que (i) o montante total dos pagamentos ou distribuições realizados nos termos aqui previstos não deverá exceder o valor de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) por ano civil; e (ii) a Emissora não poderá realizar Pagamentos Permitidos caso não esteja cumprindo com qualquer dos Índices Financeiros previstos na presente Escritura de Emissão. O valor de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) não limita o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios, podendo, assim, o pagamento de valores a este título ser realizado em valor superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais); porém, caso este pagamento seja realizado, deverá ser computado para fins do limite de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) acima referido. Assim, a título exemplificativo, caso seja realizado o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), haverá, ainda, um saldo de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) a título de Pagamentos Permitidos a ser pago em referido ano civil; por outro lado, caso seja realizado o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), não haverá mais valores a serem pagos em referido ano civil a título de Pagamentos Permitidos. qualquer valor pago pela Emissora aos Acionistas a título de dividendos mínimos obrigatórios, sendo certo, porém, que o valor pago a título de dividendos mínimos obrigatórios, caso este pagamento seja realizado.
“País Sancionado”	Tem seu significado atribuído a Cláusula 11.1 (xxiii) desta Escritura de Xxxxxxx.
“Parecer”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.6 desta Escritura de Xxxxxxx.
“Peigo”	Significa o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, brasileiro, com endereço comercial na Al. Tocantins, n° 350, Sala 1602, Alphaville, 06455-020, cidade de Barueri, Estado de São Paulo, titular da carteira de identidade (RG) nº 32.867.739-5 e inscrito no cadastro de pessoas físicas do Ministério da Economia sob o nº

	000.000.000-00.
“Período de Capitalização”	Tem seu significado atribuído a Cláusula 7.14.1 desta Escritura de Emissão.
“Plano de Distribuição”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 6.1.1 desta Escritura de Emissão.
“Projetos Elegíveis”	Tem seu significado atribuído na no Anexo II desta Escritura de Xxxxxxx.
“Relatório de Índices Financeiros”	Tem seu significado atribuído no subitem (iii) da Cláusula 8.1.1 desta Escritura de Emissão.
“Reporte Anual de Título Verde”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.6.3 desta Escritura de Emissão.
“Reporte Extraordinário de Título Verde”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.18.1.2 desta Escritura de Emissão.
“Resgate Antecipado Facultativo”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.18 desta Escritura de Emissão.
“Resgate das Debêntures da Primeira Emissão”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 5.3 desta Escritura de Emissão
“Resolução CVM 17”	Significa a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 30”	Significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 44”	Significa a Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.
“Sanções”	Significa todas as sanções ou embargos econômicos ou financeiros impostos durante o tempo, pelos seguintes agentes: (a) governo federal dos Estados Unidos, incluindo aqueles administrados pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros da Secretaria do Tesouro dos Estados Unidos da América ou pela Secretaria de Estado dos Estados Unidos da América, (b) pela República Federativa do Brasil, (c) pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pela União Europeia ou qualquer de seus estados-membros, Tesouraria da do Reino Unido ou quaisquer outras autoridades de administrativas relevantes.
“Substituição de Contratos Enterprise”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.27.2 desta Escritura de Emissão.
“Taxa DI”	Significam as taxas médias diárias de depósitos interbancários de 1 (um) dia, chamada “Taxa DI over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano,

	com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e liberadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em seu website (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
“Último Reporte Anual de Título Verde”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.6.3. desta Escritura de Emissão.
“Valor de Amortização Extraordinária Facultativa”	Significa, em conjunto, (i) o valor da parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizada acrescido (ii) dos Juros Remuneratórios devidos na respectiva data de Amortização Extraordinária Facultativa e (iii) de quaisquer Encargos Moratórios (se houver).
“Valor de Resgate Antecipado Facultativo”	Significa, em conjunto, (i) o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (ii) dos Juros Remuneratórios devidos na data do Resgate Antecipado Facultativo, e (iii) de quaisquer Encargos Moratórios (se houver).
“Valor Nominal Unitário”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.4 desta Escritura de Emissão.
“Valor Total de Emissão”	Tem seu significado atribuído na Cláusula 7.2 desta Escritura de Xxxxxxx.

2. Autorização da Emissora e do DYN FIP

2.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária de acionistas da Emissora realizada em 06 de dezembro de 2022, (“AGE da Emissora”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a AGE da Xxxxxxxx, foram aprovados: (1) a realização da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), e seus termos e condições, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; (b) a outorga da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, (c) a celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e de todos os demais documentos necessários à realização da Emissão e à constituição das Garantias, conforme aplicável; e (d) a autorização à Diretoria da Emissora ou seus respectivos procuradores para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na AGE da Emissora, incluindo, mas não se limitando, à contratação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, com a finalidade de coordenar e proceder à distribuição pública das Debêntures com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei 6.385 e da

Instrução CVM 476.

2.2. A Alienação Fiduciária de Ações (conforme definida abaixo) é outorgada com base nas deliberações tomadas na assembleia geral de cotistas do DYN FIP, realizada em 06 de dezembro de 2022 (“AGC”), por meio da qual foi aprovada a Alienação Fiduciária de Ações para garantir o total cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos e condições desta Escritura de Emissão.

3. REQUISITOS

3.1. Emissão e a Oferta serão realizados com observância aos seguintes requisitos:

3.1.1. Arquivamento e Publicação da Ata da AGE da Emissora. Nos termos do artigo 62, inciso I, do artigo 142, parágrafo primeiro e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata de AGE da Emissora será arquivada na JUCESP e publicada no jornal “Estado de São Paulo” (“Jornal de Publicação”), com divulgação simultânea na íntegra na página do referido jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil). Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento desta Escritura de Emissão relacionados à Emissão e/ou à Oferta também serão arquivados na JUCESP e publicados pela Emissora no Jornal de Publicação, com divulgação simultânea na íntegra na página do referido jornal na internet, nos termos indicados acima.

3.1.1.1. A ata da AGC será disponibilizada pelo DYN FIP no website da CVM.

3.1.2. Arquivamento desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão protocolados para arquivamento perante a JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, devendo 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, devidamente arquivados na JUCESP, ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento.

3.1.3. Depósito para Distribuição Primária. As Debêntures serão depositadas em mercado de balcão organizado para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.

3.1.4. Depósito para Negociação. As Debêntures serão depositadas em mercado de balcão organizado para a negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações financeiramente liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre os Investidores Qualificados (conforme definido abaixo) depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), conforme disposto nos artigos

13 e 15 da Instrução CVM 476, observado ainda o cumprimento pela Emissora das obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Para fins desta Escritura de Emissão, consideram-se: (i) “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 12 da Resolução CVM 30; e (ii) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 11 da Resolução CVM 30, sendo certo que, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 30, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.1.4.1. Não obstante o disposto na Cláusula 3.1.4 acima, o referido prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação das Debêntures não será aplicável aos Coordenadores (conforme definido abaixo) para as Debêntures que tenham sido subscritas e integralizadas pelos Coordenadores em razão do exercício de garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) e do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que sejam observadas as seguintes condições: (i) o Investidor Profissional adquirente das Debêntures observe o prazo de 90 (noventa) dias de restrição de negociação, contado da data do exercício da garantia firme pelos Coordenadores; (ii) os Coordenadores verifiquem o cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii) a negociação das Debêntures deve ser realizada nas mesmas condições aplicáveis à Oferta, podendo o valor de transferência das Debêntures ser equivalente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva aquisição.

3.1.5. Registro na CVM. A presente Oferta está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, de que trata o artigo 19 da Lei 6.385, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição.

3.1.6. Registro na ANBIMA. Nos termos do Capítulo VIII do Código ANBIMA, a Oferta deverá ser registrada na ANBIMA, mediante envio da documentação descrita no artigo 18, inciso V, do Código ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias da contados do envio da comunicação de encerramento da Oferta à CVM.

3.1.7. Constituição das Garantias. Nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, as Garantias foram formalizadas por meio dos Contratos de Garantia, que deverão ser protocolados para registro, conforme prazo e termos previstos nos Contratos de Garantia, nos competentes cartórios de títulos e documentos, devendo ainda a Alienação Fiduciária de Ações ser averbada no livro de registro de ações da Emissora, observado o disposto na Cláusula 7.27.1 abaixo.

4. Objeto Social da Companhia

4.1. O objeto social da Emissora é (i) locação de equipamentos e cessão de infraestrutura em data center (hosting e colocation), incluindo locação de cage com um ou mais racks de energia com fornecimento de energia para os clientes instalarem seus equipamentos; (ii) a prestação dos seguintes serviços: (1) anti-DDoS, que consiste em proteção contra ataques do tipo Denial of Service, os quais podem indisponibilizar ou degradar os ambientes de clientes localizados dentro dos data centers por meio da sobrecarga de conexões de dados; (2) firewall virtual compartilhado, que consiste em camada de proteção configurada na borda de internet, cuja finalidade é restringir acessos externos indesejado ao ambiente dos clientes; (3) banda ou conexão com a internet, que pode ou não exigir a alocação de endereços de IP aos clientes; (4) golden jumper, que consiste de conexão do cabo de UTP ou fibra (única ou multimodal) entre os dispositivos do cliente e os pontos de conexão dos operadores de telecomunicações que foram contratados pelo cliente; (5) cross conexão, que consiste de cabos de fibra óptica ou UTP que se conectam aos dispositivos do cliente instalados dentro do data center; (6) remote hand, que consiste na realização de procedimentos em ambientes dos clientes alocados nos data centers; (7) LAN to LAN, que consiste em serviço de conectividade, cuja finalidade é interligar, por meio da rede, diferentes data centers da Companhia; e (8) business continuity servisse (BCS), que consiste na alocação de estações de trabalho, dedicadas ou compartilhadas, para fornecer o acesso aos ambientes hospedados nos data centers a colaboradores essenciais de clientes que estão em situação de contingência, desastre ou falha crítica; e (iii) participar, direta ou indiretamente, no capital social de outras empresas no Brasil ou no exterior, na qualidade de acionista, cotista ou detentora de quaisquer outros valores mobiliários, quer sejam conversíveis em participação societária ou não.

5. Destinação dos Recursos

5.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão depositados na Conta Vinculada Liquidação (conforme definida abaixo) e utilizados para (i) pagar antecipadamente o endividamento existente da Emissora no âmbito de sua 1ª (primeira) emissão de debêntures, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Scala Data Centers S.A.”, celebrado entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., em 04 de março de 2022, conforme aditado de tempos em tempos (“Debêntures da Primeira Emissão”); (ii) pagamento dos custos e despesas relacionados à Oferta; e (iii) financiar, com os recursos líquidos remanescentes após o pagamento antecipado das Debêntures da Primeira Emissão e dos custos e despesas relacionados à Oferta, os investimentos de capital nos projetos dos Data Centers atualmente denominados SGRUTB04, SGRUTB05, SGRUTB06 desenvolvidos ou a serem desenvolvidos pela Emissora.

5.1.1. O montante equivalente à totalidade dos recursos líquidos captados com a Emissão serão destinados para investimentos, pagamentos futuros e/ou reembolsos em Projetos Elegíveis (conforme definidos no Anexo II ao presente instrumento, para fins de qualificação verde).

5.2. Os recursos recebidos pela Emissora por meio da liquidação das Debêntures serão depositados na conta corrente de número 0037764/3, agência nº 2372,mantida pela Emissora junto ao Banco Depositário (“Conta Vinculada Liquidação”), os quais (i) não poderão ser utilizados ou de outra maneira movimentados pela Emissora, e (ii) serão acessíveis e movimentados apenas pelo Banco Depositário, da forma estabelecida no contrato de prestação de serviços de administração de contas, a ser celebrado entre a Emissora, o Banco Depositário e o Agente Fiduciário (“Contrato de Banco Depositário”).

5.3. Uma vez que Emissora envie para o Agente Fiduciário a documentação que comprove a data do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Emissão na B3 (“Resgate das Debêntures da Primeira Emissão”), o Agente Fiduciário deverá notificar e instruir o Banco Depositário a liberar da Conta Vinculada Liquidação os recursos necessários para a realização do Resgate das Debêntures da Primeira Emissão, nos termos do Contrato de Banco Depositário.

5.4. A Emissora enviará os documentos que comprovam o Resgate das Debêntures da Primeira Emissão para o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Integralização. Mediante o recebimento da documentação comprobatória (i) do

Resgate das Debêntures da Primeira Emissão; e (ii) dos protocolos nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos dos termos de liberação da alienação fiduciária sobre a totalidade das ações de emissão da Companhia e da cessão fiduciária sobre a Conta Centralizadora (conforme definido abaixo) constituídas em favor dos titulares das Debêntures da Primeira Emissão, o Agente Fiduciário deverá notificar e instruir o Banco Depositário a (i) realizar o depósito na Conta Vinculada Pagamento do montante equivalente ao Saldo Mínimo do Serviço da Dívida devido entre a primeira Data de Retenção (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e a primeira Data de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e (ii) liberar da Conta Vinculada Liquidação os recursos remanescentes da Emissão das Debêntures, que serão depositados na conta corrente a ser informada pela Emissora, nos termos do Contrato de Banco Depositário.

5.5. A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada por seus representantes legais, atestando a destinação dos recursos remanescentes da Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da utilização da totalidade dos recursos, juntamente com toda a documentação que for aplicável para fins da comprovação da destinação dos recursos, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

6. Características da Oferta

6.1. Colocação e Procedimento de Distribuição. A Oferta ocorrerá nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação, observadas as condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição, para todas as Debêntures, no montante de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo a instituição financeira intermediária líder denominada “Coordenador Líder”), segundo os termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme, da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Scala Data Centers S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).

6.1.1. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 (“Plano de Distribuição”), conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar no máximo de 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

6.1.2. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará uma declaração atestando a respectiva condição de investidor profissional e que está ciente e declara que, dentre outros: (i) a Oferta não foi registrada perante a CVM e será registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para base de dados, na forma prevista na Cláusula 3.1.6 acima; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Emissão; e (iii) efetuou sua própria análise com relação à qualidade e os riscos das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora.

6.1.3. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

6.1.4. A colocação das Debêntures ocorrerá de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição.

6.1.5. Observado o disposto na Cláusula 6.2 abaixo, não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures.

6.1.6. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta.

6.1.7. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

6.2. Preço e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma única data (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na Data de Integralização, o que será admitido exclusivamente em caso de problemas operacionais, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, de acordo com as disposições previstas nesta Escritura de Emissão (“Preço de Subscrição”).

6.2.1. A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio e, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todas as Debêntures integralizadas em uma mesma data.

7. Características da Emissão e Debêntures

7.1. Número de Emissão. As Debêntures representam a 2ª (segunda) emissão de Debêntures da Companhia.

7.2. Valor de Emissão. O valor da Emissão será de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total de Emissão”).

7.3. Quantidade. Serão emitidas 2.000.000 (dois milhões) de Debêntures.

7.4. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

7.5. Série. A Emissão será realizada em série única.

7.6. Caracterização como Debêntures Verdes. As Debêntures serão caracterizadas como “debêntures verdes”, com base (i) no alinhamento desta Emissão com o Green Finance Framework (“Framework”) elaborado pela Emissora em dezembro de 2022 e disponível na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), o qual foi devidamente verificado e validado por um parecer técnico (“Parecer”) de uma consultoria especializada independente (“Consultoria Especializada”), atestando que as captações feitas no amparo do Framework cumprem as regras emitidas pela International Capital Market Association (“ICMA”) e constantes do Green Bond Principles (GBP) de 2021, e (ii) no compromisso da Emissora em destinar o montante equivalente aos recursos a serem captados nesta Emissão para projetos elegíveis operados pela Emissora (“Projetos Elegíveis”) nos termos da Cláusula 5.1 acima.

7.6.1. Após sua caracterização, as Debêntures poderão receber marcação nos sistemas da B3 como título verde, observados os procedimentos adotados pela B3.

7.6.2. O Parecer elaborado pela Consultoria Especializada será disponibilizado na íntegra na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) na mesma data em que for enviada uma cópia eletrônica (.pdf) para o Agente Fiduciário,

o que deverá ocorrer antes da primeira Data de Integralização. Para todos os fins desta Emissão e da Oferta Restrita, o Parecer Independente não constitui documento da Oferta Restrita e, portanto, não foi objeto de análise e/ou avaliação pelos Coordenadores e/ou pelo Agente Fiduciário.

7.6.3. Adicionalmente, a Emissora deverá realizar um reporte anual, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, a partir de 15 de abril de 2024 (inclusive), a respeito da alocação dos recursos das Debêntures e dos impactos ambientais associados às Debêntures, o qual deverá ser enviado ao Agente Fiduciário em papel timbrado e assinado, e publicado na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) para conhecimento de todos os titulares das Debêntures (“Reporte Anual de Título Verde”). A obrigação aqui prevista permanecerá vigente até: (i) a data em que ocorrer a comprovação da aplicação da totalidade dos recursos obtidos com as Debêntures ou (ii) a Data de Vencimento das Debêntures, das duas o que ocorrer primeiro. Mediante a ocorrência do item (i) ou (ii) acima, a Emissora deverá publicar o último Reporte Anual de Título Verde em sua página na rede mundial de computadores (“Último Reporte Anual de Título Verde”);

7.6.4. Sem prejuízo no disposto acima, a Emissora deverá sempre apresentar dentro do Reporte Anual de Título Verde documentos comprobatórios que confirmem a destinação dos recursos informada.

7.7. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 o extrato, em nome do Debenturista, emitido pela B3.

7.8. Banco Liquidante e Escriturador. O banco liquidante da Emissão (“Banco Liquidante”) e o escriturador das Debêntures (“Escriturador”, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder ao Banco Liquidante e o Escriturador) é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo Cidade de Deus, s/n°, Prédio Amarelo, 2º andar, Xxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12.

7.9. Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis em ações de outra companhia.

7.10. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

7.11. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2022 (“Data de Emissão”).

7.12. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das Debêntures será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2027 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

7.13. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

7.14. Juros Remuneratórios. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa ou spread de 3,15% (três inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e serão incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até o final de cada Período de Capitalização.

7.14.1. Define-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (inclusive) imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e se encerra na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (exclusive) correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem interrupções.

7.14.2. O pagamento dos Juros Remuneratórios será feito (i) pela Emissora aos Debenturistas, de acordo com as normas e procedimentos da B3, considerando que as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3 por ocasião do pagamento e/ou

(ii) por meio de depósito nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas, a ser realizado pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador, caso as Debêntures não estejam custodiadas sido eletronicamente na B3.

7.14.3. Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = Vne x (Fator de Juros – 1)

onde:

J: valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures, calculado a 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne: Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros: fator de juros, composto do parâmetro de flutuação, acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI: produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado a partir da data de início de cada Período de Capitalização das Debêntures (inclusive), até o final de cada Período de Capitalização das Debêntures (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n: número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

k: número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n; p: 100,00 (cem inteiros).

TDIk: Taxa DI, à ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk: Taxa DI liberada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread: sobretaxa dos juros fixados, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

⎧ ⎡  DP ⎤ ⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥ ⎪

⎨ ⎢⎜

100

⎟ ⎥ ⎬

⎪ ⎝ ⎠ ⎪

⎩ ⎣ ⎦

⎭ , em que:

Spread: 3,1500; e

DP: número de Dias Úteis entre (i) a primeira Data de Integralização, ou (ii) a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) O fator resultante da

p

(1+TDIk× )

expressão (1 + TDIk ×

p ) é expresso

100

em 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

p

100

(ii) Efetua-se o produtório

(1+TDIk×

)

100

dos fatores, sendo que a cada fator

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último fator considerado;

(iii) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iv) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(v) a Taxa DI será utilizada usando o idêntico número de casas decimais da forma divulgado pela entidade responsável por seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

7.14.4. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada na apuração da TDIk, a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) Dias Úteis, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas abaixo.

7.14.5. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por prazo superior a dez (10) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial (“Evento de Ausência da Taxa DI”), a Taxa DI deve ser substituída pelo substituto determinado judicial ou legalmente para tanto, conforme o caso. Caso não haja substituto judicial ou legal para a Taxa DI, a taxa a ser utilizada será a taxa SELIC. Em caso de disponibilidade ou falta de divulgação da taxa SELIC, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados do Evento de Ausência da Taxa DI, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios, observado o disposto na Cláusula 7.14.6 abaixo. Até a deliberação deste parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a última Taxa DI divulgada até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

7.14.6. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 60% (sessenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, ou, no caso de não obtenção de quórum de instalação em segunda convocação da referida Assembleia Geral de Debenturistas, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, (i) no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que deveria ter ocorrido a Assembleia Geral de Debenturistas ou (ii) até a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, sendo que, para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios, será utilizado para apuração da TDIk o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas

quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

7.14.7. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

7.15. Amortização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago a partir do 24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão (inclusive), em 13 (treze) parcelas trimestrais e consecutivas, de acordo com o cronograma de amortização abaixo, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2024 e o último na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”), exceto nas hipóteses de resgate antecipado ou amortização extraordinária das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão ou, ainda, de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Porcentagem do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
1	15 de dezembro de 2024	2,5000%
2	15 de março de 2025	2,5000%
3	15 de junho de 2025	2,5000%
4	15 de setembro de 2025	2,5000%
5	15 de dezembro de 2025	2,5000%
6	15 de março de 2026	2,5000%
7	15 de junho de 2026	2,5000%
8	15 de setembro de 2026	2,5000%
9	15 de dezembro de 2026	2,5000%
10	15 de março de 2027	2,5000%
11	15 de junho de 2027	2,5000%
12	15 de setembro de 2027	2,5000%
13	Data de Vencimento	70,0000%

7.16. Pagamento dos Juros Remuneratórios. Os Juros Remuneratórios serão pagos trimestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre nas datas indicadas abaixo dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de março de 2023 e o último na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”), exceto nas hipóteses de resgate antecipado ou amortização extraordinária das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão ou, ainda, de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

Datas de Pagamento dos Juros

Remuneratórios

15 de março de 2023

15 de junho de 2023

15 de setembro de 2023

15 de dezembro de 2023

15 de março de 2024

15 de junho de 2024

15 de setembro de 2024

15 de dezembro de 2024

15 de março de 2025

15 de junho de 2025

15 de setembro de 2025

15 de dezembro de 2025

15 de março de 2026

15 de junho de 2026

15 de setembro de 2026

15 de dezembro de 2026

15 de março de 2027

15 de junho de 2027

15 de setembro de 2027

Data de Vencimento

7.17. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

7.18. Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a qualquer tempo após 30 (trinta) dias contados da Data de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, mediante envio de Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) (“Resgate Antecipado Facultativo”).

7.18.1. Em razão do Resgate Antecipado Facultativo, com o consequente cancelamento das Debêntures, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor de Resgate Antecipado Facultativo e de prêmio de resgate flat incidente sobre o Valor de Resgate Antecipado Facultativo, conforme percentuais indicados na tabela abaixo.

Data de Resgate Antecipado Facultativo	Prêmio Fixo sobre o Valor de Resgate Antecipado Facultativo
De 15 de janeiro de 2023 (inclusive) a 15 de janeiro de 2024 (inclusive).	0,90%
De 16 de janeiro de 2024 (inclusive) a 15 de janeiro de 2025 (inclusive).	0,70%
De 16 de janeiro de 2025 (inclusive) a 15 de janeiro de 2026 (inclusive).	0,50%
De 16 de janeiro de 2026 (inclusive) a 15 de janeiro de 2027 (inclusive).	0,35%
De 16 de janeiro de 2027 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive).	0,25%

7.18.1.1. Observado o disposto nas Cláusulas 7.18 e 7.18.1 acima, o Resgate Antecipado Facultativo somente poderá ocorrer mediante o envio, pela Emissora, de comunicação individual a todos os Debenturistas sobre o Resgate Antecipado Facultativo, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação pela Emissora de anúncio nos termos da Cláusula 7.28 abaixo (“Comunicado de Resgate Antecipado Facultativo”), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data prevista para realização do Resgate Antecipado Facultativo (“Data de Resgate Antecipado Facultativo”), que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil. No Comunicado de Resgate Antecipado Facultativo deverão constar (i) a Data de Resgate Antecipado Facultativo que deverá ser um Dia Útil; (ii) o valor estimado do pagamento devido aos Debenturistas por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo o prêmio; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

7.18.1.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário relatório contendo a destinação dos recursos da presente Emissão referente aos Projetos Elegíveis, conforme previsto no Framework, até a data em que for realizado o Comunicado de Resgate Antecipado Facultativo com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da Data de Resgate Antecipado Facultativo (“Reporte Extraordinário de Título Verde”).

7.18.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser comunicado pela Emissora à

B3, ao Banco Liquidante e ao Escriturador com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Facultativo (ou outra data que venha ser acordada com a B3).

7.18.1.4. O pagamento das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Agente de Liquidação e/ou Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

7.18.1.5. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo deverão ser obrigatoriamente canceladas.

7.18.2. Amortização Extraordinária Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo após 30 (trinta) dias contados da Data de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência prévia dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária das Debêntures, de forma proporcional, por meio do pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescida dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso (“Valor de Amortização Extraordinária Facultativa”) (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Os montantes pagos por ocasião de qualquer Amortização Extraordinária Facultativa serão automaticamente deduzidos do pagamento do Valor Nominal Unitário estabelecido na Cláusula 7.14 acima, de forma proporcional a todas as parcelas restantes, independentemente de qualquer formalidade adicional, incluindo a celebração de aditamento a esta Escritura de Emissão. A Amortização Extraordinária Facultativa será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures.

7.18.2.1. Em virtude de qualquer Amortização Extraordinária Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor de Amortização Extraordinária Facultativa de prêmio de amortização extraordinária flat incidente sobre o Valor de Amortização Extraordinária Facultativa, conforme percentuais indicados na tabela abaixo.

Data de Amortização Extraordinária Facultativa Prêmio Fixo sobre o Valor de Amortização Extraordinária Facultativa

De 15 de janeiro de 2023 (inclusive) a 15 de janeiro de 2024 (inclusive).	0,90%
De 16 de janeiro de 2024 (inclusive) a 15 de janeiro de 2025 (inclusive).	0,70%
De 16 de janeiro de 2025 (inclusive) a 15 de janeiro de 2026 (inclusive).	0,50%
De 16 de janeiro de 2026 (inclusive) a 15 de janeiro de 2027 (inclusive).	0,35%
De 16 de janeiro de 2027 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive).	0,25%

7.18.2.2. Observado o disposto na Cláusula 7.18.2 acima, a Amortização Extraordinária Facultativa somente poderá ocorrer mediante o envio, pela Emissora, de comunicação individual a todos os Debenturistas sobre a Amortização Extraordinária Facultativa, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação, pela Emissora, de anúncio nos termos da Cláusula 7.28 abaixo (“Comunicado de Amortização Extraordinária Facultativa”), com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa (“Data de Amortização Extraordinária Facultativa”), que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil. No Comunicado de Amortização Extraordinária Facultativa deverá constar

(i) a Data de Amortização Extraordinária Facultativa; (ii) o valor projetado do pagamento devido aos Debenturistas por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, incluindo o prêmio; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

7.18.2.3. Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário Reporte Extraordinário de Título Verde com, no mínimo, 5 (cinco) Úteis de antecedência da Data de Amortização Extraordinária Facultativa.

7.18.2.4. A Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser comunicada pela Emissora à B3, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data de Amortização Extraordinária Facultativa (ou outra data que venha ser acordada com a B3).

7.18.2.5. O pagamento das Debêntures objeto da Amortização Extraordinária Facultativa será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador, no caso de Debêntures não que não estejam eletronicamente custodiadas pela na B3.

7.18.2.6. Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário Reporte Extraordinário de Título Verde contendo a destinação dos recursos da presente Emissão referente aos Projetos Elegíveis, conforme previsto no Framework, até a data em que for realizado o Comunicado de Amortização Extraordinária Facultativa com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da Data de Amortização Extraordinária Facultativa.

7.19. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer momento, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, e incisos I e II, da Lei das Sociedades por Ações, artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e na regulamentação aplicável da CVM, condicionando ao aceite do respectivo Debenturista vendedor: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios e, se for o caso, os Encargos Moratórios devidos, devendo o fato constar no relatório da administração da Emissora e nas demonstrações financeiras da Emissora; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM e aquelas previstas na Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria, ou serem colocadas novamente no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos Juros Remuneratórios aplicáveis às demais Debêntures ("Aquisição Facultativa”). Não haverá o pagamento de nenhum tipo de prêmio pela Aquisição Facultativa das Debêntures pela Emissora.

7.19.1.1. Por ocasião de Aquisição Facultativa, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário relatório contendo a destinação dos recursos da presente Emissão referente aos Projetos Elegíveis, conforme previsto no Framework, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que for realizada a Aquisição Facultativa.

7.20. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

7.21. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus os Debenturistas serão efetuados pela Emissora: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem mantidas custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Companhia ou do Banco Liquidante da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

7.22. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com um dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária (incluindo para fins de cálculo nos termos desta Escritura de Emissão) realizado por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional declarado no Brasil; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 ou com relação a qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia no qual, ao mesmo tempo, haja expediente nas instituições financeiras na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e que não seja sábado, domingo ou feriado nacional no Brasil.

7.23. Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, incidirão sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) para cada pagamento inadimplido, uma única vez, multa moratória irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

7.24. Decadência de Direitos sobre Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão não lhe dá direito ao recebimento dos Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios correspondentes ao período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

7.25. Tratamento Tributário das Debêntures

7.25.1. Caso qualquer Debenturista goze de qualquer tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar para a Emissora e o Banco Liquidante da Emissão, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, a documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida

documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

7.25.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 7.25.1 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por uma disposição normativa, deixar de atender as condições e requisitos porventura previstos no dispositivo legal aplicável ou tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente ou, ainda, caso essa condição tenha sido alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, assim como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitado pelo Banco Liquidante e pelo Escriturador ou pela Emissora.

7.25.3. Mesmo tendo recebido a documentação referida na Cláusula 7.25.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida.

7.26. Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário deverá considerar, observado o disposto nas Cláusulas 7.26.1 e 7.26.3 abaixo, antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis às Debêntures e dos Encargos Moratórios, se houver, calculados pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas Cláusulas 7.26.1 e 7.26.3 abaixo (“Eventos de Inadimplemento”).

7.26.1. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento indicados abaixo, que não tenham sido sanados dentro dos respectivos prazos de cura (se aplicável), resultará no vencimento antecipado automático das Debêntures. Neste caso, independente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que tomar ciência, deverá considerar vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, independentemente de qualquer consulta com os Debenturistas:

(a) Descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da respectiva data de pagamento;

(b) Se for verificada a invalidade ou nulidade quanto à emissão das Debêntures ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão ou de qualquer Contrato de Garantia, conforme o caso;

(c) Caso ocorra (a) a dissolução, extinção ou a liquidação da Emissora e/ou de qualquer Controlada Relevante; (b) a decretação de falência da Emissora e/ou suas Controladas; (c) o pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou suas Controladas; (d) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou suas Controladas e que não sejam devidamente solucionados, por meio de pagamento ou depósito, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, nos prazos legais aplicáveis; (e) a apresentação de pedido, por parte da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outra modalidade de concurso de credores prevista em lei específica, a qualquer credor ou classe de credores independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial; ou

(f) o ingresso pela Emissora e/ou suas Controladas em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(d) Declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Emissora ou de qualquer Controlada Relevante perante terceiros, decorrente de captação de recursos nos mercados monetário, financeiro, de crédito de câmbio ou de capitais, no Brasil ou no exterior, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

(e) Transformação da Emissora de sociedade por ações em qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(f) A ocorrência de uma Mudança de Controle, salvo se expressamente aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(g) Cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, dos seus respectivos direitos e das suas respectivas obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia;

(h) Não utilização dos recursos decorrentes da Emissão exclusivamente conforme descrito na Cláusula 5 desta Escritura de Xxxxxxx;

(i) Criação pela Emissora, sem a aprovação prévia dos Debenturistas convocados em Assembleia Geral de Debenturistas, de penhor, cessão, alienação fiduciária ou quaisquer outros ônus ou gravames sobre os seus direitos creditórios relativos a qualquer um dos Contratos Data Centers, exceto pelos ônus criados pelos Contratos de Garantia; ou

(j) Questionamento judicial acerca da legalidade, validade ou exequibilidade desta Escritura de Xxxxxxx, dos Contratos de Garantia, ou de qualquer uma de suas disposições por parte da Emissora e/ou de suas Afiliadas.

7.26.2. O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora descrito na Cláusula 7.26.1 acima, à B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3), e ao Banco Depositário (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a declaração do vencimento antecipado; e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de recebimento expedido pela Companhia Brasileira de Correios e Telégrafos, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência da ocorrência do evento que ocasione o vencimento antecipado das Debêntures.

7.26.3. Na ocorrência dos Eventos de Inadimplemento mencionados abaixo, que não sejam sanados nos respectivos prazos de cura (se aplicável), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que tomar conhecimento do referido evento, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 10 e o quórum específico previsto na Cláusula 7.26.4 abaixo:

(a) Descumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e demais documentos da Oferta, não sanadas dentro (i) do prazo de cura específico de tal obrigação; ou (ii) de 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento;

(b) Se qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pelos Acionistas dentro do escopo da Emissão e/ou dos Contratos de Garantia provarem-se

(i) falsas na data em que forem prestadas ou (ii) incorretas, inconsistentes ou insuficientes na data em que foram prestadas, desde que tal incorreção, inconsistência e/ou insuficiência afete a respectiva declaração em qualquer aspecto material, de modo que cause um Efeito Adverso Relevante;

(c) Inadimplemento, pela Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, de qualquer obrigação pecuniária com terceiros decorrente de captação de recursos nos mercados monetário, financeiro, de crédito, de câmbio ou de capitais, incluindo, sem limitação, dívidas bancárias, derivativos, seller’s finance, entre outros, no Brasil ou no exterior, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tal pagamento era devido;

(d) (i) Se qualquer Autoridade Governamental (i.a) tome qualquer ação no sentido de criar alguma norma ou legislação que impeça a Emissora de exercer suas atividades de modo a causar um Efeito Adverso Relevante; ou (i.b) sequestre, desaproprie, nacionalize, exproprie ou de qualquer modo adquira compulsoriamente qualquer parte substancial dos ativos ou ações de emissão da Emissora; (ii) se houver quaisquer alterações em qualquer um dos Contratos Data Centers que afete de forma relevante e adversa a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; (iii) caso uma ou mais autorizações governamentais que afetem uma parte dos ativos da Emissora que represente mais de 10% (dez por cento) da receita líquida da Emissora, com base em suas Demonstrações Financeiras Anuais mais recentes, sejam revogadas, canceladas, suspensas, modificadas, negadas ou deixem de estar em pleno vigor e efeito, ou uma ação seja proposta para revogar, cancelar, suspender, modificar ou negar qualquer autorização governamental, sem que essa circunstância seja remediada no prazo de 15 (quinze) dias; (iv) caso uma parte dos ativos da Emissora (iv.a) que represente mais de 10% (dez por cento) da receita líquida da Emissora, com base em suas Demonstrações Financeiras Anuais mais recentes, ou (iv.b) cuja destruição ou perda tenha causado ou possa razoavelmente esperar que cause um Efeito Adverso Relevante, seja total ou parcialmente destruída ou perdida, e a Emissora deixe de iniciar reparos, reconstrução e/ou substituição de tais ativos no prazo de 30 (trinta) dias contados da data dessa destruição ou perda ou de concluir esses reparos, reconstrução e/ou substituição dentro de 90 (noventa) dias contados da data dessa destruição ou perda;

(e) Proferimento de decisão arbitral, administrativa ou judicial para a qual a Emissora e/ou Controlada Relevante não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal, por juízo, câmara ou órgão competente contra a Emissora e/ou qualquer Controlada Relevante, que condene a Emissora e/ou a Controlada Relevante ao pagamento de valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas;

(f) Protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer Controlada Relevante, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, exceto se a Emissora e/ou a Controlada Relevante provar, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento da notificação do protesto: (i) que referido protesto foi inapropriadamente efetuado, decorreu de erro ou má-fé de terceiros ou foi sustado ou cancelado; ou (ii) que a Emissora e/ou a Controlada Relevante prestaram garantias em juízo, as quais deverão ser aceitas pelo poder judiciário;

(g) Questionamento judicial acerca da legalidade, validade ou exequibilidade desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia, ou de qualquer uma de suas disposições por parte de quaisquer terceiros que não sejam Afiliadas da Emissora;

(h) Cisão, fusão ou incorporação (incluindo de ações) da Emissora ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, seja essa reorganização estritamente societária ou realizada mediante disposição ativos relevantes, salvo se (i) se no âmbito de determinada Alienação de Ativos Enterprise (conforme definido abaixo), nos termos permitidos na presente Escritura de Emissão; ou (ii) expressamente aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(i) A ocorrência de qualquer reorganização societária que implique a diminuição do patrimônio líquido ou das receitas da Emissora, incluindo os contratos firmados mas não faturados (booked but not billed – BBNB) a serem ativados nos próximos

24 meses, em relação aos data centers XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00 e SVCPCP01, salvo se (i) no âmbito de determinada Alienação de Ativos Enterprise, nos termos permitidos na presente Escritura de Emissão; ou (ii) expressamente aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(j) Caso a Emissora realize a venda, locação ou qualquer forma de alienação sobre quaisquer (i) imóveis em que atualmente estão localizados os data centers SGRUSP02, SGRUTB03, SGRUTB06 e SVCPCP01 (“Data Centers Restritos” e “Imóveis Restritos”, respectivamente); e/ou (ii) máquinas e/ou equipamentos localizados nos Data Centers Restritos (“Máquinas e Equipamentos Restritos” e, em conjunto com os Imóveis Restritos, “Ativos Restritos”), exceto (1) se tal venda, locação ou qualquer forma de alienação se der no âmbito de determinada Alienação de Ativos Enterprise, nos termos permitidos na presente Escritura de Emissão, sendo certo desde já que os imóveis, máquinas e/ou equipamentos

referentes aos Novos Contratos Hyperscale, celebrados em Substituição de Contratos Enterprise, passarão a ser automaticamente incluídos no rol de Ativos Restritos; ou (2) no caso da venda ou qualquer forma de alienação de Máquinas e Equipamentos Restritos obsoletos, inservíveis ou que não tenham mais utilidade para as atividades da Emissora no respectivo Data Center em que se encontram;

(k) Caso a Emissora realize a venda, locação ou qualquer forma de alienação sobre quaisquer (i) imóveis em que atualmente estão localizados os data centers SGRUTB01, SGRUTB04 e SGRUTB05 (“Data Centers Não Restritos” e “Imóveis Não Restritos”, respectivamente); e/ou (ii) máquinas e/ou equipamentos localizados nos Data Centers Não Restritos (“Máquinas e Equipamentos Não Restritos” e, em conjunto com os Imóveis Não Restritos, “Ativos Não Restritos”), exceto (1) se, cumulativamente, (1.a) nenhum Evento de Inadimplemento tenha ocorrido ou esteja em curso, e que a Emissora esteja cumprindo todos os Índices Financeiros previstos na presente Escritura de Emissão; e (1.b) a Emissora faça constar dos instrumentos que formalizem a venda, locação ou qualquer forma de alienação dos Ativos Não Restritos, expressamente, que, em qualquer hipótese, a Emissora terá assegurado o direito de continuar exercendo normalmente as atividades desenvolvidas e operando suas máquinas e equipamentos em referidos imóveis, de forma a manter seus direitos, créditos e fluxo de recebíveis dos Data Centers Não Restritos, sendo certo que, caso realizada a venda, locação ou qualquer forma de alienação dos Ativos Não Restritos nos termos deste item (1), a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Facultativa, conforme prevista na Cláusula 7.18.2 acima, no valor equivalente ao resultado da multiplicação do EBITDA dos Contratos Data Centers cujos Ativos Não Restritos foram vendidos, alienados ou locados por 6,5, sendo devido, neste caso, o prêmio previsto na Cláusula 7.18.2.1 acima (“Amortização Extraordinária Facultativa –Ativos Não Restritos”); ou (2) no caso da venda ou qualquer forma de alienação de Máquinas e Equipamentos Não Restritos obsoletos, inservíveis ou que não tenham mais utilidade para as atividades da Emissora no respectivo Data Center em que se encontram;

(l) Caso a Emissora constitua ônus ou gravame (neste caso ainda que sob condição suspensiva) sobre quaisquer Ativos Restritos;

(m) Caso a Emissora constitua ônus ou gravame (neste caso ainda que sob condição suspensiva) sobre quaisquer Ativos Não Restritos, exceto se cumulativamente

(1) nenhum Evento de Inadimplemento tenha ocorrido ou esteja em curso, e que a Emissora esteja cumprindo todos os Índices Financeiros previstos na presente

Escritura de Emissão; e (2) a Emissora faça constar dos instrumentos que formalizam referido ônus ou gravame, expressamente, a possibilidade de substituição do ônus ou gravame que recaia sobre os Ativos Não Restritos por outros bens e direitos de propriedade da Emissora, incluindo direitos creditórios oriundos de Contratos Hyperscale. A Emissora, desde já, se compromete a, caso venha a celebrar novos Contratos Hyperscale com determinadas contrapartes (e, para todos os fins desta Escritura de Emissão, que não os Novos Contratos Hyperscale definidos na Cláusula 7.27.2 abaixo e/ou quaisquer Contratos Hyperscale relacionados aos Data Centers atualmente denominados XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00, XXXXXX00 e SVCPCP01)

(“Contratos Hyperscale Não Relacionados à Emissão”), envidar seus melhores esforços e adotar todas as medidas necessárias para realizar a substituição dos Ativos Não Restritos que tenham sido objeto de ônus ou gravame por direitos creditórios oriundos dos novos Contratos Hyperscale Não Relacionados à Emissão, nos termos e condições previstos nos respectivos instrumentos que tenham formalizado o ônus ou gravame sobre os respectivos Ativos Não Restritos. Caso a Emissora realize a substituição de determinado Ativo Não Restrito por direitos creditórios oriundos de novos Contratos Hyperscale, nos termos acima previstos, a Emissora fica, desde já, autorizada a onerar ou constituir novo gravame sobre tal Ativo Não Restrito no âmbito de outras operações, desde que observe, cumulativamente, todas as condições previstas no presente item;

(n) Caso haja alteração no objeto social da Emissora que resulte em alteração de suas atividades principais ou que acrescente ao objeto social novas atividades que possam representar desvios relevantes nas atividades realizadas atualmente;

(o) Redução de capital, resgate, recompra, amortização, bonificação de ações de emissão da Emissora, distribuição, pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pela Emissora, exceto (i) pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) por qualquer Pagamento Permitido, desde que nenhum Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e esteja em curso, e desde que a Emissora não esteja descumprindo qualquer dos Índices Financeiros previstos na presente Escritura de Emissão;

(p) Caso o Coeficiente de Alavancagem da Emissora apurado ao final de cada semestre seja superior a (i) 6,50:1,00 com relação aos semestres encerrados em 30 de junho de 2023 e 31 de dezembro de 2023; (ii) 6,25:1,00 com relação aos

semestres encerrados em 30 de junho de 2024 e 31 de dezembro de 2024;

(iii) 5,75:1,00 com relação aos semestres encerrados em 30 de junho de 2025 e 31 de dezembro de 2025; (iv) 5,25:1,00 com relação aos semestres encerrados em 30 de junho de 2026 e 31 de dezembro de 2026; e (v) 4,50x:1,00 com relação ao semestre encerrado em 30 de junho de 2027, observando que a primeira apuração deve ser realizada com relação ao semestre findo em 30 de junho de 2023.

O Coeficiente de Alavancagem será calculado semestralmente pela Emissora com base nas Demonstrações Financeiras Trimestrais ou nas Demonstrações Financeiras Auditadas, conforme o caso, e no Relatório de Índices Financeiros, conforme aplicável. Na hipótese da ocorrência de alterações nas normas ou práticas contábeis que impactem a forma e/ou o resultado da apuração Coeficiente de Alavancagem da Emissora, a Emissora deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para que seja definida nova metodologia de apuração desta razão de modo a refletir a metodologia de apuração em vigor na Data de Emissão.

(q) Se a Emissora não atingir o Índice de Cobertura de Juros no valor mínimo de

(i) 1,50:1,00 com relação aos semestres encerrados em 30 de junho de 2025, 31 de dezembro de 2025, 30 de junho de 2026 e 31 de dezembro de 2026, e

(iii) 1,75x:1,00 com relação ao semestre encerrado em 30 de junho de 2027, calculados semestralmente pela Emissora com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas e no Relatório de Índices Financeiros, conforme aplicável, sendo certo que a primeira verificação do Índice de Cobertura de Juros será em relação ao semestre encerrado em 30 de junho de 2025 e, portanto, nenhum valor de Índice de Cobertura de Juros verificado em períodos anteriores poderá configurar um Evento de Inadimplemento;

(r) Caso a Emissora ultrapasse o limite permitido de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) para as Despesas de Capital (Capex) de Desenvolvimento Especulativo, exceto pelas (1) Despesas de Capital (Capex) de Desenvolvimento Especulativo financiadas por novas contribuições de capital, ou (2) Despesas de Capital (Capex) de Desenvolvimento Especulativo para garantir a celebração de novos Contratos Hyperscale com determinadas contrapartes, incluindo, mas sem limitação, a antecipação de despesas relacionadas à aquisição de equipamentos a serem utilizados no âmbito de tais novos Contratos Hyperscale, previamente à celebração de tais contratos, desde que os respectivos Contratos Hyperscale sejam celebrados em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da primeira antecipação de despesas pela Emissora, em qualquer dos casos, desde que a

Emissora esteja cumprindo com os Índices Financeiros estabelecidos na presente Escritura de Emissão;

(s) A Emissora não atingir o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida no valor mínimo de 1,10x calculado pela Emissora semestralmente, com base nas Demonstrações Financeiras Trimestrais ou nas Demonstrações Financeiras Auditadas, conforme o caso, e no Relatório de Índices Financeiros, observado que a primeira apuração deverá ser realizada com relação ao semestre encerrado em 30 de junho de 2023;

(t) Caso (i) uma disposição relevante de qualquer documento da Emissão, incluindo os Contratos de Garantia, a qualquer momento após sua celebração e formalização e por qualquer razão não expressamente permitida em tais documentos, deixe de estar em pleno vigor e efeito; ou (ii) a Emissora negue por escrito que tem uma ou mais responsabilidades ou obrigações nos termos de quaisquer documentos ou obrigações decorrentes da Emissão;

(u) Existência de decisão judicial ou decisão administrativa que condene a Emissora, Controladas Relevantes seus funcionários, administradores, diretores, conselheiros, ou Representantes, desde que agindo em nome e em benefício da Emissora, pela violação da Legislação Anticorrupção;

(v) Existência de decisão judicial que condene a Emissora, suas Controladas Relevantes, seus funcionários ou representantes, desde que agindo em nome e em benefício da Emissora, por atos que importem em violação à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou gênero, ao trabalho infantil, ao trabalho análogo à escravidão, à prática de assédio moral ou sexual, incentivo à prostituição ou a crimes contra o meio ambiente previstos na Legislação Socioambiental, incluindo, mas não se limitando, nas disposições da legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e as Resoluções da CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações supletivas em vigor (neste caso, desde que tais crimes contra o meio ambiente sejam diretamente relacionados às atividades desenvolvidas pela Emissora, conforme definidos no Capítulo V da Lei 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, conforme alterada;

(w) Existência de decisão judicial que condene a Emissora, suas Controladas Relevantes, seus funcionários ou representantes, desde que agindo em nome e em benefício da Emissora, por atos que importem em violação à legislação e regulamentação trabalhista relativas à saúde e segurança ocupacional

(“Legislação Trabalhista”), exceto aquelas questionadas pela Emissora e/ou pelas Controladas Relevantes de boa-fé nas esferas administrativas e/ou judicial, e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou que referida violação não cause um Efeito Adverso Relevante;

(x) Inscrição da Emissora, suas Controladas, suas coligadas (conforme definição de coligada prevista no artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações), seus administradores, empregados, agentes e fornecedores no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à escravidão, instituído pela Portaria Interministerial nº 4, de 11 de maio de 2016, do Ministério do Trabalho e Emprego e a Secretaria de Direitos Humanos (“Portaria Interministerial nº 4”), ou outro registro oficial que eventualmente venha a substitui-la;

(y) Caso a Emissora não esteja cumprindo com qualquer dos Índices Financeiros previstos na presente Escritura de Emissão e realize a contratação de Endividamento Adicional pela Emissora ou por qualquer Controlada Relevante;

(z) Caso a Emissora não esteja cumprindo com qualquer dos Índices Financeiros previstos na presente Escritura de Emissão e ocorra a constituição, pela Emissora ou por qualquer Controlada Relevante, sem a aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, de penhor ou quaisquer outros ônus ou gravames sobre quaisquer bens ou direitos de titularidade da Emissora ou de qualquer Controlada Relevante, exceto por (i) ônus ora criados por meio dos Contratos de Garantia, (ii) ônus ou gravames cuja constituição seja imposta por determinação legal e (iii) ônus ou gravames relacionados a decisões judiciais contestadas de boa-fé e que tenham suas pendências sanadas em período inferior a 30 (trinta) dias;

(aa) Caso qualquer aprovação governamental relevante necessária a qualquer tempo para que a Emissora cumpra qualquer das suas obrigações no âmbito desta Escritura de Emissão ou dos demais documentos de Emissão seja revogada, cancelada ou não esteja de qualquer forma vigente ou eficaz;

(bb) Caso qualquer lei aplicável venha considerar inválidas ou inexequíveis quaisquer disposições relevantes desta Escritura de Emissão ou de qualquer outro documento de Xxxxxxx ou proíba, atrase ou prejudique materialmente o cumprimento de quaisquer obrigações da Emissora aqui previstas;

(cc) Caso qualquer Agência Governamental (i) tome qualquer ação no sentido de criar

qualquer norma ou legislação que, direta ou indiretamente, impeça a Emissora de efetuar as suas atividades de modo a causar um Efeito Adverso Relevante ou

(ii) congele, desaproprie, nacionalize, tome por domínio iminente, ou, de qualquer forma, adquira compulsoriamente qualquer parte substancial dos ativos ou ações de emissão da Emissora;

(dd) Caso (i) os Debenturistas deixem de ser titulares das Garantias; ou (ii) os Contratos de Garantia sejam rescindidos ou deixem de estar em vigor ou prover direitos, poderes e privilégios criados por tais instrumentos por qualquer razão; ou (iii) os Contratos de Garantia não sejam formalizados no prazo estabelecido nos respectivos instrumentos; ou

(ee) Ocorrência de alterações em qualquer dos Contratos Data Centers que impactem de forma relevante e adversa a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e/ou diminua ou deteriore o valor de tais Contratos Data Centers.

7.26.4. A Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula 7.26.3 acima somente poderá determinar que o Agente Xxxxxxxxxx não declare o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação dos Debenturistas detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação.

7.26.5. Na hipótese: (i) da não instalação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 7.26.4 acima; ou (ii) da não obtenção de quórum suficiente para a aprovação do não vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 7.26.4 acima, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado de todas obrigações decorrentes desta Escritura de Xxxxxxx e imediatamente enviar uma carta protocolada ou com “aviso de recebimento” expedido pelos correios à Emissora, com cópia para a B3 e o Escriturador.

7.26.6. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente uma carta protocolada à Emissora ou com “aviso de recebimento”, com cópia para a B3, informando tal evento, e a Emissora deverá efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme

o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis às Debêntures, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou na última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, até a data de seu efetivo pagamento, fora do âmbito da B3, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis da data de recebimento da carta enviada pelo Agente Fiduciário. Referido pagamento poderá ser realizado por meio da B3, mediante o envio de comunicação prévia à B3 nesse sentido. Caso a Emissora não proceda ao pagamento das Debêntures no prazo estipulado nesta Cláusula, além dos Juros Remuneratórios aplicáveis às Debêntures, serão acrescidos Encargos Moratórios ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidentes desde a data do vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento.

7.26.7. Caso os recursos recebidos no pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures não sejam suficientes para simultaneamente dar quitação a todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser alocados da seguinte forma, de modo que, uma vez que os montantes referentes ao item anterior tenham sido pagos, os demais recursos serão alocados para o item subsequente: (i) qualquer remuneração devida ao Agente Fiduciário e despesas comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário; (ii) Juros Remuneratórios, Encargos Moratórios e outros encargos devidos em relação às Debêntures; e (iii) saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures. A Emissora permanecerá responsável pelo saldo das obrigações decorrentes das Debêntures que não tenham sido pagas, sem prejuízo dos eventuais acrescimentos dos Juros Remuneratórios, Encargos Moratórios e outros encargos decorrentes das Debêntures até que sejam pagos, sendo considerados como dívida líquida e certa, sujeita a execução judicial ou extrajudicial.

7.26.8. Não obstante nenhuma outra disposição em contrário contida nesta Escritura de Emissão, nenhuma disposição impedirá ou restringirá a capacidade da Emissora ou de suas Controladas, conforme o caso, de (i) efetuar quaisquer Pagamentos Permitidos, sendo certo que nenhum Pagamento Permitido será considerado um Evento de Inadimplemento nos termos desta Escritura de Emissão, desde que nenhum Evento de Inadimplemento esteja em curso, e (ii) contratar qualquer Endividamento Adicional e/ou constituir ônus ou gravames sobre quaisquer bens ou direitos de titularidade da Emissora, excluídos aqueles objeto dos Contratos de Garantia, ou de qualquer Controlada Relevante, sendo certo que nenhum Endividamento Adicional e/ou nenhuma constituição de ônus ou gravames sobre quaisquer bens ou direitos de titularidade da

Emissora ou de qualquer Controlada Relevante será considerado um Evento de Inadimplemento nos termos desta Escritura de Emissão, exceto na hipótese de a Emissora estar descumprindo com qualquer dos Índices Financeiros previstos nesta Escritura de Emissão.

7.27. Garantias.

7.27.1. Como condição precedente à subscrição e integralização das Debêntures pelos investidores, para garantir o pagamento fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total de Emissão, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou despesa comprovada e razoavelmente incorrida pelo Agente Fiduciário diretamente em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, dentro dos limites de atuação do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9 abaixo e da regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de sucumbência arbitrados em juízo e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devida pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), deverão ser outorgadas, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e devidamente formalizadas dentro do prazo estabelecido nos respectivos Contratos de Garantia as seguintes garantias reais:

(i) Alienação fiduciária, pelos Acionistas, sob condição suspensiva, nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de Ações sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” a ser celebrado entre os Acionistas, a Emissora, na qualidade de parte interveniente anuente, e o Agente Fiduciário (“Alienação Fiduciária de Ações” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente): (i) da totalidade das ações ordinárias e preferenciais, presentes e futuras, de emissão da Emissora de titularidade dos Acionistas, bem como todas as ações de emissão da Emissora que vierem a ser atribuídas a qualquer dos Acionistas em decorrência de aumento do capital social da Emissora, seja a que título for, bem como todas as ações derivadas das Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme abaixo definido) por meio de reestruturação societária, cisão, fusão, incorporação, desdobramentos, grupamentos ou bonificações, inclusive mediante permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações Alienadas Fiduciariamente e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários e o direito de subscrição de novas ações

representativas do capital social da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação dos Acionistas na Emissora, sejam elas atualmente ou no futuro detidas por qualquer dos Acionistas) (“Ações Alienadas Fiduciariamente”); e (ii) dos direitos, frutos e rendimentos decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, inclusive, mas não se limitando aos direitos a todos os lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, rendas, distribuições, proventos, bonificações e quaisquer outros valores creditados, pagos, distribuídos ou por outra forma entregues, ou a serem creditados, pagos, distribuídos ou por outra forma entregues, por qualquer razão, aos Acionistas em relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como todos os direitos a quaisquer pagamentos relacionados às Ações Alienadas Fiduciariamente que possam ser considerados frutos, rendimentos, remuneração ou reembolso de capital; e

(ii) Cessão fiduciária de direitos creditórios detidos pela Emissora, sob condição suspensiva, com relação (A) a todos e quaisquer direitos oriundos da ou relacionados à Conta Vinculada Liquidação, bem como quaisquer recursos depositados ou que venham a ser depositados em tal conta, independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, bem como seus frutos e rendimentos, inclusive aqueles decorrentes dos Investimentos Permitidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios) realizados com os recursos recebidos ou depositados na Conta Vinculada Liquidação, e (B) a todos e quaisquer direitos oriundos da ou relacionados à conta vinculada nº 0037795/3, de titularidade da Emissora, mantida junto à agência nº 2372 do Banco Depositário, bem como quaisquer recursos depositados ou que venham a ser depositados em tal conta, incluindo o Saldo Mínimo do Serviço da Dívida (“Conta Vinculada Pagamento”), independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, bem como seus frutos e rendimentos, inclusive aqueles decorrentes dos Investimentos Permitidos realizados com os recursos recebidos ou depositados na Conta Vinculada Pagamento, (C) todos e quaisquer direitos oriundos da ou relacionados à conta vinculada nº 0036991/8, de titularidade da Emissora, mantida junto à agência nº 2372 do Banco Depositário, bem como quaisquer recursos depositados ou que venham a ser depositados em tal conta referentes ao fluxo de direitos creditórios oriundos dos Data Centers, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro, conforme apólices dos Data Centers (“Conta Centralizadora”), independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, bem como seus frutos e

rendimentos, inclusive aqueles decorrentes dos Investimentos Permitidos realizados com os recursos recebidos ou depositados na Conta Centralizadora (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), devendo tal garantia ser constituída por meio do “Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, como credor fiduciário, e a Emissora, como cedente (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”). De acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a Emissora se obriga, durante toda a vigência de referido contrato, a fazer com que 100% (cem por cento) dos valores devidos pelos Clientes Data Center no âmbito dos Contratos Data Centers sejam pagos única e exclusivamente na Conta Centralizadora e, adicionalmente, obriga-se a notificar os Clientes Data Centers para que tais clientes passem a pagar, mediante transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer mecanismo de transferência equivalente (inclusive PIX) e/ou pagamento de boleto bancário, conforme o caso, todos os valores decorrentes dos Contratos Data Centers diretamente na Conta Centralizadora, no prazo previsto no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, observado o disposto nas Cláusulas 7.27.2 e 7.27.3 abaixo. Adicionalmente, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, deverá ser retido na Conta Centralizadora, mensalmente, com recursos oriundos dos Contratos Data Centers, montante correspondente ao Saldo Mínimo do Serviço da Dívida (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) devida pela Emissora nos termos da presente Escritura de Emissão, sendo certo que, ao final de cada período de 3 (três) meses, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento, tais valores retidos serão utilizados para o pagamento dos Juros Remuneratórios ou do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, devidos em cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios ou em cada Data de Amortização, conforme o caso, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

7.27.2. Substituição dos Contratos Enterprise. A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, mediante simples notificação ao Agente Fiduciário, substituir um ou mais Contratos Enterprise cujas contrapartes tenham sido notificadas a realizar os pagamentos devidos no âmbito de tais contratos na Conta Centralizadora, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, por quaisquer novos Contratos Hyperscale celebrados com Clientes Hyperscale da Emissora (“Novos Contratos Hyperscale”), desde que tais Novos Contratos Hyperscale tenham prazo e valor igual ou superior aos prazos e valores dos respectivos Contratos Enterprise substituídos (“Substituição de Contratos Enterprise”), observados os termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

7.27.3. Alienação de Ativos Enterprise. Sem prejuízo do disposto na Cláusula

7.27.2 acima, a Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, mediante simples notificação ao Agente Fiduciário, alienar e/ou de qualquer outra forma dispor de parte ou da totalidade dos seus ativos relacionados aos Contratos Enterprise (“Alienação de Ativos Enterprise”), de modo que os Contratos Enterprise relacionados a tais ativos não mais estarão vinculados à Cessão Fiduciária, ficando suas respectivas contrapartes desobrigadas a realizar os pagamentos devidos no âmbito de tais contratos na Conta Centralizadora, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. Neste caso, a Emissora ficará obrigada a, em até 3 (três) meses contados da respectiva Alienação de Ativos Enterprise, (i) substituir os Contratos Enterprise que foram desvinculados da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em razão da Alienação de Ativos Enterprise, por Novos Contratos Hyperscale (“Contratos Enterprise Desvinculados”), desde que estes tenham prazo e valor igual ou superior aos prazos e valores dos referidos Contratos Enterprise substituídos, sendo que o que sobejar de prazo e valor nos Novos Contratos Hyperscale em relação aos Contratos Enterprise substituídos poderá ser utilizado pela Emissora para a substituição de outros Contratos Enterprise, desde que respeitado o limite total de prazo e valor dos respectivos Novos Contratos Hyperscale; ou (ii) contratar fiança bancária para garantir as Obrigações Garantidas em valor igual ou superior ao valor do respectivo Contrato Enterprise vinculado a tal Alienação de Ativos Enterprise, em termos e condições aceitáveis aos Debenturistas, conforme aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas, observados os termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; ou ainda (iii) realizar a Amortização Extraordinária Facultativa, conforme prevista na Cláusula 7.18.2 acima, no valor equivalente ao resultado da multiplicação do EBITDA dos Contratos Enterprise Desvinculados por 6,5 (“Amortização Extraordinária Facultativa

– Contratos Enterprise Substituídos”).

7.27.3.1. Na hipótese de realização da Amortização Extraordinária Facultativa – Contratos Enterprise Substituídos, será devido o prêmio previsto na Cláusula 7.18.2.1 acima.

7.27.4. No caso de Substituição de Contratos Enterprise por Novos Contratos Hyperscale, nos termos da Cláusula 7.27.2, a Emissora obriga-se a notificar as contrapartes dos Novos Contratos Hyperscale, para que tais clientes passem a pagar, mediante transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer mecanismo de transferência equivalente (inclusive PIX) e/ou pagamento de boleto bancário, conforme o caso, todos valores referentes aos direitos creditórios decorrentes de tais contratos diretamente na Conta Centralizadora, no prazo e forma previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

7.28. Publicidade. Todos os anúncios, atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser alternativamente comunicados (i) na forma de comunicado aos Debenturistas, no Jornal de Publicação, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observado os prazos legais aplicáveis, devendo a Companhia informar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data de sua realização. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, por meio de um comunicado por escrito para o Agente Fiduciário e publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído; ou (ii) por meio de notificação individual por escrito endereçada a cada um dos Debenturistas, que será considerada recebida quando entregue sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Companhia Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por correio eletrônico, com envio de confirmação de recebimento.

7.29. Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito para os endereços abaixo indicados. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Companhia Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por correio eletrônico, com envio de confirmação de recebimento para os endereços abaixo. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo. A alteração em qualquer um dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes que tiver seu endereço alterada.

(i) Para a Companhia:

SCALA DATA CENTERS S.A.

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxxxxxx 0000 Xxx Xxxxx, XX

CEP: 06455-020

A/C: Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail: xxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Condomínio Mário Henrique Simonsen

CEP: 22640-102 – Rio de Janeiro, RJ

A/C: Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. Obrigações Adicionais da Companhia

8.1. A Companhia adicionalmente está obrigada a:

8.1.1. Fornecer para ao Agente Fiduciário:

(i) em 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, (a) cópia de suas Demonstrações Financeiras Anuais Auditadas, acompanhadas do relatório de administrativo e do parecer dos auditores independentes, conforme exigido pela legislação aplicável e (b) declaração firmada por representantes legais da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando (b.i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Xxxxxxx; (b.ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão; e (b.iii) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social;

(ii) em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre (que não os trimestres fiscais findos no encerramento do exercício social), ou nas datas de suas respectivas publicações, o que ocorrer primeiro, uma cópia das Demonstrações Financeiras Trimestrais da Emissora;

(iii) nas datas de envio das informações financeiras exigidas nos incisos (i) e (ii) acima, uma cópia de um relatório de apuração dos Índices Financeiros consolidados, elaborado pela Emissora, acompanhados do relatório de cálculo revisado e assinado pelo diretor financeiro da Emissora (“Relatório de Índices Financeiros”), que abranja os itens padrão e habituais, incluindo a revisão de deficiências, se houver, sendo certo que o Relatório de Índices Financeiros deverá estar acompanhado do relatório de cálculo revisado pelo diretor financeiro da Xxxxxxxx e o relatório estará acompanhado de todas as rubricas necessárias que demonstre o cumprimento dos Índices Financeiros pela Emissora, de modo a possibilitar o acompanhamento dos referidos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário para os fins previstos nesta Escritura de Xxxxxxx. O Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar esclarecimentos adicionais que se façam necessários para o devido acompanhamento dos Índices Financeiros;

(iv) notificação, na mesma data da convocação feita pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme seja o caso, para qualquer Assembleia Geral de Debenturistas dentro dos prazos legalmente estipulados, incluindo a data e a ordem do dia de tais assembleias;

(v) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação, informações sobre a Companhia e seus ativos que o Agente Fiduciário razoavelmente requerer, desde que tais informações sejam relevantes para esta Emissão e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Companhia ou que a Companhia não está autorizada a divulgar nos termos de contratos que seja parte ou da regulamentação aplicável;

(vi) cópia do Reporte Anual de Título Verde e do Reporte Extraordinário de Título Verde (caso aplicável), nos termos das Cláusulas 7.6.3, 7.18.1.2 e 7.18.2.3 acima, conforme o caso, até as datas previstas nesta Escritura de Emissão;

(vii) em até 2 (dois) Dias Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial relevante recebida pela Companhia com relação às Debêntures ou a esta Escritura de Emissão;

(viii) dentro de 1 (um) Dia Útil da data em que a Emissora tomar ciência de sua ocorrência, informações sobre a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desta obrigação pela Companhia não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de exercer, a seu critério, seus poderes, faculdades e pretensões previstas nesta Escritura de Xxxxxxx, incluindo o de declarar o vencimento antecipado, conforme aplicável;

(ix) em até 30 (trinta) dias antes do término do prazo para divulgação do relatório referido no inciso (xv) da Cláusula 9.5 abaixo, enviar todos os documentos necessários para elaborar este relatório, informações financeiras razoavelmente solicitadas, e uma cópia do organograma atualizado de seu grupo societário, incluindo as controladoras, controladas (se aplicável), sociedades sob o controle comum, sociedades coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(x) em até 2 (dois) Dias Úteis contados do respectivo arquivamento na JUCESP, 1 (uma) via original arquivada na JUCESP das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas relacionadas à Emissão;

(xi) em até 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, um relatório anual a respeito dos principais aspectos da atividade da Emissora para o ano transcorrido, que deverá abranger ao menos uma lista dos Contratos Data Centers vigentes celebrados pela Emissora, sendo que tal lista deverá incluir, pelo menos, (a.i) a contraparte do contrato; (a.ii) a duração de cada contrato; (a.iii)

a existência de uma opção de renovação; (a.iv) a receita mínima anual e/ou a comissão exigida por cada “quilowatt” de capacidade instalada e (a.v) a capacidade de “quilowatt” contratada; (b) a capacidade total dos data centers da Emissora, assim como a capacidade total contratada; (c) o percentual de rotatividade de clientes (clientes/receita perdida em comparação com o ano anterior); (d) informações atualizadas sobre o percentual de construção ou expansão em andamento dos Data Centers e a previsão de entrada em operação de cada um dos Data Centers; e (e) informações atualizadas sobre a energia elétrica, incluindo (e.i) quantidade de energia elétrica adquirida; e (e.ii) preço médio da energia elétrica adquirida. Tal relatório anual deverá ser encaminhado pelo Agente Fiduciário aos Debenturistas em até 2 (dois) Dias Úteis contados de seu recebimento após encaminhamento pela Emissora; e

(xii) não obstante o conteúdo dos relatórios previstos neste item, a Emissora se obriga a disponibilizar quaisquer outras informações que sejam razoavelmente solicitadas pelo Agente Fiduciário com relação às operações dos Data Centers, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da respectiva solicitação;

8.1.2. Cumprir integralmente as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, transcritos abaixo:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início da negociação das Debêntures na B3, as demonstrações financeiras anuais, acompanhadas de notas explicativas e do parecer dos auditores independentes, sobre os últimos 3 (três) exercícios sociais encerrados;

(iv) divulgar suas demonstrações financeiras anuais subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na Resolução CVM 44, imediatamente informando o Agente Fiduciário;

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas.

8.1.3. Manter sua contabilidade atualizada e disponibilizar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis na República Federativa do Brasil.

8.1.4. Convocar, nos termos da Cláusula 10 abaixo, as Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre quaisquer matérias que, a exclusivo critério da Companhia, direta ou indiretamente, afetem os interesses dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da Escritura de Emissão, mas não o faça.

8.1.5. Não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulatórias em vigor.

8.1.6. Notificar, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis após a ocorrência do evento, o Agente Fiduciário com relação a qualquer ato ou fato que cause interrupção ou suspensão das atividades da Companhia e que resulte em um Efeito Adverso Relevante para a Emissora.

8.1.7. Manter os bens necessários para sua operação e funcionamento adequadamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora, ou valer-se de estruturas de autosseguro, não cabendo a presente verificação ao Agente Fiduciário.

8.1.8. Não praticar quaisquer atos em desacordo com a presente Escritura de Emissão, de acordo com os termos e condições estipulados nos respectivos itens desta Escritura de Emissão.

8.1.9. Manter válidas todas as autorizações e licenças, incluindo aquelas de natureza ambiental, necessárias para a exploração de seus negócios, exceto os casos que estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou cuja falta ou descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante.

8.1.10. Exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados ou contestados pela Companhia na esfera judicial ou administrativa e que não cause um Efeito Adverso Relevante, efetuar o pagamento de todos os tributos que entenda devidos aos órgãos Federais, Estaduais ou Municipais.

8.1.11. Xxxxxx, conservar e preservar todos os seus ativos (tangíveis e intangíveis) necessários para a devida condução de suas atividades, exceto se tais ativos forem alienados visando à sua substituição.

8.1.12. Cumprir todas as leis, incluindo, mas não se limitando, à Legislação Trabalhista, observado o disposto na Cláusula 8.1.15 abaixo, bem como regras, regulamentos e determinações de órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto aqueles que estão sendo questionados de boa-fé pela Companhia na esfera judicial ou administrativa com a obtenção do efeito suspensivo ou aqueles cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante.

8.1.13. Cumprir e fazer com que suas Controladas cumpram e envidar seus melhores esforços para que suas coligadas cumpram a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, de forma a (i) abster-se de adotar práticas de trabalho análogo ao escravo (inclusive aquelas que acarretem a inscrição da Emissora no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituídas pela Portaria Interministerial nº 4, ou outro cadastro oficial que venha a substituí-lo) e trabalho ilegal de crianças e adolescentes e/ou que incentivem a prostituição no desempenho de suas atividades e/ou que violem os direitos da população indígena; (ii) empregar trabalhadores devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iii) cumprir com as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da Legislação Trabalhista e previdenciária em vigor; e (iv) cumprir com a legislação aplicável à saúde e segurança do trabalho.

8.1.14. Cumprir e fazer com que suas Controladas cumpram a Legislação Trabalhista, bem como adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, exceto aquelas questionadas pela Emissora e/ou pelas Controladas de boa-fé nas esferas administrativas e/ou judicial, e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou que referido dano não cause um Efeito Adverso Relevante.

8.1.15. Orientar seus fornecedores e prestadores de serviços para que sigam as legislações vigentes e adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente, à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante ao cumprimento da Legislação Socioambiental, incluindo a não utilização de trabalho infantil, análogo ao escravo, incentivo à prostituição e violação dos direitos dos silvícolas, bem como mediante condição contratual específica.

8.1.16. Cumprir e fazer com que suas Controladas, seus administradores ou empregados, agindo em nome ou em favor da Emissora (“Representantes”), cumpram e envidar seus melhores esforços para que suas coligadas, terceiros ou eventuais subcontratados, agindo em nome ou em favor da Emissora, cumpram a Legislação Anticorrupção, devendo, para tanto, (a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento de tais normas; (b) dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; e (c) se abster de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.

8.1.17. Assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Oferta não sejam empregados pela Emissora, seus diretores e membros do conselho de administração, no estrito exercício das respectivas funções de administradores da Emissora em:

(a) qualquer ato tipificado como uma infração à Legislação Anticorrupção; (b) quaisquer atos que violem a Legislação Anticorrupção para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política, para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; e

(d) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida.

8.1.18. Não realizar e nem autorizar seus Representantes a realizar, em benefício próprio ou para a Emissão: (a) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (c) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal.

8.1.19. Contratar e manter contratados os prestadores de serviço inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, a Consultoria Especializada, bem como o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21).

8.1.20. Notificar o Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, caso quaisquer das declarações por ela prestadas na presente Escritura de Emissão tenham sido inverídicas, inconsistentes, insuficientes ou incorretas, em qualquer aspecto relevante, na data em que foram prestadas.

8.1.21. Não omitir qualquer fato de qualquer natureza que seja de seu conhecimento e que cause alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas, ressalvadas as informações que a Companhia não está autorizada a divulgar segundo os termos das leis e regulamentos aplicáveis.

8.1.22. Caso a Emissora tenha conhecimento de qualquer violação da legislação Anticorrupção praticada por ela, a Emissora comunicará esse fato para o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de tal violação, ressalvadas as violações que a Companhia não esteja autorizada a divulgar nos termos da legislação e regulamentação a ela aplicáveis.

8.1.23. Apresentar aos Debenturistas, no âmbito da Emissão, informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, na forma do artigo 10 da Instrução CVM 476.

8.1.24. Manter as Debêntures caracterizadas como “debêntures verdes”, nos termos da Cláusula 7.6.3 acima, e disponibilizar, anualmente, em sua página na rede mundial de computadores o Reporte Anual de Título Verde e o Reporte Extraordinário de Título Verde (caso aplicável).

8.1.25. Cumprir com a destinação dos recursos das Debêntures, conforme disciplinado na Cláusula 5 da presente Escritura de Emissão.

8.1.26. Até que haja a alocação total da destinação dos recursos das Debêntures (conforme Cláusula 5), manter os recursos líquidos sobrepujantes em caixa, equivalentes de caixa ou outros investimentos líquidos de baixo risco.

8.1.27. Não utilizar o mesmo lastro ESG utilizado com os recursos oriundos da integralização das Debêntures em mais de uma transação, evitando a dupla utilização do mesmo em outros títulos de dívidas de emissão da Emissora.

8.1.28. Exceto pelos Pagamentos Permitidos, não realizar qualquer transação direta ou indiretamente com ou para o benefício de qualquer parte relacionada da Emissora, exceto por (i) transações no curso ordinário dos negócios da Emissora, com termos justos, razoáveis e não menos favoráveis para a Emissora que os que seriam obtidos em uma transação similar com qualquer entidade que não seja uma parte relacionada da Emissora, incluindo contratos celebrados com a Modular Data Centers Indústria, Comércio e Serviços Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.061.365/0001- 38, relacionados ao desenvolvimento (fast deploy) de projetos de data centers;

(ii) emissões de novas ações pela Emissora, contanto que antes da data de tal emissão de ações, tais novas ações sejam outorgadas em garantia em favor dos Debenturistas; e (iii) serviços de consultoria prestados pela administração ou outros funcionários da Emissora a uma parte relacionada, contanto que esses serviços não reduzam de maneira relevante a qualidade ou as características dos serviços que a administração ou os funcionários prestam para a Emissora.

8.1.29. Caso a Emissora assine novos contratos denominados em moeda estrangeira de modo que a receita bruta anual denominada em moeda estrangeira da Emissora passe a representar 30% (trinta por cento) ou mais da receita bruta anual total da Emissora, a Emissora obriga-se a convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que seja discutido e deliberado a respeito da forma mais adequada, a critério dos Debenturistas, em consulta com a Emissora, de se mitigar o risco cambial decorrente de tais contratos denominados em moeda estrangeira.

8.1.30. (i) Informar imediatamente o Agente Fiduciário sobre a existência de quaisquer investigações, processos administrativos e/ou judiciais relacionados à violação da Legislação Anticorrupção em vigor; (ii) informar o Agente Fiduciário, assim que tomar conhecimento, de qualquer violação, pela Emissora, suas Afiliadas, suas subsidiárias, ou seus respectivos Representantes, da Legislação Anticorrupção em vigor que esteja sujeita a investigação por uma Autoridade Governamental; (iii) não fazer, ofertar ou

comprometer, direta ou indiretamente, pagamentos em dinheiro ou na forma de gratificações, doações, bens ou serviços ou qualquer item de valor (econômico ou outro) a um Agente Público, visando obter qualquer vantagem indevida na forma de:

(a) conduta ou omissão de qualquer ato em violação a seu dever legítimo ou oficial;

(b) indução desse Agente Público a influenciar governos nacionais ou estrangeiros ou qualquer um de seus órgãos para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão em seu favor; ou (c) obter ou reter negócios para si; (iv) não fazer, oferecer ou prometer, concordar ou solicitar, direta ou indiretamente, (a) pagamento, dinheiro, doações, bens, serviços ou qualquer item de valor (econômico ou outro); e/ou (b) desconto ilegal, tráfico de influências, propina ou outros pagamentos ilegais ou indevidos em benefício de uma pessoa em troca do tratamento favorável para obter, reter ou direcionar negócios para si, ou obter qualquer concessão especial em seu nome; (v) não utilizar nenhum recurso para qualquer contribuição, concessão, pagamento de entretenimento, ou qualquer outra despesa ilegal em relação a uma atividade política, assim como não fazer, ilegalmente, qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento, dinheiro, doações, bens, serviços ou item de valor (econômico ou outro) a partidos políticos e/ou candidatos a cargos eletivos e (vi) manter os Debenturistas e o Agente Fiduciário livres de qualquer responsabilidade que possam contrair por danos ambientais ou condenações de natureza trabalhista ou em relação à saúde ocupacional e segurança ou falta de conformidade pela Emissora, suas Afiliadas ou respectivos Representantes com Legislação Anticorrupção originadas pela e/ou contra a Emissora, obrigando-se a Emissora a reembolsar os Debenturistas e o Agente Fiduciário de quaisquer valores que estes venham a desembolsar em razão de condenações contra a Emissora ou suas Controladas referentes a tais matérias.

8.1.31. Em até 03 (três) meses antes da entrada em operação de cada fase dos data centers denominados SGRUTB05 e SGRUTB06, conforme previstas nos respectivos cronogramas de instalação da capacidade de TI de tais data centers, apresentar ao Agente Fiduciário os Power Purchase Agreements dos respectivos data centers.

8.1.32. (i) Conduzir suas operações, no âmbito de seus negócios habituais, de acordo com Legislação Anticorrupção; e (ii) imediatamente informar o Agente Fiduciário se ela ou se seus Representantes forem ameaçados de serem investigados e/ou acusados no âmbito de qualquer ação, processo ou procedimento pendente perante qualquer tribunal, Autoridade Governamental ou regulatória, órgão ou árbitro com relação à Legislação Anticorrupção.

8.1.33. Neste ato, a Xxxxxxxx concorda e concede para o Agente Fiduciário o direito de tomar as ações necessárias para garantir a conformidade com as disposições segundo este instrumento no que tange à Legislação Anticorrupção segundo as Cláusulas

8.1.16 e 8.1.17 acima, incluindo o direito de revisar as políticas e procedimentos relacionados à Emissora, assim como se compromete a exigir e supervisionar a conformidade com as obrigações assumidas nas referidas Cláusulas, por suas Afiliadas, conselheiros, diretores, funcionários e terceiros que a representam, devendo relatar dentro de 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer suspeita, violação ou prova de violação das disposições contidas neste instrumento, assim como o início de uma investigação pública ou privada, administrativa e/ou procedimento judicial acerca das violações descritas neste instrumento.

8.1.34. (i) Conduzir suas operações de acordo com as Sanções; e

(ii) imediatamente informar o Agente Xxxxxxxxxx assim que tomar conhecimento de quaisquer violações das Sanções.

8.1.35. A Companhia obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam consistentes com as boas práticas de mercado, com plena observância das normas aplicáveis à matéria.

9. Agente Fiduciário

9.1. A Companhia nomeia e constitui a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., como o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma da lei, aceita a nomeação, segundo os termos da lei e desta Escritura de Emissão, para representar a comunhão dos Debenturistas perante a Companhia, garantindo que:

(i) Aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos nas leis e regulamentos específicos e nesta Escritura de Emissão;

(ii) Conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

(iii) Está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir suas obrigações aqui previstas, e todos os requisitos legais e corporativos foram cumpridos nesse sentido;

(iv) A celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações ora previstas não infringem nenhuma obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) A presente Escritura de Xxxxxxx cria obrigações legais, válidas, efetivas e vinculantes ao Agente Fiduciário que são exequíveis de acordo com seus termos;

(vi) Verificou a veracidade das informações relativas à garantia e à consistência das outras informações contidas nesta Escritura de Emissão;

(vii) Está ciente dos regulamentos aplicáveis emitidos pelo Banco Central do Brasil e pela CVM;

(viii) Sob as penas da lei, não possui nenhum impedimento legal, de acordo com o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17, e outras regras aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(ix) Não está em nenhuma situação de conflito de interesses disposta na Resolução CVM 17;

(x) Não tem nenhuma ligação com a Emissora que o impeça de cumprir suas funções;

(xi) É uma instituição financeira devidamente constituída, organizada e existente ao amparo das leis do Brasil;

(xii) Na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, para fins da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões do grupo econômico da Emissora:

Emissora: SCALA DATA CENTERS S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 1.000.000.000,00	Quantidade de ativos: 1.000.000
Data de Vencimento: 11/03/2027
Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,25% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Ações; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iii) Alienação Fiduciária de Imóvel; (iv) Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

(xiii) Seu representante legal que assina esta Escritura de Emissão possui poderes estatutários nos termos do seu estatuto social e/ou poderes delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, na qualidade de bastante procurador, teve poderes legitimamente outorgados, estando seu respectivo mandato em pleno vigor, conforme as disposições de seu estatuto social; e

(xiv) Assegura e assegurará, segundo os termos do parágrafo 1 do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento igualitário a todos os debenturistas em quaisquer emissões de debêntures conduzidas pela Companhia, por uma afiliada, controlada, controladora, ou membro do mesmo grupo que a Companhia, na qual atua como agente fiduciário.

9.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou, em caso de substituição, de qualquer alteração ligada à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Companhia nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Companhia segundo esta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas ou, ainda, até sua efetiva substituição.

9.3. Nos casos previstos abaixo e no caso de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, as seguintes regras se aplicam:

(i) É facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Xxxxxx, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(ii) Caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer suas funções devido às circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, este deverá imediatamente comunicar esse fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição, e convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para essa finalidade;

(iii) Caso o Agente Fiduciário renuncie às suas funções, este deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas, e assuma efetivamente suas funções;

(iv) Será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo

agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das respectivas Debêntures em Circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

(v) A substituição do Agente Fiduciário será o objeto de um aditamento a esta Escritura de Emissão, o qual deverá ser registrado na JUCESP;

(vi) A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, a contar do registro do aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCESP;

(vii) Os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

(viii) O Agente Fiduciário substituto, imediatamente após sua nomeação, deverá comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 7.28 acima; e

(ix) As regras e preceitos emitidos pela CVM se aplicam às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário.

9.4. Para o desempenho de suas obrigações e atribuições, segundo os termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Xxxxxxxxxx, ou a instituição que o substituir nessa capacidade:

(i) Receberá remuneração:

(a) De R$ 9.000,00 (nove mil reais) por semestre, perfazendo um total anual de R$18.000,00 (dezoito mil reais), devida da Companhia, com a primeira parcela da remuneração sendo devida no 5o (quinto) Dia Útil após a data de assinatura desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos semestres subsequentes. A primeira parcela será devida mesmo se a transação não for paga por meio de estruturação e implementação. Essas parcelas serão devidas até a quitação total das Debêntures, se não tiverem sido liquidadas na data de seu vencimento. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata de tais parcelas;

(b) No caso de inadimplemento no pagamento das debêntures ou da reestruturação das condições das debêntures após a Emissão, ou a participação em reuniões ou

conferências, assim como a participação em pedidos extraordinários, o valor de R$ 600 (seiscentos reais) por homem/hora será devido para o Agente Fiduciário para esses serviços além dos (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da Emissão, caso a transação não ocorra; (ii) a execução dos Contratos de Garantia, se concedidos; (iii) a participação em reuniões pessoais ou virtuais com a Emissora e/ou investidores; e (iv) implementação dos resultados desses eventos, em cada caso pagos 5 (cinco) dias após a confirmação da entrega pelo Agente Fiduciário do “relatório de horas” para a Emissora. A restruturação das Debêntures inclui a alteração (i) dos Contratos de Garantia, se concedidos; (ii) das condições de pagamento das debêntures, e (iii) das condições ligadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados à amortização das debêntures não são considerados como reestruturação das debêntures;

(c) No caso de celebração de aditamentos a esta Escritura de Emissão assim como trabalho fora do expediente comercial do Agente Fiduciário, uma quantia adicional de R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora será devida para o Agente Fiduciário para essas alterações/serviços;

(d) Os impostos incidentes sobre a remuneração serão acrescidos as parcelas mencionadas acima nas datas de pagamento. Além disso, todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação positiva acumulada do IPCA, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura desta Escritura;

(e) Que o Imposto sobre Serviços de qualquer Natureza – ISSQN, a Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, a Contribuição para o Financiamento de Seguridade Social – COFINS, o Imposto de Renda Retido na Fonte – IRFF, a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, e quaisquer outros impostos que possam ser cobrados sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas taxas vigentes nas datas de cada pagamento, o Agente Fiduciário receberá a remuneração como se esses impostos não tivessem sido aplicáveis;

(f) Ademais, no caso de atraso no pagamento, independentemente do aviso, notificação, ou intimação judicial ou extrajudicial, acerca dos valores em mora, de juros por inadimplemento de 1% (um por cento) e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, e os valores em mora estarão sujeitos a ajuste para fins de inflação usando o índice do IPCA, aplicável na data de inadimplemento até a data do pagamento real, calculado pro rata die;

(g) Ao amparo do Ofício-Circular CVM/SRE 01/21, o Agente Fiduciário contratará um terceiro especializado para avaliar ou reavaliar o valor da garantia cedida, conforme seja o caso, e as despesas relacionadas serão arcadas pela Emissora, assim como solicitar

informações e confirmações que possam ser consideradas necessárias, da forma estabelecida nesse Ofício-Circular;

(h) O Agente Xxxxxxxxxx não restituirá nenhum valor recebido como pagamento para a prestação de serviços prestados nesta Escritura de Emissão, exceto à medida que esses valores tenham sido incorretamente pagos;

(i) O Agente Xxxxxxxxxx poderá rever os honorários propostos se qualquer outra obrigação for atribuída para o Agente Fiduciário ou se ocorrerem modificações nas características da Oferta;

(j) A remuneração disposta na Cláusula 9.4(i) não inclui despesas de viagem, subsistência, transporte e publicações exigidas para o desempenho das obrigações do Agente Fiduciário, durante ou após o serviço sendo implementado, a ser coberto pela Emissora, após aprovação prévia. As despesas com especialistas, tais como auditoria dos Contratos de Garantia e assessoria legal para o Agente Fiduciário no caso de inadimplemento do empréstimo, também não estão incluídos e serão arcados pela Emissora. Quaisquer despesas, depósitos, custos legais, danos, assim como indenizações, decorrentes de ações propostas contra o Agente Fiduciário decorrentes do exercício de sua função ou de seu desempenho na defesa da estrutura da operação, serão arcados pelos investidores além da Emissora. Essas despesas incluem honorários advocatícios para a defesa do Agente Xxxxxxxxxx e devem igualmente ser adiantados pelos investidores e reembolsados pela Emissora;

(k) No caso de inadimplemento pela Emissora em suas obrigações de pagar ou reembolsar o Agente Xxxxxxxxxx, todas as despesas que o Agente Fiduciário possa ter a fim de salvaguardar os interesses dos investidores deverão ser previamente aprovados e adiantados pelos investidores e subsequentemente reembolsados pela Emissora. Essas despesas incluirão honorários advocatícios, incluindo taxas de terceiros, depósitos, indenizações, custas legais e taxas de ações propostas pelo Agente Fiduciário, assim como a quitação do inadimplemento, como representante dos investidores. Quaisquer despesas, depósitos e custos legais decorrentes do prejuízo de processos serão arcados pelos investidores, assim como a remuneração e despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, caso a Emissora permaneça em inadimplemento em relação a seu pagamento por um período acima de 10 (dez) dias corridos; e

(l) Os serviços do Agente Fiduciário previstos nesta Escritura de Emissão são aqueles descritos na Resolução CVM n° 17 e Lei das Sociedades por Ações.

9.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) Realizar suas atividades de boa-fé, com transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) Ser totalmente responsável pelos serviços contratados, segundo os termos das leis e regulamentos aplicáveis;

(iii) Proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência de cada homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iv) Renunciar da função na hipótese superveniência de conflitos de interesse ou qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(v) Manter em bom estado toda a documentação referente ao cumprimento de suas funções;

(vi) Verificar, no ato da aceitação da função, a veracidade das informações ligadas às Garantias e a consistência de outras informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas quaisquer omissões, falhas ou defeitos conhecidos de que tenha conhecimento;

(vii) Diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus respectivos aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, assim, em caso de omissão pela Emissora, as medidas eventualmente previstas por lei;

(viii) Acompanhar o fornecimento de informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual tratado no subitem (xv) abaixo, sobre quaisquer inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) Opinar sobre a adequação das informações previstas nas propostas de alterações das condições das Debêntures;

(x) Verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos desta Escritura de Emissão;

(xi) Solicitar, quando considerado necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certificados atualizados dos tribunais civis, tribunais fiscais, cartórios de protesto, tribunais trabalhistas, a Procuradora Geral da Receita Federal, onde a sede ou domicílio da Companhia se localiza;

(xii) Solicitar, quando considerado necessário, uma auditoria extraordinária da Companhia;

(xiii) Convocar, quando necessário, uma Assembleia Geral de Debenturistas ao amparo da Cláusula 10 abaixo;

(xiv) Comparecer perante a Assembleia Geral de Debenturistas a fim de fornecer as informações solicitadas;

(xv) Elaborar um relatório anual para os Debenturistas, descrevendo os fatos relevantes da Emissora ocorrendo durante o exercício, ao amparo do artigo 68, parágrafo 1, item b, da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 15 da Resolução CVM 17, que deverá conter, pelo menos, as seguintes informações:

1. Cumprimento, pela Emissora, com suas respectivas obrigações para fornecer informações periódicas, indicando inconsistências ou omissões das quais tomar ciência;

2. Alterações societárias que ocorrem no exercício com efeitos relevantes para os Debenturistas;

3. Comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de capital da Emissora com relação às disposições contratuais concebidas para proteger os interesses dos Debenturistas e que estabelecem condições que não seriam violadas pela Emissora;

4. Quantidade de Debêntures emitidas, número de Debêntures em Circulação, e saldo cancelado durante o período;

5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, e pagamento da remuneração de debêntures realizado durante o período;

6. Destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, segundo as informações fornecidas pela Emissora;

7. Manutenção da suficiência e exequibilidade da Garantia;

8. Cumprimento das outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

9. Existência de outras emissões de títulos públicos ou privados realizados pela Companhia, por uma companhia relacionada, subsidiária, controladora, ou membro do mesmo grupo que a Companhia na qual atuou como Agente Fiduciário, assim como as seguintes informações sobre essas emissões: (i) nome da companhia ofertante;

(ii) valor da emissão; (iii) número de títulos emitidos; (iv) tipo e garantias envolvidas;

(v) prazo de vencimento e taxa de juros; e (vi) violação durante o período; e

10. Declaração de que não há conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de continuar a cumprir a função.

(xvi) Disponibilizar o relatório referido no subitem (xv) acima em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 4 (quatro) meses após o término do exercício social da Emissora;

(xvii) Sempre que julgar necessário, solicitar à Emissora eventuais esclarecimentos e/ou documentos adicionais que se façam necessários caso haja qualquer dúvida a respeito da caracterização das Debêntures como verdes e/ou caso solicitado por qualquer dos investidores;

(xviii) Disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e compartilhar com os investidores, sempre que solicitado, o Parecer, o Reporte Anual de Título Verde e/ou o Reporte Extraordinário de Título Verde (se aplicável);

(xix) Manter a lista de Debenturistas e seus endereços atualizados, incluindo por meio de diligência com a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante, e a B3, e, para os fins de cumprir as disposições deste subitem, neste ato, a Companhia expressamente autoriza o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a participarem de quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, incluindo com relação à divulgação, a qualquer momento, da posição das debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xx) Supervisionar o cumprimento das disposições contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, especialmente aquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xxi) Notificar os Debenturistas de qualquer inadimplemento pela Emissora acerca das obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as

obrigações relativas às garantias e disposições contratuais que visam proteger os interesses dos Debenturistas e que estabelecem condições que não deveriam ser violadas pela Emissora, estabelecendo as consequências para os Debenturistas e as medidas que pretendem tomar no que tange à questão, dentro de até 7 (sete) Dias Úteis da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xxii) Divulgar aos Debenturistas as informações referidas no subitem (xv) acima, item (9), em sua página na rede mundial de computadores assim que tomar ciente do fato;

(xxiii) Disponibilizar para os Debenturistas e os participantes do mercado o valor nominal das debêntures, calculado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(xxiv) Acompanhar, com o Banco Liquidante, em cada data de pagamento das Debêntures, o pagamento integral e pontual dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xxv) Acompanhar a destinação de recursos captados por meio desta Emissão, segundo os dados obtidos junto aos diretores e executivos da Emissora; e

(xxvi) Xxxxxx, pelo período mínimo de 5 (cinco) anos, ou por um período superior, mediante a determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidos pela Resolução CVM 17, sendo que tais documentos e informações serão armazenados em meio físico ou eletrônico, permitindo a substituição desses documentos com as respectivas imagens digitalizadas.

9.6. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

9.7. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Companhia ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

9.8. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx se limita ao escopo da Resolução CVM 17 e aos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, desta Escritura de Emissão, e dos Contratos de Garantia, e é isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não resulte de leis e regulamentos aplicáveis e/ou desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia.

9.9. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criam responsabilidade pelos Debenturistas e/ou isentar terceiros de obrigações para com eles serão apenas válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas convocados em Assembleia Geral.

9.10. O Agente Xxxxxxxxxx poderá utilizar as informações fornecidas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros. A Escritura de Emissão contém, no mínimo, detalhes sobre os critérios que serão utilizados por ele para acompanhar os Índices Financeiros, observando, ainda, a obrigação da Emissora em entregar a documentação prevista na Cláusula 8.1.1(i) acima, que será utilizada para os fins de monitoramento dos Índices Financeiros.

10. Assembleia Geral de Debenturistas

10.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

10.2. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

10.3. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 7.28 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

10.3.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira convocação, no prazo mínimo de 8 (oito) dias contados da primeira publicação do edital de convocação, ou, caso a Assembleia Geral não ocorra em primeira convocação, em segunda convocação, em, no mínimo, 5 (cinco) dias contados da data da publicação da nova convocação.

10.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença dos titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum, exceto se disposto de outra forma nesta Escritura de Emissão.

10.5. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá a pessoa eleita pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

10.6. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 60% (sessenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação.

10.6.1. O quórum referido na Cláusula 10.6 acima não inclui os quóruns expressamente previstos de forma diversa nas demais Cláusulas desta Escritura de Emissão, conforme aplicável.

10.7. A alteração dos Eventos de Inadimplemento ou consentimento prévio (waiver) relacionado aos Eventos de Inadimplemento, dependerão da aprovação de Debenturistas representando, no mínimo:

(i) O quórum de aprovação previsto no respectivo Evento de Inadimplemento, conforme aplicável; ou

(ii) Na ausência de quórum de aprovação específico no respectivo Evento de Inadimplemento, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), em primeira ou segunda convocação.

10.7.1. As seguintes alterações deverão ser aprovadas pelos Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação: (a) as disposições desta Cláusula 10.7.1; (b) qualquer um dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) Juros Remuneratórios; (d) quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) a espécie das Debêntures; (f) a criação de um evento de repactuação; (g) os Contratos de Garantia; (h) os Índices Financeiros; (i) as disposições relacionadas à Clausula 7.19

– Aquisição Facultativa acima; e (j) as disposições relacionadas à Cláusula 7.18 –

Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa; ficando

ressalvado, entretanto, que o pedido de qualquer outra renúncia segundo quaisquer Eventos de Inadimplemento dependerá dos quóruns de aprovação previstos na Cláusula 10.6.1 acima.

10.8. Para os fins de verificação dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significam todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures mantidas em tesouraria pela Emissora; e, ainda, para fins de constituição de quórum, pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer controladora, a qualquer controlada e/ou a qualquer coligada da Companhia; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau da Companhia.

10.9. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Companhia nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Companhia, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário a presença dos representantes legais da Companhia será opcional, exceto quando a participação da Companhia tiver sido formalmente solicitada pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário, hipótese em que a presença será obrigatória.

10.10.O Agente Xxxxxxxxxx deverá participar das Assembleias Gerais de Debenturistas e fornecerá aos Debenturistas as informações solicitadas.

00.00.Xx disposições da Lei das Sociedades por Ações com relação às assembleias gerais de acionistas se aplicam às Assembleias Gerais de Debenturistas, conforme aplicável.

00.00.Xx deliberações aprovadas pelos Debenturistas nas Assembleias Gerais de Debenturistas dentro de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de sua participação na Assembleia Geral de Debenturistas ou seu voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

11. Declarações da Companhia

11.1. A Companhia, na presente data, declara que:

(i) é uma sociedade devidamente constituída, organizada e de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, bem como devidamente autorizada a realizar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes a celebrar esta Escritura de Emissão, emitir as Debêntures, e cumprir com suas obrigações aqui estabelecidas e nos demais documentos relativos à Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para essa finalidade;

(iii) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx, os Contratos de Garantia e os demais documentos da Oferta possuem poderes estatutários para assumir, em nome da Emissora, as obrigações previstas neste instrumento, nos Contratos de Garantia e nos demais documentos da Oferta e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(iv) esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e os demais documentos da Oferta, assim como as obrigações da Emissora previstas em referidos documentos constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da Companhia, exequíveis de acordo com os respectivos termos e condições, observado que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares que afetam a execução dos direitos de credores no geral;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da Oferta, o cumprimento das obrigações da Emissora dispostas nestes instrumentos, assim como a realização da Emissão e da Oferta: (1) não infringem o estatuto social da Companhia; (2) não infringem nenhum contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora; (3) não resultarão (i) no vencimento antecipado de nenhuma obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora; (ii) na criação de qualquer ônus sobre qualquer um dos ativos ou bens da Emissora, exceto pelo ônus a ser criado por meio da celebração dos Contratos de Garantia; ou (iii) na rescisão de qualquer um desses contratos ou instrumentos; (4) não violam nenhuma disposição legal ou regulatória à qual a Companhia e/ou qualquer de seus ativos está sujeito; e (5) não violam nenhuma ordem, decisão, judicial, arbitral ou administrativa, que afete a Companhia e/ou qualquer de seus ativos;

(vi) na presente data, respeita e cumpre todas as leis, regulamentos, normas administrativas e decisões dos órgãos governamentais ou autarquias aplicáveis à condução de seus negócios e que são relevantes para o cumprimento das atividades da Companhia, exceto em relação às leis e regulamentos que estão sendo contestados de boa-fé pela Companhia ou para os quais a Companhia possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade;

(vii) possui, na presente data, todas as autorizações e licenças necessárias para a condução de seus negócios, exceto aquelas cuja ausência não causaria um Efeito Adverso Relevante para a Companhia;

(viii) na presente data, não há nenhuma violação de disposição contratual ou, no seu conhecimento, de qualquer medida judicial, administrativa ou arbitral, que causaria um Efeito Adverso Relevante para a Emissora;

(ix) não há qualquer conflito de interesses entre a Companhia e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(x) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que, em seu entendimento, possa resultar em um Efeito Adverso Relevante em prejuízo dos Debenturistas;

(xi) está plenamente ciente e concorda integralmente com a forma de divulgação e a determinação da Taxa DI, divulgada pela B3, e que o método de cálculo dos Juros Remuneratórios foi determinado por sua livre vontade, em conformidade com o princípio de boa-fé;

(xii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem ou qualificação junto a qualquer Autoridade Governamental ou órgão regulatório é necessário para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão, exceto pelas seguintes disposições: (1) arquivamento desta Escritura de Emissão e da ata da AGE da Emissora na JUCESP; (2) admissão das Debêntures para negociação perante a B3; e

(3) celebração e registro nos cartórios competentes, conforme aplicável, dos Contratos de Garantia, de acordo com os termos e condições estabelecidos nos referidos instrumentos.

(xiii) cumpre, e faz com que suas Controladas e Representantes cumpram, e envida seus melhores esforços para que suas coligadas, terceiros ou eventuais subcontratados, agindo em nome ou em favor da Emissora, cumpram a Legislação Anticorrupção e, para tanto, (a) mantém políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Xxxxxxx; e (c) se abstém de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.

(xiv) (a) cumpre de forma regular a Legislação Socioambiental aplicável a sua atividade, exceto aquelas normas e leis cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante, sendo que a exceção aqui prevista não se aplica ao item (c) abaixo, de forma que há a observância integral com relação à legislação das matérias constantes do item (c); (b) cumpre de forma regular as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho, exceto aquelas cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante; (c) não utiliza trabalho infantil ou análogo a escravo ou de incentivo a prostituição ou violam os direitos silvícolas ou indígenas; (d) não há, nesta data, contra si, condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a crimes socioambientais; e (e) não há, nesta data, contra si ou contra suas Controladas e Representantes condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes decorrentes de emprego de trabalho análogo a escravo ou infantil ou de incentivo a prostituição ou da violação dos direitos silvícolas e indígenas;

(xv) não é processada ou investigada por crimes socioambientais e zela sempre para que: (a) sejam detidas todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (b) sejam obtidos todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável, em qualquer caso.

(xvi) a Emissora declara que respeita e faz com que suas Controladas respeitem, nesta data, a Legislação Trabalhista, bem como declara que adota as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, exceto aquelas questionadas pela Emissora e/ou pelas Controladas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou que referido dano não cause um Efeito Adverso Relevante.

(xvii) na presente data, cumpre, e faz com que suas Controladas e seus Representantes cumpram, e envida os seus melhores esforços para que suas coligadas cumpram a Legislação Anticorrupção em vigor, na medida em que se abstém de praticar atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, em seu interesse ou para seu benefício, exclusivos ou não, sendo que inexiste violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, da Legislação Anticorrupção, conforme aplicável, pela Emissora e por suas Controladas e Representantes; (a) não é parte e não há qualquer inquérito ou investigação, processo administrativo, judicial e/ou arbitral inclusive relacionados à Legislação Socioambiental e Legislação Anticorrupção ou que possam resultar em um Efeito Adverso Relevante,

envolvendo a Emissora e/ou suas Controladas e/ou seus Representantes; e

(b) desconhece qualquer violação da Legislação Anticorrupção em vigor que esteja sujeita à investigação por uma Autoridade Governamental;

(xviii) não há qualquer violação, incluindo, mas não se limitando ao oferecimento de denúncia ou instauração de procedimento administrativo ou judicial, por autoridade competente, de qualquer dispositivo, lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo a Legislação Anticorrupção, pela Emissora, por qualquer de suas Controladas e/ou seus Representantes e, no seu melhor conhecimento, suas coligadas, bem como adota medidas para que suas coligadas, afiliadas, acionistas e eventuais subcontratados ou terceiros agindo em seu nome e benefício cumpram a Legislação Anticorrupção, na medida em que mantém políticas e procedimentos internos que visam assegurar o cumprimento da Legislação Anticorrupção e os orienta sobre tais normas, previamente ao início da sua atuação, conforme aplicável;

(xix) com relação à Emissora, suas Controladas, e seus Representantes, no exercício de suas funções, e no conhecimento da Emissora, suas Afiliadas, coligadas ou outras pessoas associadas ou que atuem em seu nome (i) não fizeram, ofereceram nem comprometeram, direta ou indiretamente, pagamento, dinheiro, doações, bens, serviços ou item de valor (econômico ou outro) a um Agente Público, que visasse obter qualquer vantagem indevida na forma de: (a) ação ou omissão em violação aos seus deveres oficiais; (b) indução desse Agente Público a influenciar governos nacionais ou estrangeiros ou de qualquer uma de suas agências reguladoras para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão em seu favor; ou (c) obtenção ou retenção de negócios para si ou para qualquer terceiro; (ii) não fez, ofereceu, nem prometeu, concordou ou solicitou, direta ou indiretamente, (a) pagamento, dinheiro, doações, bens, serviços ou item de valor (econômico ou outro); e/ou (b) desconto ilegal, suborno, tráfico de influências, propina ou outros pagamentos ilegais ou indevidos ou o benefício para um governo individual nacional ou estrangeiro, ou oficial ou funcionário, incluindo qualquer estatal ou empresa controlada pelo governo ou de uma organização internacional pública, ou qualquer pessoa que atue em uma capacidade oficial por ou em nome de qualquer do supracitado, ou qualquer partido político ou oficial de um partido político ou candidato a cargo político em troca de tratamento favorável para obter, reter ou direcionar negócios para si, ou obter qualquer concessão especial em seu nome; e (iii) não utilizou nenhum recurso para qualquer contribuição, concessão, pagamento de entretenimento, ou qualquer outra despesa ilegal em relação a uma atividade política, e que não fez, ilegalmente, qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento, dinheiro, doações, bens, serviços ou item de valor (econômico ou outro) a partidos políticos e/ou candidatos a cargos eletivos;

(xx) não omitiu nem omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma alteração substancial em sua situação econômico-financeira ou legal em detrimento dos Debenturistas;

(xxi) não há nenhum (a) inadimplemento de qualquer obrigação contratual, legal ou judicial, ordem administrativa ou arbitral; ou (b) processo judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que esteja em andamento ou, no melhor de seu conhecimento, pendente; que, em relação aos subitens

(a) e (b), possa causar um Efeito Adverso Relevante na Emissora;

(xxii) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, entre outros, a obrigação de destinar os recursos obtidos por meio da Oferta na forma prevista na Cláusula 5 acima;

(xxiii) o montante equivalente aos recursos líquidos obtidos com a Emissão será destinado aos Projetos Elegíveis, conforme previsto no Framework;

(xxiv) não utilizou, nem utilizará os Projetos Elegíveis em outra operação que tenha sido caracterizada como títulos verdes, sociais ou sustentáveis;

(xxv) as informações fornecidas pela Emissora no ato da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da legislação aplicável;

(xxvi) que suas operações são e sempre serão conduzidas de acordo com as Sanções;

(xxvii) que está em conformidade com o seu programa de compliance, que foi razoavelmente projetado para cumprir a Legislação Anticorrupção e as Sanções;

(xxviii) nem a Emissora nem qualquer uma de suas Controladas, diretores, conselheiros ou funcionários, no exercício de suas funções, nem, no melhor conhecimento da Emissora, qualquer de suas coligadas, agente ou afiliada ou outra pessoa associada ou que atue em nome da Emissora ou de qualquer uma de suas Controladas atualmente é objeto ou o alvo de Sanções; e

(xxix) nem a Emissora, nem qualquer uma de suas Controladas está localizada, constituída ou residente em um país, região ou território sujeito ou alvo das Sanções, incluindo, entre outros, a Crimeia, Cuba, Irã, Coreia do Norte, Sudão e Síria (cada, “País Sancionado”); e a Emissora não utilizará direta ou indiretamente os recursos da Emissão, ou irá emprestar, contribuir ou de outra maneira disponibilizar esses recursos a qualquer

Controlada, parceira da joint venture ou outra pessoa ou entidade (i) para financiar ou facilitar quaisquer atividades ou negócios com qualquer pessoa que, no ato desse financiamento ou facilitação, seja o objeto ou o alvo de Sanções, (ii) para financiar ou facilitar quaisquer atividades ou negócios com qualquer País Sancionado ou (iii) de qualquer outra maneira que resulte em violação por qualquer pessoa (incluindo qualquer pessoa que participa da transação, como subscritora, assessora, investidora ou de outra maneira) das Sanções. Nos últimos 5 (cinco) anos, a Emissora, suas Controladas e/ou suas coligadas conhecidamente não se dedicaram e não se dedicam a quaisquer negócios ou transações com qualquer pessoa que, no ato da negociação ou transação, é ou era o objeto ou alvo de Sanções ou com qualquer País Sancionado.

12. DESPESAS

12.1. Correrão por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Oferta ou com a estruturação, emissão e integralização das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante da Emissão e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures que tenham sido razoavelmente incorridos.

13. Disposições Gerais

13.1. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx são irrevogáveis e irreversíveis, vinculando as partes e seus sucessores, a qualquer título, para concluir o integral cumprimento.

13.2. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão será apenas considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

13.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

13.4. As partes concordam que a presente Xxxxxxxxx de Xxxxxxx, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser aditadas, sem a necessidade de qualquer aprovação

dos Debenturistas, sempre que e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM ou da B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

13.5. Qualquer tolerância, exercício parcial, ou concessão entre as partes sempre será considerada mera liberalidade e não constituirá uma renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa, ou poderes conferidos (incluindo por instrumento de mandato), nem implicará em novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

13.6. As partes reconhecem que esta Escritura de Emissão e as Debêntures são instrumentos executivos extrajudiciais ao amparo do artigo 784, subitens I e III da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).

13.7. Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

14. FORO

14.1. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.

14.2. As partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, a presente Escritura de Emissão, assim como os

demais documentos relacionados à Emissão e às Debêntures, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

E, observados os termos acima, a Emissora firma a presente Escritura de forma eletrônica, nos termos da Cláusula 14.2 acima, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

São Paulo, 06 de dezembro de 2022.

*****

[O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO. SEGUEM AS PÁGINAS DE ASSINATURA.]

[Página de Assinaturas 1/3 do Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Scala Data Centers S.A.]

SCALA DATA CENTERS S.A.

Nome: Xxx Xxxxx Xxxxxxx Romantini Cargo: Diretora Vice-Presidente de Finanças Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretor Vice-Presidente de Gente e Gestão

[Página de Assinaturas 2/3 do Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Scala Data Centers S.A.]

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Leite Cargo: Procurador Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Cargo: Procuradora

[Página de Assinaturas 3/3 do Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Scala Data Centers S.A.]

TESTEMUNHAS:

1.	2.
Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	Xxxx: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00	CPF: 000.000.000-00

Anexo I Descrição dos Data Centers

Dados	SGRUTB01
Endereço	Xxxxxxx Xxxx, x.x 0.000, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000
CNPJ	34.562.112/0002-39
Site	SGRUTB01
Atividade	Data center em operação
Capacidade	17 MW
Dados	SGRUSP02
Endereço	Alameda Glete, n.º 700, 2º andar, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000
CNPJ	34.562.112/0004-09
Site	SGRUSP02
Atividade	Data center em operação
Capacidade	3,6 MW
Dados	SGRUTB03
Endereço	Xxxxxxx Xxxx, x.x 0.000, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000
CNPJ	34.562.112/0003-10
Site	SGRUTB03
Atividade	Data center em operação
Capacidade	8,7 MW
Dados	SGRUTB04
Endereço	Xxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000
CNPJ	34.562.112/0006-62
Site	SGRUTB04
Atividade	Data center em operação fase I, em construção fase II
Capacidade	12,0 MW
Dados	SGRUTB05
Endereço	Xxxxxxx Xxxx, 0000, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000
CNPJ	34.562.112/0005-81
Site	SGRUTB05
Atividade	Data center em construção
Capacidade	6,0 MW
Dados	SGRUTB06
Endereço	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, X/X, Xxx Xxxxxx 000,000, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx
CNPJ	Em fase de obtenção
Site	SGRUTB06
Atividade	Data center em construção
Capacidade	20 MW
Dados	SVCPCP01
Endereço	Rua Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 3685, Sala 2, Real Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000
CNPJ	34.562.112/0009-05
Site	SVCPCP01
Atividade	Data center em operação
Capacidade	4,0 MW

Anexo II

Descrição dos Projetos Elegíveis

Para fins do presente Anexo II, serão considerados Projetos Elegíveis os investimentos em todo ou em parte, em ativos existentes ou futuros que se enquadrem nas categorias abaixo definidas como Categorias Elegíveis, conforme descrito na Cláusula 5.1.1. desta Escritura de Emissão.

Os detalhes das Categorias Elegíveis e seus respectivos critérios de elegibilidade (conforme abaixo descritos) estão disponíveis no Green Finance Framework da Emissora disponível em sua página da rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) e listados abaixo.

Eligible Projects / Projetos Elegíveis	Description / Descrição	Indicators / Indicadores	SDG’s alignment / Alinhamento aos ODS
Renewable Energy / Energia Renovável	Investments related to the construction, development, acquisition, maintenance and/or operation of renewable energy facilities, including solar (where at least 85% of the electricity generated will be from solar power) and wind energy. / Investimentos relacionados com a construção, desenvolvimento, aquisição, manutenção e/ou operação de instalações de energia renovável, incluindo energia solar (onde pelo menos 85% da eletricidade gerada será de energia solar) e energia eólica. Long-term investments in certified renewable energy (I-RECs) tied to a purchase power agreement (PPA). / Investimentos de longo prazo em energia	• Renewable certified energy acquired (GW) / Energia Renovável Certificada Adquirida (GW); • Annual GHG Emissions reduced / avoided in tons of CO2 eq./ Emissões anuais de GEE reduzidas/evitadas em toneladas de CO2 eq.	<.. image(Ícone Descrição gerada automaticamente) removed ..> <.. image(Uma imagem contendo Texto Descrição gerada automaticamente) removed ..>

	renovável certificada (I- RECs) vinculados a um contrato de compra de energia (PPA).
Energy Efficiency / Eficiência energética	Investments related to the construction, development, maintenance and/or operation of data centers, but also investments in equipment’s and/or technologies that reduce energy consumption and/or increase energy savings in data centers, with a PUE target < 1.45 on an annual basis, considering an IT Load of at least 60%. Some examples include, but are not limited to: • Hot aisle containment with air return by plenum; • Cutting-edge equipment to ensure high levels of efficiency and less waste; • Indirect free cooling systems, with high- efficiency full inverter air cooled chillers; • Adiabatic systems where the weathering profile is favorable; • Higher water temperature working points, with Leaving Water Temperature (LWT) of 20ºC; • Investments in equipment and/or technologies to maintain temperature and/or humidity at ideal levels for	• Data Centers’ average annual PUE / PUE médio anual dos Data Centers;	<.. image(Ícone Descrição gerada automaticamente) removed ..> <.. image(Uma imagem contendo Ícone Descrição gerada automaticamente) removed ..>

energy efficiency in data centers. / Investimentos relacionados à construção, desenvolvimento, manutenção e/ou operação de data centers, mas também

investimentos em

equipamentos e/ou tecnologias que reduzam o consumo de energia e/ou aumentem a economia de energia em data centers, com meta de PUE < 1,45

anualmente, considerando uma carga de TI de pelo menos 60%. Alguns exemplos incluem, mas não estão limitados a:

• Confinamento de corredor quente com retorno do ar através de plenum;

• Equipamentos que garantem altos níveis de eficiência e redução de resíduos;

• Sistemas de

resfriamento livre indireto, com chillers refrigerados a ar;

• Sistemas adiabáticos onde o perfil de clima é favorável;

• Temperaturas mais

elevadas para

resfriamento, com

Leaving Water Temperature (LWT) de 20ºC;

• Investimentos em equipamentos e/ou tecnologias de

manutenção de

temperatura e/ou umidade em níveis ideais para eficiência energética nos data centers.

.

Green Buildings / Edifícios Verdes Investments in Green Building Certifications (eg.: LEED Gold or Platinum; EDGE) for the data centers, considering the structure of the building or its operation (with a PUE target < 1.45 on an annual basis, considering an IT Load of at least 60%). / Investimentos em Certificações de Edifícios Verdes (ex.: LEED Gold ou Platinum; EDGE) para os data centers, considerando a estrutura do edifício ou sua operação (com meta de PUE < 1,45 anualmente, considerando uma carga de TI de pelo menos 60 %).
• Number of certified data centers / Número de data centers certificados.
<.. image(Uma imagem contendo Tabela Descrição gerada automaticamente) removed ..>

Anexo III

Para fins de controle correto do uso de recursos descritos no Anexo II da presente Escritura de Emissão, recomenda-se ao Agente Fiduciário a utilização do texto abaixo em seu Relatório Anual:

“Fazendo referência ao “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Scala Data Centers S.A.” celebrado entre a Scala Data Centers ("Emissora") e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”), em 06 de dezembro de 2022 ("Escritura de Emissão"), e ao Green Finance Framework nos termos da Cláusula 7.6 da Escritura de Emissão, vimos, por meio desta, comprovar a destinação dos recursos captados com a Emissão para a realização dos Projetos Elegíveis, conforme Anexo II.”

Valores da emissão		Destinação do recurso
Valor	Valor da emissão a ser	Categoria	Valor	% do total
total da	destinada para projetos	elegível	absoluto	destinado
emissão	verdes/sociais/sustentáveis		aplicado	até 31 de
			até 31 de	dezembro
			dezembro	de [ano]
			de [ano]
TOTAL		-

Nota ao Agente Fiduciário: Se os recursos tiverem sido alocados em mais de uma categoria, favor incluir uma linha por categoria.