SATURNO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO
SATURNO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO
CNPJ/MF: 23.956.894/0001‐93
SÃO PAULO, 26 DE SETEMBRO DE 2016
SATURNO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO
CNPJ/MF: 23.956.894/0001‐93 REGULAMENTO
CAPÍTULO PRIMEIRO
DA CONSTITUIÇÃO E DAS CARACTERÍSTICAS
1.1. O SATURNO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ‐ CRÉDITO PRIVADO (“FUNDO”) é um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado com prazo de duração até 30 de novembro de 2020 (“Prazo de Duração”), regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. Os Cotistas poderão, em Assembleia Geral, alterar o Prazo de Duração do FUNDO.
1.3. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, encerrando‐se em 31 de março de cada ano.
CAPÍTULO SEGUNDO
DO OBJETIVO, PÚBLICO ALVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
2.1. Objetivo. O objetivo do FUNDO é proporcionar aos seus cotistas (“Cotistas”), observada a política de investimento e composição de carteira definida neste Regulamento, valorização de suas cotas (“Cotas”) por meio da aquisição, pelo FUNDO, preponderantemente, observado o disposto no item 2.3 e seus subitens abaixo, de cotas de fundos de investimento e de cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento que envolvam, isolada ou cumulativamente, vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum
fator em especial ou em fatores diferentes das demais classes previstas no artigo 108 da Instrução CVM 555, devendo ser observados os limites e condições deste Regulamento.
2.1.1. Fica estabelecido que a meta prevista no item 2.1. acima não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelas GESTORA.
2.1.2. Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica‐se como “Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado”.
2.2. Público Alvo. O FUNDO destina‐se exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do artigo 9º‐B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
2.2.1. O FUNDO fica dispensado da apresentação do prospecto e lâmina.
2.3. Política de Investimento do FUNDO. Observado o disposto nos subitens 2.3.1, 2.3.2 e
2.3.3 abaixo, no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO
deverá estar representado por cotas de fundos de investimento.
2.3.1. O FUNDO poderá aplicar até 100% de seu patrimônio líquido em cotas subordinadas júniores de emissão de um ou mais dos seguintes Fundos de Investimento em Direito Creditório (FIDC): , Chemical VII ‐ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ‐ Indústria Petroquímica, fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado de acordo com o disposto na Instrução CVM 356/01, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 17.121.204/0001‐83 (“FIDC Chemical VII”); Chemical VIII ‐ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ‐ Indústria Petroquímica, fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado de acordo com o disposto na Instrução CVM 356/01, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 18.652.979/0001‐48 (“FIDC Chemical VIII”); Chemical IX ‐ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ‐ Indústria Petroquímica, fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado de acordo com o disposto na Instrução CVM 356/01, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 20.717.279/0001‐36 (“FIDC Chemical IX”); todos esses fundos, em conjunto, denominados
¨FIDC Chemicals¨.
2.3.2. O restante do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser mantido em depósitos à vista ou aplicados em:
(i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
(ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no inciso “(i)” acima; e
(iii) fundos de renda fixa referenciados DI que devem investir no mínimo 95% do seu patrimônio em ativos conforme os incisos “(i)” e “(ii)” acima (“Fundos DI”).
2.3.3. O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento, inclusive, mas não se limitando, a fundos administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, pelas GESTORAS ou empresas a eles ligadas, será de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, observado o disposto nos subitens acima.
2.3.4. É vedado ao FUNDO:
(i) aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no
FUNDO;
(ii) realizar operações denominadas “day‐trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
(iii) realizar operações na contraparte da tesouraria da ADMINISTRADORA ou de empresas a ela ligadas;
(iv) realizar operações na contraparte da tesouraria da GESTORA ou de empresas a ela ligadas; e
(v) aplicar recursos no exterior.
2.3.5. Observados os subitens acima, o FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) a até o máximo de 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento classificados como de crédito privado. Portanto, está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos dos fundos investidos.
2.3.6. O FUNDO não pode aplicar seus recursos, direta ou indiretamente, em cotas de fundos de investimento que utilizem estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento, mesmo que para proteção da carteira.
2.3.7 Os Cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando‐ se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.
2.3.8. Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas Cotas.
2.3.9. Somente podem compor a carteira do FUNDO ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, ou que sejam objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência.
2.3.10. Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e as GESTORAS não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos Cotistas no FUNDO. Como prestadoras de serviços de administração e gestão ao FUNDO, a ADMINISTRADORA e as GESTORAS não serão, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má‐fé da ADMINISTRADORA ou das GESTORAS.
2.3.11. A ADMINISTRADORA, as GESTORAS e os prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis.
2.3.12. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, das GESTORAS, do CUSTODIANTE, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC.
CAPÍTULO TERCEIRO DOS RISCOS
3.1. Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e pelas GESTORAS de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos
de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da Cota.
3.2. A opção pela aplicação em fundos de Investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os principais riscos são:
ESTE FUNDO DE COTAS APLICA EM FUNDO DE INVESTIMENTO QUE UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
a) Risco de Mercado: O valor dos ativos do FUNDO e dos FIDC nos quais investe (FIDC) está sujeito às variações e condições dos mercados, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e dívida externa que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem o FUNDO e os FIDC, o patrimônio líquido do FUNDO e dos FIDC pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO e dos FIDC.
b) Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram o FUNDO e os FIDC não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros para o FUNDO e para os FIDC. Adicionalmente, os contratos de derivativos e demais contratos que integrem o FUNDO e os FIDC estão sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO e dos FIDC.
c) Risco de Liquidez: As principais fontes de recurso do FUNDO para efetuar o resgate de suas Cotas decorrem da alienação, liquidação ou amortização: (i) de ativos financeiros, e (ii) de cotas dos FIDC. Após o recebimento destes recursos, o FUNDO poderá não dispor de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate de Cotas pertencentes aos seus Cotistas. Além disso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates das Cotas no caso de
(i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e dos FIDC são negociados, (ii) condições atípicas de mercado, e/ou (iii) grande volume de solicitações de resgate. Tendo em vista que as cotas dos FIDC podem se subordinar às cotas seniores e subordinadas mezanino dos FIDC para efeitos de resgate, os
resgates das cotas subordinadas júnior dos FIDC estão condicionadas ainda à existência de disponibilidades dos FIDC para sua realização, após os eventuais pagamentos devidos aos titulares de cotas seniores ou subordinadas mezanino dos FIDC a título de resgate ou amortização.
d) Risco de Concentração no FIDC: Nos termos deste Regulamento, o FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de emissão em um ou mais FIDC, inclusive cotas subordinadas júniores, observado o disposto no item 2.3 e seus subitens acima. Nesse caso, alterações na condição econômico‐financeira e na expectativa de desempenho/resultado do(s) FIDC pode, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos investimentos do FUNDO e, consequentemente, dos Cotistas, de forma mais severa que se o FUNDO adotasse uma estratégia de investimento com maior diversificação, mediante o investimento em diversos ativos.
e) Fatores de Risco dos FIDC: Tendo em vista que o FUNDO pode aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas subordinadas júniores de emissão dos FIDC, observado o disposto no item 2.3 e seus subitens acima, todos os fatores de risco aplicados aos FIDC e constantes do regulamento dos FIDC deverão, indiretamente, também ser aplicados ao FUNDO.
f) Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e aos FIDC, seus ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e pelos FIDC.
g) Enquadramento tributário em Longo Prazo: A VALORA GESTÃO envidará os maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos Cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do Fundo pode trazer prejuízo aos Cotistas.
h) Outros Riscos: Não há garantia de que o FUNDO e os FIDC sejam capazes de gerar retornos para seus investidores. Não há garantia de que os cotistas receberão qualquer distribuição do FUNDO e dos FIDC. Consequentemente, investimentos no FUNDO somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos investidos.
3.3. Em virtude dos riscos descritos neste Capítulo, não poderá ser imputada à ADMINISTRADORA e/ou às GESTORAS qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e das GESTORAS em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
3.4. A administração de risco tem como objetivo principal a transparência e a busca à aderência às políticas de investimento e conformidade à legislação vigente são suas principais metas. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da gestão. Embora o gerenciamento de riscos utilize as melhores práticas de mercado, isto não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.
3.4.1. A ADMINISTRADORA se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento de riscos:
I ‐ Risco de mercado: O acompanhamento do risco de mercado, e dos principais fatores de riscos do FUNDO, é feito diariamente, utilizando‐se de ferramentas estatístico‐financeiras e em consonância com as melhores práticas de gerenciamento de risco disponíveis no mercado, compreendendo:
(a) Value at Risk, VaR: baseado em modelo estatístico, paramétrico, que indica a máxima perda possível para um certo nível de confiança num horizonte de tempo determinado; e
(b) Stress Testing: baseado em simulações diárias com base em cenários previamente definidos, e considerando as posições e seus principais fatores de risco.
II ‐ Risco de crédito: O acompanhamento do risco de crédito é feito de forma a manter o risco de inadimplemento dentro de parâmetro estabelecido para o FUNDO. O controle de risco de crédito é exercido independente da gestão do FUNDO.
III ‐ Risco de liquidez: O acompanhamento do risco de liquidez é feito através do monitoramento do impacto de resgates potenciais do FUNDO e da carteira de títulos públicos e ativos líquidos, em volume adequado para absorver estes resgates potenciais.
IV – Risco de concentração: Todos os limites de exposição a classes de ativos, instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes determinados na política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são controlados diariamente e independente da área de gestão.
3.4.2. Os métodos previstos neste artigo, utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO QUARTO DA ADMINISTRAÇÃO
4.1. O FUNDO é administrado pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40 (”ADMINISTRADORA”).
4.1.1. A ADMINISTRADORA fica autorizada a contratar terceiros em nome do FUNDO para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição das Cotas, escrituração da emissão e resgate das Cotas e custódia de ativos financeiros.
4.1.2. Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com o formulário de informações complementares, nos termos do artigo 41 da Instrução CVM 555 (“Formulário de Informações Complementares”), e os demais materiais do FUNDO.
4.1.3. Este Regulamento, o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis nos websites da ADMINISTRADORA, da DISTRIBUIDORA e no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx).
4.2. A gestão da carteira do FUNDO compete à XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 12.361, de 1º de junho de 2012, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxx 00, X0, Xxxxx Pão de Açúcar, cep 22250‐040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/001‐89, em conjunto com a VALORA GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 9.620, de 28 de novembro de 2007, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xx 0000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.559.989/0001‐ 17 (“VALORA GESTÃO”), quando referidas em conjunto (“GESTORAS”).
4.2.1. Cabe às GESTORAS realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento, pela ADMINISTRADORA e pela regulamentação em vigor.
4.2.1.1 Caberá à XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. o cálculo das provisões a serem informadas ao administrador.
4.2.1.2 Caberá à VALORA GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. a gestão do caixa do FUNDO, a emissão de ordens de compra/venda de ativos e a solicitação de amortização e resgate das cotas dos FIDC Chemicals detidas pelo FUNDO.
4.2.1.3 Caberá às GESTORAS, em conjunto, representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação.
4.2.1.4 Todas as comunicações realizadas, no âmbito deste item 4.2 e subitens, entre uma das
GESTORAS e a ADMINISTRADORA deverá incluir a outra GESTORA.
4.3. Os serviços de custódia qualificada e de controladoria do ativo serão exercidos pelo BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional da prestação de serviços de custódia, por meio do Ato Declaratório nº 8.999, de 13 de outubro de 2006, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1355, 1º e 2° andares, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.820.817/0001‐09 (“CUSTODIANTE”).
4.4. As demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão auditadas por auditor independente registrado na CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”), observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
4.5. Os serviços de distribuição e colocação de Cotas do FUNDO serão prestados pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40 (“DISTRIBUIDORA”).
4.5.1. A DISTRIBUIDORA poderá realizar a distribuição e colocação de Cotas do FUNDO por conta e ordem de seus clientes, sendo certo que a ADMINISTRADORA não atuará na distribuição das Cotas do FUNDO.
4.6. O serviço de escrituração das Cotas do FUNDO será realizado pela ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO QUINTO
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DE PERFORMANCE
5.1. Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição das Cotas, escrituração da emissão e resgate de Cotas, a ADMINISTRADORA, as GESTORAS e os demais prestadores de serviços do FUNDO farão jus ao recebimento de uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), observado que a Taxa de Administração não compreende a taxa de administração dos fundos em que o FUNDO invista.
5.1.1. A Taxa de Administração deverá ser calculada conforme a seguinte fórmula: Tadm = TA + TG, onde:
Tadm é a Taxa de Administração,
TA é a parcela da Taxa de Administração devida à ADMINISTRADORA, correspondente 0,2% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com mínimo mensal de R$ 4.000,00.
TG é a parcela da Taxa de Administração devida às GESTORAS, correspondente 0,5%
a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com mínimo mensal de R$
20.000,00. Haverá ainda uma taxa de performance equivalente a 10% (dez por cento) do que a rentabilidade do FUNDO ultrapassar a taxa equivalente a 185% (cento e oitenta e cinco por cento) do DI‐CETIP Over (a taxa DI‐CETIP Over representa a estatística do ativo Taxa DI‐Cetip Over (Extra‐Grupo) calculada e divulgada pela CETIP, com base nas operações de emissão de Depósitos Interfinanceiros pré‐fixados, pactuadas por um dia útil (over) entre instituições de conglomerados diferentes (extra‐grupo), e registradas e liquidadas pelo sistema Cetip, conforme determinação do Banco Central do Brasil, ou a taxa que vier a lhe substituir, divulgada pela própria CETIP ou, na sua ausência, por outra entidade de mercado de balcão organizado que passe a registrar e liquidar esse tipo de Depósito Interfinanceiro e divulgar a respectiva taxa).
5.1.2. A taxa de performance será devida, apenas, ao término do Prazo de Duração do FUNDO, enquanto os demais componentes da taxa de administração, que cabem à ADMINISTRADORA e às GESTORAS, serão devidos mensalmente.
5.1.3. A TG e a Taxa de Performance serão dividas igualmente entre as GESTORAS.
5.1.4. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga mensalmente à ADMINISTRADORA, às GESTORAS e aos demais prestadores de serviços do FUNDO, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
5.1.5. A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, nas formas e prazos entre eles ajustados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
5.1.6. A Taxa de Administração inclui os valores devidos ao CUSTODIANTE.
5.1.7. A Taxa de Administração não inclui os valores devidos ao AUDITOR INDEPENDENTE, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO, de acordo com o disposto na regulamentação em vigor e no Capítulo Sétimo deste Regulamento.
5.2. Não serão cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO.
CAPÍTULO SEXTO DA EMISSÃO DE COTAS
6.1. As cotas do FUNDO serão emitidas em forma escritural, nominativa, e corresponderão a frações ideais do patrimônio do FUNDO.
6.2. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.
6.3. A qualidade de cotista será caracterizada pela inscrição do nome do investidor no registro de cotistas.
6.4 O valor da Cota é atualizado em cada dia útil, sendo resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de Cotas do FUNDO, apurado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (cota de fechamento).
6.4.1. Para fins de atualização das Cotas do FUNDO, sábados, domingos e feriados nacionais não serão considerados dias úteis.
6.4.2. Para fins de integralização, resgate e amortização das Cotas do FUNDO, não serão considerados dias úteis (i) sábados, domingos e feriados nacionais; (ii) os dias em que não houver expediente bancário; e (iii) os dias em que o mercado relativo às operações preponderantes do FUNDO não estiver em funcionamento.
6.5. Na subscrição e integralização de Cotas o Cotista deverá observar os seguintes limites:
a) valor mínimo para aplicação inicial: R$ 10.000,00 (dez mil reais);
b) não possui valor mínimo para aplicação adicional durante o período de distribuição; e
c) percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista: 100%, exceto se expressamente vedado pela regulamentação aplicável ao cotista do FUNDO.
6.6. Novas aplicações no FUNDO dependerão de emissão de novas Cotas na forma a ser deliberada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação aplicável.
6.7. Na hipótese de a Assembleia Geral aprovar nova emissão de Xxxxx, a ADMINISTRADORA observará as exigências regulatórias aplicáveis e comunicará aos cotistas o início da distribuição, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.
6.8. Os cotistas terão direito de preferência para a subscrição de novas cotas na proporção da quantidade de cotas de que forem titulares sobre o total das cotas do FUNDO na data do início da distribuição.
6.9. Para a 1ª emissão das cotas, será utilizado o valor da cota de fechamento no dia em que se deliberar sobre a emissão das cotas sendo que a cota de fechamento é aquela obtida a partir da divisão do patrimônio do FUNDO, apurado depois do encerramento dos mercados em que o FUNDO atue, pela quantidade de cotas, sendo emitidas 39.205,41217 cotas, no valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais).
6.10. Os cotistas poderão adquirir cotas por instrução verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) à DISTRIBUIDORA ou diretamente à ADMINISTRADORA.
6.11 O Cotista que ingressar no FUNDO mediante integralização ou aquisição de cotas deve declarar que recebeu, leu e entendeu os documentos exigidos pela regulamentação vigente, conhece os riscos de investir no FUNDO e está ciente de que a ADMINISTRADORA, as GESTORAS e empresas ligadas podem manter negócios com emissores de ativos financeiros do FUNDO.
6.12. O Cotista deve atestar que (i) teve acesso ao inteiro teor do Regulamento e do Formulário de Informações Complementares, (ii) tomou ciência dos fatores de riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO e do FIDC, (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos, (iv) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, (v) tem conhecimento de que existe a possibilidade de perda substancial de patrimônio líquido do FUNDO em caso de não pagamento dos ativos que compõem a sua carteira, (vi) de que a concessão de registro para a venda de Cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA, GESTORAS e demais prestadores de serviços, (vii) de que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO; e (viii) é investidor qualificado, nos termos da regulamentação aplicável editada pela CVM.
6.13. A integralização, a amortização ou liquidação de Cotas do FUNDO serão efetuadas por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou, ainda, através da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”).
6.14. O FUNDO poderá manter até 39.205,41217 cotas em circulação, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), totalizando 39.205.412,17 (trinta e nove milhões duzentos e cinco mil, quatrocentos e doze reais e dezessete centavos). Futuras emissões de Cotas, dependerão da aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, em regime de melhores esforços e de acordo com a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (esforços restritos).
CAPÍTULO SÉTIMO
DA AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS
7.1. As cotas serão resgatadas integralmente ao término do Prazo de Duração do FUNDO, que será objeto de prévia deliberação de Assembleia Geral, sendo os recursos entregues aos cotistas no dia útil seguinte a referida data.
7.2. Na hipótese do Prazo de Duração encerrar‐se em dia não útil, a liquidação do FUNDO será efetuada no primeiro dia útil subsequente.
7.3. Para pagamento do resgate, será utilizada a cota de fechamento do último dia útil do Prazo de Duração do FUNDO.
7.4. Os recursos provenientes do resgate serão disponibilizados ao cotista na conta corrente de sua titularidade cadastrada no registro de cotistas do FUNDO, mediante crédito em conta corrente ou transferência eletrônica (com as tarifas incidentes).
7.5. Os cotistas do FUNDO poderão amortizar parcialmente as cotas do FUNDO, sempre proporcionalmente às suas participações em relação ao valor total dos ativos do FUNDO, a partir do 6º (sexto) mês contados da data do primeiro aporte do FUNDO, mediante deliberação por unanimidade dos cotistas em Assembleia Geral, na qual também serão definidas as regras de pagamento da amortização.
7.5.1. O FUNDO pagará a amortização com relação ao principal e, proporcionalmente, com relação aos rendimentos.
7.5.2. O cotista não poderá, em nenhuma hipótese, exigir do FUNDO a amortização de suas cotas senão nos termos previstos neste regulamento.
7.6. A ADMINISTRADORA poderá vetar, no todo ou em parte, a deliberação sobre amortização de cotas em caso de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, ou que possa implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO.
7.7. Caso a soma do valor das cotas dos fundos constantes da carteira do FUNDO não represente, por qualquer motivo e a qualquer momento durante o prazo de duração do FUNDO, mais do que 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO por 5 (cinco) ou mais dias consecutivos, as GESTORAS poderão, a seu exclusivo critério e sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Cotistas, de forma a preservar os direitos, garantias e interesses dos Cotistas, solicitar à ADMINISTRADORA, por meio de notificação escrita, que realize a amortização compulsória das Cotas do FUNDO, em montante necessário para fazer com que a soma do valor das cotas de emissão dos fundos constantes da carteira do FUNDO passe a representar 95% (noventa e cinco por cento) ou mais do patrimônio líquido do FUNDO, observado o disposto no item 2.3 e seus subitens acima.
7.7.1. No prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação enviada pelas GESTORAS, nos termos do item 7.7 acima, a ADMINISTRADORA deverá (i) dar ciência aos Cotistas do FUNDO acerca da amortização compulsória em questão e de suas características; e (ii) providenciar a amortização compulsória das Cotas, no montante e demais termos estabelecidos na referida notificação.
7.7.2. A amortização compulsória estabelecida no item 7.7. acima será realizada de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os Cotistas do FUNDO.
CAPÍTULO OITAVO
DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
8.1. As cotas do FUNDO não serão negociadas em bolsa de valores nem em entidades de balcão organizado, admitindo‐se que as cotas sejam objeto de cessão ou transferência privada a ser comunicada previamente à ADMINISTRADORA para que este verifique se as formalidades deste regulamento e da regulamentação aplicável foram atendidas.
8.2. A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à (i) verificação, pela ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste regulamento e na regulamentação aplicável, (ii) assinatura de termo de cessão e transferência por cedente e cessionário, e (iii) assinatura do termo de ciência de risco e adesão do FUNDO pelo cessionário.
CAPÍTULO NONO
DOS ENCARGOS DO FUNDO
9.1. Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pela
ADMINISTRADORA:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação em vigor;
c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
d) honorários e despesas do AUDITOR INDEPENDENTE;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
i) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
k) a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;
l) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração e/ou na Taxa de Performance, observado ainda o disposto no artigo 85, § 8º da Instrução CVM 555; e
m) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
9.2. As despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO DÉCIMO
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
10.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
a) as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
b) a substituição da ADMINISTRADORA, das GESTORAS ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
c) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;
d) o aumento da Taxa de Administração e da Taxa de Performance ou das taxas máximas de custódia;
e) a alteração da política de investimento do FUNDO;
f) a amortização de Xxxxx, exceto conforme o disposto no item 7.7. e subitens 7.7.1 e 7.7.2 acima;
g) a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no subitem 10.1.1;
h) a eleição de membros do Comitê de Investimentos;
i) a alteração ou prorrogação do Prazo de Duração do FUNDO.
10.1.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance.
10.1.2. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do subitem 10.1.1 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
10.1.3. A alteração referida no inciso (iii) do subitem 10.1.1 acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.
10.1.4. A ADMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contado do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
10.2. Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo‐o em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
10.2.1. A Assembleia Geral de Cotistas a que se refere o item 10.2 acima somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
10.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no subitem 10.2.1 acima, desde que o faça por unanimidade.
10.3. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far‐se‐á, pela ADMINISTRADORA, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.
10.4. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
10.5. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.
10.6. Observado o disposto no subitem 10.6.1 abaixo, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
10.6.1. Caso o FUNDO possua Cotistas cujas Cotas foram distribuídas pelos DISTRIBUIDORES por conta e ordem, o prazo de antecedência para envio da convocação indicada no item 10.5 acima deve ser de 17 (dezessete) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral de Cotistas, caso a convocação se der por via física, ou de 15 (quinze) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral de Cotistas, caso a convocação se der por meio eletrônico.
10.7. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
10.8. A ADMINISTRADORA, as GESTORAS, o CUSTODIANTE ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.
10.8.1. A convocação por iniciativa das GESTORAS, do CUSTODIANTE ou dos Cotistas será dirigida a ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas a expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.
10.9. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada Cota 1 (um) voto, ressalvando o disposto no subitem 10.9.1 abaixo.
10.9.1. Caso a Assembleia Geral de Cotistas venha a deliberar sobre uma das matérias de que trata o item 10.1 d) e f) acima, as deliberações devem ser tomadas por unanimidade. Em relação às demais matérias previstas no item 10.1., no mínimo, por 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO.
10.10. Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
10.11. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da Assembleia Geral de Cotistas; (ii) a manifestação de voto pelo Cotista seja recebida pela ADMINISTRADORA até o dia útil anterior ao dia de realização da Assembleia Geral de Cotistas; e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
10.12. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal pela ADMINISTRADORA, por escrito e/ou por meio eletrônico, sem necessidade de reunião. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias para o exercício de voto do Cotista, sendo certo que deve ser concedido aos Cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
10.12.1. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado, será considerada como aprovação por parte dos Cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.
CAPÍTULO DÉCIMO PRIMEIRO DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS
11.1. O FUNDO terá um Comitê de Investimentos, composto por até 3 (três) membros eleitos em Assembleia Geral de Cotistas, que terá como função:
(i) alienação da última cota ainda detida pelo FIC‐FIM nos fundos de investimento do qual tenha participado;
(ii) em caso de eventos de liquidez, que correspondem à alienação, amortização, resgate ou liquidação de cotas de fundos de investimento nos quais o FUNDO invista, de que resultem liquidez representativa de 5% (cinco por cento) ou mais da carteira do FUNDO, aprovar ou rejeitar o plano de destinação e investimento dessa liquidez, que deverá ser apresentado pelas GESTORAS ao Comitê de Investimentos em até 2 (dois) dias úteis do citado evento de liquidez.
(iii) consentir ou não com a deliberação a ser tomada pelas GESTORAS em Assembleias Gerais de Cotistas relativas aos fundos dos quais o FUNDO participa, quando tais deliberações digam respeito às seguintes matérias:
a. extinção ou impossibilidade de utilização da Taxa DI‐CETIP Over para definição do valor de cotas;
b. definição de critérios de elegibilidade para aquisição de direitos, quando tais critérios estiverem previstos nos regulamentos de referidos fundos;
c. aumento na remuneração de cotas ou alteração das características, vantagens, direitos e obrigações de cotas;
d. alterações nos eventos de avaliação ou eventos de liquidação, quando previstos pelos regulamentos de referidos fundos;
e. alteração de regulamento dos fundos para alterar suas disposições sobre quóruns deliberativos para as matérias dispostas em “a.” a “d.”
11.2. O Comitê de Investimento deliberará por maioria absoluta, ou seja, pelo voto de pelo menos três dos cinco membros.
11.3. A reunião do Comitê de Investimentos à qual comparecer a integralidade de seus membros será considerada regular e dispensará convocação prévia.
11.4. A convocação da reunião do Comitê de Investimentos far‐se‐á por qualquer uma das GESTORAS, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada aos membros do Comitê de Investimentos.
11.5. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a reunião e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas.
11.6. A convocação da reunião do Comitê de Investimentos deverá ser feita com 5 (cinco) dias úteis de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
11.7. Nas reuniões, os membros do Comitê de Investimentos poderão ser representados por procuradores com poderes específicos para tanto.
11.8. A reunião do Comitê de Investimentos se instalará com a presença ou com a comunicação escrita de voto de pelo menos dois de seus membros ou seus representantes.
11.9. A cada membro do Comitê caberá um voto.
11.10. Os membros do Comitê de Investimentos poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da reunião do Comitê de Investimentos; (ii) a manifestação de voto pelo membro do Comitê de Investimentos seja recebida pelas GESTORAS até o dia útil anterior ao dia de realização da reunião; e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da reunião do Comitê de Investimentos.
11.11. As deliberações da reunião do Comitê de Investimentos serão lavradas em ata pela GESTORA que a convocou e a cópia será entregue a ADMINITRADORA em até um dia útil.
11.12. As deliberações da reunião do Comitê de Investimentos poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal por qualquer uma das GESTORAS, por escrito e/ou por meio eletrônico, sem necessidade de reunião. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias para o exercício de voto, sendo certo que deve ser concedido aos membros do Comitê de Investimentos o prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis para manifestação.
11.13. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado, será considerada como aprovação por parte dos membros do Comitê de Investimentos das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.
11.14. Não caberá remuneração aos membros do Comitê de Investimentos, exceto se a Assembleia decidir em contrário fixando nesse caso a remuneração.
11.15. Não poderá ser imputada aos membros do Comitê de Investimentos qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus
cotistas venham a sofrer, em decorrência diretamente ou indiretamente das deliberações do Comitê de Investimentos.
CAPÍTULO DÉCIMO SEGUNDO
DA POLÍTICA RELATIVAS AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO PELA ADMINISTRADORA/GESTORAS E DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO
12.1. As GESTORAS, na pessoa de seus representantes legalmente constituídos, ficam autorizadas a representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, que estiverem deliberando sobre assunto de relevante interesse para o FUNDO, a critério das GESTORAS, podendo, para tanto, exercer o direito de voto, praticando todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações da legislação em vigor e obedecidas as deliberações do Comitê de Investimentos, sempre empregando, na defesa dos direitos do FUNDO, o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, as GESTORAS colocarão à disposição na sua sede o material referente à respectiva assembleia geral para eventual consulta.
12.2. O FUNDO incorporará ao seu patrimônio líquido os dividendos, juros sobre o capital próprio e demais rendimentos por ventura advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO.
CAPÍTULO DÉCIMO TERCEIRO
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
13.1. Será divulgado, ampla, obrigatoriamente e imediatamente, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e de correspondência a todos os Cotistas, qualquer fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os Cotistas acessos às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no mesmo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das Cotas.
13.2. A ADMINISTRADORA está obrigada a:
a) calcular e divulgar, diariamente, o valor da Cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
b) remeter mensalmente aos Cotistas extrato de conta contendo:
(i) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;
(ii) nome, endereço e número de registro da ADMINISTRADORA no CNPJ;
(iii) nome do Cotista;
(iv) saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mês;
(v) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;
(vi) data de emissão do extrato da conta; e
(vii) o telefone, o correio eletrônico, o fac‐símile e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao Cotista;
c) disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, mensalmente, no prazo de até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, de forma equânime entre todos os Cotistas; e
d) divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativo: a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.
13.2.1. Caso o Cotista não deseje receber o extrato mencionado no inciso (b) do item
12.2 acima, deverá declarar tal fato na sua ficha cadastral.
13.3. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações e posições omitidas serão divulgadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única
vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
13.4. A ADMINISTRADORA deve remeter, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos, conforme modelos disponíveis na referida página:
a) informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;
b) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem (i) o balancete; (ii) o demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e (iii) o perfil mensal;
c) formulário de informações complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;
d) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do AUDITOR INDEPENDENTE; e
e) formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral de Cotistas.
13.5. A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral de Cotistas a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta de que trata o inciso (b) do item 14.2 acima. Caso a Assembleia Geral de Cotistas seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral de Cotistas.
13.6. Caso o Cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
CAPÍTULO DÉCIMO QUARTO DA TRIBUTAÇÃO
14.1. A carteira do FUNDO poderá vir a sofrer incidência de IOF (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários) sobre as operações de derivativos, nos termos do Decreto 6.306/2007, conforme alterado de tempos em tempos.
14.2. Os Cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos:
a) Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários ‐ IOF: Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, cessão, amortização ou liquidação de cotas, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com uma tabela regressiva. Começa com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) do rendimento (para quem resgatar no 1º dia útil subsequente ao da aplicação) e vai a zero para quem resgatar a partir do 30º dia da data da aplicação;
b) Imposto de Xxxxx na Fonte: Esse imposto incidirá no momento da cessão, amortização, resgate ou liquidação de cotas da seguinte maneira:
(i) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo‐se uma carteira composta por, no mínimo, um percentual médio de 90% (noventa por cento) do seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento de longo prazo, o imposto de renda será cobrado às alíquotas de:
I ‐ 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II ‐ 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
III ‐ 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias;
IV ‐ 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.
(ii) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo‐se uma carteira composta por um percentual médio inferior a 90% (noventa por cento) do seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento de longo prazo, o imposto de renda será cobrado às seguintes alíquotas:
I ‐ 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II ‐ 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.
14.2.1. Aos Cotistas, residentes no exterior, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (esse percentual foi reduzido para 17% pela Portaria do Ministro da Fazenda 488 de 2014) (“Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação”), de acordo com o abaixo disposto:
a) Cotistas Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação: o rendimento auferido no resgate das Cotas será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado pelo imposto de renda à alíquota de 15% (quinze por cento).
b) Cotistas Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação: os Cotistas qualificados residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação não se beneficiam do tratamento descrito acima, sujeitando‐se ao mesmo tratamento tributário quanto ao imposto de renda aplicável aos Cotistas residentes no Brasil.
14.2.2. São isentos de imposto de renda os investimentos realizados no FUNDO pela carteira de outros fundos de investimento, exceto fundos imobiliários.
14.3. Como não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o Cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade da ADMINISTRADORA e/ou das GESTORAS, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão‐se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e as GESTORAS não garantem aos Cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.
CAPÍTULO DÉCIMO QUINTO
DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA DO FUNDO
15.1. Incluem‐se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, além das demais previstas na regulamentação:
a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(i) o registro de Cotistas;
(ii) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
(iii) o livro ou lista de presença de Cotistas;
(iv) os pareceres do AUDITOR INDEPENDENTE;
(v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
(vi) a documentação relativa às operações do FUNDO.
b) pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 555;
c) elaborar e divulgar as informações previstas no capítulo VI da Instrução CVM 555;
d) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;
e) custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO;
f) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
g) observar as disposições constantes deste Regulamento;
h) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e
i) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
CAPÍTULO DÉCIMO SEXTO DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
16.1. A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, em suas sede e/ou dependências na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx. Adicionalmente, caso não se sinta satisfeito com o atendimento habitual, a ADMINISTRADORA coloca à disposição do Cotista a Ouvidoria 0800 773 2009. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos. 15.2. A ADMINISTRADORA poderá gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas, bem como utilizar as referidas gravações para efeito de prova das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.
16.2. As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao Cotista das GESTORAS, através do endereço xxx.xxx.xxx.xx ou através do telefone 4003‐3710, para capitais e regiões metropolitanas, ou 0800‐880‐3710, para as demais localidades.
16.3. Nos termos do presente Regulamento, o uso de correio eletrônico é considerado forma de correspondência válida nas comunicações com os Cotistas do FUNDO, desde que tal uso seja expressamente admitido por cada Cotista.
16.4. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.