MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
Por meio do presente instrumento, as partes abaixo:
Na qualidade de promitente vendedora, CONCESSIONÁRIA PORTO NOVO S.A., com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx nº 0 sob a Alça da Linha Vermelha, São Cristóvão, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA, sob o NIRE 33.3.0029562-3, representada, neste ato, por seus Diretores Sra. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, brasileira, convivente em união estável, engenheira civil, portadora da carteira de identidade n° 12276214-9, DETRAN/RJ, inscrita no CPF/MF, sob o n° 000.000.000-00, e Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, convivente em união estável, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 08544744-9 DIC/DETRAN-RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.000.000-00, eleitos através da Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de setembro de 2019, registrada na JUCERJA sob nº 00-2019/595871-3 em 01 de outubro de 2019, ambos com endereço comercial na sede da empresa; doravante denominada simplesmente “PROMISSÁRIA VENDEDORA”, ou “PORTO NOVO”;
Na qualidade de promissária compradora, CCISA113 INCORPORADORA LTDA, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 00-X, xxxxx 000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 40.309.534/0001-19, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA, sob o NIRE 33.2.1121201-3, representada, neste ato, por seu por seu administrador Xxxxx Xxxxx Xxxx, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº
7.284.517 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial mencionado acima, doravante denominada simplesmente “INCORPORADORA”, e em conjunto com a PORTO NOVO, as “Partes”;
Na qualidade de anuente, CURY CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx xx 000 – 00x xxxxx – Xxxx. 132D, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº. 08.797.760.0001-83, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob NIRE 35300348231, representada, neste ato, por seus Diretores Xxxxx Xxxxx Xxxx, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 7.284.517 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, e Xxxxxxxx Mesquita da Cruz, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/RJ nº. 128.592, inscrito no CPF/MF sob nº. 000.000.000-00, eleitos através da Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de janeiro de 2021, registrada na JUCESP sob nº. 113.129/21-0 em 01 de março de 2021, ambos com endereço comercial na sede da empresa, doravante denominada simplesmente “ANUENTE”.
CONSIDERANDO QUE:
(A) A Prefeitura do Município do Rio de Janeiro (“PRJ”), por meio de Lei Complementar n.º 101, de 23 de novembro de 2009, instituiu a Operação Urbana Consorciada (“OUC”) da região do Porto do Rio de Janeiro, na Área de Especial Interesse Urbanístico (“AEIU”) por ela criada, visando à realização de um conjunto de intervenções coordenadas pelo
1
Município e demais entidades da Administração Pública Municipal para o fim de alcançar transformações urbanísticas estruturais, melhorias sociais e valorização ambiental na região portuária da Cidade do Rio de Janeiro;
(B) Com o objetivo de financiar as obras estruturais necessárias para a concretização do projeto de revitalização urbanística da região portuária, a PRJ se valeu da outorga onerosa de potencial adicional de construção, mediante a emissão de Certificados de Potencial Adicional de Construção (“CEPAC”), que permite ao adquirente o acréscimo de área construída à área permitida pela legislação vigente;
(C) Para o fim de: (a) promover, direta ou indiretamente, o desenvolvimento da AEIU da Região do Porto do Rio de Janeiro, (b) coordenar, colaborar, viabilizar ou executar a implementação de concessões ou outras formas de associação, parcerias, ações e regimes legais que contribuam ao desenvolvimento da AEIU, em conformidade com os estudos de viabilidade técnica, legal, ambiental e urbanística, (c) disponibilizar bens, equipamentos e utilidades para a Administração Pública, direta ou indireta, para concessionários e permissionários de serviço público, ou para outros entes privados, mediante cobrança de adequada contrapartida financeira, (d) gerir os ativos patrimoniais a ela transferidos pelo Município ou por seus demais acionistas, ou que tenham sido adquiridos a qualquer título, a PRJ constituiu a Companhia de Desenvolvimento Urbano da Região do Porto do Rio de Janeiro (“CDURP”), à qual transferiu os CEPACs a título de integralização do capital social;
(D) Para o fim de viabilizar a OUC, foi constituído o FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DA REGIÃO DO PORTO (“FII RP”), cujas cotas foram subscritas pela CDURP e integralizadas por meio da versão dos CEPACs, de modo que o FII RP passou a ser o titular da totalidade dos CEPACs emitidos pela PRJ;
(E) Os CEPACs foram ofertados publicamente pelo FII RP e adquiridos em leilão público de lote único e indivisível pelo CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PORTO MARAVILHA (“FII PM”);
(F) Posteriormente, a PROMISSÁRIA COMPRADORA se tornou titular de 31.091 (trinta e um mil e noventa e um) CEPACs, atualmente livres e desembaraçados;
(G)A PROMISSÁRIA VENDEDORA, mediante a celebração de Escritura de Promessa de Dação em Pagamento celebrada em 07 de dezembro de 2016 com a Companhia de Desenvolvimento Urbano da Região do Porto do Rio de Janeiro - CDURP, com sede à Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME nº 11.628.243/0001-95, recebeu em promessa de dação em pagamento o imóvel situado no Rio de Janeiro/RJ, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000/000, com área de 2.140,00m², devidamente descrito e caracterizado na matrícula n.º 48.746, do 2° Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ, cadastrado junto à Municipalidade local sob o n° 2.977.963-4, e junto à Secretaria de Patrimônio da União (“SPU”) sob o RIP n° 6001.0120296-03, doravante designado simplesmente “IMÓVEL”;
(H) A PROMISSÁRIA VENDEDORA declara que as condições previstas no item VII da Escritura de
2
Promessa de Dação em Pagamento foram cumpridas, permitindo, nos termos dos itens VII e IX de tal escritura, que seja assinada com a CDURP a Escritura Definitiva de Dação em Pagamento e negocie o IMÓVEL.
(I) A INCORPORADORA tem interesse de adquirir o IMÓVEL, bem como em adquirir da PORTO NOVO, 7.409 (sete mil, quatrocentos e nove) CEPACS, de sua titularidade, para vinculação e realização de empreendimento imobiliário de uso residencial, a ser erigido no IMÓVEL sob o regime da incorporação imobiliária, nos termos da Lei n.º 4.591/64, e enquadrado no Programa Minha Casa Minha Vida, atualmente conhecido como Casa Verde e Amarela, (“Empreendimento Imobiliário”), porém necessita realizar estudos preliminares de viabilidade;
(J) Em julho de 2021, as Partes chegaram a termos indicativos de valor de R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais) para a compra do IMÓVEL e o valor de compra de
9.262 (nove mil e duzentos e sessenta e dois) CEPACs de titularidade da PORTO NOVO pela INCORPORADORA, cujo fluxo de pagamento deverá obedecer o quanto disposto na Cláusula Quarta deste Memorando;
(K) Para viabilizar o Empreendimento Imobiliário é necessária a realização de estudos técnicos de engenharia, projeções, auditoria jurídica e análise ambiental sobre o IMÓVEL, entre outras ações, a serem custeadas exclusivamente pela INCORPORADORA, que necessita, portanto, de exclusividade no direito de compra do IMÓVEL por determinado período (“Estudos”); e
(L) As Partes desejam firmar o presente memorando com vistas a realização dos Estudos, desenvolvimento do projeto para o Empreendimento Imobiliário, negociação dos termos jurídicos dos instrumentos necessários à viabilização da compra e venda e obtenção das aprovações necessárias à celebração dos instrumentos jurídicos da compra e venda do IMÓVEL e dos CEPACs necessários ao Empreendimento Imobiliário.
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Memorando de Entendimentos (“Memorando”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1. DO OBJETO E PRAZO DE VIGÊNCIA
1.1. O presente instrumento tem por objetivo definir os termos e condições referentes à elaboração, pela INCORPORADORA, dos Estudos necessários para o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário e negociação, pelas partes, dos termos finais da Proposta sobre a eventual compra do IMÓVEL e dos CEPACs necessários.
1.2. Pelo presente instrumento, as Partes definem as bases negociais preliminares objetivando a aquisição do IMÓVEL, pela INCORPORADORA, desde que concluídos satisfatoriamente os Estudos, a seu exclusivo encargo, sem qualquer direito de indenização e reembolso pela PROMISSÁRIA VENDEDORA, bem como que a PROMISSÁRIA VENDEDORA realize os atos necessários e obtenha as autorizações necessárias à transferência do IMÓVEL, ainda em nome da CDURP, condição necessária à realização da operação de compra e
3
venda aqui pretendida.
1.3. A PROMISSÁRIA VENDEDORA envidará seus melhores esforços, inclusive diligenciando e obtendo todas as autorizações e eventuais anuências junto à CDURP, para que a INCORPORADORA, no prazo de 180 (cento e oitenta ) dias a contar de sua assinatura, podendo ser prorrogado por comum acordo entre as Partes, tenha acesso ao IMÓVEL, período em que a INCORPORADORA realizará os Estudos e levantamentos necessárias para a elaboração do projeto para o Empreendimento Imobiliário e sua posterior execução, bem como as Partes deverão negociar os termos finais da Proposta e dos instrumentos da operação.
1.4. Este Memorando terá vigência de 180 (cento e oitenta) dias a contar de sua assinatura, sendo que decorrido este prazo sem que as Partes tenham manifestado o interesse em prosseguir com as negociações, ocorrerá a sua imediata rescisão, de pleno direito, sem direito a indenização a qualquer das Partes. Do contrário, havendo interesse das Partes em prosseguir com as negociações, deverão as mesmas envidar seus melhores esforços para assinar a escritura de venda e compra do IMÓVEL no prazo de 60 (sessenta) dias contados do decurso da vigência deste Memorando ou da manifestação de interesse da INCORPORDADORA em dar prosseguimento ao processo de compra do IMÓVEL, o que ocorrer primeiro, desde que, (i) seja paga a primeira parcela do preço, observado o fluxo estabelecido no Cláusula Quarta abaixo, e (ii) a PROMISSÁRIA VENDEDORA apresente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, a matrícula do IMÓVEL contendo a regularização da titularidade, onde a mesma constará como única e exclusiva PROMITENTE VENDEDORA tabular do IMÓVEL.
1.4.1. As Partes, de comum acordo, poderão estender o prazo do Memorando além do prazo 180 (cento e oitenta) dias indicado no item 1.4, devendo, para tanto, assinar o competente instrumento de aditamento neste sentido.
1.5. Durante o período de vigência estabelecido no item 1.3, a PROMISSÁRIA VENDEDORA, declarando expressamente ter obtido o consentimento da CDURP, concede à INCORPORADORA, exclusividade na aquisição do IMÓVEL, obrigando-se a não vender, permutar, prometer vender ou prometer permutar, onerar e locar o IMÓVEL a terceiros.
1.6. Na hipótese em que a INCORPORADORA manifeste formalmente intenção de adquirir o IMÓVEL, e, por consequência, dos 9.262 (nove mil e duzentos e sessenta e dois) CEPACs da titularidade da PORTO NOVO necessários ao Empreendimento Imobiliário, observado o fluxo estabelecido no Cláusula Quarta abaixo, serão firmados os instrumentos legais que estabelecerão as condições de pagamento e desenvolvimento e implementação do Empreendimento Imobiliário.
1.7. A PROMISSÁRIA VENDEDORA, neste ato, e declarando expressamente ter obtido o consentimento da CDURP, autoriza a INCORPORADORA a, durante o período de vigência desse Memorando, acessar e realizar intervenções no IMÓVEL no estado em que encontra, com a finalidade específica e exclusiva de introduzir no local as instalações e intervenções necessárias a realização dos Estudos, armazenamento de material necessário, acesso de pessoas e tudo mais necessário aos Estudos, desde que devidamente autorizada pelas autoridades competentes por meio da obtenção de todas as licenças necessárias.
4
1.8. A INCORPORADORA será a única responsável por todas as ocorrências decorrentes dos Estudos, obrigando-se, desde já, a imediatamente indenizar a PROMISSÁRIA VENDEDORA de qualquer dano material comprovado, eventualmente incorrido neste sentido, inclusive a terceiros.
2. DO IMÓVEL
2.1 A PROMISSÁRIA VENDEDORA, mediante a celebração de Escritura de Promessa de Dação em Pagamento celebrada em 07 de dezembro de 2016 com a CDURP, recebeu em promessa de dação em pagamento o IMÓVEL.
2.1.1 A PROMISSÁRIA VENDEDORA declara que as condições previstas no item VII da Escritura de Promessa de Dação em Pagamento mencionada no item 2.1 acima foram cumpridas.
2.1.2. A CDURP adquiriu o referido imóvel do MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO, conforme Termo de Transferência de Área mediante Incorporação nº 86/2016/SPA, lavrado em 23/09/2016, às fls. 112 do Livro 113 – Série “B”, da Superintendência de Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, da Prefeitura do Rio de Janeiro e Ofício SECPAR nº 613/2016, expedido em 18/11/2016, pela Secretaria Especial de Concessões e Parcerias Público Privadas, da Superintendência de Patrimônio Imobiliário, da prefeitura do Rio de Janeiro, protocolados sob o nº 4956602, em 29/11/2016, registrados em 07/04/2017, sob o R.10 da citada matrícula 48.746, do 2° Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ.
3. DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES
3.1. Durante a vigência deste Memorando, a INCORPORADORA verificará, sob suas exclusivas expensas e responsabilidade, as seguintes condições:
(a) a confirmação da inexistência de apontamentos em nome da PROMISSÁRIA VENDEDORA ou de seus antecessores proprietários, com base nos documentos e informações que deverão ser por esta apresentados em até 30 (trinta) dias da assinatura deste Memorando, constantes no Anexo II, capazes de inviabilizar a realização do negócio imobiliário evidenciando, conforme devida comprovação pela INCORPORADORA, risco à segurança jurídica ou questionamento quanto à legalidade da transação, de acordo com as práticas normais e ordinárias de negócios desse tipo;
(b) a verificação da possibilidade, conforme regras previstas na Lei de Registros Públicos, da realização da retificação administrativa da área do IMÓVEL ou conforme levantamentos a serem realizados pela INCORPORADORA o IMÓVEL efetivamente encerre a área mínima de 2.140,00m², para e seja comprovadamente possível implantar o Empreendimento Imobiliário com a área privativa mínima de 10.838,00m²m²;
(c) a confirmação da apresentação de aprovação da PROMISSÁRIA VENDEDORA para realização da operação;
(d) a verificação da viabilidade técnica e/ou econômica do Empreendimento Imobiliário, com a consequente confirmação da possibilidade de aprovação, junto à Municipalidade, do Projeto de Construção pretendido;
5
(e) a confirmação da inexistência de passivo ambiental ou, se existente, a constatação do alinhamento entre as Partes para custeio da remediação ambiental;
(f) a verificação de inexistência, no IMÓVEL, de (i) nascentes ou talvegues, (ii) reserva legal,
(iii) impedimento ou exigência de contrapartidas financeiras para remoção ou manipulação de vegetação local, ou (iv) constituição de solo inadequada para implantação do Empreendimento Imobiliário, a ser verificada através de serviços especializados de sondagem;
(g) a verificação da possibilidade de remição do foro relativo ao IMÓVEL, junto à Secretaria de Patrimônio da União;
(h) a confirmação da possibilidade de aquisição, junto à PORTO NOVO, de até 9.262 (nove mil e duzentos e sessenta e dois) CEPACs, obedecendo os valores estimados no fluxo preliminar constante da Cláusula Quarta abaixo.
(i) a aprovação do projeto de arquitetura e licenciamento ambiental com emissão de licença
3.1.1. Caso se verifique a existência de apontamentos na documentação apresentada, conforme indicado na alínea a acima, ou obtida diretamente pela INCORPORADORA, a PROMISSÁRIA VENDEDORA deverá apresentar os necessários esclarecimentos no prazo de até 15 (quinze) dias contados da solicitação.
3.1.2. O atraso da PROPRIETÁRIA na entrega da documentação completa relacionada no Anexo II acarretará, se decorrer de uma responsabilidade diretamente imputável à PROMISSÁRIA VENDEDORA na prorrogação dos prazos estabelecidos neste instrumento, acrescendo-se automaticamente aos prazos o mesmo número de dias do atraso, ressalvada a hipótese de rescisão prevista no item 1.4 deste Memorando após 180 (cento e oitenta) dias da data de assinatura deste Memorando.
3.1.3. O prazo para entrega dos documentos acima poderá ser prorrogado, sem qualquer ônus para as Partes, por comprovado motivo de força maior, assim entendida a ocorrência de greves e atrasos nos serviços públicos.
3.1.4. Não obstante o eventual atraso na entrega da documentação, poderão as Partes, de comum acordo, avançar com as demais providências, em paralelo à obtenção dos documentos faltantes.
3.2. A fim de que a INCORPORADORA possa promover os atos necessários à aprovação do Projeto de Construção, estudos ambientais no IMÓVEL e as verificações das condições acima mencionadas, a PROMISSÁRIA VENDEDORA outorga neste ato em favor da INCORPORADORA os poderes necessários para tanto, nos termos do instrumento de mandato que integra o presente contrato como Anexo I, obrigando-se a PROMISSÁRIA VENDEDORA, de toda forma, não obstante a outorga da procuração, a fornecer e assinar, quando possível e após avaliação de seu jurídico, documento que se faça
6
necessário a tal finalidade em menor prazo possível; bem como a obter procuração outorgada pela CDURP em favor da INCORPORADORA, nos mesmos termos da procuração anexa ao presente instrumento.
3.3. As Partes se comprometem a disponibilizar, com presteza e diligência, quaisquer informações relativas ao IMÓVEL, à INCORPORADORA e à PROMISSÁRIA VENDEDORA, necessários à superação das Condições Precedentes, quando solicitada pela outra Parte.
3.4. Durante a vigência deste Memorando, as Partes envidarão seus melhores esforços para preparar, negociar e submeter às suas instâncias deliberativas, obtendo as aprovações necessárias, instrumentos jurídicos relativos à operação pretendida.
3.5 Caso as Partes optem por prosseguir com as negociações, conforme indicado no item
1.4 supra, a INCORPORADORA, por sua vez, se compromete a adquirir o IMÓVEL e os CEPACs da PROMISSÁRIA VENDEDORA, nas condições previstas neste contrato, mediante o pagamento de R$5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais) pelo IMÓVEL e do montante a ser definido para aquisição dos CEPACs (“Preço”), a ser pago na forma da Cláusula 4ª.
4. DA FORMA DE PAGAMENTO
4.1. O Preço se devido pela INCORPORADORA, caso seja confirmada a aquisição do
IMÓVEL, deverá ser pago da seguinte forma:
4.1.1. Preço relativo à aquisição do IMÓVEL:
(a) R$550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais) em 01 (uma) parcela única, em até 05 (cinco) dias após a manifestação da INCORPORADORA em adquirir o IMÓVEL e os CEPACs da PROMISSÁRIA VENDEDORA;
(b) R$550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais) em 01 (uma) parcela única, no ato da outorga da escritura de venda e compra do IMÓVEL (“Escritura”),
(c) R$4.400.000,00 (quatro milhões e quatrocentos mil reais), em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais, iguais e sucessivas, no valor de R$183.333,33 (cento e oitenta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos), cada uma, vencendo-se a primeira em 30 (trinta) dias contados da outorga da Escritura, e as demais em igual dia dos meses subsequentes.
4.1.2. Preço relativo à aquisição dos 9.262 (nove mil e duzentos e sessenta e dois) CEPACs (Preço de Aquisição CEPACs):
a) Em até 15 (quinze) dias anteriores à data da outorga da Escritura, as Partes, de comum acordo, deverão definir o Preço de Aquisição CEPACs, entre as seguintes opções: (i) R$7.131.740,00 (sete milhões e cento e trinta e um mil e setecentos e quarenta reais) , em 06 (seis) parcelas mensais e sucessivas no valor de R$1.188.623,33 (um milhão e cento e oitenta e oito mil e seiscentos e vinte e três e trinta e três
7
centavos), sendo R$770,00 (setecentos e setenta reais) o valor unitário de aquisição para cada CEPAC; ou (ii) R$8.659.970,00 (oito milhões e seiscentos e cinquenta e nove mil e novecentos e setenta reais) , em 18 (dezoito) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$481.109,44 (quatrocentos e oitenta e um mil e cento e nove reais e quarenta e quatro centavos), cada uma, sendo R$935,00 (novecentos e trinta e cinco reais) o valor unitário de aquisição para cada CEPAC; ou ainda (iii) R$10.188.200,00 (dez milhões e cento e oitenta e oito mil e duzentos reais), em 30 (trinta) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$339.606,67 (trezentos e trinta e nove mil e seiscentos e seis reais e sessenta e sete centavos), cada uma, sendo R$1.100,00 (mil e cem reais) o valor unitário de aquisição para cada CEPAC. Em qualquer das opções escolhidas, a primeira parcela terá seu vencimento no ato da outorga da Escritura, e as demais em igual dia dos meses subsequentes.
4.1.2.1 Considerando que, neste momento, para o aumento do potencial de construção pretendido pela INCORPORADORA no desenvolvimento do Empreendimento, as Partes estimam necessários 9.262 (nove mil e duzentos e sessenta e dois) CEPACs, sendo certo que a quantidade definitiva de CEPACs deverá ser confirmada junto à Secretaria Municipal de Urbanismo da PRJ ou órgão municipal que venha a substituí-la (“SMU”), quando do processo de aprovação do projeto legal de construção do Empreendimento, desde já, as Partes ajustam que caso seja demandado mais que 9.262 (nove mil e duzentos e sessenta e dois) CEPACs e a PROMISSÁRIA VENDEDORA ainda disponha de CEPACs livres e desembaraçados para negociação com a INCORPORADORA, o valor unitário de aquisição para cada CEPAC adicional será incorporado ao Preço de Aquisição CEPACs, definido e a ser pago conforme fluxo estabelecido no item 4.1.2 acima, observando-se ainda a opção definida pelas Partes, conforme indicado no item anteriormente mencionado.
4.1.2.2 Inobstante a responsabilidade da INCORPORADORA pela aprovação do Projeto de Construção, as Partes têm ciência de que os CEPACs, que também estão sendo adquiridos por este Contrato, são imprescindíveis para a aprovação do Projeto de Construção nos moldes pretendidos, razão pela qual a PROMISSÁRIA VENDEDORA, mediante o recebimento do preço correspondente nos mesmos moldes contidos no item 4.1.2 acima, se obriga a concluir a transferência dos CEPACs à INCORPORADORA anteriormente à aprovação do Projeto de Construção, a fim de que sejam utilizados para a obtenção do competente Alvará de Aprovação.
4.1.2.3 Ainda, na hipótese de ser necessária a vinculação dos CEPACs para a obtenção da aprovação do projeto, as Partes tomarão as providências para a celebração dos contratos definitivos de aquisição dos CEPACs mesmo que em momento anterior à lavratura da Escritura.
4.2. As parcelas do Preço indicadas na alínea “b” do item 4.1. supra, serão corrigidas monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”), com defasagem de dois meses (N-2), a partir da data da outorga da Escritura.
5.DA INTERMEDIAÇÃO
5.1. As Partes desde logo reconhecem que a intermediação desta transação será
8
devida e, portanto, exigível, caso o presente negócio se aperfeiçoe com a outorga da escritura definitiva de venda e compra do IMÓVEL, sendo que do contrário nada será devido, a qualquer título. A responsabilidade pelo pagamento da intermediação imobiliária será de cada Parte, em relação a eventuais intermediários, a qual, se for o caso, será regrada em instrumento apartado e distinto assinado concomitantemente com a assinatura do presente.
6.DA CONFIDENCIALIDADE
6.1. Por força deste Memorando a Informação Confidencial, entendida como todos os documentos, presentes e futuros, e outros materiais referentes a informações técnicas dos Projetos e/ou Negócios ou em relação à consecução dos objetivos da PROMISSÁRIA VENDEDORA, ou do objeto social da INCORPORADORA, bem como qualquer informação ou documento relacionado aos Negócios e/ou qualquer direito de propriedade intelectual que as Partes tenham ou venham a obter no futuro, é de propriedade exclusiva da Parte que a transmitiu ou produziu.
6.2. As Partes e os ANUENTES, por si, seus respectivos empregados e prepostos, manterão absoluto sigilo sobre a Informação Confidencial da outra Parte de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiadas, salvo consentimento prévio por escrito desta.
6.3. As Partes e os ANUENTES se obrigam a instruir expressamente os terceiros por elas contratados e a outros que, porventura, no desenvolvimento de suas atividades tenham necessidade de conhecer a Informação Confidencial, a manter sigilo e confidencialidade sobre esta, e obrigam-se por eles nos termos do presente Memorando.
6.3. A inobservância do disposto neste Memorando acarretará sanções legais, e a Parte/ANUENTE infratora e quem mais tiver dado causa à violação responderão administrativa, civil e criminalmente, inclusive por danos à imagem.
6.4. O disposto neste Memorando não implica qualquer restrição, limitação ou impedimento do direito das Partes de revelar informações:
6.4.1 que já eram de domínio público no momento de sua transmissão;
6.4.2 que passarem a ser de domínio público, após sua revelação, contanto que a divulgação não tenha sido efetuada em violação ao disposto neste Memorando;
6.4.3 que devam ser divulgadas por força de lei, de ordem judicial ou de ordem administrativa emanada de qualquer Órgão de Fiscalização Federal.
6.5. A Parte/ANUENTE requerida a revelar a Informação Confidencial por força do previsto no item 6.4.1 deverá imediatamente dar notícia desse fato à outra Parte e prestará a esta as informações e subsídios que sejam necessários para a defesa dos direitos e legítimos interesses desta.
9
6.6. A Parte/ANUENTE que divulgar Informação Confidencial deverá provar à outra Parte o fato do qual decorrer a exceção à obrigação de manutenção do sigilo e confidencialidade.
6.7. As obrigações de confidencialidade dispostas nesta Cláusula vigorarão até que o Projeto e/ou os Negócios se tornem públicos, por decisão conjunta das Partes, independentemente da realização do investimento.
7.DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
7.1. Comunicações. Todas as comunicações relativas a este instrumento, inclusive eventuais citações, notificações e demais atos judiciais que se façam necessários, serão entregues de uma parte a outra por meio de telegrama, e-mail ou pessoalmente sob protocolo;
se destinadas à PROMISSÁRIA VENDEDORA, aos cuidados de Paulo Henrique Guimarães e
Andrea Tosta, na Av. Francisco Bicalho Nº0, sob a alça da Linha Vermelha, CEP 20220-310, Fone
(21) 3218-1200, e-mails: paulo.guimaraes@portonovosa.com e andrea.tosta@portonovosa.com;
se destinadas à INCORPORADORA, aos cuidados de Leonardo Mesquita da Cruz e Guilherme Proto, na Rua Funchal, n° 411, 13° andar, CEP 04551-060, Fone: (11) 3117-1455, e- mails: leonardo.mesquita@cury.net e guilherme.proto@cury.net;
ficando tais pessoas investidas dos poderes necessários para receber tais comunicações ou quaisquer notificações.
7.2. Cessão e Transferência. Concordam as Partes que a cessão total ou parcial do presente instrumento dependerá de concordância expressa, por escrito, da outra Parte, exceto no caso de cessão ou transferência a afiliada ou controlada, direta ou indireta, das Partes, ainda assim carecendo de notificação.
7.3. Independência entre as Partes. O presente Memorando não constitui qualquer espécie de acordo operacional, joint-venture ou associação entre as Partes, sendo certo que: (a) as Partes são entidades totalmente independentes entre si; (b) nenhuma disposição deste Memorando deverá ser interpretada no sentido de criar qualquer vínculo societário, trabalhista ou tributário entre as Partes; e (c) inexiste e inexistirá solidariedade ativa ou passiva de qualquer natureza entre as Partes.
7.4. Tolerância e Ausência de Renúncia e Novação. A tolerância ao descumprimento, ainda que reiterado, por qualquer Parte, das disposições contidas neste Memorando não deverá ser interpretada pela outra Parte como renúncia ou novação.
7.5. Independência entre as Cláusulas. Se qualquer disposição deste instrumento for considerada inválida, inexequível, nula ou sem efeito por qualquer órgão administrativo ou judicial competente, ou se, por força da legislação aplicável, qualquer disposição se tornar inválida, inexequível, nula ou sem efeito, as demais disposições permanecerão válidas, em pleno vigor e efeito, e as Partes deverão substituir a disposição inválida, inexequível ou
10
nula por outra válida e exequível que corresponda, tanto quanto possível, ao espírito e objetivo da disposição substituída.
7.6. Acordo Integral. Este instrumento, uma vez firmado entre as Partes, substituirá todos os entendimentos, compromissos, propostas, fac-símiles, cartas ou correspondências anteriores relacionadas à matéria tratada neste instrumento. As Partes declaram ainda que possuem poderes para celebrar este Memorando em todos os seus termos e condições, sendo, portanto, plenamente eficaz e válido, produzindo seus competentes efeitos entre as Partes.
7.7 Boa-fé O relacionamento das Partes em decorrência deste Memorando para os fins nele previstos atenderá aos princípios da boa-fé, confiança e lealdade contratual, abstendo-se cada Parte de adotar conduta que prejudique os interesses da outra.
7.8. Foro. Eventuais controvérsias decorrentes deste Memorando deverão ser dirimidas perante a Seção Judiciária da Justiça Federal do Rio de Janeiro, Subseção da Capital, com renúncia expressa a qualquer outro por mais privilegiado que seja, ou venha a tornar- se.
As Partes desde já acordam que o presente instrumento, bem como seus anexos, serão assinados eletronicamente por todos os signatários, inclusive testemunhas, por meio de certificado digital padrão ICP-Brasil, por meio da plataforma D4sign, cuja validade, para todos os fins, é reconhecida entre as Partes, nos termos do artigo 10, §1º, da Medida Provisória 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001 e demais alterações posteriores.
E, por estarem assim, justas e contratadas, assinam o presente, eletronicamente, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
Rio de Janeiro, 01 de setembro de 2021.
CONCESSIONÁRIA PORTO NOVO S.A.
CCISA113 INCORPORADORA LTDA
CURY CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
TESTEMUNHAS:
1ª) 2ª)
Nome: Alexandre Varanda Nome: Guilherme Proto
(Página integrante do “Memorando de Entendimentos”, tendo por objeto o imóvel da matrícula 48.746, do 2° Registro de Imóveis do Rio de Janeiro)
11
Anexo I PROCURAÇÃO
Por este instrumento particular de mandato e na melhor forma de direito CONCESSIONÁRIA PORTO NOVO S.A., com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Francisco Bicalho nº 0 sob a Alça da Linha Vermelha, São Cristóvão, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA, sob o NIRE 33.3.0029562-3, representada, neste ato, por seus Diretores Sra. Andrea Baptista Tosta da Silva, brasileira, convivente em união estável, engenheira civil, portadora da carteira de identidade n° 12276214-9, DETRAN/RJ, inscrita no CPF/MF, sob o n° 053.794.757-44, e Sr. Paulo Henrique Cals de Beauclair Guimarães, brasileiro, convivente em união estável, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 08544744-9 DIC/DETRAN-RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 011.798.677-18, eleitos através da Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de setembro de 2019, registrada na JUCERJA sob nº 00- 2019/595871-3 em 01 de outubro de 2019, ambos com endereço comercial na sede da empresa(“Outorgante”), nomeia e constitui como sua bastante procuradora, CCISA113 INCORPORADORA LTDA, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Buenos Aires, 48-A, grupo 504, Centro, inscrita no CNPJ/ME sob nº 40.309.534/0001-19, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob NIRE 33.2.1121201-3 (“Outorgada”), a qual confere poderes com o fim especial e único de representá-lo perante: (i) a PREFEITURA MUNICIPAL DO RIO DE JANEIRO e suas repartições; (ii) o GOVERNO DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO e suas repartições; (iii) os órgãos ambientais municipais, estaduais e federais; (iv) as Concessionárias de Serviços Públicos e Autarquias do Rio de Janeiro; (v) a Secretaria do Patrimônio da União (SPU); para requerer e tudo mais que se fizer necessário com vistas a (i) protocolar projetos de construção e de parcelamento do solo, objetivando a obtenção e dos respectivos alvarás de aprovação e execução, (ii) protocolar pedido de remição de foro,
(iii) protocolar pedido de retificação de registro e desmembramento, e (iv)solicitar e retirar certidões administradas por tais entidades, podendo para tanto, fazer levantamento e verificação de débitos, prestação de informações e declarações, retificação de informações e declarações, assinar plantas, memoriais descritivos, requerimentos e termos, enfim, podendo praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento deste mandato, sempre com relação ao imóvel inscrito perante o 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 48.746 cadastrado na Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro sob nº 2.977.963-4, e junto à Secretaria de Patrimônio da União (“SPU”) sob o RIP n° 6001.01.20296-03, podendo substabelecer, no todo ou em parte, os poderes recebidos, sempre com reservas de iguais poderes para si, exclusivamente para a mesma finalidade, mantendo-se sempre solidariamente responsável com os eventuais substabelecidos, pelos atos destes últimos perante a Outorgante ou terceiros, podendo, enfim, praticar todos e quaisquer atos necessários ao fiel cumprimento do presente Mandato, sendo que todos os atos serão sempre praticados sob responsabilidade e às expensas exclusiva da outorgada, dando tudo por bom, firme e valioso.
Rio de Janeiro, 01 de setembro de 2021.
CONCESSIONÁRIA PORTO NOVO S.A.
12
Anexo II
Documentos e Informações do IMÓVEL e da PROMISSÁRIA VENDEDORA
1) CERTIDÕES DA PROMISSÁRIA VENDEDORA DO IMÓVEL E ANTECESSORES DOS ÚLTIMOS 20 ANOS (NO FORO DO IMÓVEL E DE SUA SEDE, CASO NÃO SEJAM COINCIDENTES):
a) Distribuidores de Ações Cíveis e Criminais;
b) Distribuidores de Ações Executivas Fiscais (Fazenda Estadual e Municipal);
c) Distribuidores de Falência e Concordata;
d) Distribuidores de Interdições e Tutelas;
e) Distribuidores de Protestos;
f) Justiça Federal;
g) Justiça do Trabalho;
h) Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas;
i) Certidão Negativa de Débito do INSS (CND);
j) Certidão Conjunta de Quitação de Tributos e Contribuições Federais e Dívida Ativa da União;
k) Certidão do FGTS;
l) Dívida Ativa (Estado e Município);
m) Secretaria Estadual de Fazenda;
n) Secretaria Municipal de Fazenda; e
o) Certidões do Ministério Público (Estadual e Federal) das promotorias de meio ambiente da comarca do Imóvel para o caso de terrenos (com ou sem construção);
p) cópia dos Atos constitutivos incluindo todas as alterações posteriores, com a devida comprovação de seu arquivamento na Junta Comercial e/ ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas competente;
q) certidão simplificada da Junta Comercial e/ ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas competente.
OBS: Em caso de certidões positivas/positivas com efeitos de negativa, apresentar também as seguintes informações com relação aos apontamentos constantes das referidas certidões:
certidões de objeto e pé (ou equivalente); ou
cópias das principais peças processuais, acompanhadas dos relatórios dos respectivos advogados indicando as informações relevantes do processo, status atual e probabilidade de êxito; e
relatório de restrições (conta corrente) com relação aos débitos fiscais.
2) CERTIDÕES/DOCUMENTOS REFERENTES AO IMÓVEL (a PROMISSÁRIA VENDEDORA providenciará todas as certidões públicas e que não dependam da anuência da CDURP):
a) Cópia dos títulos aquisitivos do imóvel dos últimos 20 (vinte) anos;
b) Cópia dos documentos inerentes aos processos de CEPAC envolvendo o Imóvel;
c) Declaração de Quitação das Concessionárias de Serviços Públicos de energia elétrica, água, esgoto e gás, caso o Imóvel conte com estes serviços;
d) Certidão de Quitação da Taxa do Corpo de Bombeiros;
e) Certidão da Secretaria de Patrimônio da União (SPU) com a situação cadastral do imóvel e quitação dos foros e laudêmios devidos;
13
f) Instrumentos Públicos ou Particulares que tenham o imóvel como objeto, tais como: promessas de compra e venda, arrendamentos, locações, hipotecas, usufrutos, servidões, cessões de uso, comodato etc;
g) Certidão do Distribuidor de Executivos Fiscais relativos ao imóvel (9º Ofício de Distribuição);
h) Comprovantes de pagamento de IPTU dos últimos 5 (cinco) anos;
i) Cópia da planta de desmembramento que originou a matrícula do Imóvel.
14
17 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 10 de setembro de 2021,
13:06:11
Porto Novo - MOU - 01092021 pdf
Código do documento 73927fbb-8041-4f76-a983-e8d4fc1da2b7
Assinaturas
ANDREA BAPTISTA TOSTA DA SILVA:05379475744
Certificado Digital andrea.tosta@portonovosa.com Assinou
PAULO HENRIQUE CALS DE BEAUCLAIR GUIMARAES:01179867718
Certificado Digital paulo.guimaraes@portonovosa.com Assinou
ALEXANDRE VARANDA:02928157786
Certificado Digital alexandre.varanda@portonovosa.com Assinou como testemunha GUILHERME PROTO
Certificado Digital guilherme.proto@cury.net Assinou como testemunha
LEONARDO MESQUITA DA CRUZ:08651358784
Certificado Digital leonardo.mesquita@cury.net Assinou
FABIO ELIAS CURY:13190411832
Certificado Digital fabio@cury.net Assinou
FABIO ELIAS CURY:13190411832
Certificado Digital fabio@cury.net Assinou
Eventos do documento
01 Sep 2021, 15:46:39
Documento número 73927fbb-8041-4f76-a983-e8d4fc1da2b7 criado por JULIANA MARIA REIS DOS SANTOS (Conta 5b1451fc-31fa-42be-9e8d-071cb16e5ce7). Email :juliana.santos@cury.net. - DATE_ATOM:
2021-09-01T15:46:39-03:00
01 Sep 2021, 15:55:34
Lista de assinatura iniciada por JULIANA MARIA REIS DOS SANTOS (Conta
5b1451fc-31fa-42be-9e8d-071cb16e5ce7). Email: juliana.santos@cury.net. - DATE_ATOM:
17 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 10 de setembro de 2021,
13:06:11
2021-09-01T15:55:34-03:00
03 Sep 2021, 12:17:27
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - ANDREA BAPTISTA TOSTA DA SILVA:05379475744
Assinou Email: andrea.tosta@portonovosa.com. IP: 191.251.236.142 (191.251.236.142.dynamic.adsl.gvt.net.br porta: 13256). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A3,CN=ANDREA BAPTISTA TOSTA DA SILVA:05379475744. - DATE_ATOM:
2021-09-03T12:17:27-03:00
03 Sep 2021, 14:31:14
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - PAULO HENRIQUE CALS DE BEAUCLAIR
GUIMARAES:01179867718 Assinou Email: paulo.guimaraes@portonovosa.com. IP: 189.125.119.66 (66.119.125.189.static.impsat.net.br porta: 26444). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A3,CN=PAULO HENRIQUE CALS DE BEAUCLAIR GUIMARAES:01179867718. - DATE_ATOM: 2021-09-03T14:31:14-03:00
03 Sep 2021, 14:35:41
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - ALEXANDRE VARANDA:02928157786 Assinou como
testemunha Email: alexandre.varanda@portonovosa.com. IP: 189.125.119.66 (66.119.125.189.static.impsat.net.br porta: 63872). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A3,CN=ALEXANDRE VARANDA:02928157786. - DATE_ATOM: 2021-09-03T14:35:41-03:00
08 Sep 2021, 14:53:59
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - GUILHERME PROTO Assinou como testemunha
Email: guilherme.proto@cury.net. IP: 179.191.124.43 (mail07.cury.net porta: 53030). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=ORDEM DOS ADVOGADOS DO BRASIL CONSELHO FEDERAL,OU=AC OAB G3,OU=A3,CN=GUILHERME PROTO. - DATE_ATOM: 2021-09-08T14:53:59-03:00
08 Sep 2021, 16:04:32
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - LEONARDO MESQUITA DA CRUZ:08651358784
Assinou Email: leonardo.mesquita@cury.net. IP: 179.191.124.43 (mail07.cury.net porta: 52000). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC ONLINE RFB v5,OU=A3,CN=LEONARDO MESQUITA DA CRUZ:08651358784. - DATE_ATOM: 2021-09-08T16:04:32-03:00
08 Sep 2021, 17:30:40
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - FABIO ELIAS CURY:13190411832 Assinou Email:
fabio@cury.net. IP: 179.191.124.43 (mail07.cury.net porta: 10700). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP- Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC ONLINE RFB v5,OU=A3,CN=FABIO ELIAS CURY:13190411832. - DATE_ATOM: 2021-09-08T17:30:40-03:00
10 Sep 2021, 12:50:49
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - FABIO ELIAS CURY:13190411832 Assinou Email:
fabio@cury.net. IP: 179.191.124.43 (mail07.cury.net porta: 17890). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP- Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC ONLINE RFB v5,OU=A3,CN=FABIO ELIAS CURY:13190411832. - DATE_ATOM: 2021-09-10T12:50:49-03:00
17 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 10 de setembro de 2021,
13:06:11
Hash do documento original
(SHA256):82dee9f89bd74a2094b62767988ca70824d2a50aaa0f176bab7bd71d4342e4b8 (SHA512):f8ca8aefcf9f06a9c06a70c2981212a5b0fbd10c8e7a74be97e2ed37bb736351e0f5ab18dd3ee9480146e55dc7da0840be3e21149dd01a005b111fdd97371e28
Esse log pertence única e exclusivamente aos documentos de HASH acima