Plano de Recuperação Judicial Consolidado de Oi S.A. – em Recuperação Judicial Portugal Telecom International Finance BV – em Recuperação Judicial Oi Brasil Holdings Coöperatief UA – em Recuperação Judicial

Plano de Recuperação Judicial Consolidado de

Oi S.A. – em Recuperação Judicial

Portugal Telecom International Finance BV – em Recuperação Judicial

Oi Brasil Holdings Coöperatief UA – em Recuperação Judicial

25 de março de 2024

OI S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, com sede e principal estabelecimento na Xxx xx Xxxxxxxx xx 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, XXX 00000-000; PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. – Em Recuperação Judicial (“PTIF”), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, com sede em Amsterdam, Delflandllan 1 (Queens Tower), Office 806, 1062 EA, e principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro; e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi Coop”), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, com sede em Amsterdam, Delflandllan 1 (Queens Tower), Office 806, 1062 EA, e principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro (sendo Oi, PTIF e Oi Coop em conjunto doravante denominadas como “Grupo Oi” ou “Recuperandas”), apresentam, nos autos do processo de recuperação judicial nº 0090940-03.2023.8.19.0001 (migrado do processo nº 0809863-36.2023.8.19.0001 – PJe) (“Recuperação Judicial”), em curso perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital-RJ (“Juízo da Recuperação Judicial”), em cumprimento ao disposto no art. 53 da LRF, o seguinte plano de recuperação judicial conjunto (“Plano”), nos termos e condições dispostos a seguir:

1. Definições e Regras de Interpretação

1. Definições. Os termos e expressões utilizados neste Plano em letras maiúsculas terão os significados a eles atribuídos no Anexo 1.1. Os termos definidos no Anexo 1.1 não prejudicam outras definições eventualmente introduzidas ao longo do Plano.

2. Regras de Interpretação.

1. O Plano deve ser lido e interpretado conforme as regras dispostas nesta Cláusula 1.2 e seus anexos.

2. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa.

3. Os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas a título informativo de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam.

4. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano, os anexos e documentos mencionados neste Plano são partes integrantes do Plano para todos os fins de direito e seu conteúdo é vinculativo. Referências a quaisquer documentos ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa neste Plano.

5. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano, referências a capítulos, cláusulas, itens ou anexos aplicam-se a capítulos, cláusulas, itens e anexos deste Plano.

6. Nos termos da Lei aplicável, exceto se disposto expressamente de forma diversa neste Plano, todas as referências às Recuperandas devem ser interpretadas de forma a incluir as pessoas jurídicas que as sucederem em suas obrigações, em razão de reorganização societária prevista neste Plano.

7. A utilização dos termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes no presente Plano seguidos de qualquer declaração, termo ou matéria genérica não poderá ser interpretada de forma a limitar tal declaração, termo ou matéria aos itens ou matérias específicos inseridos imediatamente após tal palavra — bem como a itens ou matérias similares —, devendo, ao contrário, ser considerada como sendo referência a todos os outros itens ou matérias que poderiam, razoavelmente, ser inseridos no escopo mais amplo possível de tal declaração, termo ou matéria, e tais termos serão sempre interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”.

8. As referências a disposições legais e a Leis devem ser interpretadas como referências a tais disposições legais e Leis tais como vigentes na data deste Plano ou na data especificamente determinada pelo contexto.

9. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma prevista no art. 132 do Código Civil, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento, e, se o termo final cair em dia que não seja Dia Útil, será prorrogado, automaticamente, para o Dia Útil imediatamente posterior.

10. Os prazos mencionados neste Plano que não forem mencionados expressamente em Dias Úteis serão contados em dias corridos.

11. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano: (a) na hipótese de haver conflito entre cláusulas deste Plano, a cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a que contiver disposições genéricas; (b) na hipótese de conflito entre as disposições dos anexos e/ou dos documentos mencionados neste Plano e as disposições deste Plano, o Plano prevalecerá; e (c) na hipótese de haver conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas em quaisquer contratos celebrados pelas Recuperandas e/ou suas Afiliadas antes da Data do Pedido, o Plano prevalecerá.

2. Considerações Gerais

1. Grupo Oi e suas Operações.

A história do Grupo Oi começou com a privatização dos serviços de telecomunicações no Brasil em 1998.

Naquela ocasião, e de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações nº 9.472/97 e o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto do Governo Federal, o Brasil foi dividido em regiões. A assunção privada da prestação dos serviços públicos de telecomunicações, regulada e fiscalizada por uma Agência Reguladora anunciava o modelo jurídico eleito pelo Brasil para a outorga a particulares da prestação de um serviço público.

O celular e a internet banda larga ainda eram incipientes. O Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”), prestado por meio de uma extensa rede de infraestrutura de cobre que cobria várias áreas do país, era o principal foco da universalização pretendida pela União Federal, bem como mais importante fonte geradora de receita dos serviços de telecomunicações.

No leilão de venda de controle acionário das Concessionárias então integrantes do Sistema Telebrás, a Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”, parte do Grupo Oi e incorporada na Oi em 3 de maio de 2021) ficou com o controle das Empresas da Região I (Norte, exceto AC e RO, Sudeste, exceto SP e Nordeste). A Brasil Telecom S.A. (“Brasil Telecom”, hoje Oi) ficou com o controle das Empresas da Região II (Sul, Centro Oeste, AC e RO).

Hoje em dia, este cenário de preponderância do STFC mudou radicalmente. A evolução tecnológica, os maciços investimentos realizados pelo Grupo Oi desde então e a revolução da forma de acessar conteúdos digitais e se relacionar do brasileiro fizeram com que aquele modelo fosse superado.

Primeiramente, foram os acessos móveis que cresceram no Brasil de forma vertiginosa, ajudados, em grande parte, pelas regras e valores de interconexão adotados pela Agência Reguladora.

Posteriormente, o acesso à banda larga por meio de novas tecnologias, tanto fixas (fibra ótica, por exemplo) como móveis (3G, 4G e, mais recentemente, 5G), propiciou o crescimento dos serviços digitais e o uso dos serviços de telecomunicações, especialmente o Serviço Móvel Pessoal e o Serviço de Comunicação Multimídia, para prover uma variedade imensa de serviços, que se tornaram, na prática, substitutos do STFC, fazendo com que a relevância do serviço objeto da concessão fosse progressivamente reduzida.

O certo é que o ativo que o Grupo Oi adquiriu no passado se tornou, em grande medida, obsoleto e, ao mesmo tempo, de manutenção muito custosa, por conta da dificuldade e atraso na adaptação do marco regulatório à nova realidade dos serviços. Embora relevantes em 1998, as obrigações mantidas há muito deixaram de fazer sentido em função da acentuada queda de atratividade e importância da telefonia fixa.

Neste contexto, a perda de relevância da telefonia fixa no novo contexto da prestação dos serviços, associados à abrangência e aos custos necessários para cumprimento de todas as obrigações da concessão, foram elementos determinantes para a drástica redução da lucratividade das operações do Grupo Oi que culminaram, em 2016, com o seu pedido da Primeira Recuperação Judicial.

Além de tudo isso, uma grave crise financeira e a precarização dos indicadores fiscais brasileiros catapultaram a dívida da Oi, especialmente alta pela necessidade de investimentos para antecipar o cumprimento de metas de universalização impostas pela ANATEL, bem como, naquela ocasião, para permitir a aceleração da exploração dos serviços móveis (em 2022 pela Telemar e, em 2004, pela Brasil Telecom, hoje Oi).

O nível de endividamento foi sensivelmente impactado pelos altos índices de inflação brasileiros, somado à depreciação da moeda nacional frente ao dólar norte americano. Desta feita, diferente do que acontecia com os seus competidores diretos, que se financiavam por meio de suas controladoras no exterior, com juros e inflação muito mais baixos, a Oi foi massivamente impactada na sua estrutura de capital.

Para piorar a situação, a aquisição da Brasil Telecom, viabilizada por meio de alteração no decreto do Plano Geral de Outorgas (Decreto nº 6.654/2008) e aprovada com diversos condicionamentos e obrigações pela ANATEL no final de 2008 (ato nº 7.828/2008), acabou revelando contingências que geraram grandes perdas de caixa e de resultado para a operação e que geram, até hoje, significativas ineficiências.

Por tudo isso, em junho de 2016, a Oi ajuizou pedido de recuperação judicial, instituto criado justamente para permitir a solução de uma crise momentânea de uma empresa viável, garantindo a sobrevivência da empresa e a manutenção da fonte produtiva e empregos.

Foi assim que, em 29 de junho de 2016, a Oi teve seu pedido de recuperação judicial deferido pelo Juízo da Recuperação Judicial, reconhecendo a viabilidade da Companhia e, principalmente, a importância da sua sobrevivência, não apenas para os seus credores, como para os seus milhares de empregados e para o Brasil.

O Plano da Primeira Recuperação Judicial, aditado em 2020 (“Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial”), se mostrou acertado ao contemplar a venda de um dos seus principais ativos, a Oi Móvel (“UPI Ativos Móveis”), além da operação de venda das Unidades de Torres (“UPIs Torres”), Datacenters (“UPI Data Center”) e do controle da Unidade de Infraestrutura (“UPI InfraCo”). Foi necessário rever a estratégia da Companhia e vender alguns ativos para dar mais leveza e agilidade à Oi e permitir o investimento em outros ativos, como a fibra, considerados mais estratégicos e rentáveis, após exaustivas avaliações das condições de mercado e tendências do futuro para o setor de telecomunicações.

Além da venda de ativos, foi preciso dar início internamente a um movimento profundo de reorganização estrutural, com a redução de níveis de hierarquia, implantar novos modelos operacionais e de trabalho, rever as diretrizes culturais da organização e fortalecer os pilares de governança da Companhia.

A nova Oi que surgiu desse processo de transformação é uma empresa voltada para o provimento de conectividade por fibra ótica e serviços digitais para usuários residenciais, empresariais e corporativos, com foco no modelo client-centric. Estruturalmente, a companhia é formada pela Oi S.A., voltada para B2C, PME; a Oi Soluções, o braço de conectividade e soluções de TI para B2B; a V.Tal, na qual a Oi detém participação acionária relevante; e, por duas empresas, a Serede e a Tahto, que são subsidiárias integrais da Oi e representam dois elementos importantes no processo de transformação.

A despeito de todo o trabalho realizado de 2016 a 2022, com todas as ações e compromissos rigorosamente cumpridos, como se verá adiante, em face de fatores que fugiam ao seu controle, a Oi precisou recorrer novamente ao judiciário com um segundo pedido de recuperação judicial para manter as suas atividades, garantindo milhares de empregos, uma importante cadeia de fornecedores e o pagamento de bilhões de Reais em tributos.

Este novo Plano apresentado aos credores procura encontrar uma solução viável para o equacionamento da dívida financeira da Companhia, alcançando assim uma estrutura de capital sustentável, promovendo um equilíbrio entre os resultados operacionais gerados e seus compromissos financeiros passados e futuros. Cabe ressaltar que, paralelamente, a Oi ainda busca, no front regulatório, o equacionamento da operação legada e dos diversos temas associados à concessão de telefonia fixa, incluindo a arbitragem perante a ANATEL e a migração da concessão STFC para o regime de autorização.

Por fim, é importante frisar ao mercado e a todos os demais stakeholders que essas negociações não geram impacto no dia a dia da operação. A Oi continua e continuará cumprindo com suas obrigações operacionais, com funcionários, parceiros e fornecedores, fundamentais para a manutenção de receita e geração de resultados para sua sustentabilidade.

2. Estrutura do Grupo Oi e suas Afiliadas. Todas as Recuperandas atuam de forma coordenada e integrada sob controle societário, operacional, financeiro, administrativo e gerencial único, exercido pela sociedade controladora, a Oi, conforme ilustra o organograma abaixo:

Com relação especificamente às Recuperandas, a Oi é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários, tendo suas ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob os códigos OIBR3 e OIBR4. Os ADR´s - “American Depositary Receipts” representativos de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão estão sendo negociados no mercado de balcão nos Estados Unidos sob os códigos de negociação “OIBZQ” e “OIBRQ”, respectivamente. O capital social da Companhia é pulverizado.

A Oi é uma empresa concessionária do serviço público considerado essencial de telefonia fixa em quase todo o Brasil (todos os estados exceto São Paulo e alguns municípios de Minas Gerais, Paraná, Goiás e Mato Grosso do Sul) e, na qualidade de sucessora por incorporação da Xx Xxxxx, também presta o serviço de acesso condicionado (TV por assinatura), bem como o serviço de comunicação multimídia, fazendo, para tanto, uso da estrutura física de cabos e da rede da antiga Telemar Norte Leste S.A.

A PTIF e a OI COOP são subsidiárias integrais da controladora Oi, registradas na Holanda, tendo sido utilizadas como veículos de investimento do Grupo Oi. Tais veículos não exercem atividades operacionais, tendo atuado apenas, antes ainda da Primeira Recuperação Judicial da Oi, como sua longa manus para a captação de recursos no mercado internacional, recursos esses que foram vertidos para o financiamento de atividades do grupo no Brasil. Dessa forma, todas as decisões gerenciais, administrativas e financeiras do Grupo Oi, inclusive com relação aos referidos veículos de investimento constituídos no exterior, emanam e dependem da sua controladora, a Oi, no Brasil, que, ainda como obrigada solidária, concentrou a emissão dos novos títulos de dívida em substituição aos antigos, emitidos a partir dos seus veículos holandeses e assume as dívidas ainda remanescentes nos mesmos.

Além da direção única e das atividades claramente integradas, as empresas do Grupo Oi apresentam uma estreita relação econômica, tendo em vista a existência de contratos, garantias e obrigações que vinculam as empresas entre si, tornando-as financeiramente dependentes umas das outras.

3. Medidas Implementadas durante a Primeira Recuperação Judicial. Desde o ajuizamento da Primeira Recuperação Judicial, o Grupo Oi implementou diversas medidas para a reestruturação da sua dívida financeira e para implementação do seu novo plano estratégico de negócios, dentre elas: (i) aumentos de capital previstos no Plano da Primeira Recuperação Judicial; (ii) alienação de parte dos seus ativos non core; e (iii) alienação de bens do seu ativo não circulante.

Os aumentos de capital foram realizados entre julho de 2018 e janeiro de 2019. No primeiro aumento de capital, parte substancial da dívida do Grupo Oi foi convertida em capital, ocasião em que foram subscritas 1.514.299.603 (um bilhão, quinhentas e quatorze milhões, duzentas e noventa e nove mil, seiscentas e três) novas ações ordinárias e 116.480.467 (cento e dezesseis milhões, quatrocentas e oitenta mil, quatrocentas e sessenta e sete) bônus de subscrição, reduzindo o passivo líquido das Recuperandas em mais de R$ 11.000.000.000,00 (onze bilhões de Reais).

No segundo aumento de capital, acionistas e investidores backstoppers subscreveram e integralizaram 3.225.806.451 (três bilhões, duzentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias, representando um aporte de novos recursos na Oi, no valor total de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de Reais).

A alienação dos ativos non core do Grupo Oi também foi um mecanismo utilizado pelas Recuperandas, na Primeira Recuperação Judicial, para reestruturação da sua dívida. Dentre as operações efetivadas, o Grupo Oi realizou a venda das participações acionárias que detinha na PT Ventures SGPS, concluída em 24 de janeiro de 2020, e na Cabo Verde Telecom S.A., concluída em 21 de maio de 2019. A transferência de parte dos ativos non core das Recuperandas para outros investidores estratégicos do setor de telecomunicações permitiu uma verdadeira transformação operacional do Grupo Oi.

Além da alienação dos ativos non core, grande parte dos bens que integravam o ativo não circulante do Grupo Oi foi alienada no formato de Unidade Produtiva Isolada – UPI, nos estritos termos do art. 60 da LRF, tendo passado por extensos processos competitivos, contando com as aprovações regulatórias e concorrenciais necessárias para seu fechamento.

Seguindo esse modelo, o Grupo Oi realizou a venda (i) da operação de rede de telecomunicações baseada em fibra ótica, sob a forma da UPI InfraCo, em uma transação que totalizou R$ 00.000.000.000,68 (doze bilhões, novecentos e vinte e três milhões, trezentos e trinta e oito mil, duzentos e noventa Reais e sessenta e oito centavos); (ii) da operação em telefonia e dados no mercado de comunicação móvel, sob a forma da UPI Ativos Móveis, com preço de fechamento ajustado de R$ 00.000.000.000,48 (quinze bilhões, novecentos e vinte e dois milhões, duzentos e trinta e cinco mil, oitocentos e um Reais e quarenta e oito centavos); e (iii) de infraestrutura passiva, sob a forma das UPIs Torres e UPI Data Center, pelos valores de R$ 1.077.000.000 (um bilhão e setenta e sete milhões de Reais) e R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de Reais), respectivamente.

O Grupo Oi também celebrou negócio jurídico para alienação da Lemvig RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A., detentora de parte da infraestrutura de torres reversíveis e não reversíveis da Oi, à NK 108 Empreendimentos e Participações S.A. (“NK 108” e “Operação Torres II”), vencedora do procedimento competitivo realizado em 22 de agosto de 2022, no âmbito da primeira recuperação judicial do Grupo Oi. A Operação Torres II foi divulgada ao mercado em fato relevante de 12 de julho de 2023.

Além das vendas dos ativos non core e das UPIs previstas no aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial (“Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial”), o Grupo Oi também alienou diversos imóveis, os quais estavam listados no Anexo 3.1.3 do referido Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial. Da mesma forma, visando fortalecer e otimizar sua estrutura societária, as Recuperandas, após incorporarem a Oi Internet na Oi Móvel e as sociedades Copart 4 Participações S.A. e Copart 5 Participações S.A. na Telemar e na Oi, respectivamente, realizaram a incorporação da Oi Móvel e da Telemar na Oi.

Todo o processo de venda de ativos do Grupo Oi foi realizado sob a fiscalização do Juízo da Primeira Recuperação Judicial, do Administrador Judicial nomeado para atuar naquele processo, do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, das demais agências reguladoras do setor, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e dos próprios credores do Grupo Oi, tendo as alienações dos bens sido realizadas nos estritos termos legais e com o maior nível de transparência possível.

A atuação do Grupo Oi, ao longo de toda a Primeira Recuperação Judicial, foi pautada para garantir o cumprimento de todas as suas obrigações, o que foi refletido no pagamento de, aproximadamente, R$ 25 bilhões de créditos sujeitos àquele processo, sendo (i) R$ 11,6 bilhões mediante conversão de dívida em capital (ações da Oi); (ii) R$ 4,6 bilhões em favor do BNDES; (iii) R$ 2,4 bilhões aos seus fornecedores parceiros; (iv) aproximadamente R$ 425 milhões para pequenos credores em programas de mediação; (v) mais de R$ 730 milhões a credores trabalhistas; (vi) mais de R$ 1,93 bilhão em favor da ANATEL, por meio de conversão em renda de depósitos judiciais; e (vii) R$ 3,5 bilhões em juros aos bondholders qualificados.

O crédito da ANATEL que, à época, era de, aproximadamente, R$ 20,2 bilhões, foi reduzido para R$ 9,1 bilhões, a serem pagos em 126 (cento e vinte e seis) parcelas, corrigidas no tempo, com a quitação das parcelas iniciais por meio da conversão em renda dos depósitos judiciais vinculados a tais créditos, por meio de transação específica, realizada de acordo com as alterações legislativas trazidas pelas Leis nº 13.988/2020 e nº 14.112/2020, e com o Plano da Primeira Recuperação Judicial.

No contexto da Primeira Recuperação Judicial, mais de 35 mil credores sujeitos à Primeira Recuperação Judicial tiveram seus créditos integralmente quitados. Além desses credores, o Grupo Oi também quitou, por meio da sistemática de pagamentos estabelecida pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, todo o estoque de créditos extraconcursais, cujos pedidos de pagamento haviam sido encaminhados ao Administrador Judicial, que, à época, totalizavam o valor aproximado de R$ 291.400.000,00 (duzentos e noventa e um milhões e quatrocentos mil Reais).

4. Razões da Nova Crise. Apesar de todas as medidas adotadas pelo Grupo Oi para implementação do seu novo plano estratégico de negócios, conforme disposto no Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial, e de todas as obrigações financeiras terem sido cumpridas até o encerramento daquele processo, o soerguimento do Grupo Oi foi afetado por razões alheias à sua vontade e ao seu controle, obrigando-o a buscar, mais uma vez, proteção judicial para implementar nova etapa de sua complexa reestruturação.

Dentre os eventos que contribuíram para a nova crise do Grupo Oi está o atraso da anuência por parte dos órgãos reguladores e de defesa da concorrência para realização das operações de venda das UPI Ativos Móveis e UPI InfraCo, que retardou em quase 2 anos o fechamento de alienação desses ativos e, consequentemente, o recebimento do preço necessário para implementar seu plano estratégico de negócios.

Durante esse período, o Grupo Oi precisou direcionar o seu caixa para investimentos necessários à manutenção do nível e da qualidade de operação dos ativos a serem alienados, garantindo, com isso, que os valores de avaliação não sofressem impactos negativos, permitindo que tais bens fossem vendidos nos termos dos contratos assinados com os vencedores dos processos competitivos.

A pandemia da Covid-19 também fez com que quase todas as premissas que serviram de base do Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial se frustrassem. A variação inesperada dos índices financeiros indicados no estudo de viabilidade da Xxxxx & Xxxxx fez com que as despesas financeiras do Grupo Oi se tornassem substancialmente maiores do que o previsto no Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial.

As alterações dos indicadores econômicos, aliadas ao aumento substancial do valor da moeda norte-americana, fizeram com que a estrutura de capital do Grupo Oi se tornasse muito desconectada da sua nova realidade empresarial, ao mesmo tempo em que impactava sobremaneira a sua posição líquida de caixa, por ter que arcar com pesados custos para manutenção dos negócios vendidos e despesas financeiras dos empréstimos-ponte por mais tempo do que se esperava.

Tudo isso, aliado à contínua precarização do mercado de crédito exigiu que o Grupo Oi recorresse novamente aos seus principais credores financeiros para buscar uma solução para melhor equilíbrio entre a sua dívida financeira e a sua geração de caixa nos curto e médio prazos.

O estado de crise instalado pela pandemia também impactou na logística de produção e fornecimento para o mercado interno, em razão do aumento, exacerbado e inesperado, da inflação. O Grupo Oi também enfrentou, entre os anos de 2020 e 2022, uma perda de clientes de telefonia fixa muito mais acentuada do que as previsões que serviram de base para o Aditamento ao Plano da Primeira Recuperação Judicial.

Mesmo diante de uma nova realidade, com a receita de suas operações em valor bem inferior ao volume histórico, o Grupo Oi continuou obrigado a arcar com os excessivos custos dos contratos com previsão de obrigação mínima (take or pay), apesar de estarem completamente defasados, desequilibrados e não trazerem qualquer benefício econômico para a empresa, em razão do baixíssimo consumo dos serviços objeto de tais contratos.

O Grupo Oi teve, ainda, a frustração de um importante ingresso de caixa esperado para o ano de 2022, após os adquirentes da UPI Ativos Móveis questionarem a legitimidade do recebimento pelas Recuperandas do valor retido de uma parcela de aproximadamente 10% (dez por cento) do preço de aquisição dos ativos. A disputa teve fim por meio de um acordo no âmbito da arbitragem que foi instaurada entre o Grupo Oi e os adquirentes da UPI Ativos Móveis relativa ao referido questionamento e que resultou no recebimento de R$ 821.418.121,47 (oitocentos e vinte e um milhões, quatrocentos e dezoito mil, cento e vinte e um Reais e quarenta e sete centavos), representando 50% (cinquenta por cento) do valor anteriormente esperado pela Oi a título de parcela do preço retida.

Isso sem mencionar a pressão que o mercado de provimento de fibra ótica de alta velocidade acabou, especificamente, sofrendo nestes últimos anos. Com efeito, como resultado dos desafios macroeconômicos do país ao longo dos últimos anos, novos provedores acabaram pressionados pelo incremento dos custos financeiros sobre as dívidas captadas para fomentar o seu crescimento, levando a competição por preço no setor a se acirrar demasiadamente, ainda que de maneira não sustentável para parte destes provedores. Aliado a isso, houve também o fato de maior inadimplência e “churn” da base de usuários devido à limitação de capacidade de pagamentos, o que impactou duplamente o plano original, na forma de uma frustração do crescimento da base de casas conectadas prevista pela Oi e redução da receita média por usuário prevista no seu plano de investimentos, causada pela impossibilidade de repasse integral de incremento de custos para as suas tarifas de público.

Outro fator que contribuiu para a situação que levou a Oi à esta Recuperação Judicial, diz respeito à desistência da Sky em adquirir, na forma do termo de compromisso assinado e no processo de alienação aprovado pelo Juízo da Recuperação Judicial, a base de clientes de TV por assinatura da Oi. Isso acabou por continuar impondo custos relevantes de aquisição de conteúdo e provimento de capacidade satelital para continuar a atender os clientes deste serviço que, como se esperava, deveriam ser descontinuados com a venda para a Sky. A despeito da tomada de providências previstas no ordenamento jurídico em face da frustração do negócio com a Sky, o fato é que se deixou de auferir recursos da ordem de aproximadamente R$ 737.000.000,00 (setecentos e trinta e sete milhões de Reais), além, repise-se, da manutenção dos custos com aquisição de conteúdo e provimento de capacidade satelital.

Há também os aspectos regulatórios ligados à concessão do serviço público de telefonia, que sempre impuseram – e continuaram impondo, após sucessivas revisões do Plano Geral de Metas de Universalização – ônus significativo às Recuperandas, dada a evolução do ambiente tecnológico, competitivo e da demanda associada aos serviços, sem que existisse correspondente evolução regulatória por parte do poder concedente.

De fato, nada obstante a profunda alteração ocorrida no setor, com migração do padrão de consumo para serviços mais aderentes à realidade social (i.e., voz móvel e dados), o nível de obrigações aplicável à concessão não acompanhou esse movimento. A manutenção de elevado ônus para continuidade da concessão de um serviço já tecnologicamente defasado erodiu a base econômica do contrato de concessão, impondo prejuízos relevantes para o Grupo Oi. Esse, inclusive, é um dos temas discutidos no procedimento arbitral instaurado pela Oi em face da ANATEL.

Não se pode ignorar o fato de que o atraso da solução do arcabouço regulatório, com a migração do regime de concessão para a autorização e a adequada definição dos valores de indenização devidos pela ANATEL à Oi, não apenas implicou na continuidade de desembolsos consideráveis para a manutenção do vetusto serviço de telefonia fixa, cuja insustentabilidade e desequilíbrio já foram reconhecidos pela ANATEL há tempos, mas, também, a manutenção de contratos com obrigações mínimas previstas (take or pay) que impõem obrigações líquidas e certas para a Companhia sem a contrapartida do uso da capacidade mínima contratada.

Toda essa situação restringiu significativamente os recursos disponíveis do Grupo Oi, não sendo possível dar continuidade às suas operações regulares sem novo ajuste em sua estrutura de capital.

5. Razões para o Plano Conjunto. A PTIF e a OI COOP são subsidiárias integrais da controladora Oi e veículos de investimento do Grupo Oi, constituídos de acordo com as Leis da Holanda. Tais veículos não exercem atividades operacionais, tendo atuado apenas para captar recursos no mercado internacional para o financiamento de atividades do grupo no Brasil. Todas as decisões gerenciais, administrativas e financeiras do Grupo Oi, inclusive com relação aos referidos veículos de investimento, emanam da sua controladora, a Oi, no Brasil. Além disso, na Primeira Recuperação Judicial, os credores e o Juízo da Primeira Recuperação Judicial aprovaram a consolidação substancial, tendo sido apresentado e homologado plano de recuperação judicial único e consolidado, de forma que as Recuperandas se obrigaram, solidariamente, pelo pagamento das dívidas sujeitas aos efeitos da recuperação judicial.

Ainda, de acordo com o disposto no Plano da Primeira Recuperação Judicial, a Oi, como obrigada solidária, concentrou a emissão dos novos títulos de dívida em substituição aos antigos, emitidos a partir dos seus veículos holandeses.

6. Viabilidade Econômico-Financeira e Operacional do Grupo Oi. O Grupo Oi continua desempenhando um papel relevante no mercado de telecomunicações brasileiro e no cenário econômico nacional.

O Grupo Oi tem, atualmente, aproximadamente 4,4 mil empregados diretos além de quase 15 mil indiretos, principalmente nas suas empresas controladas de prestação de serviços de teleatendimento (Tahto) e Manutenção e Expansão de Rede (Serede). Isso além de quase 22 mil empregos que são impactados pela operação da Oi, alocados em milhares de fornecedores e prestadores de serviços que orbitam a Companhia.

Ademais, a Oi, desde janeiro de 2020 até o presente, recolheu mais de R$ 12 bilhões de Reais em tributos aos cofres públicos, nas esferas municipal, estadual e federal. Mesmo durante a Primeira Recuperação Judicial, a Companhia cumpriu todas as suas obrigações tributárias, tendo inclusive aderido a programas de anistia ou parcelamento vantajosos para as empresas em recuperação judicial, equacionando parte do seu passivo tributário.

A Oi é, ainda, a única prestadora de serviços de telecomunicações em pouco mais de 3 mil dos 5.568 municípios brasileiros. Além disso, continua sendo a primeira e maior prestadora de serviços de telecomunicações para clientes estratégicos no Brasil, como as Forças Armadas do Brasil, o TSE e vários TREs, na organização das eleições. Esta característica da Oi foi, por exemplo, absolutamente relevante na oferta do tri-dígito (111) em apoio ao Governo Federal durante a pandemia da COVID 19.

Quando anunciou o seu Plano Estratégico de investimentos, a Oi divulgou ao mercado a sua estratégia para ser um player relevante no mercado de banda larga no Brasil.

Desde então, realizou maciço investimento no aprimoramento e expansão da sua rede nacional de fibra ótica a ponto de ter conseguido, através da criação de uma empresa veículo para concentrar esta rede de transmissão e a sua alienação em processo competitivo judicial, maximizar o seu valor e obter recursos necessários para pagamento de suas obrigações, gerando ainda recursos para continuar a aumentar a sua rede de clientes.

A alienação de Controle do veículo societário titular desse ativo de fibra neutra no âmbito da Primeira Recuperação Judicial permitiu que a Oi, ao mesmo tempo, obtivesse relevantes recursos para a sua operação e mantivesse participação societária relevante nessa empresa de fibra o que, certamente, permitirá que se beneficie da valorização que a empresa já vem apresentando no mercado.

Paralelamente, a Oi, a despeito das condições adversas do mercado, como dito acima, vem aumentando seu market share no provimento de serviços de telecomunicações por meio de fibra ótica de alta velocidade. Hoje já são mais de 4 milhões de clientes usufruindo de um serviço reconhecido como de alta qualidade. De fato, a Oi é líder em acessos nos municípios onde detém infraestrutura de fibra óptica e foi ainda a empresa nacional de internet por fibra ótica mais bem avaliada pelos clientes, entre as operadoras de banda larga com abrangência nacional, segundo análise de dados da Pesquisa de Satisfação e Qualidade Percebida 2022, realizada pela ANATEL.

Estando a Companhia focada nos seus clientes e, após a implementação da reestruturação objeto da Primeira Recuperação Judicial, agora mais leve em relação aos ativos que carrega, a Oi consegue explorar o seu DNA de venda, explorando e oferecendo serviços novos e estratégicos, que agregam valor à sua rede e proporcionam novas experiências aos seus clientes. Através da Oi Soluções, a Oi tem ganhado espaço no mercado Corporativo e de Serviços de Tecnologia de Informação, buscando assim, um mix de produtos com maior valor agregado para a sua operação.

Pretende-se, em resumo, com as medidas de reestruturação previstas neste novo Plano de Recuperação Judicial, que incluem, mas não se limitam, à renegociação de obrigações concursais de take or pay, na forma atestada pelo Laudo Econômico-Financeiro a ele anexado, equacionar a estrutura de capital da Oi e reperfilar a sua dívida, adequando-a para a nova realidade operacional da Companhia.

Neste sentido, como a Oi vem divulgando ao mercado e aos seus stakeholders, este novo Plano tem como principais objetivos: (i) reestruturar a dívida financeira da Companhia, reduzindo o seu valor e alongando os seus prazos de vencimento, de modo que as receitas oriundas dos novos serviços oferecidos através da fibra ótica de alta velocidade possam chegar ao nível de maturidade necessário para a sustentabilidade do negócio; (ii) propiciar injeção de dinheiro novo na Companhia, para que a mesma possa continuar cumprindo as suas obrigações e realizando os investimentos necessários, incluindo mediante a alienação de UPIs; e (iii) garantir um fôlego financeiro para que o Grupo Oi possa seguir desempenhando suas atividades enquanto procura alternativas para viabilizar uma solução viável para os ajustes necessários à concessão dos serviços de telefonia fixa e as suas obrigações.

A viabilidade do Plano e das medidas nele previstas para a recuperação do Grupo Oi é atestada e confirmada pelo Laudo Econômico-Financeiro, nos termos do art. 53, II e III, da LRF, o qual consta do Anexo 2.6 deste Plano.

7. Medidas de Reestruturação Implementadas e em Andamento.

Conforme informado em Fato Relevante divulgado pela Companhia em 27 outubro de 2022, a Oi contratou a Moelis & Company para auxiliá-la na negociação com os seus principais credores, visando a otimizar seu perfil de endividamento, de forma a adaptá-la à nova realidade operacional de empresa, na qualidade de provedora de serviços de telecomunicações de alta velocidade por meio de banda larga, além de serviços de Tecnologia da Informação e Corporativos, em observância ao seu planejamento estratégico.

A despeito de todos os esforços da Companhia, em conjunto com o seu assessor financeiro, a Oi não logrou êxito na negociação com os seus principais credores financeiros com a utilização das alavancas e alternativas disponíveis no Plano da Primeira Recuperação Judicial.

Além disso, como mencionado, a disputa envolvendo a UPI Ativos Móveis culminou em um acordo que resultou no recebimento de R$ 821.418.121,47 (oitocentos e vinte e um milhões, quatrocentos e dezoito mil, cento e vinte e um Reais e quarenta e sete centavos), representando 50% (cinquenta por cento) do valor anteriormente esperado pela Oi relativamente à parcela de preço retida no fechamento da operação.

Na esfera regulatória, não obstante a autorização judicial para a realização da Operação Torres II, a mesma se deu, em um primeiro momento, de forma parcial, permitindo o uso dos recursos dali provenientes de forma excessivamente restritiva. Obtida a aprovação da ANATEL de forma mais ampla, a Companhia passou a direcionar os recursos provenientes da operação, nos limites definidos pela ANATEL em seu ato de anuência, para dar cumprimento às suas obrigações. O fechamento da operação e desembolso do preço de compra preliminar ocorreram em julho de 2023.

Também no front regulatório, a Oi, desde o final de 2020, iniciou procedimento arbitral perante a Câmara de Comércio Internacional (“CCI”) visando ao reconhecimento do seu direito à indenização correspondente a todo o período em que passou prestando serviços de telefonia fixa comutada sem a devida observância do equilíbrio econômico-financeiro que deve permear toda e qualquer concessão de serviços públicos, assim como indenização pelo período de insustentabilidade identificado pela própria ANATEL sem qualquer medida corretiva adotada pela Agência Reguladora. Associado a isso, a Oi, apoiada nesse reconhecimento publicizado pela própria ANATEL, busca também que a Agência Reguladora adote as providências necessárias para a correção do rumo da concessão de forma a torná-la sustentável, como tem que ser, diante do absoluto declínio e anacronismo das obrigações relacionadas à concessão e da importância social que, hoje, se percebe no referido serviço de telefonia fixa.

Desde agosto de 2023, as controvérsias entre Oi e ANATEL foram submetidas ao procedimento de solução consensual estabelecido pela Instrução Normativa nº 91, de 22 de dezembro de 2022, editada pelo Tribunal de Contas da União (“TCU”), culminando na suspensão da arbitragem perante a CCI. No âmbito desse procedimento, foi constituída Comissão de Solução Consensual (“CSC”), da qual participam membros do TCU, da ANATEL, do Ministério das Comunicações e da Oi.

Atualmente, a CSC discute uma proposta de solução consensual, que viabilize, de forma amigável, o encerramento dos contratos de concessão de telefonia fixa com transição para uma Autorização do STFC com escopo reduzido e prazo definido. A expectativa é que esse acordo seja celebrado em 2024. Este desfecho possibilitará importante redução no passivo regulatório da Oi, reforçando o seu business plan e auxiliando o seu soerguimento.

Além dos fatos mencionados acima, a Oi celebrou junto à ANATEL um acordo, nos termos das Leis nº 13.988/2020, nº 10.480/2002 e nº 10.522/2002, conforme alterada pela Lei nº 14.112/2020, e das Portarias nº 249/2020 e nº 333/2020, para equacionar o crédito detido pela Agência Reguladora no âmbito da Primeira Recuperação Judicial. Conforme o referido acordo, nos termos do instrumento de repactuação da transação, a ANATEL concedeu à Oi um desconto de 54,99% (cinquenta e quatro vírgula noventa e nove por cento) sobre o valor total do seu crédito, tendo o pagamento sido iniciado por meio do levantamento de depósitos judiciais e o saldo remanescente será quitado em 126 (cento e vinte e seis parcelas) parcelas não lineares até 2033, o que foi cumprido pontualmente pela Oi nas estritas condições convencionadas até a comunicação de suspensão temporária de pagamentos apresentada em 29 de dezembro de 2023, em vista das tratativas relacionadas ao contexto do Plano e a potencial solução consensual.

Em paralelo a tudo isso, em 21 de abril de 2023, a Oi, com o auxílio de seus assessores externos, a fim de viabilizar a reestruturação de certas dívidas da Companhia e o suporte às suas operações em andamento, celebrou, com um grupo de credores financeiros internacionais representando a maioria dos (i) detentores de 10%/12% Senior PIK Toggle Notes com vencimento em 2025 emitidas pela Oi, em 27 de julho de 2018, e garantidas, conjunta e solidariamente, pela Telemar e Oi Móvel, ambas incorporadas na Oi, além da Oi Coop e a PTIF e (ii) titulares de créditos contra a Oi decorrentes de acordos com Agências de Crédito à Exportação (Export Credit Agencies), um financiamento de longo prazo, na modalidade “debtor in possession”, objeto de um Note Purchase Agreement, contando com a garantia formalizada por meio de alienação fiduciária de ações de titularidade da Oi na V.Tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. (“V.Tal”), conforme divulgado ao mercado em Fato Relevante da mesma data (“DIP Emergencial Original”).

O DIP Emergencial Original foi posteriormente aditado para melhorar as condições para o Grupo Oi, incluindo uma liquidez adicional de USD 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de Dólares) para a Companhia, redução de custos, simplificação e melhoria das condições, além de satisfazer as necessidades de capital de giro de curto prazo do Grupo Oi e investimento para manutenção de suas atividades (“DIP Emergencial Original Atualizado”). Nesse sentido, os documentos do DIP Emergencial Original foram aditados para prever as novas condições acordadas conforme divulgado ao mercado em Fato Relevante de 20 de dezembro de 2023.

A contratação do DIP Emergencial Original Atualizado foi autorizada pelo Juízo da Recuperação em 8 de janeiro de 2024 e o desembolso dos valores relativos à liquidez adicional à Companhia foi realizado em 26 de janeiro de 2024.

Como dito, uma das condições comerciais necessárias para o reequilíbrio do Grupo Oi passa, necessariamente, pela busca de uma solução adequada para a negociação e submissão dos seus passivos onerosos de longo prazo com alguns dos seus principais fornecedores, representado por obrigações futuras de pagamentos mínimos (cláusulas contratuais de obrigação mínima - take or pay), devidas num horizonte de mais de dez anos adicionais, as quais se encontram totalmente dissociadas da realidade operacional da Companhia e mesmo do arcabouço regulatório em que a mesma está inserida.

Estas obrigações mínimas, líquidas e certas, assumidas no passado remoto, estão devidamente listadas na Relação de Credores do Administrador Judicial, na forma da Lei. Ocorre, como explicado anteriormente, que, em face do atraso na composição entre a Oi e a ANATEL quanto à alteração do arcabouço regulatório e a frustração da alienação da base de clientes de TV por assinatura para a Sky, na forma aprovada pelo Juízo da Recuperação Judicial, a Oi ainda precisa e vem negociando com estes fornecedores de obrigações take or pay, uma forma de obter redução considerável dessas suas obrigações mínimas, auxiliando a sua estrutura de dívida e garantindo a sua preservação no médio e longo prazo.

Foi neste contexto que a Oi recebeu da V.Tal uma proposta unilateral vinculante de apoio ao seu Plano, o que incluiria a aquisição da sucata de infraestrutura metálica obsoleta da Oi, assim como a retirada, armazenamento, regularização e alienação deste material sucateado.

No contexto da proposta, a Oi e a V.Tal celebraram, em 27 de outubro de 2023, conforme Fato Relevante divulgado ao mercado na mesma data, o Instrumento de Cessão Onerosa de Sucata e Outras Avenças e demais documentos correlatos, incluindo instrumentos de alienações fiduciárias sobre a sucata de propriedade da Oi e recebíveis decorrentes de eventual venda de cabos de rede e sucata e aditamento ao Acordo de Cessão de Direito de Uso de Fração de Espectro de Fibras Ópticas Apagadas, celebrado em 20 de dezembro de 2013 e subsequentemente aditado, entre a Companhia e a Globenet Cabos Submarinos S.A. (sucedida por incorporação pela V.Tal) (“Operação Sucata”). A Operação Sucata, como não poderia deixar de ser, observa a regulamentação da ANATEL e foi autorizada pelo Juízo da Recuperação Judicial.

A Operação Sucata permitirá uma importante redução das obrigações da Oi, levando em consideração os valores destes créditos apontados como créditos extraconcursais “Contrato LTLA” na Relação de Credores do Administrador Judicial.

3. Principais meios de Recuperação

1. Visão Geral. O Grupo Oi propõe a adoção das medidas elencadas abaixo como forma de superar sua atual e momentânea crise econômico-financeira, as quais estão detalhadas nas seções específicas do presente Plano, nos termos da LRF e demais Leis aplicáveis:

1. Reestruturação dos Créditos Concursais. O Grupo Oi realizará uma reestruturação e equalização de seu passivo relativo a Créditos Concursais e a Créditos Extraconcursais cujos titulares desejem ser Credores Extraconcursais Aderentes, adequando-os à sua capacidade de pagamento, mediante alteração no prazo, nos encargos e na forma de pagamento, nos termos estabelecidos na Cláusula 4 e seguintes.

1. As Recuperandas envidarão seus melhores esforços para cancelar os títulos emitidos e existentes atualmente, observado o disposto nas legislações aplicáveis a cada uma das jurisdições às quais as Recuperandas estão sujeitas, e poderão tomar todas as providências cabíveis e necessárias em toda e qualquer jurisdição aplicável, incluindo Brasil, Portugal, Estados Unidos da América e Reino Unido, a fim de cumprir com as respectivas legislações e implementar as medidas previstas no presente Plano, podendo, nestes casos, consultar terceiros, como, por exemplo, instituições depositárias, de forma a assegurar que as medidas a serem implementadas estejam em conformidade com as legislações das respectivas jurisdições.

2. Sub-rogação da Oi. A Oi assumirá e se sub-rogará em todos os direitos e obrigações das demais Recuperandas que seja a respectiva devedora original dos Créditos Concursais, exceto pelos Créditos Intercompany que permanecerão com o devedor original. Eventuais Créditos detidos pela Oi por força de pagamentos realizados neste Plano e que importem na sub-rogação das respectivas obrigações perante as demais Recuperandas serão considerados e tratados como Créditos Intercompany para os fins deste Plano, inclusive pagamento.

2. Mediação/Conciliação/Acordo. O Grupo Oi poderá instaurar procedimentos de Mediação/Conciliação/Acordo com seus Credores durante a Recuperação Judicial, nos termos e limites estabelecidos na Cláusula 4.4, nas Leis aplicáveis e, ainda, na forma de decisões judiciais que venham a ser proferidas sobre o tema.

3. Alienação e Oneração de Bens: Como forma de levantamento de recursos necessários para o cumprimento das obrigações deste Plano, o Grupo Oi, nos termos das Cláusulas 5.1, 5.2 e seguintes, conforme aplicáveis, (i) a qualquer tempo após a Data de Homologação, (i.1) poderá alienar ou Onerar os bens listados no Anexo 5.1; (i.2) poderá alienar ou Onerar, no curso normal dos negócios, os bens do seu ativo circulante (não permanente), no curso normal dos negócios, e direitos decorrentes de decisões judiciais ou arbitrais transitadas em julgado ou não em favor das Recuperandas (“Ativos Não Relevantes”); (i.3) poderá alienar, ceder ou Onerar os direitos e/ou recebíveis decorrentes do Processo Arbitral n.º 26470/PFF que tramita perante a Câmara de Comércio Internacional, observados os termos e condições estabelecidos no âmbito do procedimento de solução consensual de controvérsia e prevenção de conflitos relativo ao processo TC 020.662-2023-8 que tramita na Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) do Tribunal de Contas da União; (i.4) poderá promover processos organizados de alienação para a UPI V.Tal, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; (i.5) poderá promover a alienação, cessão e/ou Oneração dos bens listados no Anexo 4.2.8.3, nos termos da Cláusula 4.2.8.3; (i.6) deverá promover processos organizados de alienação para a UPI ClientCo, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; e/ou (i.7) deverá promover a alienação dos bens listados no Anexo 4.2.9.6, nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar, ceder e/ou Onerar os bens que se encontram listados no Anexo 3.1.3; (ii.2) poderá alienar, ceder e/ou Onerar quaisquer outros bens, móveis ou imóveis, integrantes do seu ativo permanente (não circulante) (“Ativos Relevantes”) não listados nos Anexos 3.1.3 e 5.1, até o limite total agregado de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais); e (ii.3) deverá tomar as medidas necessárias para alienar e/ou Onerar os ativos eventualmente recebidos pela Oi como parte do pagamento do preço de aquisição no contexto de um Procedimento Competitivo de alienação das UPIs Definidas.

1. Em qualquer dos casos previstos nos itens (i) a (ii) da Cláusula 3.1.3, a alienação, cessão e/ou Oneração poderá ocorrer na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, da forma que o Grupo Oi entender mais eficiente, inclusive extrajudicialmente e diretamente a eventuais interessados, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial (exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Plano), ou da obtenção de alvará judicial específico para formalização da alienação, cessão e/ou Oneração em questão junto aos registros de imóveis competentes, desde que observados os termos e condições deste Plano, a Lei aplicável e eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, e aquelas previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas. Ficam ratificadas por meio e por força da Aprovação do Plano as alienações, cessões e/ou Onerações (i) de ativos realizadas no curso normal dos negócios da Companhia entre o encerramento da Primeira Recuperação Judicial e a Data do Pedido; (ii) dos direitos e/ou recebíveis decorrentes do Processo Arbitral n.º 26470/PFF que tramita perante a Câmara de Comércio Internacional, observados os termos e condições estabelecidos no âmbito do procedimento de solução consensual de controvérsia e prevenção de conflitos relativo ao processo TC 020.662-2023-8 que tramita na Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) do Tribunal de Contas da União; (iii) aquelas autorizadas ou determinadas judicialmente ou por Lei até a Data de Homologação.

2. Na alienação de UPI(s), a(s) UPI(s) e o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do art. 60, parágrafo único e art. 141, inciso II da LRF e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966, inclusive as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, cível, comercial, consumerista, trabalhista e previdenciária.

1. O disposto na Cláusula 3.1.3.2 será aplicável após a Homologação Judicial do Plano, independentemente da forma que vier a ser implementada para alienação ou cessão da(s) UPI(s)(s), aplicando-se, conforme o caso, o disposto nos arts. 60, parágrafo único, 00-X, 000, 000 ou 145 da LRF.

3. Na alienação ou cessão dos demais bens móveis ou imóveis do Grupo Oi (incluindo eventuais ativos recebidos pela Oi em razão de dação em pagamento pela alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal nos termos deste Plano), que não constituírem ou formarem UPIs, sejam tais bens vendidos individualmente ou em bloco, direta ou indiretamente, mediante o aporte dos mesmos no capital de alguma sociedade do Grupo Oi e a venda das quotas ou ações de sua emissão, o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do disposto nos art. 66, §3º, 141, inciso II e no art. 142 da LRF, inclusive as obrigações de natureza ambiental, regulatória, administrativa, anticorrupção ou trabalhista, excepcionadas as obrigações relativas ao próprio bem alienado (propter rem), tais como IPTU e condomínio, nas hipóteses de alienação de imóveis.

4. Novos Recursos: O Grupo Oi poderá prospectar os novos recursos e adotar as medidas previstas na Cláusula 5.4 e seguintes, inclusive durante a Recuperação Judicial, sem a necessidade de nova autorização dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial, mediante a contratação de novas linhas de crédito, financiamentos de qualquer natureza ou outras formas de captação, inclusive no mercado de capitais e com o oferecimento de garantias, a serem aprovados nos termos do Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas, conforme aplicáveis, e desde que observados os termos e condições dispostos neste Plano e na LRF, e observadas e/ou obtidas eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais ou regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE. Quaisquer novos recursos terão natureza extraconcursal para fins do disposto na LRF, salvo se acordado de modo diverso entre as partes. Quaisquer outras operações de prospecção de novos recursos não previstas na Cláusula 5.4 deste Plano só poderão ocorrer após a implementação da Nova Governança.

5. Reorganização Societária: O Grupo Oi poderá realizar operações de Reorganização Societária conforme estabelecidas na Cláusula 6, visando à obtenção de uma estrutura mais eficiente e adequada à implementação das propostas previstas neste Plano, à continuidade de suas atividades, à implementação de seu plano estratégico de negócios e à constituição e organização de UPIs para posterior alienação pelas Recuperandas, ou qualquer outra reorganização societária que venha a ser oportunamente definida pelas Recuperandas, nos termos do art. 50 da LRF, a fim de admitir, inclusive, novos acionistas e/ou novos investidores.

6. Depósitos Judiciais: Após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Oi poderá efetuar o imediato levantamento do valor integral dos Depósitos Judiciais que não tenham sido utilizados para pagamentos, nas formas previstas neste Plano.

4. Reestruturação dos Créditos

1. Créditos Trabalhistas – Classe I. Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, este Plano não altera o valor ou as condições originais de pagamento dos Créditos Trabalhistas, conforme indicados na Relação de Credores do Administrador Judicial, incluindo os Créditos Trabalhistas de titularidade dos Credores Trabalhistas Depósito Judicial e o Crédito Trabalhista Fundação Atlântico, os quais serão pagos, equacionados, extintos ou quitados integralmente de acordo com condições idênticas àquelas atualmente existentes, conforme o caso, nos termos (i) novados por força do Plano da Primeira Recuperação Judicial; ou (ii) da decisão judicial ou administrativa da Justiça do Trabalho, conforme aplicável, relativa ao pagamento do respectivo Crédito Trabalhista.

1. Créditos Trabalhistas Ilíquidos. Os Créditos Trabalhistas ainda não reconhecidos ou habilitados na data da Homologação Judicial do Plano serão pagos ao Credor Trabalhista, da seguinte forma, após o trânsito em julgado da decisão que encerrar o respectivo Processo e homologar o valor devido, com o devido reconhecimento pelo Grupo Oi:

1. Carência: 180 (cento e oitenta) dias contados da data do trânsito em julgado da decisão referida na Cláusula 4.1.1.

2. Parcelas: Pagamento em 5 (cinco) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no primeiro Dia Útil após o término do prazo de carência referido no item (a) acima, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, mediante Depósito Judicial nos autos do Processo em que seja parte o respectivo Credor Trabalhista ou por meio de depósito em conta bancária a ser previamente indicada pelo respectivo Credor Trabalhista, conforme decidido pelo Grupo Oi a seu exclusivo critério.

2. Créditos Quirografários – Classe III. Com exceção dos Créditos Classe III de titularidade dos Credores Quirografários que, conforme expressamente previsto neste Plano e nos termos do art. 45, §3º da LRF, não serão afetados e reestruturados por este Plano (incluindo aqueles que, conforme escolha de pagamento realizada pelo seu titular no contexto da Primeira Recuperação Judicial, serão reestruturados e pagos nos termos da Cláusula 4.3.7 e seguintes do Plano da Primeira Recuperação Judicial ou da Cláusula 4.3.6 do Plano da Primeira Recuperação), cada Credor Quirografário titular de Créditos Classe III poderá optar, à sua discricionariedade, por ter a totalidade de seus respectivos Créditos Classe III pagos na forma prevista nesta Cláusula 4.2, desde que observadas as condições e requisitos aplicáveis a cada Credor Quirografário e a seus respectivos Créditos Classe III, sem possibilidade de divisão do valor do crédito entre as referidas opções, com exceção das hipóteses em que determinada parcela do Crédito Classe III do respectivo Credor Quirografário deva ser paga de acordo com uma opção de pagamento específica prevista neste Plano em razão de sua origem. O pagamento dos Créditos Classe III será devido e realizado sempre pela Oi, de acordo com os termos e condições descritos neste Plano, de forma que os Credores Concursais passarão a ser credores da Oi e não mais da Recuperanda que seja sua respectiva devedora original, sendo certo que, por força da Homologação Judicial do Plano, a Oi assumirá e se sub-rogará em todos os direitos e obrigações da respectiva devedora original dos Créditos Concursais, exceto pelos Créditos Intercompany que permanecerão tendo como devedor o devedor original. Eventuais Créditos detidos pela Oi por força de pagamentos realizados neste Plano e que importem na sub-rogação das respectivas obrigações perante as demais Recuperandas serão considerados e tratados como Créditos Intercompany para os fins deste Plano, inclusive pagamento. Para todos os fins, qualquer desconto ou o deságio aplicado aos Créditos a serem reestruturados nos termos deste Plano será aplicado primeiramente aos juros que forem devidos e a serem pagos, e, apenas posteriormente, à parcela do principal que compõe tais Créditos a serem reestruturados.

1. Pagamento Linear de Créditos Classe III. Exceto se disposto de forma contrária neste Plano:

1. Credores Quirografários titulares de Créditos Classe III no valor igual ou inferior a R$5.000,00 (cinco mil Reais). Os Credores Quirografários titulares de Créditos Classe III no valor total de até R$5.000,00 (cinco mil Reais) poderão optar, nos termos da Cláusula 4.5 e no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da Data de Homologação, pelo recebimento integral do valor do seu Crédito Classe III constante da Relação de Credores do Administrador Judicial (a) prioritariamente mediante levantamento do valor do Depósito Judicial no seu respectivo Processo contra o Grupo Oi, em até 30 (trinta) dias contados da Data da Homologação; ou (b) em uma única parcela, por meio de depósito a ser realizado pelas Recuperandas, em xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx, xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da Data de Homologação, em conta bancária a ser indicada pelo Credor Quirografário titular de Créditos Classe III quando da Escolha da Opção de Pagamento; e

2. Credores Quirografários titulares de Créditos Classe III em valor superior a R$5.000,00 (cinco mil Reais). Os Credores Quirografários titulares de Créditos Classe III em valor superior a R$5.000,00 (cinco mil Reais) também poderão optar, nos termos previstos na Cláusula 4.5 e no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da Data de Homologação, pelo recebimento do valor total de R$5.000,00 (cinco mil Reais), compreendendo, quando for o caso, todas e quaisquer custas e despesas processuais incorridas pelo Credor Quirografário em questão. Ao realizar a opção prevista nesta Cláusula 1.1.1(ii), o respectivo Credor Quirografário titular de Créditos Classe III renunciará automaticamente o direito de receber o pagamento do valor de seu Crédito Classe III que exceder R$5.000,00 (cinco mil Reais) e outorgará às Recuperandas, no mesmo momento da Escolha da Opção de Pagamento, a mais ampla, rasa, irrevogável e irretratável quitação do valor que exceder R$5.000,00 (cinco mil Reais).

2. Opção de Reestruturação I. Os Credores Quirografários que (i) sejam titulares exclusivamente de Créditos Financeiros; (ii) estejam adimplentes com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3; e (iii) concordarem em participar do Novo Financiamento e tempestivamente enviarem à Oi os Termos de Adesão Novo Financiamento, nos termos da Cláusula 5.4.1.3, poderão, nos termos na Cláusula 4.5, optar por receber o pagamento dos seus respectivos Créditos Classe III de acordo com os termos e condições desta Cláusula 4.2.2 e seguintes (“Créditos Opção de Reestruturação I" e “Credores Opção de Reestruturação I”, respectivamente).

1. Dívida Roll-Up. Após o desembolso integral do Novo Financiamento e observado o disposto na Cláusula 4.2.2.1.4, a Oi realizará a emissão de uma dívida no valor total de R$ 6.750.000.000,00 (seis bilhões, setecentos e cinquenta milhões de Reais) (“Valor Total Dívida Roll-Up”), em 2 (duas) tranches, sendo a primeira no valor de R$4.000.000.000,00 (quatro bilhões de Reais) (“Tranche 1 Dívida Roll-Up”) e a segunda no valor de R$2.750.000.000,00 (dois bilhões, setecentos e cinquenta milhões de Reais) (“Tranche 2 Dívida Roll-Up”), para pagamento de parte dos Créditos Opção de Reestruturação I, devidamente convertidos pela Taxa de Câmbio Conversão, quando aplicável (“Dívida Roll-Up”), de acordo com os termos e condições descritos nas subcláusulas abaixo.

1. Tranche 1 Dívida Roll-Up. Observado o disposto na Cláusula 4.2.2.1 acima, a Oi realizará a emissão de Debêntures Roll-Up para Créditos Classe III em Reais, substancialmente na forma da minuta da Escritura Debêntures Roll-Up, constante do Anexo 4.2.2.1.1(A); e/ou das Notes Roll-Up Tranche 1 para Créditos Classe III em Dólar, substancialmente na forma da minuta da Escritura Notes Roll-Up constante do Anexo 4.2.2.1.1(B), no valor total de R$4.000.000.000,00 (quatro bilhões de Reais) (“Valor Total da Tranche 1”), de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Data de Emissão: Será a data assim definida nos respectivos Instrumentos de Dívida Roll-Up, conforme aplicável, que deverá ocorrer após o desembolso integral do Novo Financiamento e no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do fim do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento.

2. Alocação: Observado o valor total dos Créditos Classe III constante da Relação de Credores do Administrador Judicial de titularidade do respectivo Credor Opção Reestruturação I, cada Credor Opção Reestruturação I fará jus a um percentual do Valor Total da Tranche 1 proporcional ao valor efetivamente desembolsado por tal Credor Opção Reestruturação I no contexto do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I e receberá uma quantidade equivalente de Debêntures Roll-Up e/ou Notes Roll-Up Tranche 1 emitidas na Tranche 1 Dívida Roll-Up.

3. Pagamento do Principal: O valor do principal da Tranche 1 Dívida Roll-Up será amortizado em uma única parcela (bullet), no último Dia Útil do mês de dezembro de 2028 (“Data de Vencimento da Tranche 1 Dívida Roll-Up”).

4. Juros e Correção Monetária: Sobre os Créditos Classe III incidirão juros remuneratórios desde a Data de Homologação até a data do efetivo pagamento, a serem capitalizados anualmente ao valor do principal e pagos, em dinheiro, na Data de Vencimento da Tranche 1 Dívida Roll-Up. Para os Créditos Classe III denominados originalmente em (i) Dólares, será aplicada taxa de juros anual de 8,5% (oito vírgula cinco por cento); e (ii) Reais, será aplicada taxa de juros anual correspondente à taxa anual em Dólares, a ser calculada com base nas curvas de fechamento de mercado divulgadas no sistema de informações da Bloomberg, do Dia Útil imediatamente anterior à data da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a Aprovação do Plano.

5. Resgate Facultativo ou Amortização Extraordinária: A Oi poderá resgatar ou amortizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, nos termos a serem previstos nos respectivos Instrumentos da Dívida Roll-Up, sem a incidência de nenhuma penalidade e por meio do pagamento do valor de face do respectivo instrumento de dívida e dos juros capitalizados até a data de exercício da opção, a totalidade ou, de forma pro rata, de parte das Debêntures Roll-Up e das Notes Roll-Up Tranche 1 emitidas e em circulação, desde que o Empréstimo-Ponte (caso realizado), o Novo Financiamento, a Dívida sem Garantia ToP 2024/2025 Reinstated e a Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated tenham sido prévia e integralmente quitados.

6. Garantias: As obrigações previstas na Tranche 1 Dívida Roll-Up serão garantidas pelos ativos listados no Anexo 4.2.2.1.1(f)(I), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos nos Instrumentos da Garantia Roll-Up, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(II), bem como a ordem de pagamento (waterfall) e demais termos previstos no Contrato de Compartilhamento de Garantias (Intercreditor Agreement), substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(III). As garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 4.2.2.1.1(f) (i) estão sujeitas às autorizações regulatórias e de terceiros necessárias, inclusive em razão de contratos operacionais celebrados pelas Recuperandas; (ii) serão subordinadas às garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto do DIP Emergencial Original Atualizado, conforme aplicável, do Novo Financiamento, do Empréstimo-Ponte, da Dívida sem Garantia ToP 2024/2025 Reinstated e Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated; e (iii) terão prioridade sobre as garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto da Dívida A&E Reinstated.

7. Liberação de Garantias: Na hipótese de alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal, nos termos das Cláusulas 5.2.2.1 e 5.2.2.2, respectivamente, ou de Venda de Ativos listados no Anexo 4.2.2.1.1(f)(I), as Onerações previstas no item (f) acima deverão ser automaticamente liberadas na data de fechamento da respectiva alienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas. Caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, nos termos da Cláusula 5.2.2.1.2 tais ativos serão considerados automaticamente Onerados, cabendo à Oi tomar as medidas necessárias para formalizar a Oneração de tais ativos em favor dos titulares das Debêntures Roll-Up e das Notes Roll-Up Tranche 1, observados, neste caso, os termos e condições previstos no item (f) acima, incluindo aqueles descritos nos seus itens (i) a (iii).

8. Demais Condições Contratuais: As demais condições aplicáveis às Debêntures Roll-Up estarão descritas na Escritura Debêntures Roll-Up, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(A), e as demais condições aplicáveis às Notes Roll-Up Tranche 1 estarão descritas na Escritura Notes Roll-Up, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(B).

9. Regras de Interpretação: Na hipótese de haver conflito de interpretação entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas no respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up, o referido instrumento prevalecerá, sendo certo que o respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up deverá refletir, no mínimo, os termos e condições previstos nesta Cláusula 4.2.2.1.

2. Tranche 2 Dívida Roll-Up. Observado o disposto na Cláusula 4.2.2.1 acima, a Oi realizará a emissão das Notes Roll-Up Tranche 2 tanto para Créditos Classe III em Dólar, quanto para Créditos Classe III em Reais, substancialmente na forma da minuta da Escritura Notes Roll-Up constante do Anexo 4.2.2.1.1(B), no valor total de R$2.750.000.000,00 (dois bilhões, setecentos e cinquenta milhões de Reais) (“Valor Total da Tranche 2”), de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Data de Emissão: Será a data assim definida na Escritura Notes Roll-Up, que deverá ocorrer após o desembolso integral do Novo Financiamento e no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do fim do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento.

2. Alocação: Observado o valor total dos Créditos Classe III constante da Relação de Credores do Administrador Judicial de titularidade do respectivo Credor Opção Reestruturação I, cada Credor Opção Reestruturação I fará jus a um percentual do Valor Total da Tranche 2 proporcional ao valor efetivamente desembolsado por tal Credor Opção Reestruturação I no contexto do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I e receberá uma quantidade equivalente de Notes Roll-Up Tranche 2 emitidas na Tranche 2 Dívida Roll-Up.

3. Pagamento do Principal: O valor do principal da Tranche 2 Dívida Roll-Up será amortizado em uma única parcela (bullet), no último Dia Útil do mês de dezembro de 2030 (“Data de Vencimento da Tranche 2 Dívida Roll-Up”).

4. Juros e Correção Monetária: Sobre os Créditos Classe III incidirão juros remuneratórios em taxa anual de 8,5% (oito vírgula cinco por cento), desde a Data de Homologação até a data do efetivo pagamento, a serem capitalizados anualmente ao valor do principal e pagos, em dinheiro, na Data de Vencimento da Tranche 2 Dívida Roll-Up.

5. Resgate Obrigatório ou Amortização Extraordinária: A Oi deverá resgatar ou amortizar, após 31 de Dezembro de 2028, nos termos a serem previstos no respectivo Instrumento da Dívida Roll-Up, sem a incidência de nenhuma penalidade e por meio do pagamento do valor de face do respectivo instrumento de dívida e dos juros capitalizados até a data de exercício da opção, a totalidade ou, de forma pro rata, de parte das Notes Roll-Up Tranche 2 emitidas e em circulação, desde que o Empréstimo-Ponte (caso realizado), o Novo Financiamento, a Dívida sem Garantia ToP 2024/2025 Reinstated e a Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated, as Debêntures Roll-Up e as Notes Roll-Up Tranche 1 emitidas tenham sido prévia e integralmente quitados.

6. Resgate Facultativo ou Amortização Extraordinária: A Oi poderá resgatar ou amortizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, nos termos a serem previstos no respectivo Instrumento da Dívida Roll-Up, sem a incidência de nenhuma penalidade e por meio do pagamento do valor de face do respectivo instrumento de dívida e dos juros capitalizados até a data de exercício da opção, a totalidade ou, de forma pro rata, de parte das Notes Roll-Up Tranche 2 emitidas e em circulação, desde que o Empréstimo-Ponte (caso realizado), o Novo Financiamento, a Dívida sem Garantia ToP 2024/2025 Reinstated e a Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated, as Debêntures Roll-Up e as Notes Roll-Up Tranche 1 emitidas tenham sido prévia e integralmente quitados.

7. Garantias: As obrigações previstas na Tranche 2 Dívida Roll-Up serão garantidas pelos ativos listados no Anexo 4.2.2.1.1(f)(I), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos nos Instrumentos da Garantia, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(II), bem como a ordem de pagamento (waterfall) e demais termos previstos no Contrato de Compartilhamento de Garantias (Intercreditor Agreement), na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(III). As garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 4.2.2.1.2(e) (i) estão sujeitas às autorizações regulatórias e de terceiros necessárias, inclusive em razão de contratos operacionais celebrados pelas Recuperandas; (ii) serão subordinadas às garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto do DIP Emergencial Original Atualizado, conforme aplicável, do Novo Financiamento, do Empréstimo-Ponte, da Dívida sem Garantia ToP 2024/2025 Reinstated e Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated; e (iii) terão prioridade sobre as garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto da Dívida A&E Reinstated;

8. Liberação de Garantias: Na hipótese de alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal, nos termos das Cláusulas 5.2.2.1 e 5.2.2.2, respectivamente, ou de Venda de Ativos listados no Anexo 4.2.2.1.1(f)(I), as Onerações previstas no item (g) acima deverão ser automaticamente liberadas na data de fechamento da respectiva alienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas. Caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, nos termos da Cláusula 5.2.2.1.2, tais ativos serão considerados automaticamente Onerados, cabendo à Oi tomar as medidas necessárias para formalizar a Oneração de tais ativos em favor dos titulares das Notes Roll-Up Tranche 2, observados, neste caso, os termos e condições previstos no item (e) acima, incluindo aqueles descritos nos seus itens (i) a (iii).

9. Demais Condições Contratuais: As demais condições aplicáveis às Notes Roll-Up Tranche 2 estarão descritas na Escritura Notes Roll-Up, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(B), incluindo a previsão de que o pagamento do valor do principal da Tranche 2 Dívida Roll-Up e dos juros capitalizados será, exceto em caso de refinanciamento, feito exclusivamente com os recursos provenientes da venda dos ativos referidos no Anexo 4.2.2.1.1(f)(I), de modo que os Credores Opção Reestruturação I não poderão cobrar ou exigir o pagamento dos valores devidos nos termos da Cláusula 4.2.2.1.2 de qualquer outra forma que não seja a prevista na Escritura Notes Roll-Up, renunciando ao direito de buscar a satisfação do crédito mediante a execução de qualquer outro bem integrante do patrimônio das Recuperandas e/ou requerer a falência das Recuperandas com base no inadimplemento da obrigação de pagamento qualquer saldo remanescente após a venda dos ativos referidos no Anexo 4.2.2.1.1(f)(I).

3. Para fins de clareza, o Valor Total Dívida Roll-Up indicado na Cláusula 4.2.2.1 acima é o montante total a ser disponibilizado pela Oi para emissão da Tranche 1 Dívida Roll-Up e da Tranche 2 Dívida Roll-Up e para cada R$1,00 (um Real) de Debêntures Roll-Up emitidas nos termos e na forma da Escritura Debêntures Roll-Up, ou R$1,00 (um Real) de Notes Roll-Up Tranche 1 e de Notes Roll-Up Tranche 2 emitidas nos termos e na forma da Escritura Notes Roll-Up, será pago R$1,00 (um Real) do Crédito Opção de Reestruturação I do respectivo Credor Opção de Reestruturação I, devidamente convertido pela Taxa de Câmbio Conversão, quando aplicável.

4. Credores Opção de Reestruturação I Inadimplentes. Na hipótese de determinado Credor Opção de Reestruturação I deixar de cumprir, por qualquer motivo, com sua obrigação de desembolso assumida no contexto do Novo Financiamento e por meio do envio do respectivo Termo de Adesão Novo Financiamento ("Credor Opção de Reestruturação I Inadimplente”), o Valor Total Dívida Roll-Up, e consequentemente o Valor Total da Tranche 1 e o Valor Total da Tranche 2, serão reduzidos na proporção da parcela do desembolso devida pelo respectivo Credor Opção de Reestruturação I Inadimplente no contexto do Novo Financiamento, e a totalidade do Crédito Classe III de tal Credor Opção de Reestruturação I Inadimplente será reestruturada nos termos da Cláusula 4.2.12.

2. Aumento de Capital – Capitalização de Créditos. Uma vez atingido o Valor Total Dívida Roll-Up indicado na Cláusula 4.2.2.1, a Oi realizará um aumento de capital a ser aprovado pelo Conselho de Administração da Oi, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Oi, com a consequente emissão por subscrição privada (ou seja, sem registro na CVM) de novas ações ordinárias de emissão da Oi, na forma dos arts. 170, §1º e 171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações e demais disposições legais aplicáveis, que viabilize a subscrição e integralização de novas ações pelos (a) Credores Opção de Reestruturação I, de forma pro rata, mediante a capitalização de parte do respectivo saldo remanescente de Crédito Opção de Reestruturação I após o pagamento nos termos da Cláusula 4.2.2.1, observado o disposto na Cláusula 4.2.2.2.1 (“Novas Ações Capitalização de Créditos”); e (b) acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Oi em circulação por ocasião do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos que exercerem seu respectivo direito de preferência, mediante aporte em dinheiro (“Aumento de Capital – Capitalização de Créditos”).

1. O Aumento de Capital – Capitalização de Créditos será realizado em valor suficiente para permitir (i) a capitalização de parte do saldo remanescente dos Créditos Opção de Reestruturação I, após o pagamento de parte dos Créditos de Credores Opção de Reestruturação I nos termos da Cláusula 4.2.2.1; e (ii) o recebimento por tais Credores Opção de Reestruturação I, em conjunto e de forma pro rata, de Novas Ações Capitalização de Créditos que representem até 80% (oitenta por cento) do capital social total da Oi, observado o direito de preferência dos acionistas da Oi por ocasião do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, nos termos do art. 171 da Lei das Sociedades por Ações.

2. O preço de emissão das Novas Ações Capitalização de Créditos será oportunamente fixado pelo Conselho de Administração da Oi, observados os parâmetros, termos e condições previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo o disposto no art. 170 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que uma parcela poderá ser destinada à reserva de capital e o restante ao capital social da Oi.

1. Para fins da capitalização de Créditos Classe III em Dólar no contexto do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, tais créditos serão convertidos para a moeda corrente nacional com base na Taxa de Câmbio Conversão.

3. A emissão das Novas Ações Capitalização de Créditos observará os termos e condições previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo o direito de preferência previsto no art. 171, caput e §2º da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável, e as Novas Ações Capitalização de Créditos conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da Oi em circulação.

4. Na hipótese de exercício do direito de preferência pelos acionistas da Oi por ocasião do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, as importâncias deverão ser pagas pelos respectivos acionistas em dinheiro e serão entregues, de forma pro rata, aos Credores Opção de Reestruturação I cujos Créditos Opção de Reestruturação I serão capitalizados, sendo certo que, neste caso, o percentual do capital social total da Oi mencionado acima a ser detido por tais Credores Quirografários após a conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos deverá ser proporcionalmente reduzido.

5. A efetivação do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos estará sujeita à aprovação ou análise prévia da ANATEL e do CADE, conforme aplicável.

6. No momento da Escolha da Opção de Pagamento, o Credor Opção de Reestruturação I poderá optar, à sua discricionariedade, por (i) renunciar à parcela pro rata das Novas Ações Capitalização de Créditos a que fará jus em razão da subscrição e integralização do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos nos termos da Cláusula 4.2.2.2 acima, nos termos do Termo de Renúncia ao Recebimento das Novas Ações Capitalização de Créditos constante do Anexo 4.2.2.2.6; ou (ii) transferir para qualquer Pessoa (“Cessionário Novas Ações Capitalização de Créditos”) o seu direito de recebimento da parcela pro rata das Novas Ações Capitalização de Créditos a que fará jus em razão da subscrição e integralização do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos nos termos da Cláusula 4.2.2.2 acima, de modo que o Cessionário Novas Ações Capitalização de Créditos fará jus ao recebimento da sua parcela pro rata das Novas Ações Capitalização de Créditos nos mesmos termos aplicáveis ao respectivo Credor Opção de Reestruturação I originário, passando a ser considerado Credor Opção de Reestruturação I em relação às Novas Ações Capitalização de Créditos. O Credor Opção de Reestruturação I que desejar transferir seu direito de recebimento da sua parcela pro rata das Novas Ações Capitalização de Créditos deverá, no momento da Escolha da Opção de Pagamento, informar à Oi sobre o Cessionário Novas Ações Capitalização de Créditos, bem como fornecer à Oi as informações necessárias para as aprovações regulatórias aplicáveis, observada a legislação e regulamentação setorial e antitruste.

7. Qualquer Credor Opção de Reestruturação I que, nos termos da Cláusula 4.2.2.2.6, optar por renunciar ao, ou transferir para qualquer Pessoa, o seu direito de recebimento da parcela pro rata das Novas Ações Capitalização de Créditos a que fará jus em razão da subscrição e integralização do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos nos termos da Cláusula 4.2.2.2 acima, reconhece, por força da Aprovação do Plano, que (i) o seu Crédito Opção de Reestruturação I correspondente às Novas Ações Capitalização de Créditos a que o respectivo Credor Opção de Reestruturação I faria jus estará quitado e a referida renúncia ou transferência de direito não prejudicará o direito dos demais Credores Opção de Reestruturação I, tampouco conferirá direitos adicionais ao Credor Opção de Reestruturação I que renunciar ou transferir os referidos direitos, sendo certo que a respectiva renúncia ou transferência de direito (a) não afetará as alocações do Valor Total da Tranche 1 e do Valor Total da Tranche 2 da Dívida Roll-Up, que deverão ser realizadas como se tal renúncia ou transferência de direito não tenha sido realizada; e (b) não afetará a quantidade de Debêntures Roll-Up, Notes Roll-Up Tranche 1 e Notes Roll-Up Tranche 2 que o Credor Opção de Reestruturação I em questão e que os demais Credores Opção de Reestruturação I fazem jus, cujos cálculos deverão ser realizados como se tal renúncia ou transferência de direito não tenha sido realizada; e (ii) a referida renúncia ou transferência de direito não altera ou modifica a Escolha da Opção de Pagamento realizada nos termos do Plano, tampouco limita, em qualquer aspecto, os compromissos assumidos pelo Credor Opção de Reestruturação I nos termos do Plano, do Novo Financiamento e da Opção de Reestruturação I, incluindo o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 8.3 do Plano.

8. Para fins de esclarecimento, (a) em qualquer das hipóteses (i) ou (ii) da Cláusula 4.2.2.2.6 acima, não serão afetados os direitos do Credor Opção de Reestruturação I referentes à Dívida Roll-Up e ao Novo Financiamento.

3. Opção de Reestruturação II. Os Credores Quirografários poderão optar expressamente, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.5, por receber o pagamento dos seus respectivos Créditos Classe III de acordo com os termos e condições desta Cláusula 4.2.3 e seguintes (“Créditos Opção de Reestruturação II" e “Credores Opção de Reestruturação II”, respectivamente).

1. Xxxxxx A&E Reinstated. A Oi reestruturará 8% (oito por cento) dos Créditos Opção de Reestruturação II de acordo com os seguintes termos e condições (“Dívida A&E Reinstated”):

1. Data de Emissão: Será a data assim definida nos respectivos Instrumentos de Dívida A&E Reinstated, conforme aplicável, que deverá ocorrer após o desembolso integral do Novo Financiamento e no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do fim do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento.

2. Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado em uma única parcela (bullet), no último Dia Útil do mês de dezembro de 2044 (“Data de Vencimento da Dívida A&E Reinstated”).

3. Juros e Correção Monetária: Sobre os Créditos Classe III incidirão juros remuneratórios desde a Data de Homologação até a data do efetivo pagamento, a serem capitalizados ao valor do principal e pagos, em dinheiro, na Data de Vencimento da Dívida A&E Reinstated. Para os Créditos Classe III denominados originalmente em (i) em Reais, será aplicada taxa de juros anual de 50% (cinquenta por cento) do CDI; e (ii) em Dólares, será aplicada taxa de juros anual correspondente à taxa anual em Reais, calculada com base nas curvas de fechamento de mercado divulgadas no sistema de informações da Bloomberg, do Dia Útil imediatamente anterior à data da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a Aprovação do Plano.

4. Garantias: As obrigações de pagamento da Dívida A&E Reinstated serão garantidas pelos ativos listados no Anexo 4.2.3.1(d), de forma pro rata, observada a ordem de pagamento (waterfall) e os demais termos e condições previstos nos Instrumentos da Garantia A&E Reinstated, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(II), e no Contrato de Compartilhamento de Garantias (Intercreditor Agreement), substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(III). As garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 4.2.3.1(d) (i) estão sujeitas às autorizações regulatórias e de terceiros necessárias, inclusive em razão de contratos operacionais celebrados pelas Recuperandas; e (ii) serão subordinadas às garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto do DIP Emergencial Original Atualizado, conforme aplicável, do Novo Financiamento, da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated, do Empréstimo-Ponte e da Dívida Roll-Up.

5. Liberação de Garantias: Na hipótese de alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal, nos termos das Cláusulas 5.2.2.1 e 5.2.2.2, respectivamente, ou de Venda de Ativos listados no Anexo 4.2.3.1(d), as Onerações previstas no item (d) acima deverão ser automaticamente liberadas na data de fechamento da respectiva alienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas. Caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, nos termos da Cláusula 5.2.2.1.2, tais ativos serão considerados automaticamente Onerados, cabendo à Oi tomar as medidas necessárias para formalizar a Oneração de tais ativos em favor dos titulares da Dívida A&E Reinstated, observados, neste caso, os termos e condições previstos no item (d) acima, incluindo aqueles descritos nos seus itens (i) e (ii).

6. Demais Condições Contratuais: As demais condições aplicáveis à Dívida A&E Reinstated serão descritas nos Instrumentos Dívida A&E Reinstated, substancialmente na forma do Anexo 4.2.3.1(f).

2. Dívida Participativa. A Oi realizará a emissão da Dívida Participativa aos respectivos Credores Opção de Reestruturação II em Reais, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Anexo 4.2.3.2(A), ou aos respectivos Credores Opção de Reestruturação II em Dólar, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Anexo 4.2.3.2(B), para pagamento de 92% (noventa e dois por cento) dos Créditos Opção de Reestruturação II, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Data de Emissão: Será a data assim definida nos respectivos Instrumentos de Dívida Participativa, conforme aplicável, que deverá ocorrer após o desembolso integral do Novo Financiamento e no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do fim do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento.

2. Pagamento do Principal: A Dívida Participativa será amortizada (i) em apenas uma parcela (bullet), na Data de Vencimento da Dívida Participativa; ou (ii) antecipadamente, de forma parcial, mediante a destinação de 50% (cinquenta por cento) do Lucro Líquido da Oi, de forma pro rata, entre os titulares da Dívida Participativa, desde que o Novo Financiamento, a Dívida ToP com Garantia, a Dívida ToP sem Garantia, a Dívida Roll-Up, o Empréstimo-Ponte, se aplicável, tenham sido integralmente quitados (“Data de Amortização Antecipada da Dívida Participativa”).

3. Data de Vencimento: As Dívidas Participativas vencerão no último Dia Útil do mês de dezembro de 2050 (“Data de Vencimento da Dívida Participativa”).

4. Juros e Correção Monetária: Sobre os Créditos Classe III incidirão juros remuneratórios desde a Data de Homologação até a data do efetivo pagamento, a serem capitalizados ao valor do principal e pagos, em dinheiro, na Data de Vencimento da Dívida Participativa ou na Data de Amortização Antecipada de Dívida Participativa, conforme aplicável. Para os Créditos Classe III denominados originalmente em (i) Reais, será aplicada taxa de juros anual de 0,5% (zero vírgula cinco por cento); e (ii) em Dólares, será aplicada taxa de juros anual correspondente à taxa anual em Reais, calculada com base nas curvas de fechamento de mercado divulgadas no sistema de informações da Bloomberg, do Dia Útil imediatamente anterior à data da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a Aprovação do Plano.

5. Opção de Pré-Pagamento: A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente, de forma pro rata, os valores devidos na forma desta Cláusula 4.2.3.2, por meio do pagamento de 10% (dez por cento) do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção, desde que o Novo Financiamento, a Dívida ToP com Garantia, a Dívida ToP sem Garantia , a Dívida Roll-Up, e, caso obtido, o Empréstimo-Ponte tenham sido prévia e integralmente quitados.

6. Demais Condições Contratuais: As demais condições aplicáveis à Dívida Participativa estão descritas no Anexo 4.2.3.2(A), para Créditos Classe III em Real, e no Anexo 4.2.3.2(B), para Créditos Classe III em Dólar (“Instrumentos de Dívida Participativa”).

7. Regras de Interpretação: Na hipótese de haver conflito de interpretação entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas nos respectivos Instrumentos da Dívida Participativa, o referido instrumento prevalecerá, sendo certo que os Instrumentos da Dívida Participativa deverão refletir, no mínimo, os termos e condições previstos nesta Cláusula 4.2.3.2.

3. O Credor Quirografário que desejar receber o pagamento dos seus respectivos Créditos Classe III de acordo com os termos e condições desta Cláusula 4.2.3 deverá assumir e estar adimplente com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia da Cláusula 9.3 com relação à totalidade de seus Créditos.

4. Créditos Concursais Agências Reguladoras. Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, os Créditos Concursais Agências Reguladoras não serão afetados e reestruturados nos termos deste Plano.

1. Na hipótese de superveniência de norma legal, acordo ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que permita ou determine forma alternativa para quitação ou garantia dos Créditos Concursais Agências Reguladoras Líquidos ou Ilíquidos, as Recuperandas tomarão todas as providências para aderir a tais alternativas.

5. Créditos de Credores Fornecedores.

1. Créditos de Fornecimento – Primeira Recuperação Judicial. Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores, incluindo dos Credores Fornecedores Parceiros, que foram novados nos termos do Plano da Primeira Recuperação Judicial não serão afetados e não serão reestruturados nos termos deste Plano, sendo certo que as suas condições de pagamento permanecerão idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos de Fornecimento, conforme novadas por força do Plano da Primeira Recuperação Judicial.

2. Novos Créditos de Fornecimento. Os Credores Fornecedores detentores de Créditos de Fornecimento que não tenham sido novados nos termos do Plano da Primeira Recuperação Judicial e que não optarem por receber o pagamento de tais Créditos de Fornecimento de forma diversa, conforme opções de pagamento aplicáveis previstas neste Plano, receberão o pagamento dos referidos Créditos de Fornecimento nos termos e condições previstos abaixo:

1. Carência: Até o último Dia Útil de dezembro de 2045.

2. Parcelas: Amortização do principal em 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no primeiro Dia Útil após o prazo de carência referido no item (a) acima, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

3. Juros e Correção Monetária: Os Créditos de Fornecimento (ou eventuais saldos remanescentes) denominados originalmente em (i) Reais serão corrigidos anualmente pela TR, a partir da Data de Homologação ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor Fornecedor, conforme aplicável, e pagos em conjunto com a última parcela referida no item (b) acima; e (ii) Dólares ou Euros, não serão corrigidos e não terão a incidência de juros.

4. Opção de Pré-Pagamento: A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente os valores devidos na forma desta Cláusula 4.2.5.2, por meio do pagamento de 15% (quinze por cento) do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção, desde que o Novo Financiamento, a Dívida sem Garantia ToP Reinstated - Opção I, Dívida ToP sem Garantia Opção II, a Dívida ToP com Garantia Reinstated, a Dívida Roll-Up, a Dívida A&E Reinstated e, se realizado, o Empréstimo-Ponte tenham sido prévia e integralmente quitados.

1. Para fins de clareza, os Credores titulares de Créditos de Fornecimento que não optarem, nos termos da Cláusula 4.5, por receber o pagamento de tais Créditos de Fornecimento na forma das Cláusulas 4.2.6 a 4.2.9 (conforme aplicáveis) ou descumprirem as obrigações e compromissos assumidos para recebimento de seus Créditos nas formas estabelecidas em tais Cláusulas serão pagos na forma da Cláusula 4.2.5.2 acima, não sendo a eles aplicável a modalidade geral de pagamento estabelecida na Cláusula 4.2.12.

6. Créditos de Credores Fornecedores Parceiros. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.5 acima, considerando a importância de que seja mantido o fornecimento de bens, conteúdos, direitos e serviços ao Grupo Oi, os Credores Fornecedores Parceiros poderão escolher, nos termos da Cláusula 4.5, a opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.6 para recebimento de seus respectivos Créditos de Fornecimento que não decorrentes de empréstimos ou financiamentos concedidos ao Grupo Oi , desde que (i) não sejam Créditos Transacionados, Créditos Take or Pay com Garantia ou Créditos Take or Pay sem Garantia; (ii) cumpram com os requisitos para serem considerados Credores Fornecedores Parceiros; e (iii) estejam adimplentes com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3. Os Credores Fornecedores Parceiros que tenham escolhido válida e corretamente a opção prevista nesta Cláusula 4.2.6 durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento serão pagos de acordo com os seguintes termos e condições, observado o disposto nas Cláusulas 4.2.6.4 e 4.2.6.5 e o limite dos valores dos respectivos Créditos Classe III constantes da Relação de Credores do Administrador Judicial:

1. Créditos de Fornecimento até o limite de R$100.000,00 (cem mil Reais) (inclusive) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão). Os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos em uma única parcela, sem incidência de juros ou correção monetária, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do fim do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, a ser realizada pelo respectivo Credor Quirografário nos termos da Cláusula 4.5.

2. Créditos de Fornecimento acima de R$100.000,00 (cem mil Reais) e até o limite de R$1.000.000,00 (um milhão de Reais) (inclusive) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão). Os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no 25º (vigésimo quinto) dia (i) do mês subsequente ao desembolso integral do Novo Financiamento ou (ii) do mês de outubro de 2024, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes, sem incidência de juros ou correção monetária.

3. Créditos de Fornecimento acima de R$1.000.000,00 (um milhão de Reais) e até o limite de R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) (inclusive) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão). Os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos com um desconto de 10% (dez por cento), em 6 (seis) parcelas trimestrais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela (i) no 15º (décimo quinto) dia do 12º (décimo segundo) mês subsequente ao desembolso integral do Novo Financiamento ou (ii) em 15 de setembro de 2025, o que ocorrer primeiro e as demais parcelas no mesmo dia dos períodos subsequentes, sem incidência de juros ou correção monetária.

4. Créditos de Fornecimento acima de R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão). Os Créditos de Fornecimento de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos com um desconto de 10% (dez por cento), em 6 (seis) parcelas semestrais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela (i) no 28º (vigésimo oitavo) dia do 18º (décimo oitavo) mês subsequente ao desembolso integral do Novo Financiamento; ou (ii) 28 de março de 2026, o que ocorrer primeiro e as demais parcelas no mesmo dia dos períodos subsequentes, sem incidência de juros ou correção.

1. Os Credores Fornecedores Parceiros que forem titulares de Créditos de Fornecimento em valor superior a R$100.000,00 (cem mil Reais) e até R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) (inclusive) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão) poderão optar, no momento da escolha da opção de pagamento de créditos a ser realizada nos termos da Cláusula 4.5, por receber a totalidade de seus respectivos Créditos de Fornecimento em uma única parcela, com desconto de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o valor do respectivo saldo remanescente, (i) em até 60 (sessenta) dias após o desembolso integral do Novo Financiamento ou (ii) em 1º de novembro de 2024, o que ocorrer primeiro.

2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.6 acima, a Oi disponibilizará o montante total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais) (“Recursos Destinados a Créditos acima de R$20 milhões”) para pagamento de Credores Fornecedores Parceiros que forem titulares de Créditos de Fornecimento em valor superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão) e que optarem, no momento da escolha da opção de pagamento de créditos a ser realizada nos termos da Cláusula 4.5, por receber a totalidade de seus respectivos Créditos de Fornecimento em uma única parcela, com desconto de 70% (setenta por cento), em (i) até 60 (sessenta) dias após o desembolso integral do Novo Financiamento ou (ii) 1º de novembro de 2024, o que ocorrer primeiro.

1. Caso os Recursos Destinados a Créditos acima de R$20 milhões não sejam suficientes para o pagamento da totalidade dos Credores Fornecedores Parceiros titulares de Créditos de Fornecimento em valor superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais) (ou o equivalente em Dólares ou Euros convertido pela Taxa de Câmbio Conversão) que tenham optado por receber o pagamento da totalidade dos seus Créditos de Fornecimento com desconto de 70% (setenta por cento), nos termos previstos na Cláusula 4.2.6.2 acima, os Recursos Destinados a Créditos acima de R$20 milhões serão utilizados de forma pro rata para pagamento dos Créditos de Fornecimento de titularidade de tais Credores Fornecedores Parceiros com o desconto de 70% (setenta por cento) . Neste caso, o saldo remanescente de Créditos de Fornecimento de tais Credores Fornecedores Parceiros após o pagamento previsto nesta Cláusula 4.2.6.2.1 será pago nos termos dos itens (i) a (iv) da Cláusula 4.2.6 que for aplicável ao montante original da totalidade de Créditos de Fornecimento de titularidade do respectivo Credor Fornecedor Parceiro. A título de exemplo, caso determinado Credor Fornecedor Parceiro seja titular de Créditos de Fornecimento no montante total de R$20.500.000,00 (vinte milhões e quinhentos mil Reais) e, após o pagamento pro rata de seus Créditos com o desconto de 70% (setenta por cento), tal Credor tenha permanecido com um Crédito no valor de R$200.000,00 (duzentos mil Reais), este Credor Fornecedor Parceiro receberá o pagamento de R$200.000,00 (duzentos mil Reais) nos termos da Cláusula 4.2.6(iv), uma vez que o montante do seu Crédito de Fornecimento original era superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais).

3. Os Créditos de Fornecimento dos Credores Fornecedores Parceiros que tenham escolhido a opção de pagamento prevista na Cláusula 4.2.6 e seguintes poderão ser compensados com créditos líquidos e certos detidos pela Oi contra o respectivo Credor Fornecedor Parceiro, nos termos da Cláusula 10.13, desde que tal compensação seja expressamente anuída pelo respectivo Credor Fornecedor Parceiro.

4. Na hipótese de determinado Credor Fornecedor Parceiro (i) deixar de cumprir com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia; ou (ii) após solicitação por qualquer das Recuperandas, se recusar a fornecer bens, conteúdos, direitos e serviços previstos nos contratos celebrados antes da Data do Pedido nos mesmos termos e condições praticados até a Data do Pedido, em ambos os casos até o início do pagamento de seus respectivos Créditos de Fornecimento nos termos previstos na Cláusula 4.2.6, conforme aplicável, tal Credor Fornecedor Parceiro terá a totalidade de seus respectivos Créditos de Fornecimento pagos na forma da Cláusula 4.2.5.2.

5. No entanto, na hipótese de eventual descumprimento ou recusa mencionada nos itens (i) e (ii) da Cláusula 4.2.6.4 ocorrer após o início de pagamento dos Créditos de Fornecimento do respectivo Credor Fornecedor Parceiro, tal Credor Fornecedor Parceiro terá a parcela remanescente de seus Créditos de Fornecimento paga na forma da Cláusula 4.2.5.2 e o respectivo Credor Fornecedor Parceiro estará sujeito, e as Recuperandas poderão cobrar a qualquer momento, ao pagamento de multa não compensatória às Recuperandas no montante equivalente a 40% (quarenta por cento) do valor total do Crédito de Fornecimento recebido pelo respectivo Credor Fornecedor Parceiro nos termos da Cláusula 4.2.6, a qual poderá ser compensada pelas Recuperandas com quaisquer créditos detidos pelo respectivo Credor Fornecedor Parceiro contra as Recuperandas.

6. Na hipótese de determinado Credor Fornecedor Parceiro ceder para qualquer Pessoa, na forma da Cláusula 10.11, parte ou a totalidade de seus Créditos de Fornecimento após a escolha da opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.6, tal Pessoa fará jus ao pagamento dos referidos Créditos de Fornecimento nos mesmos termos aplicáveis ao respectivo Credor Fornecedor Parceiro originário e no limite do respectivo Crédito de Fornecimento, em qualquer caso, desde que (a) o respectivo Credor Fornecedor Parceiro originário esteja adimplente com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia e mantenha o fornecimento de bens, conteúdos, direitos e serviços ao Grupo Oi previstos nos contratos celebrados antes da Data do Pedido nos mesmos termos e condições praticados até a Data do Pedido; e (b) tal Pessoa assuma e permaneça adimplente com os demais compromissos aplicáveis aos Credores Fornecedores Parceiros.

1. Na hipótese de o Credor Fornecedor Parceiro originário deixar de cumprir com qualquer dos compromissos aplicáveis aos Credores Fornecedores Parceiros após o pagamento de parte ou da totalidade dos respectivos Créditos de Fornecimento em favor da respectiva Pessoa cessionária de seus direitos, tal Pexxxx xstará sujeita às penalidades previstas nas Cláusulas 4.2.6.4 e 4.2.6.5, conforme aplicáveis.

7. Créditos Transacionados de Fornecedores. Os Créditos Transacionados de titularidade dos Credores Fornecedores Parceiros serão pagos nos termos, condições e prazos existentes e originalmente acordados com o Grupo Oi nos respectivos instrumentos de transação, sem a aplicação de qualquer multa ou penalidade ao Grupo Oi. Eventuais parcelas de pagamentos devidos pelo Grupo Oi aos Credores Fornecedores Parceiros que não sejam Créditos Transacionados e que tenham se tornado devidas e não tenham sido pagas pelo Grupo Oi entre a Data do Pedido e a data da Homologação Judicial do Plano serão pagas nos termos da Cláusula 4.2.6 e seguintes, conforme opção a ser realizada pelo respectivo Credor Fornecedor Parceiro nos termos da Cláusula 4.5.

8. Créditos de Fornecedores Take or Pay com Garantia. Os Créditos Take or Pay com Garantia de titularidade dos Credores Take or Pay com Garantia ainda não quitados, total ou parcialmente, serão reestruturados e pagos da seguinte forma: (a) os valores devidos no período entre a Data de Homologação e 31 de janeiro de 2025, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.8.1; e (b) os valores devidos no período entre 1º de fevereiro de 2025 a 31 de julho de 2027 nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.8.2.

1. Período 2024/Janeiro 2025. Os Créditos Take or Pay com Garantia devidos entre a Data de Homologação e 31 de janeiro de 2025 serão reestruturados da seguinte forma: (i) será aplicado desconto de 60% (sessenta por cento) sobre os valores a partir do mês da Homologação Judicial do Plano e até 31 de janeiro de 2025; (ii) 30% (trinta por cento) dos valores serão pagos em condições idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos Take or Pay com Garantia; e (iii) 10% (dez por cento) dos valores serão reestruturados nos termos e condições previstos abaixo (“Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated”):

1. Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado no dia 31 de julho de 2027 e em uma única parcela (bullet) (“Data de Vencimento Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated”).

2. Juros e Correção Monetária: A Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated será corrigida pela variação do IPCA a partir de 1º de janeiro de 2027. Não haverá incidência de juros.

3. Amortização Antecipada: Observados os termos previstos na Cláusula 5.3.4, na hipótese de ocorrer a alienação de quaisquer Imóveis, os valores obtidos pelas Recuperandas serão depositados na Conta Escrow Imóveis e, após a conclusão da alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal, o que ocorrer primeiro, distribuídos de acordo com os termos e condições previstos na Cláusula 5.3.4, inclusive para amortização da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated.

4. Garantias. Sujeito às autorizações regulatórias e de terceiros necessárias, inclusive em razão de contratos operacionais celebrados pelas Recuperandas, as obrigações da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated serão garantidas pelos ativos listados no Anexo 4.2.8.1(d), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos nos Instrumentos de Garantia, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(II), bem como a ordem de pagamento (waterfall) e demais termos previstos no Contrato de Compartilhamento de Garantias (Intercreditor Agreement), substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(III). A Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated (i) terá prioridade sobre os Imóveis outorgados em garantia pelas Recuperandas no contexto do Novo Financiamento, do Empréstimo-Ponte (caso aplicável), da Dívida Roll-Up e da Dívida A&E Reinstated; (ii) será subordinada às demais garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto do DIP Emergencial Original Atualizado, conforme aplicável, do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte (caso aplicável); (iii) terá prioridade sobre as demais garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto da Dívida Roll-Up e da Dívida A&E Reinstated; e (iv) será pari passu à Dívida ToP sem Garantia 2024/ 2025 Reinstated – Opção I com relação a todas as garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 4.2.8.1(d).

5. Liberação de Garantias. Na hipótese de alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal, nos termos das Cláusulas 5.2.2.1 e 5.2.2.2, respectivamente, ou de Venda de Ativos listados no Anexo 4.2.8.1(d), as Onerações previstas na Cláusula 4.2.8.1(d) acima deverão ser automaticamente liberadas na data de fechamento da respectiva alienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, sendo certo que, caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, nos termos da Cláusula 5.2.2.1.2, tais ativos serão considerados automaticamente Onerados, cabendo à Oi tomar as medidas necessárias para formalizar a Oneração de tais ativos em favor dos Credores Fornecedores Parceiros titulares da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated, observados, neste caso, os termos e condições previstos na Cláusula 4.2.8.1(d) acima, incluindo aqueles descritos nos seus itens (i) a (iv).

1. A Companhia poderá utilizar o montante equivalente a 60% (sessenta por cento) de todos os Créditos Take or Pay com Garantia pagos no período entre 1º de janeiro de 2024 e a Data de Homologação para fins de pagamento de valores devidos nos termos da 4.2.8.1(ii) mediante compensação, até que tal montante seja integralmente compensado.

2. Período Fevereiro 2025/ Julho 2027. Sobre os Créditos Take or Pay com Garantia devidos entre 1º de fevereiro de 2025 e 31 de julho de 2027 será aplicado um desconto de 60% (sessenta por cento) e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos Take or Pay com Garantia (“Dívida ToP com Garantia Fevereiro 2025/ Julho 2027 Reinstated” e, em conjunto com a Dívida com Garantia ToP 2024/Janeiro 2025 Reinstated, “Dívida ToP com Garantia Reinstated”).

3. Em contrapartida à reestruturação dos Créditos Take or Pay com Garantia, a Oi poderá transferir aos Credores Take or Pay com Garantia os equipamentos de DTH (Direct to Home), a base de assinantes de TV via satélite e equipamentos terminais associados, bem como os demais ativos, direitos e obrigações listados no Anexo 4.2.8.3, na forma de UPIs ou não, conforme previsto nas Cláusulas 3.1.3 e 5.1 deste Plano, desde que tais Credores Take or Pay com Garantia notifiquem a Oi até 25 de maio de 2024 informando seu interesse em receber tais ativos. Na hipótese de os Credores Take or Pay com Garantia notificarem tempestivamente a Oi informando sobre seu interesse em receber os ativos listados no Anexo 4.2.8.3, a respectiva transferência dos ativos para os Credores Take or Pay com Garantia estará sujeita às autorizações regulatórias e de terceiros eventualmente necessárias e aplicáveis, e a Oi e os respectivos Credores Take or Pay com Garantia negociarão um contrato de prestação de serviços transitórios (TSA), nos termos do qual a Oi prestará serviços transitórios aos Credores Take or Pay com Garantia para a operação dos ativos transferidos pelo período máximo de 12 (doze) meses da data de celebração do referido contrato, sem qualquer custo para os Credores Take or Pay com Garantia.

4. Os Credores Fornecedores Parceiros que desejarem receber o pagamento de seus respectivos Créditos Take or Pay com Garantia nos termos desta Cláusula 4.2.8 deverão (i) optar expressamente, nos termos da Cláusula 4.5, durante Prazo da Escolha de Pagamento, pelo recebimento na forma da Cláusula 4.2.8, momento em que concordará automaticamente com a possibilidade de as Recuperandas rescindirem antecipadamente, a seu exclusivo critério, os contratos de fornecimento em que são partes, sem qualquer indenização, penalidade ou custo a ser incorrido pelas Recuperandas e a sujeição de Créditos Take or Pay de sua titularidade aos termos e condições desta Cláusula, ainda que não submetidos a esta Recuperação Judicial; e (ii) estar adimplentes, a qualquer tempo, com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 8.3.

5. O disposto nas Cláusulas 4.2.6.4 e 4.2.6.5 será aplicável aos Credores Fornecedores Parceiros titulares de Créditos Take or Pay com Garantia que deixarem de cumprir, a qualquer tempo, com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia.

6. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.2.8, as Recuperandas se obrigam a manter em vigor a garantia relativa aos Créditos de titularidade dos Credores Take or Pay com Garantia originalmente prevista nos respectivos contratos originais.

9. Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção I. Os Credores Take or Pay sem Garantia que concordarem em aderir a este Plano com a totalidade dos seus Créditos Take or Pay sem Garantia, incluindo com seus Créditos Extraconcursais detidos contra as Recuperadas, e concordarem em aderir à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.9 nos termos previstos na Cláusula 4.5 (“Credores Take or Pay sem Garantia Opção I”), terão a totalidade de seus Créditos reestruturados e pagos da seguinte forma: (a) os valores devidos até a Data do Pedido, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.9.1; (b) os valores devidos entre a Data do Pedido e 31 de dezembro de 2023, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.9.2; (c) os valores devidos no período entre 1º de janeiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.9.3; e (d) os valores devidos entre 1º de janeiro de 2026 a 30 de junho de 2027, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.9.4.

1. Período até a Data do Pedido. Os Créditos, desde que líquidos e certos, devidos até a Data do Pedido aos Credores Take or Pay sem Garantia nos termos dos respectivos contratos e não pagos pelas Recuperandas, serão pagos nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.6(iv) (Créditos de Credores Fornecedores Parceiros - Créditos de Fornecimento acima de R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais).

2. Período entre a Data do Pedido e 31 de dezembro de 2023. Os Créditos, desde que líquidos e certos, devidos entre a Data do Pedido e 31 de dezembro de 2023 aos Credores Take or Pay sem Garantia nos termos dos respectivos contratos e não pagos pelas Recuperandas, serão pagos em até 60 (sessenta) dias contados do encerramento do Prazo Escolha da Opção de Pagamento, o que ocorrer antes.

3. Período entre 2024/2025. Os Créditos, desde que líquidos e certos, devidos entre 1º de janeiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025 nos termos dos respectivos contratos serão reestruturados da seguinte forma: (i) aplicação de desconto de 20% (vinte por cento) sobre os valores devidos; (ii) 20% (vinte por cento) dos valores devidos serão pagos nas condições originais previstas nos respectivos contratos; e (iii) 60% (sessenta por cento) dos valores devidos serão reestruturados e pagos da seguinte forma (“Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I”):

1. Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado, em parcela única (bullet), em 30 de junho de 2027 (“Data de Vencimento da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I”);

2. Juros e Correção Monetária: A Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I será corrigida pela variação do IPCA a partir de 1º de janeiro de 2027. Não haverá incidência de juros.

3. Amortização Antecipada: Observados os termos previstos na Cláusula 5.3.4, na hipótese de ocorrer a alienação de quaisquer Imóveis, os valores obtidos pelas Recuperandas serão depositados na Conta Escrow Imóveis e, após a conclusão da alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal, o que ocorrer primeiro, distribuídos de acordo com os termos e condições previstos na Cláusula 5.3.4, inclusive para amortização da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I.

4. Garantias. Sujeito às autorizações regulatórias e de terceiros necessárias, inclusive em razão de contratos operacionais celebrados pelas Recuperandas, as obrigações da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I serão garantidas pelos ativos listados no Anexo 4.2.9.3(d), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos nos Instrumentos de Garantia, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(II), bem como a ordem de pagamento (waterfall) e demais termos previstos no Contrato de Compartilhamento de Garantias (Intercreditor Agreement), substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(III). A Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I (i) terá prioridade sobre os Imóveis outorgados em garantia pelas Recuperandas no contexto do Novo Financiamento, do Empréstimo-Ponte (caso aplicável), da Dívida Roll-Up e da Dívida A&E Reinstated; (ii) será subordinada às demais garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto do DIP Emergencial Original Atualizado, conforme aplicável, do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte (caso aplicável); (iii) terá prioridade sobre as demais garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto da Dívida Roll-Up e da Dívida A&E Reinstated; e (iv) será pari passu à Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated com relação a todas as garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 4.2.9.3(d).

5. Liberação de Garantias: Na hipótese de alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal, nos termos das Cláusulas 5.2.2.1 e 5.2.2.2, respectivamente, ou de Venda de Ativos listados no Anexo 4.2.9.3(d), as Onerações previstas na Cláusula 4.2.9.3(d) acima deverão ser automaticamente liberadas na data de fechamento da respectiva alienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, sendo certo que, caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, nos termos da Cláusula 5.2.2.1.2, tais ativos serão considerados automaticamente Onerados, cabendo à Oi tomar as medidas necessárias para formalizar a Oneração de tais ativos em favor dos Credores Fornecedores Parceiros titulares da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, observados, neste caso, os termos e condições previstos na Cláusula 4.2.9.3(d) acima, incluindo aqueles descritos nos seus itens (i) a (iv).

4. Período entre 2026/2027. Sobre os Créditos Take or Pay sem Garantia devidos (i) entre 1º de janeiro de 2026 e 30 de junho de 2027, será aplicado um desconto de 35% (trinta e cinco por cento) e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas previstas nos respectivos contratos (“Dívida ToP sem Garantia 2026/2027 Reinstated – Opção I” e, em conjunto com a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, a “Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I”);

5. Período a partir de 1º de Julho de 2027. Os contratos de fornecimento celebrados entre a Oi e os Credores Take or Pay sem Garantia Opção I que optarem por reestruturar a totalidade de seus Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 serão automaticamente rescindidos em 1º de julho de 2027, sem qualquer indenização, penalidade ou custo a ser incorrido por qualquer parte.

6. Em contrapartida à reestruturação dos Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9, a Oi deverá transferir aos Credores Take or Pay sem Garantia Opção I para pagamento de seus Créditos, na forma de uma ou mais UPIs ou de outra forma permitida na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, conforme previsto nas Cláusulas 3.1.3 e 5.1 deste Plano, mediante a constituição de SPEs para cujo(s) capital(is) social(is) as Recuperandas deverão contribuir ou transferir, por meio de operações societárias ou contratuais, (i) a propriedade de quaisquer Torres de titularidade da Oi em relação às quais o respectivo Credor Fornecedor Parceiro seja titular do direito de uso; e (ii) imóveis de propriedade da Oi, em que estejam instaladas Torres objeto de contrato de comodato com o respectivo Credor Fornecedor Parceiro que estejam listados no Anexo 4.2.9.6 (“Acervo Torres”) ou, caso seja constituída mais de uma UPI, as respectivas parcelas aplicáveis do Acervo Torres (“SPE Torres”), e sujeito às autorizações regulatórias e de terceiros necessárias.

7. Os Credores Take or Pay sem Garantia Opção I que desejarem receber o pagamento de seus respectivos Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 deverão (i) concordar em aderir expressamente à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.9, durante o Prazo da Escolha de Pagamento, nos termos previstos na Cláusula 4.5, momento em que concordará automaticamente com a sujeição de Créditos de sua titularidade aos termos e condições desta Cláusula, ainda que não submetidos a esta Recuperação Judicial; e (ii) estar adimplentes, a qualquer tempo, com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3.

8. O disposto na Cláusula 4.2.6.4 será aplicável aos Credores Fornecedores Parceiros titulares de Créditos Take or Pay sem Garantia que deixarem de cumprir, a qualquer tempo, com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia.

10. Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção II. Alternativamente à opção de pagamento prevista na Cláusula 4.2.9, os Credores Fornecedores Parceiros titulares de Créditos Take or Pay sem Garantia poderão optar por ter seus Créditos reestruturados e pagos da seguinte forma: (a) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, no período entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.1; e (b) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, a partir de 1º de janeiro de 2026 nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.2.

1. Período 2024/2025. Sobre os Créditos, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025 será aplicado um desconto de 60% (sessenta por cento) e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos Take or Pay sem Garantia (“Dívida ToP sem Garantia – Opção II”).

2. Período a partir de 2026. As Recuperandas e os Credores Fornecedores Parceiros titulares de Créditos Take or Pay sem Garantia que optarem pelo recebimento de seus Créditos na forma desta Cláusula 4.2.10, poderão rescindir de forma unilateral, com efeitos a partir de 1º de Janeiro de 2026, os contratos de fornecimento em que são partes e cujos fluxos de pagamento tenham sido afetados na forma desta opção de reestruturação, sendo certo que, neste caso, será aplicado um desconto de 100% (cem por cento) sobre os seus Créditos devidos a partir de 1º de janeiro de 2026, sem qualquer indenização, penalidade ou custo a ser incorrido pelas Recuperandas ou pelos Credores Fornecedores Parceiros titulares de Créditos Take or Pay sem Garantia.

3. Os Credores Fornecedores Parceiros que desejarem receber o pagamento de seus respectivos Crédito Take or Pay sem Garantia nos termos desta Cláusula 4.2.10 deverão (i) optar expressamente, nos termos da Cláusula 4.5, durante Prazo da Escolha de Pagamento, pelo recebimento na forma da Cláusula 4.2.10, momento em que concordará automaticamente com a possibilidade de as Recuperandas rescindirem antecipadamente, a seu exclusivo critério, os contratos de fornecimento em que são partes, nos termos da Cláusula 4.2.10.2 acima; e (ii) estar adimplentes, a qualquer tempo, com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3.

11. Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados: Considerando a natureza e perfil dos Ex-Bondholders Não-Qualificados, a Oi realizará o pagamento dos Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados da seguinte forma:

1. Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados até USD10.000,00. Os Ex-Bondholders Não-Qualificados titulares de Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados no montante de até USD10.000,00 (dez mil Dólares) (inclusive) poderão optar, de acordo com os termos e prazo previstos na Cláusula 4.5, pelo recebimento integral de seus Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados, em uma única parcela, sem desconto, sem incidência de juros ou correção, até 31 de dezembro de 2024, desde que tais Ex-Bondholders Não-Qualificados (a) comprovem, no ato da escolha da opção de pagamento, que são titulares de Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados no valor máximo de até USD 10.000,00 (dez mil Dólares) (inclusive); e (b) estejam adimplentes com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3.

2. Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados até USD20.000,00. Os Ex-Bondholders Não-Qualificados que forem titulares de Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados em montante superior a USD10.000,00 (dez mil Dólares) e até USD20.000,00 (vinte mil Dólares) (inclusive) poderão optar, de acordo com os termos e prazo previstos na Cláusula 4.5, pelo recebimento integral de seus Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados, em uma única parcela, sem desconto, sem incidência de juros ou correção, até 31 de dezembro de 2026, desde que tais Ex-Bondholders Não-Qualificados (a) comprovem, no ato da escolha da opção de pagamento, que são titulares de Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados no valor máximo de até USD 20.000,00 (vinte mil Dólares) (inclusive); e (b) estejam adimplentes com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3.

3. Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados acima de USD20.000,00. Os Ex-Bondholders Não-Qualificados que forem titulares de Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados em montante superior a USD20.000,00 (vinte mil Dólares) poderão optar, de acordo com os termos e prazo previstos na Cláusula 4.5, pelo recebimento de seus Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados de acordo com uma das demais opções de pagamento previstas neste Plano, dentre aquelas previstas nas Cláusulas 4.2.1, 4.2.2 ou 4.2.3, observado, em qualquer caso, os requisitos e condições para a escolha das respectivas opções. Para fins de clareza, tais Ex-Bondholders Não-Qualificados que forem titulares de Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados em montante superior a USD20.000,00 (vinte mil Dólares) não poderão escolher as opções de pagamento previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima e renunciar o direito de receber a parcela de seus respectivos Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados que exceda o montante de USD20.000,00 (vinte mil Dólares).

1. Caso determinado Ex-Bondholder Não-Qualificado (i) não manifeste expressa e tempestivamente sua opção para receber o pagamento de seu respectivo Crédito Ex-Bondholders Não-Qualificados de acordo com os termos e condições previstos nesta Cláusula 4.2.11 e seguintes; ou (ii) não cumpra com os requisitos previstos nesta Cláusula 4.2.11 e seguintes para recebimento do pagamento de seu respectivo Crédito Ex-Bondholders Não-Qualificados, tal Ex-Bondholder Não-Qualificado terá a integralidade do seu Crédito Ex-Bondholders Não-Qualificados alocado para pagamento na forma da Cláusula 4.2.12.

12. Modalidade de Pagamento Geral. Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, os Créditos Quirografários novados nos termos das Cláusulas 4.3.6 do Plano da Primeira Recuperação Judicial não serão afetados e não serão reestruturados nos termos deste Plano, sendo certo que as suas condições de pagamento permanecerão idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos Quirografários, conforme novadas por força do Plano da Primeira Recuperação Judicial. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.2.12, os Créditos Quirografários (ou os respectivos e eventuais saldos remanescentes) indicados na Cláusula 4.2.12.1 abaixo serão pagos na moeda original, conforme descrito a seguir:

1. Carência: Até o último Dia Útil de 2048.

2. Parcelas: Amortização do principal em 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no último Dia Útil do prazo de carência referido no item (a), e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

3. Juros e Correção Monetária: Os Créditos Classe III (ou eventuais saldos remanescentes) denominados originalmente em (i) Reais serão corrigidos anualmente pela TR, a partir da Data de Homologação ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor Fornecedor, conforme aplicável, e pagos em conjunto com a última parcela referida no item (a) acima; e (ii) Dólares ou Euros, não serão corrigidos e não terão a incidência de juros.

4. Opção de Pré-Pagamento: A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente os valores devidos na forma desta Cláusula 4.2.12, por meio do pagamento de 15% (quinze por cento) do valor do principal e juros capitalizados até a data de exercício da opção, desde que o Novo Financiamento, a Dívida sem Garantia ToP Reinstated - Opção I, Dívida ToP sem Garantia Opção II, a Dívida ToP com Garantia Reinstated, a Dívida Roll-Up, a Dívida A&E Reinstated e, se realizado, o Empréstimo-Ponte tenham sido prévia e integralmente quitados

1. Exceto se disposto de forma contrária neste Plano, a Modalidade Geral de Pagamento prevista na Cláusula 4.2.12 se aplica aos Créditos Quirografários (a) cujo titular escolha tal modalidade de pagamento, nos termos da Cláusula 4.5; (b) cujo titular, por qualquer motivo, até o recebimento do pagamento integral do seu respectivo Crédito Quirografário reestruturado nos termos deste Plano, deixe de cumprir com o seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 8.3, conforme aplicável; ou (c) que não possam ser pagos por qualquer das demais modalidades previstas neste Plano, notadamente nas hipóteses de (i) o Credor Quirografário não indicar válida, correta e tempestivamente a opção de pagamento de seu respectivo Crédito Quirografário, na forma da Cláusula 4.5 abaixo; (ii) o Credor Fornecedor Parceiro, uma vez solicitado por qualquer das Recuperandas, se recusar a fornecer bens e/ou serviços previstos nos contratos celebrados antes da Data do Pedido nos mesmos termos e condições praticados até a Data do Pedido pelo respectivo Credor Fornecedor Parceiro para as Recuperandas, conforme previsto na Cláusula 4.2.6.4; (iii) haver a materialização de Créditos Ilíquidos, nos termos da Cláusula 4.6; (iv) haver a habilitação de Créditos Retardatários, nos termos da Cláusula 1.1; (v) haver a majoração de Créditos, nos termos da Cláusula 4.8; (vi) haver a reclassificação dos Créditos, nos termos da Cláusula 4.9; ou (vii) se enquadrem no conceito de Credores Opção de Reestruturação I Inadimplentes, nos termos da Cláusula 4.2.2.1.4 (“Credores Quirografários – Modalidade de Pagamento Geral”).

13. Créditos Intercompany:

1. Créditos Intercompany em Reais: As Recuperandas poderão, em até 18 (dezoito) meses da Data de Homologação e desde que implementada a Nova Governança, convencionar forma alternativa de extinção dos Créditos Intercompany em Reais nos seus termos e condições originalmente contratados, incluindo, mas não se limitando, a dação em pagamento, operações de reestruturação societária, aumentos e reduções de capital e encontro de contas na forma da Lei, desde que não envolva desembolso de caixa pelas Recuperandas. Os Créditos Intercompany em Reais remanescentes serão quitados a partir de 25 (vinte e cinco) anos após o término do pagamento dos Créditos previsto na forma da Cláusula 4.2.12, conforme abaixo:

1. Parcelas: Amortização do principal em 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no último Dia Útil do término do prazo previsto na Cláusula 4.2.13.1, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

1. Juros e Correção Monetária: Os Créditos Intercompany em Reais serão corrigidos anualmente pela TR a partir da Data de Homologação, e pagos em conjunto com a última parcela referida no item (a) acima.

2. Créditos Intercompany em Dólares ou Euros: As Recuperandas poderão, em até 18 (dezoito) meses da Data de Homologação e desde que implementada a Nova Governança, convencionar forma alternativa de extinção dos Créditos Intercompany em Dólares ou Euros nos seus termos e condições originalmente contratados, incluindo, mas não se limitando, a dação em pagamento, operações de reestruturação societária, aumentos e reduções de capital e encontro de contas na forma da Lei, desde que não envolva desembolso de caixa pelas Recuperandas. As Recuperandas quitarão os Créditos Intercompany denominados em Dólares ou em Euros, a partir de 25 (vinte e cinco) anos após o término do pagamento dos Créditos previsto na forma da Cláusula 4.2.12, conforme abaixo:

1. Parcelas: Amortização do principal em 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no último Dia Útil do término do prazo previsto na Cláusula 4.2.13.2, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

2. Juros e Correção Monetária: Sem incidência de juros ou correção monetária.

3. Créditos Concursais – ME/EPP. Observado o disposto no art. 45, §3º da LRF, os Créditos ME/EPP, conforme valores indicados na Relação de Credores do Administrador Judicial, não serão afetados e não serão reestruturados nos termos deste Plano e as respectivas condições de pagamento permanecerão idênticas àquelas atualmente existentes, conforme o caso, nos termos (i) novados por força do Plano da Primeira Recuperação Judicial; ou (ii) originalmente negociados e acordados com o Grupo Oi.

4. Mediação/Conciliação/Acordo com Credores: As Recuperandas, a seu exclusivo critério, nos termos dos art. 20-A e seguintes da LRF, poderão oferecer a quaisquer Credores Concursais a opção de participar de Mediação/Conciliação/Acordo com o Grupo Oi antes da instalação da Assembleia Geral de Credores ou após a Homologação Judicial do Plano, conforme o caso, inclusive com o objetivo de solucionar eventuais controvérsias existentes entre qualquer das Recuperandas e Credores Concursais. As Recuperandas poderão, no contexto da Mediação/Conciliação/Acordo com os Credores Concursais e desde que não prejudique cumprimento das obrigações de pagamento do DIP Emergencial Original Atualizado, do Novo Financiamento e, se realizado, do Empréstimo-Ponte, negociar e acordar (i) formas alternativas de quitação dos respectivos Créditos Concursais e/ou (ii) o pagamento do respectivo Crédito Concursal de acordo com as condições aplicáveis à respectiva classe de credores e com a opção escolhida pelo Credor Concursal.

5. Escolha de Opção de Pagamento. Para fins do disposto na Cláusula 4.2, os Credores deverão, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação (“Prazo de Escolha da Opção de Pagamento”), exceto no caso dos Credores Concursais que quiserem optar pela opção de pagamento prevista na Cláusula 4.2.1, quando o prazo aplicável será de 20 (vinte) dias corridos contados da Data de Homologação, escolher entre as opções de pagamento de seus respectivos Créditos, conforme disponíveis neste Plano, por meio da plataforma eletrônica xxxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/, informando, na mesma oportunidade, os dados da conta bancária na qual deverá ser realizado o pagamento, caso aplicável, bem como apresentar demais informações eventualmente necessárias (“Escolha da Opção de Pagamento”).

1. As Recuperandas não se responsabilizam por qualquer desconformidade com a escolha e informações fornecidas pelo Credor, ou pela escolha intempestiva, hipótese na qual estarão eximidas da obrigação de realizar o respectivo pagamento, sendo aplicado o disposto na Cláusula 10.5.1.

2. Caso determinado Credor Concursal outorgue uma procuração para um representante da Companhia previamente à data da Assembleia Geral de Credores, com poderes para votação do Plano em seu nome e indicando a opção de pagamento prevista no Plano e os dados da conta bancária na qual deverá ser realizado o pagamento, tal Credor Concursal estará dispensado de realizar a escolha de pagamento de seus respectivos Créditos Concursais nos termos desta Cláusula 4.5, devendo apresentar as informações eventualmente necessárias à obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.

3. Exceto se disposto de forma contrária neste Plano, em especial o disposto na Cláusula 4.2 e na Cláusula 4.5.3.1, considerando o caráter alternativo das opções de pagamento estabelecidas na Cláusula 4, a escolha de cada Credor Concursal deverá necessariamente se restringir a apenas uma das referidas opções, ressalvadas as hipóteses em que determinada parcela do Crédito Classe III do respectivo Credor Quirografário deva ser paga de acordo com uma opção de pagamento específica prevista neste Plano em razão de sua origem.

1. Os agentes que representem mais de um Credor Concursal poderão escolher diferentes opções de pagamento aplicáveis aos seus representados, sendo certo que cada Credor Concursal representado não poderá voluntariamente receber o pagamento de seus respectivos Créditos Concursais por meio de mais de uma opção de pagamento, exceto na hipótese prevista na Cláusula 4.5.3 acima.

4. A escolha manifestada pelo respectivo Credor Concursal na plataforma eletrônica disponibilizada pela Oi no endereço eletrônico xxxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/ será irrevogável e irretratável, não podendo ser posteriormente alterada por qualquer razão, a menos que haja expressa concordância das Recuperandas.

5. O Credor Concursal que estiver comprovadamente impossibilitado, por razões técnicas ou operacionais, de realizar a escolha da opção de pagamento de seus respectivos créditos por meio da plataforma disponibilizada pela Oi no endereço eletrônico a ser divulgado oportunamente pelas Recuperandas, poderá enviar a escolha da opção de pagamento, no mesmo prazo previsto na Cláusula 4.5 e nos termos do Anexo 4.5.5, pelo correio para a caixa postal da Oi nº 532, XXX 00.000-000, Rio de Janeiro-RJ, devendo informar os dados da conta bancária na qual deverá ser realizado o pagamento de seu respectivo Crédito.

6. O Credor Concursal que não realizar a escolha da opção de pagamento de seus respectivos créditos no prazo e formas estabelecidos neste Plano receberá seu respectivo Crédito Concursal na forma prevista na Cláusula 4.2.12.

7. O disposto nas Cláusulas 4.5.5 e 4.5.6 não se aplicará aos Credores Quirografários titulares de Créditos Financeiros em moeda estrangeira e/ou titulares de Créditos novados e reestruturados nos termos da Cláusula 4.3.3.1 do Plano da Primeira Recuperação Judicial cujas escolhas entre as opções de pagamento para fins desta Cláusula 4.5 somente serão consideradas válidas caso o respectivo Credor Quirografário realize a sua escolha de pagamento de forma tempestiva e individual por intermédio de plataforma eletrônica ou diretamente com o agente especializado contratado pelas Recuperadas, conforme previsto na Cláusula 4.5.8 abaixo, bem como envie evidência da titularidade e o montante dos respectivos Créditos Classe III detidos pelo respectivo Credor Quirografário.

8. A Oi deverá, até o início do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, contratar um ou mais agentes especializados para consolidar as escolhas de pagamento realizadas individualmente pelos Credores Quirografários, seja por intermédio de plataforma eletrônica ou enviadas diretamente para determinado agente especializado, o qual enviará para a Oi a relação de todas as escolhas entre as opções de pagamento aplicáveis previstas na Cláusula 4.2 e seguintes realizadas por tais Credores Quirografários de forma individual.

1. Após a contratação do(s) referido(s) agente(s) e até o início do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, a Oi divulgará as informações sobre o(s) referido(s) agente(s) contratado(s) e seus respectivos canais de contato, incluindo no xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/, bem como as regras e instruções para que os Credores Quirografários aplicáveis realizem a Escolha da Opção de Pagamento. A Oi solicitará ao trustee dos Bonds 2025, ao agente dos facility agreements e das debêntures, e ao(s) agente(s) especializado(s) que informem aos Credores Quirografários aplicáveis sobre a referida contratação e sobre o procedimento de Escolha da Opção de Pagamento de forma individual aplicável para tais Credores Quirografários.

6. Créditos Ilíquidos. Os Créditos Ilíquidos se sujeitam integralmente aos termos e condições deste Plano e aos efeitos da Recuperação Judicial. Os Créditos Ilíquidos no momento da Data de Homologação que se materializarem e forem reconhecidos por decisão judicial ou arbitral que os tornem líquidos, transitada em julgado, ou por acordo entre as partes, inclusive fruto de Mediação/Conciliação/Acordo, desde que com base em critérios estabelecidos pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça ou do Supremo Tribunal Federal, serão pagos na forma prevista na Cláusula 4.2.12, exceto quando disposto de forma distinta neste Plano.

1. Para fins de clareza, eventuais Credores Concursais cujos Créditos Ilíquidos se materializarem e forem reconhecidos por decisão judicial ou arbitral que os tornem líquidos, transitada em julgado, ou por acordo entre as partes, antes da Data de Homologação, deverão escolher a opção de pagamento de seus respectivos Créditos Concursais nos termos da Cláusula 4.5 e serão pagos de acordo com a forma da opção de pagamento escolhida.

2. A Oi poderá realizar, após a Homologação Judicial do Plano, procedimento de Mediação/Conciliação/Acordo, a ser implementado com o propósito específico de realizar acordos de modo a tornar líquidos Créditos atualmente ilíquidos.

7. Créditos Retardatários. Na hipótese de reconhecimento de Créditos por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, posteriormente à Data de Homologação, serão eles considerados Créditos Retardatários e deverão ser pagos de acordo com a classificação e critérios estabelecidos neste Plano para a classe na qual os Créditos Retardatários em questão devam ser habilitados e incluídos, sendo certo que, na hipótese de os Créditos Retardatários envolverem Créditos Classe III, seus respectivos pagamentos deverão ser realizados na forma prevista na Cláusula 4.2.12.

8. Modificação do Valor de Créditos. Na hipótese de modificação do valor de qualquer dos Créditos já reconhecidos e inseridos na Relação de Credores do Administrador Judicial por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, concordância pelas Recuperandas ou acordo entre as partes, o valor alterado do respectivo Crédito deverá ser pago nos termos previstos neste Plano, sendo certo que, caso determinado Crédito Classe III tenha sido majorado, a parcela majorada do Crédito Classe III em questão (“Parcela Majorada de Créditos Classe III”) deverá ser paga nos termos da Cláusula 4.2.12, salvo se a majoração do Crédito Classe III ocorrer até o término do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento previsto na Cláusula 4.5 deste Plano, hipótese em que a Parcela Majorada de Créditos Classe III deverá ser paga de acordo com a opção de pagamento escolhida pelo respectivo Credor Quirografário para recebimento do Crédito Classe III que for objeto de majoração.

9. Reclassificação de Créditos. Caso, por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, seja determinada a reclassificação de qualquer dos Créditos para Créditos Classe III, o Crédito reclassificado deverá ser pago nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.12.

10. Credores Extraconcursais Aderentes. Os Credores Extraconcursais que desejarem receber os seus Créditos Extraconcursais na forma de uma das opções de pagamento previstas neste Plano, poderão fazê-lo, desde que informem às Recuperandas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação e cumpram com todos os requisitos aplicáveis à respectiva opção de pagamento escolhida.

11. Liberação de Valor Retidos. A partir da Homologação Judicial do Plano, as Recuperandas efetuarão, a seu exclusivo critério, a liberação de valores que foram retidos em decorrência das regras de retenção de parcela de valores contidas em determinados contratos de fornecimento celebrados com determinados Credores Quirografários, em razão de avaliação de risco de possível perda financeira futura para o Grupo Oi, sendo certo que a liberação dos valores retidos aos respectivos Credores Quirografários só será realizada se e quando comprovado pelo respectivo Credor Quirografário, nos estritos termos do contrato de fornecimento, que o risco de perda financeira para as Recuperandas que justificou a respectiva retenção não mais subsiste.

5. Recursos para Pagamento de Credores

1. Alienação e Oneração de Ativos. Como forma de levantamento de recursos necessários para o cumprimento das obrigações deste Plano, o Grupo Oi, (i) a qualquer tempo após a Data de Homologação, (i.1) poderá alienar ou Onerar os bens listados no Anexo 5.1; e/ou (i.2) poderá alienar ou Onerar, no curso normal dos negócios, os Ativos Não Relevantes; e/ou (i.3) poderá alienar, ceder ou Onerar os direitos e/ou recebíveis decorrentes do Processo Arbitral n.º 26470/PFF que tramita perante a Câmara de Comércio Internacional, observados os termos e condições estabelecidos no âmbito do procedimento de solução consensual de controvérsia e prevenção de conflitos relativo ao processo TC 020.662-2023-8 que tramita na Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) do Tribunal de Contas da União; (i.4) poderá promover processos organizados de alienação para a UPI V.Tal, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; (i.5) poderá promover a alienação, cessão e/ou Oneração dos bens listados no Anexo 4.2.8.3, nos termos da Cláusula 4.2.8.3; (i.6) deverá promover processos organizados de alienação para a UPI ClientCo, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; e/ou (i.7) deverá promover a alienação dos bens listados no Anexo 4.2.9.6, nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar, ceder e/ou Onerar os bens que se encontram listados no Anexo 3.1.3; (ii.2) poderá alienar, ceder e/ou Onerar quaisquer outros Ativos Relevantes não listados nos Anexos 3.1.3 e 5.1, até o limite total agregado de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais); e (ii.3) deverá tomar as medidas necessárias para alienar e/ou Onerar os ativos eventualmente recebidos pela Oi como parte do pagamento do preço de aquisição no contexto de um Procedimento Competitivo de alienação das UPIs Definidas.

1. As alienações, cessões e/ou Onerações previstas na Cláusula 5.1 acima poderão ocorrer na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial (exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Plano), ou da obtenção de alvará judicial específico para formalização da alienação, cessão ou Oneração em questão junto aos registros de imóveis competentes, desde que observados os termos e condições deste Plano, a Lei e, caso aplicável, eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, e aquelas previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas.

2. As Recuperandas empreenderão seus melhores esforços com o objetivo de se beneficiarem de oportunidades de alienação de ativos, inclusive decorrentes de eventuais alterações no modelo regulatório, sempre observado o disposto na Cláusula 5.1 e o interesse das próprias Recuperandas, sem prejuízo do cumprimento de obrigações ainda pendentes perante credores, objeto deste Plano.

3. Conforme previsto na Cláusula 5.1 acima, as Recuperandas poderão promover a alienação, cessão ou Oneração de Ativos Relevantes que não estejam listados nos Anexos 3.1.3 e 5.1, até o limite total agregado de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais), desde que observadas eventuais exigências ou autorizações previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas, bem como eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis e, enquanto não encerrada a Recuperação Judicial, desde que aprovada pelo Juízo da Recuperação Judicial.

4. Conforme estabelecido na Cláusula 3.1.3.3, na alienação ou cessão de bens móveis ou imóveis do Grupo Oi, que constituírem ou não UPIs, incluindo a alienação de tais bens individualmente ou em bloco, direta ou indiretamente, mediante o aporte dos mesmos no capital de alguma sociedade e a alienação das quotas ou ações de sua emissão, o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações de quaisquer naturezas do Grupo Oi, nos termos dos art. 66, §3º, art. 141, inciso II, e art. 142 da LRF, inclusive as obrigações de natureza ambiental, regulatória, administrativa, anticorrupção e trabalhista, excepcionadas as obrigações relativas ao próprio bem alienado (propter rem), tais como, no caso de imóveis, IPTU e condomínio.

2. Constituição e Alienação de UPIs. Observados os termos previstos na Cláusula 5.1 acima, como forma de incrementar as medidas voltadas para sua recuperação econômico-financeira e facilitar o processo de alienação de ativos, as Recuperandas deverão constituir e organizar as UPIs descritas nas Cláusula 5.2.1 (em conjunto, as “UPIs Definidas”) para serem alienadas, individualmente ou em blocos, de maneira total ou parcial, a menos que expressamente estabelecido de outro modo neste Plano, sem que a(s) UPI(s) e o(s) adquirente(s) suceda(m) às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, consumerista, comercial, trabalhista, previdenciária, penal e anticorrupção, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966.

1. Constituição das UPIs Definidas. As UPIs Definidas descritas nos itens “(i)” a “(ii)” abaixo deverão ou poderão, conforme aplicável, ser constituídas mediante a realização e implementação de operações de reorganização societária que as Recuperandas julgarem mais eficientes e convenientes, inclusive, mas sem limitação, na forma de sociedades de propósito específico, para cujo capital as Recuperandas transferirão os bens e ativos listados nos Anexos que forem aplicáveis (em cada caso, uma “SPE”).

1. Composição da(s) UPI(s) ClientCo. O acervo da ClientCo que comporá a(s) UPI(s) será composto pelos ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 5.2.1(i) (“Acervo ClientCo” e “UPI ClientCo”). A(s) UPI(s) ClientCo será(ão) organizada(s) na forma de uma ou mais SPEs para cujo(s) capital(is) social(is) as Recuperandas deverão contribuir ou transferir, por meio de operações societárias ou contratuais, todo o Acervo ClientCo ou, caso seja constituída mais de uma UPI, as respectivas parcelas aplicáveis do Acervo ClientCo (“SPE ClientCo”). Todos os demais ativos, passivos, obrigações e direitos que não forem transferidos pelas Recuperandas à(s) SPE(s) ClientCo e que não estejam descritos como Acervo ClientCo no Anexo 5.2.1(i) não integrarão a(s) UPI(s) ClientCo e não farão parte da(s) alienação(ões) judicial(is), permanecendo dentre os ativos detidos por ou passivos devidos pelas Recuperandas, ou de outra SPE, caso assim estabelecido neste Plano;

2. Composição da UPI V.Tal. Caso alienado, o acervo da V.Tal comporá uma única UPI, não podendo ser dividido em blocos ou alienada de forma parcial, e será composto pelos ativos, passivos, obrigações e direitos descritos no Anexo 5.2.1(ii) (“UPI V.Tal” e “Acervo V.Tal”) e poderá ser organizada na forma de uma SPE para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir ou transferir, por meio de operações societárias ou contratuais, todo o Acervo V.Tal (“SPE V.Tal”). Todos os demais ativos, passivos, obrigações e direitos que não estejam descritos como Acervo V.Tal no Anexo 5.2.1(ii) não integrarão a UPI V.Tal e não farão parte da alienação judicial, permanecendo dentre os ativos detidos por ou passivos devidos pelas Recuperandas, ou de outra SPE, caso assim estabelecido neste Plano.

1. Transferência dos Acervos das UPIs Definidas e Operação das SPEs. As Recuperandas contribuirão e transferirão os Acervos das UPIs Definidas para as respectivas UPIs Definidas na forma e até a data da celebração dos respectivos contratos de compra e venda ou outra data posterior a ser prevista nos respectivos contratos de compra e venda, conforme aplicável, de forma que as SPEs, quando constituídas, possam operar os respectivos Acervos das UPIs Definidas de maneira independente e com as autorizações necessárias.

2. Alienação das UPIs Definidas – Ausência de Sucessão. Sem prejuízo de outros termos e condições previstos no respectivo Edital e observado o disposto nas cláusulas a seguir, bem como nos arts. 60, 60-A e 142 da LRF, as UPIs Definidas serão alienadas judicialmente livres e desembaraçadas de qualquer Ônus, por processo competitivo na modalidade de propostas fechadas, conforme autorizado pelo art. 142, inciso V da LRF. Após a lavratura e assinatura do respectivo auto de arrematação pelas partes interessadas e mediante a transferência das ações de emissão de cada UPI Definida ou SPE UPI Definida, conforme aplicável, sem que a(s) UPI(s) e o(s) respectivo(s) adquirente(s) suceda(m) às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, consumerista, trabalhista, penal, anticorrupção e previdenciária, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966 (“Procedimento Competitivo”).

1. Alienação da(s) UPI(s) ClientCo. As Recuperandas farão publicar edital de alienação da(s) UPI(s) ClientCo (“Edital UPI ClientCo”), a ser realizado nos termos da Cláusula 5.2.2 e das regras definidas neste Plano e no respectivo Edital UPI ClientCo, por meio da apresentação de propostas fechadas para aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE ClientCo, caso seja constituída apenas uma UPI ClientCo, ou de uma ou mais SPEs ClientCo, caso seja constituída mais de uma UPI ClientCo.

1. Preço Mínimo UPI ClientCo. O preço mínimo agregado por todo o Acervo ClientCo (seja ele constituído por uma ou mais UPIs) será de R$7.300.000.000,00 (sete bilhões e trezentos milhões de Reais) (“Preço Mínimo UPI ClientCo”).

2. Forma de Pagamento. O pagamento do preço de aquisição de cada UPI ClientCo pelo respectivo adquirente, observado o disposto nas Cláusulas 5.2.2.1.1 e 5.2.2.1.3, (A) deverá ser realizado apenas em dinheiro; ou (B) caso a(s) UPI(s) ClientCo não sejam alienadas em primeira rodada e seja necessária a realização de rodadas adicionais nos termos da Cláusula 5.2.3.9.1, (i) se e somente se o proponente for um Credor do Novo Financiamento, mediante a compensação, entrega, cancelamento, perdão (ou qualquer outra medida semelhante para fins de implementação da respectiva transação) da integralidade ou parcela de seus Créditos Extraconcursais e seus assessórios (incluindo juros e correção monetária) decorrentes do Novo Financiamento, observado que, nesse caso, tais Créditos Extraconcursais deverão ser trazidos a valor presente considerando a taxa de desconto de 13,5% (treze vírgula cinco por cento) ao ano, em Dólares, até a data da efetiva compensação; e/ou (ii) mediante a dação em pagamento de Ativos Permitidos ClientCo. O pagamento com dação em pagamento de Ativos Permitidos ClientCo deverá:

1. ser suportado por laudo de avaliação apresentado junto com a proposta fechada ou a Proposta Vinculante UPI ClientCo, conforme aplicável, elaborado por uma empresa de avaliação independente de primeira linha que preencha os requisitos mínimos a serem descritos também no referido Edital UPI ClientCo, atestando o valor atribuído aos respectivos ativos (“Avaliação Ativos Oferecidos ClientCo”), sendo certo que, caso os Ativos Permitidos ClientCo oferecidos sejam ações listadas na B3 e tenham liquidez suficiente, o valor atribuído às respectivas ações poderá ser determinado com base no preço médio ponderado por volume das ações de emissão do respectivo ativo nos 90 (noventa) dias que antecederem a data do Procedimento Competitivo prevista no Edital UPI ClientCo;

2. as Recuperandas poderão contratar uma empresa de avaliação independente, diferente daquela utilizada pelo respectivo proponente, para validar a Avaliação Ativos Oferecidos ClientCo disponibilizada nos termos do item “(a)” acima, sendo certo que o respectivo proponente deverá permitir e conceder acesso às informações necessárias para que a validação seja realizada pela empresa de avaliação independente contratada pelas Recuperandas; e

3. Os Ativos Permitidos ClientCo oferecidos deverão estar livres e desembaraçados de qualquer Ônus e as Recuperandas poderão recusar determinados ativos oferecidos em pagamento.

3. Direito de Objeção de Credores. Na hipótese de a soma dos preços de aquisição das UPIs ClientCo oferecidos pelos proponentes na Audiência Propostas UPI ClientCo relativa à primeira rodada do Procedimento Competitivo de alienação das UPIs ClientCo não atingir o Preço Mínimo UPI ClientCo, o Conselho de Administração da Companhia deverá, em até 15 (quinze) dias contados do término da referida Audiência Propostas UPI ClientCo, (i) definir a adequação da(s) proposta(s) e qual(is) julga mais adequada(s) por UPI ClientCo, no melhor interesse da Companhia (“Propostas Selecionadas”) e (ii) definir o montante total da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo relativa à alienação das UPIs ClientCo objeto das Propostas Selecionadas que deverá ser retido pela Oi em caso de alienação das respectivas UPIs ClientCo (“Valor a ser Retido”), o qual não poderá ser superior a R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), para investimentos em suas próprias atividades e/ou de suas Afiliadas. Em até 2 (dois) dias após a reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre as Propostas Selecionadas e o Valor a ser Retido, o Conselho de Administração deverá submeter as Propostas Selecionadas e o Valor a ser Retido para deliberação sobre objeção pelos Credores do Novo Financiamento e dos Credores Take or Pay com Garantia e Credores Take or Pay sem Garantia Opção I, nos termos das Cláusulas 5.2.2.1.4 abaixo.

4. Deliberação de Credores. Em até 10 (dez) dias contados da submissão das Propostas Selecionadas e do Valor a ser Retido pelo Conselho de Administração da Oi, os Credores do Novo Financiamento e os Credores Take or Pay com Garantia e Credores Take or Pay sem Garantia Opção I poderão objetar (i) às Propostas Selecionadas e (ii) ao Valor a ser Retido (desde que e na medida em que, neste caso, a retenção de tal valor impeça o resgate ou a quitação integral do Novo Financiamento, da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I (referida na Cláusula 4.2.9.3(iii)) e da Dívida ToP sem Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated) referida na Cláusula 4.2.8.1(iii)), mediante protocolo de petição nos autos da Recuperação Judicial e sob a supervisão do Administrador Judicial (“Deliberação de Credores”).

1. Quórum de Deliberação de Credores. O quórum da Deliberação de Credores será apurado pelo Administrador Judicial ao final do prazo assinalado para a Deliberação de Credores para a respectiva matéria, considerando-se o mesmo critério definido pelo Juízo da Recuperação Judicial para votação no âmbito da Assembleia Geral de Credores, sendo (i) consideradas aprovadas as matérias que obtiverem manifestação favorável em petição, ou petições, subscrita(s) pelos Credores do Novo Financiamento, Credores Take or Pay com Garantia e Credores Take or Pay sem Garantia Opção I e que, conjuntamente, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos Créditos decorrentes do Novo Financiamento, dos Créditos Take or Pay com Garantia, dos Créditos Take or Pay sem Garantia Opção I; e (ii) consideradas objetadas e, portanto, não passíveis de implementação, as matérias que obtiverem manifestação contrária em petição, ou petições, subscrita(s) pelos Credores do Novo Financiamento, Credores Take or Pay com Garantia e Credores Take or Pay sem Garantia Opção I e que, conjuntamente, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos Créditos decorrentes do Novo Financiamento, dos Créditos Take or Pay com Garantia, dos Créditos Take or Pay sem Garantia Opção I.

2. Créditos em Moeda Estrangeira. Para fins de cômputo das participações dos Credores do Novo Financiamento, Credores Take or Pay com Garantia e Credores Take or Pay sem Garantia Opção I que sejam titulares de créditos em moeda estrangeira em Deliberação de Credores, deverá ser considerado o valor de tais créditos conforme convertidos para moeda corrente nacional com base na Taxa de Câmbio Conversão, bem como observado o critério definido pelo Juízo da Recuperação Judicial para votação no âmbito da Assembleia Geral de Credores.

3. Caso os Credores do Novo Financiamento, Credores Take or Pay com Garantia e Credores Take or Pay sem Garantia Opção I que, conjuntamente, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos Créditos decorrentes do Novo Financiamento, dos Créditos Take or Pay com Garantia, dos Créditos Take or Pay sem Garantia Opção I se manifestem (i) favoravelmente às Propostas Selecionadas, mas (ii) contrariamente ao Valor a ser Retido, as alienações das UPIs ClientCo objeto das Propostas Selecionadas poderão ser realizadas nos termos deste Plano, ficando a Oi desde já autorizada a buscar alternativas de financiamento no mercado para captação de montante equivalente ao Valor a ser Retido. Neste caso, a Oi poderá oferecer em garantia para o referido financiamento os ativos listados no Anexo 5.4.1.5(d)(I), e tais garantias serão pari passu às garantias outorgadas pela Oi no contexto do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I previsto na Cláusula 5.4.1(a).

4. Caso os Credores do Novo Financiamento, Credores Take or Pay com Garantia e Credores Take or Pay sem Garantia Opção I que, conjuntamente, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos Créditos decorrentes do Novo Financiamento, dos Créditos Take or Pay com Garantia, dos Créditos Take or Pay sem Garantia Opção I se manifestem contrariamente às Propostas Selecionadas, será aplicável o disposto na Cláusula 5.2.3.9.1 e a Oi poderá realizar uma nova rodada de Processo Competitivo, observado os termos e condições previstos neste Plano.

5. Na hipótese de alienação da UPI ClientCo, nos termos da Cláusula 5.2.2.1, a Oneração das ações de emissão da(s) SPE(s) ClientCo de titularidade da Oi previstas neste Plano deverão ser automaticamente liberadas para que a respectiva alienação possa ser realizada e concluída; sendo certo que, caso a alienação da(s) UPI(s) ClientCo envolva o pagamento de parte do preço de aquisição mediante dação em pagamento de Ativos Permitidos ClientCo, tais Ativos Permitidos ClientCo serão considerados automaticamente Onerados, cabendo à Oi tomar as medidas necessárias para formalizar a Oneração em favor dos beneficiários das garantias outorgadas no contexto do Novo Financiamento, do Empréstimo-Ponte, do pagamento dos Créditos Take or Pay sem Garantia, dos Créditos Take or Pay com Garantia, da Dívida Roll-Up e da Dívida A&E Reinstated, conforme aplicável.

6. Em decorrência da alienação da(s) UPI(s) ClientCo na forma descrita acima, a(s) SPE(s) ClientCo não responderá(ão) por quaisquer obrigações das Recuperandas, incluindo aquelas estabelecidas no Plano, como as obrigações de pagamento de Créditos Concursais, e o(s) adquirente(s) das ações de emissão da(s) SPE(s) ClientCo não sucederá(ão) às Recuperandas em quaisquer de suas dívidas ou obrigações ou de quaisquer outras empresas do Grupo Oi, na forma dos arts. 60, parágrafo único, 60-A, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966.

7. Propostas Vinculantes – UPI ClientCo. O Grupo Oi poderá prospectar interessados na aquisição da(s) UPI(s) ClientCo, com o objetivo de viabilizar a alienação da UPI ClientCo, acessar o maior número possível de interessados, maximizar o valor a ser gerado para pagamento aos Credores e receber, em até 30 (trinta) dias contados da publicação do Edital UPI ClientCo, eventuais propostas vinculantes para aquisição da UPI ClientCo (“Proposta Vinculante UPI ClientCo”). Neste caso, o Grupo Oi poderá, até a data da publicação do Edital UPI ClientCo, aceitar proposta vinculante tempestiva para a aquisição da UPI ClientCo oferecida por determinado interessado que preencha os Requisitos Mínimos de Qualificação, observados o Preço Mínimo UPI ClientCo e as condições previstas na Cláusula 5.2.3.5 comprometendo-se a, neste caso, divulgar a respectiva Proposta Vinculante UPI ClientCo como um anexo ao Edital UPI ClientCo.

8. Right to Top UPI ClientCo. O proponente da Proposta Vinculante UPI ClientCo terá o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir a oferta de maior valor apresentada durante o Procedimento Competitivo para alienação da UPI ClientCo, observadas as demais características previstas na respectiva proposta, desde que apresente, durante a realização da Audiência Propostas UPI ClientCo, oferta em valor superior em, no mínimo, 1% (um por cento) do preço de aquisição da UPI ClientCo estipulado na melhor proposta (“Right to Top UPI ClientCo”), observados os demais termos previstos no Edital UPI ClientCo e o disposto na Cláusula 5.2.3.4.

2. Alienação da UPI V.Tal. O Procedimento Competitivo para a alienação da UPI V.Tal poderá realizado nos termos da Cláusula 5.2.2 e conforme as regras definidas neste Plano e no respectivo Edital (“Edital UPI V.Tal”), por meio da apresentação de propostas fechadas para aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da, conforme aplicável, (i) V.Tal de titularidade da Oi e de suas subsidiárias no momento da conclusão da referida operação; ou (ii) SPE V.Tal; em ambos os casos dos itens (i) e (ii), livres e desembaraçadas de qualquer Ônus.

3. Preço Mínimo UPI V.Tal. O preço de aquisição da UPI V.Tal pelo respectivo adquirente observará o preço mínimo de R$8.000.000.000,00 (oito bilhões de Reais) (“Preço Mínimo UPI V.Tal”). O Preço Mínimo UPI V.Tal leva em consideração o Acervo V.Tal tal como existente na data deste Plano, podendo ser proporcionalmente aumentado para refletir eventual acréscimo no Acervo V.Tal.

4. Forma de Pagamento. O pagamento do preço de aquisição da UPI V.Tal pelo respectivo adquirente poderá ser realizado em moeda corrente nacional.

5. A realização do Procedimento Competitivo para a alienação da UPI V.Tal será de discricionariedade dos órgãos administrativos da Oi e não será mandatória.

1. Na hipótese de alienação da UPI V.Tal, nos termos da Cláusula 5.2.2.2, a Oneração das ações de emissão da SPE V.Tal de titularidade da Oi previstas neste Plano deverão ser automaticamente liberadas, para que a respectiva alienação possa ser realizada e concluída, sendo certo que, caso a alienação da UPI V.tal envolva o pagamento de parte do preço de aquisição mediante dação em pagamento de Ativos Permitidos V.tal a Oi deverá onerar tais Ativos Permitidos V.tal em favor dos beneficiários das garantias outorgadas no contexto do Novo Financiamento, do Empréstimo-Ponte, do pagamento dos Créditos Take or Pay com Garantia e dos Créditos Take or Pay sem Garantia, da Dívida Roll-Up e da Dívida A&E Reinstated, conforme aplicável.

2. Em decorrência da alienação da UPI V.Tal na forma descrita acima, o adquirente das ações de emissão da V.Tal objeto da UPI V.Tal não sucederá às Recuperandas em quaisquer de suas dívidas ou obrigações e/ou de quaisquer outras empresas do Grupo Oi, na forma dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966. Fica, no entanto, desde já, autorizado que, até a data do fechamento da alienação da UPI V.Tal, a totalidade das ações de emissão da V.Tal de titularidade da Oi, que estiverem livres e desembaraçadas de qualquer Ônus e que não forem ser oferecidas futuramente pelas Recuperandas como garantia de eventuais financiamentos a serem contratados nos termos deste Plano, poderá eventualmente responder por obrigações das Recuperandas.

3. Propostas Vinculantes – Right to Top UPI V.Tal. O Grupo Oi poderá prospectar eventuais interessados na aquisição da UPI V.Tal, com o objetivo de viabilizar a alienação da UPI V.Tal, acessar o maior número possível de interessados, maximizar o valor a ser gerado para pagamento aos Credores e receber, até 60 (sessenta) dias contados da publicação do Edital UPI V.Tal, eventuais propostas vinculantes para aquisição da UPI V.Tal. Neste caso, o Grupo Oi poderá, até a data da publicação do Edital UPI V.Tal, aceitar proposta vinculante tempestiva para a aquisição da UPI V.tal oferecida por determinado interessado que preencha os Requisitos Mínimos de Qualificação, observados o Preço Mínimo UPI V.Tal e as condições previstas na Cláusula 5.2.3.4, comprometendo-se a, neste caso, divulgar a respectiva Proposta Vinculante UPI V.Tal como um anexo ao Edital UPI V.Tal.

4. Right to Top UPI V.Tal. O proponente da Proposta Vinculante UPI V.Tal o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir a oferta de maior valor apresentada durante o Procedimento Competitivo para alienação da UPI V.Tal, observadas as demais características previstas na respectiva proposta, desde que apresente, durante a realização da Audiência Propostas UPI V.Tal, oferta em valor superior em, no mínimo, 1% (um por cento) do preço de aquisição da UPI V.Tal estipulado na melhor proposta (“Right to Top UPI V.Tal”), observados os demais previstos no Edital da UPI V.Tal e o disposto na Cláusula 5.2.3.4.

3. Regras Gerais dos Procedimentos Competitivos. O Procedimento Competitivo para alienação de cada UPI Definida deverá observar todos os termos e condições constantes deste Plano, da legislação e regulamentação aplicável, incluindo a observância e obtenção das eventuais exigências, autorizações ou limitações regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, e do respectivo Edital, ficando as Recuperandas desde já autorizadas a solicitar ao Juízo da Recuperação Judicial que o auto de arrematação a ser lavrado após a conclusão de determinado Procedimento Competitivo preveja que sua eficácia fique condicionada ao efetivo cumprimento das condições precedentes previstas no contrato de compra e venda aplicável à respectiva UPI Definida. Para fins de esclarecimento, cada Procedimento Competitivo deverá ser feito na modalidade fechada, de modo que as respectivas Propostas Vinculantes permanecerão em sigilo até a data e hora designadas para sua divulgação nos termos do respectivo Edital.

1. Edital do Procedimento Competitivo. Os termos e condições do Procedimento Competitivo (conforme definido abaixo) para a alienação de cada uma das UPIs será previsto em edital a ser apresentado nos autos da Recuperação Judicial pelas Recuperandas (“Edital”) e oportunamente publicado no Diário da Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro oficial e em jornal de grande circulação, os quais contemplarão, dentre outras regras: (a) prazo para habilitação e para realização do respectivo Procedimento Competitivo; (b) prazo e condições para realização de auditoria (due diligence) prévia, se aplicável; (c) os procedimentos a serem adotados em cada Procedimento Competitivo, incluindo a ordem de apresentação e de abertura das Propostas Vinculantes e os critérios para definir as propostas vencedoras, e em todo caso deverão observar as regras mínimas previstas neste Plano.

2. Dispensa de Avaliação Judicial. As Recuperandas, agindo com transparência e boa-fé, considerando as peculiaridades e características únicas dos ativos que formam as UPIs Definidas e visando à celeridade dos trâmites necessários para a implementação da alienação das UPIs Definidas e à redução de custos no procedimento, sem prejuízo do disposto neste Plano, dispensam a realização da avaliação judicial nos Procedimentos Competitivos de alienação das UPIs Definidas, com o que, desde já, os Credores concordam mediante aprovação deste Plano. Sujeito apenas e tão somente à Homologação Judicial do Plano, os Credores e as Recuperandas renunciam, desde já, a quaisquer direitos, defesas ou prerrogativas exclusivamente com relação à falta de avaliação judicial nos Procedimentos Competitivos aqui previstos.

3. Due Diligence Prévia. As Recuperandas deverão, no âmbito de cada Procedimento Competitivo (i) disponibilizar aos interessados em participar do Procedimento Competitivo, mediante a assinatura de acordo de confidencialidade e quaisquer outros documentos ou a realização de medidas que visem à preservação dos interesses das Recuperandas e o cumprimento das regras legais aplicáveis, inclusive aquelas relativas a aspectos concorrenciais, acesso aos documentos e informações relacionados à respectiva UPI Definida e aos ativos, obrigações e direitos que a compõem para a realização de auditoria legal, financeira e contábil, e avaliação independente dos referidos documentos e informações pelos interessados (“Auditoria”); (ii) disponibilizar equipe responsável para responder as dúvidas dos interessados acerca dos ativos, obrigações e direitos que compõem a respectiva UPI Definida; (iii) franquear aos interessados razoável acesso aos ativos e passivos vertidos, ou a serem vertidos a cada UPI Definida; e (iv) tomar todas as demais medidas necessárias e adequadas para a regular realização do Procedimento Competitivo. Os prazos e condições para a realização da Auditoria de cada UPI Definida constarão do respectivo Edital.

4. Requisitos Mínimos de Qualificação. Os interessados em participar dos Procedimentos Competitivos deverão manifestar seu interesse no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados da publicação do respectivo Edital, podendo tal prazo ser prorrogado a exclusivo critério das Recuperandas e posteriormente informado a todos os interessados, mediante apresentação de notificação de qualificação à Oi, nos termos previstos neste Plano e no respectivo Edital, com cópia para o Administrador Judicial e protocolo perante o Juízo da Recuperação Judicial, sempre no mesmo prazo aqui estabelecido (“Qualificação”). Sem prejuízo dos critérios financeiros e demais documentos e condições que venham a ser exigidos em cada Edital nos termos deste Plano, cada interessado em participar de qualquer Procedimento Competitivo deverá demonstrar por meio de sua notificação de Qualificação o preenchimento dos seguintes requisitos mínimos de qualificação (“Requisitos Mínimos de Qualificação”), sob pena de desqualificação pela Oi:

1. o interessado deverá indicar o Procedimento Competitivo no qual deseja participar, indicando, ainda, a UPI Xxxxxxxx para cuja aquisição pretende apresentar proposta;

2. o interessado deverá apresentar proposta de aquisição da UPI Definida que desejar, observadas as formas de pagamento permitidas em cada Procedimento Competitivo, bem como os prazos e demais condições previstas na minuta do respectivo contrato de compra e venda, neste Plano e no respectivo Edital;

3. o interessado deverá apresentar comprovantes de existência e regularidade, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição do interessado;

4. no caso de pessoa jurídica, o interessado deverá apresentar cópia dos respectivos documentos constitutivos, assim como documento societário que comprove as pessoas físicas ou jurídicas titulares do capital da pessoa jurídica em questão;

5. o interessado deverá apresentar declaração de referência bancária de pelo menos 2 (duas) instituições financeiras de primeira linha atestando a sua capacidade econômica, financeira e patrimonial para participar do respectivo Procedimento Competitivo;

6. o interessado deverá apresentar prova de que possui disponibilidade de recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento do preço mínimo da respectiva UPI Definida, mediante apresentação de carta de crédito irrevogável e irretratável de instituição financeira registrada no Banco Central do Brasil; e

7. o interessado deverá, obrigatoriamente, concordar expressamente com os termos e condições deste Plano e do respectivo Edital, sem quaisquer ressalvas.

5. Proposta Vencedora. O resultado de cada Procedimento Competitivo será apurado de forma independente. A proposta a ser considerada vencedora em cada um dos Procedimentos Competitivo será aquela que (“Proposta Vencedora”):

1. apresentar o maior preço de aquisição da UPI Definida no contexto do respectivo Procedimento Competitivo, observado o respectivo preço mínimo definido pela Oi, inclusive em decorrência de eventual exercício de Right to Top por determinado ofertante de uma Proposta Vinculante; ou

2. caso mais de uma proposta apresente o maior preço de aquisição de determinada UPI Definida no contexto do respectivo Procedimento Competitivo e não tenha sido apresentada nenhuma Proposta Vinculante ou, caso tenha sido, o respectivo Right to Top não tenha sido exercido, a exclusivo critério das Recuperandas, a Proposta Vencedora será definida pela administração da Companhia considerando a proposta que conferir a maior certeza e segurança jurídicas de que a conclusão da alienação contemplará a totalidade do ativos alienados em face das necessárias aprovações regulatórias e concorrenciais aplicáveis.

6. Contrato de Compra e Venda. Observado o disposto na Cláusula 5.2.3.4 e na Cláusula 5.2.2.1.3, após a determinação da Proposta Vencedora, o proponente da Proposta Vencedora deverá celebrar com a Oi um contrato de compra e venda para a aquisição da UPI Definida que tiver adquirido no respectivo Procedimento Competitivo em termos usualmente adotados para operações dessa natureza. Caso a Oi receba uma Proposta Vinculante para determinado Procedimento Competitivo, o contrato de compra e venda da respectiva UPI Definida deverá ser celebrado substancialmente na forma da minuta que constar como anexo do respectivo Edital.

7. Ausência de Sucessão. As UPIs Definidas serão alienadas livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, não havendo sucessão do(s) adquirente(s) de qualquer das UPIs Definidas por quaisquer dívidas ou obrigações das Recuperandas, inclusive, mas não se limitando àquelas de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, regulatória, administrativa, cível, comercial, ambiental, trabalhista, penal, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013 e previdenciária, na forma dos arts. 60, parágrafo único, 60-A, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966.

8. Preservação das Alienações de UPIs. Fica assegurada, nos termos dos arts. 74 e 131 da LRF, a preservação, em qualquer hipótese, de todo e qualquer ato de alienação em relação à alienação das UPIs Definidas, desde que praticados em conformidade com as disposições deste Plano.

9. Insucesso na Alienação de UPIs. Caso, com relação a uma determinada UPI Definida, (i) não tenha sido apresentada nenhuma proposta para aquisição da UPI Definida antes ou durante o respectivo Procedimento Competitivo; (ii) nenhuma proposta apresentada para a aquisição da UPI Xxxxxxxx observe o respectivo Preço Mínimo e, portanto, seja declarada uma Proposta Vencedora no respectivo Procedimento Competitivo, observado o item “(iii)” a seguir; (iii) no caso da UPI ClientCo, (ii.1) o Conselho de Administração da Companhia entenda que não há proposta adequada e não apresente nenhuma Proposta Selecionada nos termos da Cláusula 5.2.2.1.3; (ii.2) a(s) Proposta(s) Selecionada(s) sejam objetadas pelos credores na forma da Cláusula 5.2.2.1.4; ou (iv) após a definição da Proposta Vencedora, por qualquer motivo, não seja celebrado o respectivo contrato de compra e venda, nos termos da Cláusula 5.2.3.5, ou não seja concluída a transferência da respectiva UPI Definida para o proponente que apresentou a Proposta Vencedora (“Insucesso na Alienação”), as Recuperandas poderão, a seu exclusivo critério, realizar mais duas rodadas adicionais de Procedimentos Competitivos para alienação da respectiva UPI Definida até o encerramento da Recuperação Judicial nos termos previstos na Cláusula 5.2.3.8.1 abaixo, em qualquer modalidade prevista no art. 142 da LRF, inclusive na modalidade de leilão eletrônico.

1. Rodadas Adicionais de Procedimentos Competitivos. Conforme previsto na Cláusula 5.2.3.8 acima, na hipótese de Insucesso na Alienação de determinada UPI Definida, as Recuperandas poderão realizar até dois Procedimentos Competitivos adicionais, observado o disposto abaixo:

1. as Recuperandas poderão realizar uma segunda rodada de Procedimento Competitivo de determinada UPI Definida (“Segunda Rodada”), a qualquer momento após o Insucesso na Alienação da respectiva UPI Definida, mas desde que durante a Recuperação Judicial, por um preço mínimo a ser informado pelas Recuperandas no Edital da Segunda Rodada do Procedimento Competitivo, sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.2.2.1.3; e

2. Caso determinada UPI Definida não seja alienada na Segunda Rodada de Procedimento Competitivo, as Recuperandas poderão realizar uma terceira e última rodada de Procedimento Competitivo da respectiva UPI Definida (“Terceira Rodada”), a qualquer momento após o Insucesso na Alienação da respectiva UPI Definida, mas desde que durante a Recuperação Judicial, por um preço mínimo a ser informado pelas Recuperandas no Edital da Terceira Rodada de Procedimento Competitivo sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.2.2.1.3.

3. Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep). Após o pagamento integral do DIP Emergencial Original Atualizado e observado o disposto na Cláusula 5.3.5, as Recuperandas destinarão a (i) Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal; (ii) Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo; (iii) Receita Líquida da Venda de Ativos; e (iv) Receita Líquida da Venda de Imóveis, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal. Em até 10 (dez) Dias Úteis após a conclusão da alienação da UPI V.Tal, a Oi destinará a Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal da seguinte forma: (i) o montante equivalente a 100% da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal para amortizar o saldo remanescente atualizado do Novo Financiamento, e, caso aplicável, do Empréstimo-Ponte, de forma pro rata entre os participantes do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável; (ii) caso haja saldo após a amortização total do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável, o montante equivalente a 100% (cem por cento) de tal saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal para a amortização (a) da totalidade ou (b) caso o saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal não seja suficiente para a amortização total, de parte da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, de forma pro rata; e (iii) caso haja saldo após a amortização do total do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável, bem como da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, (a) o montante equivalente a 50% (cinquenta por cento) de tal saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal para o resgate ou amortização da totalidade ou de parte, de forma pro rata, dos títulos em circulação emitidos no contexto da Dívida Roll-Up; e (b) o montante equivalente a 50% (cinquenta por cento) de tal saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal poderá ser utilizado pela Oi para investimentos em suas próprias atividades e/ou de suas Afiliadas.

2. Receita Líquida da Venda da ClientCo. Em até 10 (dez) Dias Úteis após a conclusão da alienação de cada UPI ClientCo a Oi destinará a Receita Líquida da Venda da ClientCo da seguinte forma: (i) o montante total de até R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais) para investimentos em suas próprias atividades e/ou de suas Afiliadas, conforme detalhado na Cláusula 5.2.2.1.3 e 5.2.2.1.4; (ii) o montante equivalente a 100% (cem por cento) do saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo após a retenção e destinação prevista no item “(i)” acima, conforme definido pelo Conselho de Administração da Oi na ocasião da conclusão da alienação da UPI ClientCo, para amortizar antecipadamente o saldo remanescente atualizado do Novo Financiamento, e, caso aplicável, do Empréstimo-Ponte, de forma pro rata entre os participantes do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável; (iii) 100% (cem por cento) do saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo após as destinações previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima, para a amortização antecipada (a) da totalidade ou (b) caso o saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo não seja suficiente para a amortização total, de parte da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, de forma pro rata; e (iv) o saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo após as destinações previstas nos itens “(i)”, “(ii)” e “(iii)” acima será utilizado para o resgate ou amortização antecipada da totalidade ou, de forma pro rata, de parte dos títulos em circulação emitidos no contexto da Dívida Roll-Up prevista na Cláusula 4.2.2.1.

3. Receita Líquida da Venda de Ativos. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 5.3.1 e 5.3.2 acima e da Cláusula 5.3.4 abaixo, a Oi destinará os montantes da Receita Líquida da Venda de Ativos da seguinte forma:

1. Montante da Receita Líquida da Venda de Ativos até R$200.000.000,00. Caso a soma da Receita Líquida da Venda de Ativos recebida pela Oi seja igual ou menor que R$200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais), a Oi destinará 100% (cem por cento) de tais recursos, a seu exclusivo critério, para investimentos em suas atividades.

2. Montante da Receita Líquida da Venda de Ativos acima de R$200.000.000,00 até R$400.000.000,00. Caso a soma da Receita Líquida da Venda de Ativos recebida pela Oi seja maior que R$200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais) e menor ou igual a R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais), a Oi destinará a Receita Líquida da Venda de Ativos disponível até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais) nos termos da Cláusula 5.3.3.1, e o valor excedente até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais) será destinado da seguinte forma: (i) 50% (cinquenta por cento) para amortizar antecipadamente (a) o saldo remanescente atualizado do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável; (b) uma vez que o Novo Financiamento e o Empréstimo-Ponte, conforme aplicável, sejam integralmente quitados, os títulos em circulação emitidos no contexto da Dívida Roll-Up, de forma pro rata; e (c) uma vez que a Dívida Roll-Up seja integralmente quitada, o saldo remanescente da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, de forma pro rata;; e (ii) 50% (cinquenta por cento) para investimentos em suas atividades, a seu exclusivo critério.

3. Montante da Receita Líquida da Venda de Ativos acima de R$400.000.000,00. Caso a soma da Receita Líquida da Venda de Ativos recebida pela Oi seja maior que R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais), a Oi destinará a Receita Líquida da Venda de Ativos disponível (i) até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais) nos termos da Cláusula 5.3.3.1, (ii) que exceder R$200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais) até o limite de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais) nos termos da Cláusula 5.3.3.2 e (iii) que exceder R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais) para amortizar antecipadamente o saldo remanescente atualizado, (a) em primeiro lugar, do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável; (b) em segundo lugar, uma vez que o Novo Financiamento e o Empréstimo-Ponte, conforme aplicável, sejam integralmente quitados, para os títulos em circulação emitidos no contexto da Dívida Roll-Up, de forma pro rata; e (c) em terceiro lugar, uma vez que a Dívida Roll-up seja integralmente quitada, para a Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, de forma pro rata.

4. Receita Líquida da Venda de Imóveis. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 5.3.1, 5.3.2 e 5.3.3 acima, a Oi destinará os montantes da Receita Líquida da Venda de Imóveis da seguinte forma:

1. Montante da Receita Líquida da Venda de Imóveis até R$200.000.000,00. Caso a soma da Receita Líquida da Venda de Imóveis recebida pela Oi seja igual ou menor que R$200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais), a Oi destinará 100% (cem por cento) de tais recursos, a seu exclusivo critério, para investimentos em suas atividades.

2. Montante da Receita Líquida da Venda de Imóveis acima de R$200.000.000,00 até R$400.000.000,00. Caso a soma da Receita Líquida da Venda de Imóveis recebida pela Oi seja maior que R$200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais) e menor ou igual a R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais), a Oi destinará a Receita Líquida da Venda de Imóveis disponível até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais) nos termos da Cláusula 5.3.4.1 , e o valor excedente até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais) será destinado da seguinte forma: (i) 50% (cinquenta por cento) para investimentos em suas atividades, a seu exclusivo critério; e (ii) 50% (cinquenta por cento) para a Conta Escrow Imóveis, sendo certo que qualquer valor depositado em tal Conta Escrow Imóveis será distribuído pela Oi nos termos da Cláusula 5.3.4.4 abaixo.

3. Montante da Receita Líquida da Venda de Imóveis acima de R$400.000.000,00. Caso a soma da Receita Líquida da Venda de Imóveis recebida pela Oi seja maior que R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais), a Oi destinará a Receita Líquida da Venda de Imóveis disponível (i) até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais) nos termos da Cláusula 5.3.4.1, (ii) que exceder R$200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais) até o limite de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais) nos termos da Cláusula 5.3.4.2 e (iii) que exceder R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais) para a Conta Escrow Imóveis, sendo certo que qualquer valor depositado em tal Conta Escrow Imóveis será distribuído pela Oi nos termos da Cláusula 5.3.4.4 abaixo.

4. Conta Escrow Imóveis. Na hipótese de alienação de qualquer Imóvel antes que ao menos uma das UPIs ClientCo ou V.Tal tenha sido alienada envolvendo pagamento do preço de aquisição em dinheiro, as Recuperandas deverão depositar os valores relativos à respectiva Receita Líquida da Venda de Imóveis em uma conta vinculada a ser constituída pelas Recuperandas (“Conta Escrow Imóveis”). Os valores depositados na referida Conta Escrow Imóveis deverão ser liberados e distribuídos pelas Recuperandas, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da conclusão da alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal envolvendo pagamento do preço de aquisição em dinheiro, o que ocorrer primeiro, para amortizar antecipadamente o saldo remanescente atualizado, (a) em primeiro lugar, da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, de forma pro rata; (b) em segundo lugar, uma vez que a Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I sejam integralmente quitadas, do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável; e (c) em terceiro lugar, uma vez que o Novo Financiamento e o Empréstimo-Ponte, conforme aplicável, sejam integralmente quitados, para os títulos em circulação emitidos no contexto da Dívida Roll-Up, de forma pro rata. Para fins de clareza, na hipótese de as Recuperandas alienarem Imóveis após a alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal envolvendo pagamento do preço de aquisição em dinheiro, os valores relativos à respectiva Receita Líquida da Venda de Imóveis serão depositados na Conta Escrow Imóveis e deverão ser liberados e distribuídos pelas Recuperandas, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que os recursos depositados na referida Conta Escrow somarem o montante de R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais), nos termos da Cláusula 5.3.4.

5. Distribuição dos recursos do Cash Sweep. A distribuição dos valores relativos ao Cash Sweep descritos nas Cláusulas 5.3.1 a 5.3.4 ocorrerá, observadas as regras e prioridades acima descritas, com a consequente redução proporcional do saldo dos respectivos créditos e limitado ao valor dos respectivos créditos, conforme aplicável. Eventual saldo remanescente de Créditos Take or Pay com Garantia, Créditos Take or Pay sem Garantia e dos Créditos da Opção de Reestruturação I após o pagamento decorrente do Cash Sweep será recalculado e ajustado nos termos do presente Plano e seu pagamento observará o disposto, respectivamente, nas Cláusulas 4.2.8, 4.2.9 e 4.2.2, conforme o caso.

4. Formas de Financiamento. O Grupo Oi, sem a necessidade de prévia autorização dos Credores Concursais em Assembleia Geral de Credores ou do Juízo da Recuperação Judicial, (i) contratará o Novo Financiamento previsto na Cláusula 5.4.1 e o Empréstimo-Ponte previsto na Cláusula 5.4.2; (ii) após 90 (noventa) dias contados da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, poderá implementar aumentos de capital por meio de subscrição pública ou privada, incluindo os aumentos de capital previstos neste Plano e Aumentos de Capital Autorizados, observadas e/ou obtidas eventuais exigências, autorizações ou limitações regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE.

1. Novo Financiamento. Como fator essencial para a manutenção do capital de giro adequado para as Recuperandas e suas Afiliadas, para viabilizar o pagamento de dívidas extraconcursais das Recuperandas, incluindo o DIP Emergencial Original Atualizado, bem como de parte das dívidas das Recuperandas imediatamente após a Homologação Judicial do Plano ou para manutenção das atividades durante o período de implementação deste Plano, a Oi contratará, por um ou mais instrumentos, novo financiamento extraconcursal prioritário mediante a captação de Novos Recursos, de acordo com os seguintes termos e condições, incluindo as subcláusulas 5.4.1.1 a 5.4.1.6 abaixo:

1. uma parcela do Novo Financiamento será no montante em Reais equivalente a USD 500.000.000,00 (quinhentos milhões de Dólares) (“Valor Novo Financiamento para Credores Opção de Reestruturação I”) e somente poderá ser concedida por Credores Opção de Reestruturação I e/ou suas Afiliadas (desde que, neste último caso, o respectivo Credor Opção de Reestruturação I permaneça solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas no contexto do Novo Financiamento), desde que comprovem ter capacidade financeira para assumir tais obrigações (“Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I”); e

2. uma parcela do Novo Financiamento será no montante de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de Reais) ou o equivalente em Dólar (“Valor Novo Financiamento Remanescente” e, em conjunto com o Valor Novo Financiamento para Credores Opção de Reestruturação I, o “Valor Total Novo Financiamento”) somente poderá ser concedido por um ou mais Credores Concursais e/ou suas Afiliadas (desde que, neste último caso, o respectivo Credor Concursal permaneça solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas no contexto do Novo Financiamento), desde que comprovem ter capacidade financeira para assumir tais obrigações, exceto Credores Opção de Reestruturação I (“Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas” e, em conjunto com o Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I, o “Novo Financiamento”). O Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas poderá ser disponibilizado em mais de uma tranche, em Real ou em Dólar, sendo (i) uma tranche no valor total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de Reais) ou o equivalente em Dólar (“Tranche I do Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas”) e (ii) uma tranche no valor total de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de Reais) ou o equivalente em Dólar (“Tranche II do Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas”).

1. O Novo Financiamento será um financiamento extraconcursal prioritário e gozará de prioridade absoluta sobre todas as demais obrigações de pagamento devidas pelas Recuperandas, observado o disposto no artigo 84 da LRF. Com a Homologação Judicial do Plano, as Recuperandas poderão contratar o Novo Financiamento sem a necessidade de nova autorização pelo Juízo da Recuperação Judicial e eventual modificação em grau de recurso da Homologação Judicial do Plano não alterará a natureza extraconcursal e super prioritária do Novo Financiamento, na forma dos artigos 69-A e 69-B da LRF.

2. Destinação de Recursos. Uma vez obtido o Novo Financiamento, a Oi destinará (a) o Valor Total Novo Financiamento prioritariamente para amortizar o saldo atualizado do DIP Emergencial Original Atualizado, caso ainda não tenha sido integralmente quitado após a conversão de Créditos Extraconcursais decorrentes do DIP Emergencial Original Atualizado em parcela do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I prevista na Cláusula 5.4.1.4.1; e (b) o remanescente, caso haja, para o cumprimento de suas obrigações, observados os termos e condições deste Plano.

3. Adesão ao Novo Financiamento. Observado o disposto nas Cláusulas 5.4.1, cada Pessoa que desejar participar do Novo Financiamento deverá enviar para a Oi, em até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação e de acordo com a Cláusula 9.7, o Termo de Adesão Novo Financiamento constante do Anexo 5.4.1.3, devidamente preenchido e assinado pela respectiva Pessoa ou seus representantes (“Participante Novo Financiamento”).

4. Forma de Participação no Novo Financiamento. Observado o disposto nas Cláusulas 5.4.1.4.1, 5.4.1.4.2 e 5.4.1.4.3, o Novo Financiamento poderá ser concedido por qualquer Pessoa, observadas as restrições previstas na Cláusula 5.4.1, (i) em dinheiro (Real ou em Dólar, a seu exclusivo critério); e/ou (ii) mediante a conversão de Créditos Extraconcursais em parcela do Novo Financiamento, na proporção de R$1,00/USD1,00 de Créditos Extraconcursais para cada R$1,00/USD1,00 de Novo Financiamento.

1. Compromisso de Adesão ao Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I: Como forma de apoio à Recuperação Judicial das Recuperandas e ao soerguimento do Grupo Oi, os Credores do DIP Emergencial Original Atualizado poderão, em até 20 (vinte) dias contados da Aprovação do Plano, firmar com a Companhia um compromisso de apoio ao Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I, por meio do qual obrigar-se-ão a, em até 30 (trinta) contados da data de celebração do referido compromisso, desembolsar o Valor Novo Financiamento para Credores Opção de Reestruturação I, mediante (i) conversão da totalidade de seus Créditos Extraconcursais decorrentes do DIP Emergencial Original Atualizado e/ou, caso aplicável, do Empréstimo-Ponte em parcela do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I, na proporção de R$1,00/USD1,00 do montante do DIP Emergencial Original Atualizado e/ou, caso aplicável, do Empréstimo-Ponte concedido para cada R$1,00/USD1,00 de Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I, conforme aplicável; e (ii) desembolso em dinheiro do remanescente, caso o referido montante convertido não seja suficiente para atingir o Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I (“Credores Compromisso - Parcela Credores Opção de Reestruturação I”). Em contrapartida ao compromisso de conversão assumido no compromisso de apoio ao Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I, tais Credores do DIP Emergencial Original Atualizado farão jus ao recebimento do Conversion Fee, nos termos previstos na Cláusula 5.4.1.4.4 abaixo.

2. Compromisso de Adesão ao Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas: Como forma de apoio à Recuperação Judicial das Recuperandas e ao soerguimento do Grupo Oi, os Credores Concursais (exceto os Credores Opção de Reestruturação I) poderão, em até 20 (vinte) dias contados da Aprovação do Plano, firmar com a Companhia um compromisso de apoio ao Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas, por meio do qual obrigar-se-ão a, em até 30 (trinta) contados da data de celebração do referido compromisso, desembolsar o Valor Novo Financiamento Remanescente, mediante (i) conversão da totalidade de seus Créditos Extraconcursais decorrentes do Empréstimo-Ponte, caso aplicável, na proporção de R$1,00/USD1,00 do montante do Empréstimo-Ponte concedido para cada R$1,00/USD1,00 de Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas, conforme aplicável; e (ii) desembolso em dinheiro do remanescente, caso o referido montante convertido não seja suficiente para atingir o Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas (“Credores Compromisso - Parcela Demais Pessoas” e, em conjunto com os Credores Compromisso - Parcela Credores Opção de Reestruturação I, os “Credores Compromisso”). Em contrapartida ao compromisso de conversão assumido no compromisso de apoio ao Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas, tais Credores do Empréstimo-Ponte farão jus ao recebimento do Conversion Fee, nos termos previstos na Cláusula 5.4.1.4.4 abaixo.

3. Conversão Obrigatória de Créditos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.4.1.4.1, o instrumento a ser celebrado pelas Recuperandas para a contratação do Empréstimo-Ponte nos termos da Cláusula 5.4.2 deverá prever que cada Credor Empréstimo-Ponte estará obrigado a converter o montante do Empréstimo-Ponte concedido à Oi em parcela do Novo Financiamento, na proporção de R$1,00/USD1,00 do montante do Empréstimo-Ponte concedido para cada R$1,00/USD1,00 de Novo Financiamento, conforme aplicável. Neste caso, cada Credor Empréstimo-Ponte fará jus ao recebimento do Conversion Fee, nos termos previstos na Cláusula 5.4.1.4.4 abaixo.

4. Conversion Fee. Cada Credor Extraconcursal que converter seus Créditos Extraconcursais em parte do Novo Financiamento, nos termos previstos nas Cláusulas 5.4.1.4.1, 5.4.1.4.2 e 5.4.1.4.3, fará jus ao recebimento de uma remuneração de conversão (“Conversion Fee”), nos termos previstos nos Instrumentos do Novo Financiamento e no montante proporcional ao montante de Créditos Extraconcursais efetivamente convertidos em Novo Financiamento.

5. Contratação do Novo Financiamento. Para a contratação (i) do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I, a Oi realizará a emissão de Notes Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I aplicável para as Credores Opção de Reestruturação I que desejem participar do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I em Dólar, substancialmente na forma da minuta da Escritura Notes Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I constante do Anexo 5.4.1.5(A), e/ou de Debêntures Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I aplicável para Credores Opção de Reestruturação I que desejem participar do Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I, substancialmente na forma da minuta da Escritura Debêntures Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I constante do Anexo 5.4.1.5(B); e (ii) do Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas, a Oi realizará emissão (ii.1) de Debêntures Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas, substancialmente nos termos e condições descritos na Escritura Debêntures Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas constante do Anexo 5.4.1.5(C), caso o Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas seja contratado em Reais; e/ou (ii.2) de notes nos mesmos termos do Anexo 5.4.1.5(A), caso o Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas seja contratado em Dólares; em qualquer caso (i) e (ii) acima, de acordo com os seguintes termos e condições mínimos:

1. Data da Emissão: Será a data assim definida nos respectivos Instrumentos do Novo Financiamento, que deverá ocorrer no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do fim do Prazo de Escolha da Opção de Pagamento.

2. Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado, em apenas uma parcela (bullet), em 30 de junho de 2027 (“Data de Vencimento Novo Financiamento”).

3. Juros e Correção Monetária: Na hipótese de o Novo Financiamento ser concedido em Dólares e contratado por meio de Notes Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I, as Recuperandas poderão optar entre (a) juros de 10,0% (dez por cento) ao ano, a serem pagos anualmente, em dinheiro, no dia 25 de junho de cada ano após a Data de Emissão prevista no item (a) acima; ou (b) juros de 13,5% (treze vírgula cinco por cento) ao ano, sendo que 7,5% (sete vírgula cinco por cento) serão pagos anualmente, em dinheiro, no dia 25 de junho de cada ano após a Data de Emissão prevista no item (a) acima e 6,0% (seis por cento) serão capitalizados anualmente ao valor do principal e pagos na Data de Vencimento Novo Financiamento. Na hipótese de o Novo Financiamento ser concedido em Reais e contratado por meio das Debêntures Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I e/ou das Debêntures Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas, os juros aplicáveis serão equivalentes à taxa de juros aplicável ao Novo Financiamento em Dólares, calculada com base nas curvas de fechamento de mercado divulgadas no sistema de informações da Bloomberg, do Dia Útil imediatamente anterior à data da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a Aprovação do Plano.

4. Garantias: As obrigações do (i) Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I serão garantidas pelos ativos listados no Anexo 5.4.1.5(d)(I), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos nos Instrumentos de Garantia, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(II), bem como a ordem de pagamento (waterfall) e demais termos previstos no Contrato de Compartilhamento de Garantias (Intercreditor Agreement), substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(III); e (ii) Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas serão garantidas da seguinte forma: (ii.1) com relação à Tranche I do Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas, pelos ativos listados no Anexo 5.4.1.5(d)(II), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos no Instrumento de Garantia, substancialmente na forma do Anexo 5.4.1.5(d)(III); e (ii.2) com relação à Tranche II do Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas, pelos ativos listados no Anexo 5.4.1.5(d)(I), de forma pro rata, observados os termos e condições previstos nos Instrumentos de Garantia, substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(II), bem como a ordem de pagamento (waterfall) e demais termos previstos no Contrato de Compartilhamento de Garantias (Intercreditor Agreement), substancialmente na forma do Anexo 4.2.2.1.1(f)(III). As garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 5.4.1.5(d) (i) estão sujeitas às autorizações regulatórias e de terceiros necessárias, inclusive em razão de contratos operacionais celebrados pelas Recuperandas; (ii) exceto com relação aos Imóveis objeto das garantias outorgadas nos termos das Cláusulas 4.2.8.1(d) e 4.2.9.3(d), terão prioridade sobre as garantias outorgadas pelas Recuperandas no contexto da Dívida sem Garantia ToP 2024/2025 Reinstated, Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated, da Dívida Roll-Up e da Dívida A&E Reinstated. Para fins de clareza, as garantias sobre os Imóveis outorgadas nos termos das Cláusulas 4.2.8.1(d) e 4.2.9.3(d) terão prioridade sobre as garantias outorgadas nos termos desta Cláusula 5.4.1.5(d), conforme aplicável.

5. Liberação dos Ônus Existentes. O pagamento integral do DIP Emergencial Original Atualizado e do Empréstimo-Ponte, seja mediante conversão em Novo Financiamento ou não, importará na imediata e automática liberação de eventuais Onerações, constrições e restrições que recaiam sobre ativos listados no Anexo 5.4.1.5(d)(I) e/ou Anexo 5.4.1.5(d)(II), conforme aplicável, independente de qualquer medida, autorização ou consentimento a ser adotada ou conferido por qualquer Pessoa, inclusive pelos Credores do DIP Emergencial Original Autorizado e/ou do Empréstimo-Ponte, eventual agente de garantias ou preposto ou representante de qualquer natureza. Condicionado ao pagamento do DIP Emergencial Original Atualizado e do Empréstimo-Ponte, seja mediante conversão em Novo Financiamento ou não, a Homologação Judicial do Plano servirá, para todos os fins, como ofício e ordem aos respectivos cartórios e demais órgãos competentes para efetivo registro e formalização, conforme aplicável, da garantia sobre os ativos listados no Anexo 5.4.1.5(d)(I) e/ou Anexo 5.4.1.5(d)(II).

6. Prioridade do Novo Financiamento. Os valores desembolsados no âmbito do Novo Financiamento são classificados como Créditos Extraconcursais, com prioridade sobre os demais Créditos Concursais e Extraconcursais das Recuperandas, nos termos dos arts. 67, 69-A e seguintes, e 84, I-B, da LRF, desde que o DIP Emergencial Original Atualizado e o Empréstimo-Ponte tenham sido prévia e integralmente quitados, seja mediante conversão em Novo Financiamento ou não.

6. Descumprimento do Compromisso de Financiamento. Na hipótese de determinada Pessoa descumprir com o compromisso de financiamento assumido na forma desta Cláusula 5.4.1, tal Pessoa estará sujeita ao pagamento de multa não compensatória às Recuperandas no montante equivalente a 10% (dez por cento) do valor a que se comprometeu a desembolsar no contexto do Novo Financiamento, assim como todos os custos e despesas necessários para substituir tal Pessoa no financiamento à Oi; sendo certo, ainda, que tais valores poderão ser compensados pelas Recuperandas com quaisquer créditos detidos pela respectiva Pessoa contra as Recuperandas.

2. Empréstimo-Ponte. As Recuperandas poderão, a seu exclusivo critério, imediatamente (i) após a Data de Homologação ou (ii) após a Aprovação do Plano, desde que previamente aprovado pelo Juízo da Recuperação Judicial, captar Novos Recursos, no montante total em Reais equivalente a até USD125.000.000,000 (cento e vinte cinco milhões de Dólares) (“Limite Empréstimo-Ponte”) por meio de um empréstimo-ponte a ser contratado com qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas (“Credor Empréstimo-Ponte”) em condições de mercado (“Empréstimo-Ponte”), observadas as obrigações assumidas no contexto do DIP Emergencial Original Atualizado, ficando as Recuperandas autorizadas a utilizar a estrutura de financiamento e jurídica que seja mais favorável e célere.

1. O Empréstimo-Ponte será emitido de acordo com os seguintes termos e condições mínimos:

1. Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado no último Dia Útil de dezembro de 2024 e em apenas uma parcela (bullet) (“Data de Vencimento Empréstimo-Ponte”).

2. Juros e Correção Monetária: Na hipótese de o Empréstimo-Ponte ser concedido em (i) Dólares, serão aplicáveis juros de (a) 7% (sete por cento), a ser pago em dinheiro na Data de Vencimento Empréstimo-Ponte e (b) 5,5% (cinco vírgula cinco por cento) capitalizado ao valor do principal e pagos na Data de Vencimento Empréstimo-Ponte; e (ii) em Reais, os juros aplicáveis deverão ser equivalentes à taxa de juros para a contratação do Empréstimo-Ponte em Dólares, calculada com base nas curvas de fechamento de mercado divulgadas no sistema de informações da Bloomberg, do Dia Útil imediatamente anterior à data da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a Aprovação do Plano.

3. Garantias: Sujeito às autorizações regulatórias e de terceiros necessárias, inclusive em razão de contratos operacionais celebrados pelas Recuperandas, a Oi poderá oferecer em garantia no contexto do Empréstimo-Ponte quaisquer bens e ativos que estejam livres de qualquer Ônus.

4. Conversão Obrigatória de Créditos: O instrumento a ser celebrado pelas Recuperandas para a contratação do Empréstimo-Ponte nos termos da Cláusula 5.4.2 deverá prever que cada Credor Empréstimo-Ponte estará obrigado a converter o montante do Empréstimo-Ponte concedido à Oi em parcela do Novo Financiamento previsto na Cláusula 5.4.1, na proporção de R$1,00/USD1,00 do montante do Empréstimo-Ponte concedido para cada R$1,00/USD1,00 de Novo Financiamento, conforme aplicável. Neste caso, cada Credor Empréstimo-Ponte fará jus ao recebimento de uma remuneração de conversão, nos termos previstos no instrumento de contratação do Empréstimo-Ponte e no montante proporcional ao montante de Créditos decorrentes do Empréstimo-Ponte efetivamente convertidos em Novo Financiamento. Para fins de clareza, a remuneração de conversão prevista nesta Cláusula 5.4.2.1(d) e a Conversion Fee prevista na Cláusula 5.4.1.4.4 não serão consideradas, em nenhuma hipótese, duplamente.

2. Uma vez obtido o Empréstimo-Ponte, a Oi destinará tal valor prioritariamente para investimentos em suas próprias atividades ou de suas Afiliadas.

5. Aumentos de Capital Adicionais. Exceto conforme permitido nos termos deste Plano, a Companhia também poderá realizar, após 90 (noventa) dias contados da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos e sem a necessidade de prévia autorização dos Credores Concursais em Assembleia Geral de Credores, e observadas e/ou obtidas eventuais exigências, autorizações ou limitações regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, novos aumentos de capital por meio de subscrição pública ou privada, bem como Aumentos de Capital Autorizados, sendo certo que os recursos captados pelas Recuperandas por meio dos referidos aumentos de capital não terão natureza extraconcursal para fins do disposto na LRF, uma vez que não representam obrigações de pagamento.

1. Aumentos de Capital em Recuperandas. Após a conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, a Oi também poderá, caso necessário e sem a necessidade de prévia autorização dos Credores Concursais em Assembleia Geral de Credores, (i) aprovar, subscrever e integralizar aumentos de capital em outras Recuperandas; e/ou (ii) realizar empréstimo via intercompany para a transferência de recursos para outras Recuperandas.

6. Reorganização Societária

1. As Recuperandas poderão realizar (a) a qualquer tempo, inclusive antes da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, as operações de reorganização societária descritas no Anexo 6.1(A), bem como operações para possibilitar a constituição e organização de UPIs para posterior alienação pelas Recuperandas; e (b) após a implementação da Governança Provisória, as operações de reorganização societária descritas no Anexo 6.1(B) e outras operações de reorganização societária que venham a ser oportunamente definida pelas Recuperandas, nos termos do art. 50 da LRF, tais como cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações de uma ou mais sociedades, transformação, dissolução ou liquidação entre as próprias Recuperandas e/ou quaisquer de suas Afiliadas, sempre com o objetivo de otimizar as suas operações e obter uma estrutura mais eficiente, manter suas atividades, incrementar os seus resultados e implementar seu plano estratégico, contribuindo assim para o cumprimento das obrigações constantes deste Plano, em qualquer caso desde que aprovadas pelos órgãos societários aplicáveis das respectivas Recuperandas, obtidas as autorizações governamentais, caso aplicáveis e necessárias, e observadas as obrigações das Recuperandas assumidas perante Credores Extraconcursais.

7. Governança Corporativa

1. Condução Regular dos Negócios. Após a Data de Homologação e até a implementação da Nova Governança, as Recuperandas se obrigam a conduzir suas operações e atividades (e as operações e atividades de suas Afiliadas) com zelo e diligência, em observância à Lei, observado que as Recuperandas não deliberem ou pratiquem quaisquer dos atos listados no Anexo 7.1 (“Atos Regulares de Gestão”), exceto se (i) estejam expressamente previstos neste Plano; (ii) sejam realizados para viabilizar a implementação do Plano ou de acordo com o Plano; ou (iii) de outra forma tenham sido previamente autorizados por escrito pelos Credores Opção de Reestruturação I titulares de, no mínimo, 60% (sessenta por cento) dos Créditos Opção de Reestruturação I ou, enquanto o Período de Escolha da Opção de Pagamento não tenha sido encerrado, pelos Credores do Novo Financiamento titulares de, no mínimo, 60% (sessenta por cento) dos Créditos do Novo Financiamento.

2. Supervisor Judicial (Watchdog). Para fins de observação das atividades das Recuperandas e supervisão da alienação de Imóveis, nos termos da Cláusula 7.2.4, as Recuperandas nomearão uma das empresas listadas no Anexo 7.2 como Supervisor Judicial (Watchdog), em 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Homologação, a qual permanecerá em seu cargo até a implementação da Nova Governança.

1. O Supervisor Judicial (Watchdog) será independente, sem vínculo de qualquer natureza, presente ou pretérito, com os Credores do Novo Financiamento ou com as Recuperandas.

2. As Recuperandas permitirão que o Supervisor Judicial (Watchdog) (i) tenha acesso a todos os documentos e informações financeiras, econômicas e operacionais da Oi e de suas Afiliadas, incluindo balanços, receitas, fluxo de caixa, extratos de contas bancárias, incluindo informações sobre os Imóveis (“Informações da Companhia”); (ii) participe, sem direito a voto ou manifestação, na condição de mero ouvinte, de todas e quaisquer assembleias gerais, reuniões de conselho de administração ou reuniões de quaisquer comitês estatutários ou não ou de administradores das Recuperandas; e (iii) tenha acesso a todos e quaisquer documentos e informações relativos à implementação deste Plano, incluindo acesso a todos e cada um dos documentos e reuniões relacionados aos processos de fusões e aquisições e vendas de ativos, incluindo informações sobre os Imóveis.

3. O Supervisor Judicial (Watchdog) celebrará um acordo de confidencialidade com as Recuperandas, substancialmente nos termos do Anexo 7.2.3, para fins de acesso a Informações da Companhia e de suas Afiliadas que sejam confidenciais.

1. O Supervisor Judicial (Watchdog) não poderá repassar quaisquer Informações da Companhia e de suas Afiliadas que sejam confidenciais sem antes realizar o devido tratamento das informações recebidas.

1. Para dar o devido tratamento às informações, o Supervisor Judicial (Watchdog) deve agregar, anonimizar e/ou modificar o formato das informações, bem como adotar qualquer outra medida que, em seu entendimento, seja necessária para assegurar a confidencialidade das informações sensíveis da Companhia, inclusive com relação aos próprios receptores das informações fornecidas. Caso entenda necessário, o Supervisor Judicial (Watchdog) também pode solicitar que as informações compartilhadas sejam de acesso restrito aos assessores externos dos receptores, os quais deverão celebrar acordo de confidencialidade com as Recuperandas.

2. Na medida em que as Informações da Companhia não sejam confidenciais, os Credores Concursais Novo Financiamento poderão solicitar acesso a elas direto ao Supervisor Judicial (Watchdog). Caso algum dos Credores Concursais Novo Financiamento deseje ter acesso a Informações da Companhia que são confidenciais deverá solicitá-las ao Supervisor Judicial (Watchdog), que ficará responsável por dar o devido tratamento às informações a serem prestadas, nos termos da Cláusula 7.2.3.1.1.

4. Alienação de Imóveis. O Supervisor Judicial (Watchdog) terá as seguintes atribuições em relação à alienação dos Imóveis: (i) atualizar os Credores Take or Pay sem Garantia Opção I, mensalmente ou sempre que razoavelmente solicitado pelos Credores Take or Pay sem Garantia Opção I, sobre o processo de alienação dos Imóveis; (ii) acompanhar o recebimento de propostas e negociações pelas Recuperandas e/ou pelo corretor de imóveis eventualmente escolhido para realizar a alienação dos Imóveis; (iii) acompanhar as movimentações da Conta Escrow Imóveis e monitorar os recursos depositados na Conta Escrow Imóveis; (iv) atualizar, mensalmente ou sempre que razoavelmente solicitado pelos Credores Take or Pay sem Garantia Opção I, o valor dos Imóveis e fornecer relatório por escrito aos Credores Take or Pay sem Garantia Opção I a respeito das avaliações; e (v) apresentar relatórios, caso solicitado pelos Credores Take or Pay sem Garantia Opção I em observância às disposições deste Plano, referentes à avaliação, processo de alienação dos Imóveis e movimentações da Conta Escrow Imóveis.

1. O encargo conferido ao Supervisor Judicial (Watchdog) com relação aos Imóveis encerrará quando houver o pagamento da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated ou quando houver a implementação da Nova Governança, o que ocorrer primeiro.

5. Em nenhuma hipótese, o Supervisor Judicial (Watchdog) poderá adotar medidas que signifiquem o exercício de controle na Companhia ou em suas Afiliadas, até a obtenção das aprovações regulatórias necessárias.

3. Conselho de Administração. Em até 10 (dez) dias contados da Data de Homologação, as Recuperandas tomará as medidas necessárias para que os 3 (três) novos membros identificados no Anexo 7.3.1 sejam nomeados em substituição a 3 (três) membros do atual Conselho de Administração da Oi nos termos da Lei aplicável, condicionada a eficácia da posse de tais 3 (três) novos membros às aprovações regulatórias aplicáveis.

1. Os 3 (três) novos membros do Conselho de Administração listados no Anexo 7.3.1 deverão permanecer em seus cargos no Conselho de Administração até a eleição de novos membros do Conselho de Administração em assembleia geral extraordinária da Oi a ser realizada após a conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos (“Nova Governança”), exceto nas hipóteses de renúncia, impedimento superveniente ou vacância previstas em Lei.

2. A Oi envidará seus melhores esforços para obter as aprovações regulatórias necessárias à efetiva posse dos 3 (três) novos membros do Conselho de Administração.

8. Compromissos Adicionais

1. Pagamentos de Dividendos. As Recuperandas estarão autorizadas, após a quitação integral das obrigações relativas ao DIP Emergencial Original Atualizado, ao Novo Financiamento, ao Empréstimo-Ponte, à Dívida sem Garantia ToP 2024/2025 Reinstated, à Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e à Dívida Roll-Up, a declarar ou efetuar o pagamento de qualquer dividendo, retorno de capital ou realizar qualquer outro pagamento ou distribuição sobre (ou relacionado) às ações de suas emissões (incluindo qualquer pagamento em relação a qualquer fusão ou consolidação envolvendo as Recuperandas), desde que observadas as obrigações das Recuperandas assumidas perante Credores Extraconcursais. Estão excetuados da restrição prevista nesta Cláusula 8.1 a declaração ou pagamento de (a) dividendos, retorno de capital ou realizar qualquer outro pagamento ou distribuição exclusivamente de uma Recuperanda para outra Recuperanda e, neste caso, quaisquer restrições somente poderão ser impostas após o Aumento de Capital – Capitalização de Créditos; ou (b) pagamentos por qualquer Recuperanda para acionistas dissidentes de acordo com a legislação aplicável.

2. Obrigações de Fazer. Por meio deste Plano, as Recuperandas comprometem-se a, durante o curso da Recuperação Judicial e até o cumprimento integral das obrigações assumidas neste Plano, (a) conduzir os negócios nos termos da Cláusula 7.1; (b) observar todos os termos, condições e limitações estabelecidos neste Plano; e (c) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Plano.

9. Efeitos do Plano

1. Vinculação do Plano. A partir da Homologação Judicial do Plano, as disposições deste Plano vinculam as Recuperandas, seus acionistas e sócios, os Credores Concursais, os Credores Extraconcursais Aderentes e respectivos cessionários e sucessores, nos termos do art. 59 da LRF.

1. A Aprovação do Plano constitui autorização e consentimento vinculante dos Credores Concursais para que as Recuperandas possam, dentro dos limites da Lei e dos termos deste Plano e seus Anexos, adotar todas e quaisquer providências que sejam apropriadas e necessárias para a implementação das medidas previstas neste Plano e em seus Anexos, inclusive (i) a obtenção de medida judicial, extrajudicial ou administrativa (seja de acordo com qualquer lei de insolvência ou no âmbito de qualquer procedimento de natureza principal ou incidental) pendente ou a ser iniciado pelas Recuperandas, qualquer dos representantes das Recuperandas ou qualquer representante da Recuperação Judicial em qualquer jurisdição que não seja o Brasil com o propósito de conferir força, validade e efeito ao Plano e sua implementação; e (ii) o estabelecimento de procedimentos para (a) Credores Concursais não residentes no Brasil manifestarem sua escolha quanto à opção para pagamento de seus respectivos Créditos Concursais, sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.5, 4.5.2, 4.5.4, 4.5.5, 4.5.6 e 4.5.7; (b) pagamento dos Créditos Concursais de titularidade dos referidos Credores Concursais não residentes no Brasil na forma aplicável, conforme prevista neste Plano; e (c) para garantir o tratamento equitativo dos Credores Concursais, deduzir dos valores dos Créditos a serem pagos pelas Recuperandas, nos termos deste Plano, aos Credores Concursais, residentes ou não no Brasil, indicados na Relação de Credores do Administrador Judicial, todo e qualquer valor recebido por tais credores das Recuperandas e/ou decorrente da eventual alienação, liquidação ou excussão dos seus ativos em outras jurisdições, conforme aplicável.

1. Em consonância com o acima exposto, dentro dos limites da Lei e dos termos deste Plano, os Credores Concursais que aprovarem o Plano expressamente declaram que se comprometem a aprovar qualquer outro instrumento de composição entre credores e quaisquer das Recuperandas em outra jurisdição, a ser submetido à aprovação de credores em qualquer jurisdição, inclusive, mas não se limitando a, um plano de composição a ser oferecido por qualquer das Recuperandas perante a justiça holandesa, bem como a celebrar todo e qualquer instrumento necessário para efetivar tal composição de credores, observado que tais instrumentos deverão ser materialmente consistentes com os termos deste Plano.

2. Novação. Com a Homologação Judicial do Plano, o Plano implicará a novação dos Créditos Concursais, conforme o disposto no art. 59 da LRF, que serão pagos nos termos deste Plano. Por força da novação decorrente da Homologação Judicial do Plano, todos os termos, condições, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, restrições, dentre outros, e todas as obrigações e garantias de qualquer natureza relativas aos Créditos Concursais contratadas ou prestadas pelas Recuperandas serão extintas e deixarão de ser aplicáveis às Recuperandas (e eventuais coobrigados, garantidores, Afiliadas, sucessores, cessionários, administradores, ex-administradores), sendo substituídas, em todos os seus termos (exceto se e quando disposto de forma diversa neste Plano), pelas previsões deste Plano ou seus Anexos. A novação decorrente da Homologação Judicial do Plano implicará a extinção e respectivo cancelamento, liberação ou rescisão, conforme o caso, de todas e quaisquer obrigações financeiras concursais e garantias prestadas pelas Recuperandas, sujeitos à Recuperação Judicial, decorrentes de títulos e valores mobiliários, contratos financeiros, bem como de qualquer outro instrumento financeiro pago nos termos deste Plano, sendo que, no caso em que o Plano previr a emissão de um novo instrumento de dívida, a extinção e respectivo cancelamento, liberação ou rescisão apenas ocorrerá após a emissão de referido novo instrumento de dívida.

1. Para fins de esclarecimento, a novação ora referida em razão da Homologação Judicial do Plano não se estende a fianças bancárias e seguros garantia ou qualquer outra forma de garantia prestada por terceiros em favor das Recuperandas para assegurar os Juízos nos autos das ações judiciais que tenham por objeto créditos concursais, não importando novação ou extinção das obrigações desses em favor das Recuperandas.

3. Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia. Os Credores Não Litigantes, por operação e força deste Plano, obrigam-se, de forma individual e não solidária, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as Exclusões do Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia, a (i) suspender ou fazer com que seja suspensa (ainda que a suspensão acarrete extinção sem julgamento de mérito) toda e qualquer Demanda em curso contra as Recuperandas, no Brasil ou no exterior (e eventuais coobrigados, garantidores, Afiliadas, sucessores, cessionários, administradores, ex-administradores) desde a Aprovação do Plano e até a ocorrência de cada Evento de Quitação aplicável a cada Credor Não Litigante (“Período de Suspensão de Demandas”); e (ii) se abster de tomar qualquer medida de execução ou ajuizar qualquer Demanda (incluindo incidentes para desconsideração da personalidade jurídica) contra as Recuperandas, no Brasil ou no exterior (e eventuais coobrigados, garantidores, Afiliadas, sucessores, cessionários, administradores, ex-administradores); ou (iii) outorgar as Quitações e Renúncias de Demandas conforme previsto na Cláusula 9.3.4, direta, imediata e automaticamente, a partir da ocorrência de cada Evento de Quitação, ipso facto, sem necessidade de prática de qualquer ato adicional (“Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia”).

1. As obrigações previstas na Cláusula 9.3 e seguintes consideram-se assumidas, em caráter irrevogável e irretratável, pelos Credores Não Litigantes no ato da escolha por quaisquer das opções referidas na Cláusula 4.2.2 (Opção de Reestruturação I), Cláusula 4.2.3 (Opção de Reestruturação II), Cláusula 4.2.6 (Créditos de Credores Fornecedores Parceiros), Cláusula 4.2.8 (Créditos de Fornecedores Take or Pay com Garantia), Cláusula 4.2.9 (Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção I) e Cláusula 4.2.10 (Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção II).

2. As Recuperandas e os Credores Não Litigantes acordam e estabelecem, com fundamento no disposto no art. 6º, I da LRF, que durante o Período de Suspensão das Demandas haverá a suspensão do prazo prescricional dos respectivos direitos dos Credores Não Litigantes.

3. Exclusões do Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia. Estão excluídas e não são abrangidas pelo Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia (“Exclusões do Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia”) as: (a) Demandas promovidas por Credores Não Litigantes contra as Recuperandas em conexão a atos, fatos, relações e negócios jurídicos ocorridos ou celebrados após 26 de março de 2024, incluindo, mas não limitado ao Novo Financiamento e ao Empréstimo-Ponte; (b) Demandas relacionadas à inclusão dos respectivos Créditos na Relação de Credores ou ao montante de tais Créditos previstos na Relação de Credores, desde que os Credores envolvidos em tais Demandas tenham expressamente escolhido uma das opções de pagamento previstas neste Plano ou aderido ao presente Plano nos termos da Cláusula 4.11 para receber a integralidade dos seus respectivos Créditos detidos contra as Recuperandas, independentemente de eventual decisão favorável aos respectivos Credores; (c) qualquer Demanda promovida por qualquer Credor Não Litigante para o cumprimento de obrigações previstas no Plano, nos seus Anexos e demais instrumentos relacionados ao Plano, incluindo, mas sem limitação, eventuais acordos de suporte ao Plano, instrumentos de dívida e de garantia outorgados, observados os termos dos respectivos instrumentos; (d) Xxxxxxxx promovidas por Credores com relação ao DIP Emergencial Original Atualizado e suas garantias, nos termos dos respectivos instrumentos, desde que tais Demandas não contrariem o disposto neste Plano; e (e) qualquer Demanda, em qualquer forma, jurisdição e extensão, ajuizada por determinado Credor em defesa a Demandas promovidas por qualquer Recuperanda contra o respectivo Credor em desacordo com o previsto neste Plano, nos seus Anexos e demais instrumentos relacionados ao Plano, incluindo, mas sem limitação, eventuais acordos de suporte ao Plano, instrumentos de dívida e de garantia outorgados, observados os termos dos respectivos instrumentos.

4. Quitações e Renúncias de Demandas. Observadas as Exclusões do Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia, a ocorrência do(s) Evento(s) de Quitação abaixo especificados implicará, direta, imediata e automaticamente, ipso facto, sem necessidade de prática de qualquer ato adicional, a renúncia e a outorga, por todos os Credores Não Litigantes (em nome próprio e de suas Afiliadas, seus sucessores, cessionários, agentes, prepostos, consultores, assessores e representantes, a qualquer título) envolvidos em cada Evento de Quitação, de quitação plena, ampla, integral, absoluta, incondicional, irrevogável e irretratável, em favor das Recuperandas (e eventuais coobrigados, garantidores, Afiliadas, sucessores, cessionários, administradores, ex-administradores), exclusivamente com relação às respectivas Demandas promovidas por tais Credores Concursais ou Credores Extraconcursais Aderentes, conforme aplicável, ou Demandas decorrentes, direta ou indiretamente, dos seus respectivos Créditos (“Quitações e Renúncias de Demandas”).

1. Evento de Quitação I - Opção de Reestruturação I: Automaticamente após a verificação cumulativa (i) da emissão das Dívidas Roll-Up nos termos da Cláusula 4.2.2.1, conforme aplicável; e (ii) da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos com o recebimento das Novas Ações Capitalização de Créditos pelos Credores Opção de Reestruturação I, conforme aplicável, os Credores Opção de Reestruturação I terão por outorgadas, de modo voluntário, as Quitações e Renúncias de Demandas previstas na Cláusula 9.3.4 (“Evento de Quitação I”);

2. Evento de Quitação II - Opção de Reestruturação II: Automaticamente após a verificação cumulativa (i) da emissão da Dívida A&E Reinstated nos termos da Cláusula 4.2.3.1; e (ii) da emissão das Dívidas Participativas nos termos da Cláusula 4.2.3.2, os Credores Opção de Reestruturação II terão por outorgadas, de modo voluntário, as Quitações e Renúncias de Demandas previstas na Cláusula 9.3.4 (“Evento de Quitação II”);

3. Evento de Quitação III – Credores Fornecedores Parceiros: Automaticamente após o recebimento do pagamento do montante equivalente a 10% (dez por cento) do montante de seus respectivos Créditos nos termos da Cláusula 4.2.6, os Credores que optarem por ter seus respectivos Créditos Quirografários reestruturados nos termos da opção para Credores Fornecedores Parceiros terão por outorgadas, de modo voluntário, as Quitações e Renúncias de Demandas previstas na Cláusula 9.3.4 (“Evento de Quitação III”);

4. Evento de Quitação IV – Credores Fornecedores Take or Pay com Garantia: Automaticamente após o recebimento do pagamento do montante equivalente a 10% (dez por cento) do montante de seus respectivos Créditos nos termos da Cláusula 4.2.8, os Credores Fornecedores Take or Pay com Garantia que optarem por ter seus respectivos Créditos reestruturados nos termos da Cláusula 4.2.8 terão por outorgadas, de modo voluntário, as Quitações e Renúncias de Demandas previstas na Cláusula 9.3.4 (“Evento de Quitação IV”); e

5. Evento de Quitação V – Credores Fornecedores Take or Pay sem Garantia: Automaticamente após o recebimento do pagamento do montante equivalente a 10% (dez por cento) do montante de seus respectivos Créditos nos termos da Cláusula 4.2.9 ou Cláusula 4.2.10, conforme aplicável, os Credores Fornecedores Take or Pay sem Garantia que optarem por ter seus respectivos Créditos reestruturados nos termos da Cláusula 4.2.9 ou Cláusula 4.2.10, conforme aplicável, terão por outorgadas, de modo voluntário, as Quitações e Renúncias de Demandas previstas na Cláusula 9.3.4 acima (“Evento de Quitação V”).

5. Extinção das Demandas. Observado o quanto disposto na Cláusula 9.3.3, os Credores que optarem por ter seus respectivos Créditos Classe III reestruturados nos termos da Cláusula 4.2.2 (Opção de Reestruturação I), Cláusula 4.2.3 (Opção de Reestruturação II), Cláusula 4.2.6 (Créditos de Credores Fornecedores Parceiros), Cláusula 4.2.8 (Créditos de Fornecedores Take or Pay com Garantia), Cláusula 4.2.9 (Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção I) e Cláusula 4.2.10 (Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção II), conforme aplicável, obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a requerer (ou fazer com que seja requerida), no prazo de 5 (cinco) dias contados do respectivo Evento de Quitação nos termos da Cláusula 9.3.4, a extinção, com resolução do mérito, das Demandas existentes contra as Recuperandas (e eventuais coobrigados, garantidores, Afiliadas, sucessores, cessionários, administradores, ex-administradores), sem ônus para qualquer parte e com renúncia irrevogável ao prazo de recurso, nos termos do art. 487, III, “b” do Código de Processo Civil Brasileiro.

6. Salvo se disposto de modo diverso na respectiva transação, cada um dos Credores Não Litigantes e as Recuperandas concordam, estabelecem e se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a (i) arcar com o pagamento das respectivas custas judiciais ou administrativas pendentes de pagamento decorrentes ou porventura necessárias para a suspensão ou extinção de Demandas nos termos desta Cláusula 9.3, conforme aplicável, inclusive habilitações e impugnações de crédito, caso venha a ser determinado pelo Juízo competente; e (ii) arcar integral e unicamente com o pagamento de honorários contratuais e/ou de sucumbência devidos ou fixados em favor do(s) seu(s) respectivo(s) advogado(s) constituído(s) para o patrocínio da Demanda, nos casos de extinção das demandas, a qualquer título, seja em decorrência dos pedidos de suspensão ou dos pedidos de extinção, inclusive em sede de habilitações e impugnações de crédito, obrigando-se cada parte a envidar os melhores esforços para obter de seus respectivos advogados a renúncia ao direito a honorários de sucumbência; obrigando-se, em qualquer caso, a manterem-se reciprocamente indenes e a reembolsar a outra parte, conforme aplicável, pelos valores eventualmente cobrados e efetivamente desembolsados pela respectiva parte em relação aos itens “(i)” e “(ii)” acima que não eram de sua responsabilidade nos termos desta Cláusula, no prazo de até 5 (cinco) dias do recebimento da notificação encaminhada à respetiva parte responsável por tais valores, informando sobre a cobrança e desembolso ou na data em que a cobrança se tornar devida, o que ocorrer primeiro, acrescidos dos encargos legais. Para fins de clareza, (a) quaisquer custas judiciais ou administrativas e despesas já incorridas por qualquer das partes serão de sua responsabilidade e não serão reembolsadas pela outra parte, independentemente do que determinar o Juízo competente; e (b) os valores relativos aos honorários periciais serão sempre de responsabilidade da requerente da perícia ou rateadas caso tenha sido determinada de ofício pelo Juízo competente ou requerida por ambas as partes, nos termos do art. 95, do Código de Processo Civil Brasileiro. Esta Cláusula não se aplica às obrigações de pagamento de custos e despesas assumidas pelas Recuperandas, nos termos dos instrumentos previstos neste Plano ou em seus Anexos.

7. Observado o quanto disposto na Cláusula 9.3.3, com a Homologação Judicial do Plano, os Credores Concursais, salvo os Credores Trabalhistas, não mais poderão, (i) ajuizar ou prosseguir em toda e qualquer Demanda de qualquer natureza contra as Recuperandas relacionada a qualquer Crédito Concursal, excetuado o disposto no art. 6º, §1º, da LRF relativamente a Processos em que se estejam discutindo Créditos Ilíquidos; (ii) executar qualquer sentença, decisão judicial ou sentença arbitral contra as Recuperandas relacionada a qualquer Crédito Concursal; (iii) penhorar ou Onerar quaisquer bens das Recuperandas para satisfazer seus respectivos Créditos Concursais; (iv) criar, aperfeiçoar, excutir ou executar qualquer garantia real sobre os bens e direitos das Recuperandas para assegurar o pagamento de Crédito Concursal; (v) reclamar qualquer direito de compensação de seu respectivo Crédito Concursal contra qualquer crédito devido às Recuperandas; e (vi) buscar a satisfação de seu Crédito Concursal por qualquer outro meio, que não o previsto neste Plano, inclusive mediante a liquidação de cartas de fiança bancária, seguros garantia ou qualquer outra forma de garantia apresentados pelas Recuperandas.

1. Para fins do disposto na Cláusula 9.3.7, item (vi) acima e por força da Homologação Judicial do Plano, as Recuperandas poderão requerer a desoneração e a devolução às instituições emissoras de quaisquer garantias, como cartas de fiança bancárias e seguros garantia, apresentadas pelo Grupo Oi com o objetivo de assegurar os Juízos nos autos das ações judiciais que tenham por objeto créditos concursais, observadas as obrigações assumidas pelas Recuperandas perante o poder público no âmbito de acordos e transações realizados na forma da Lei.

4. Cancelamento de Protestos. A Homologação Judicial do Plano acarretará o cancelamento de todo e qualquer protesto junto a Cartórios de Títulos e Documentos que tenha origem em Crédito Concursal, bem como na exclusão definitiva do nome das Recuperandas nos registros de quaisquer órgãos de proteção ao crédito quando o apontamento se originar de Crédito Concursal.

5. Formalização de Documentos e Outras Providências. O Grupo Oi, os adquirentes de quaisquer ativos de propriedade de qualquer das Recuperandas e os Credores e seus representantes e advogados deverão praticar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprimento e implementação do disposto neste Plano.

6. Modificação do Plano. O Grupo Oi poderá apresentar aditamentos, alterações ou modificações ao Plano a qualquer tempo após a Data de Homologação, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam aceitos e aprovados pelos Credores Concursais, nos termos da LRF.

1. Efeito Vinculativo das Modificações do Plano. Os aditamentos, alterações ou modificações ao Plano vincularão o Grupo Oi, seus Credores Concursais e seus respectivos cessionários e sucessores, a partir de sua aprovação pelos Credores Concursais na forma dos arts. 45, 45-A ou 58, caput ou §1º da LRF.

7. Equivalência no Cumprimento do Plano. Na hipótese de qualquer das operações e condições previstas no presente Plano, que não envolva pagamento em dinheiro aos Credores Concursais, não ser possível de ser implementada pelas Recuperandas, seja pelo transcurso dos prazos previstos para a implementação de tais operações, por razões regulamentares ou por qualquer outro motivo que não seja imputável às Recuperandas, as Recuperandas adotarão as medidas necessárias com o objetivo de assegurar um resultado equivalente para os Credores Concursais.

8. Ratificação de Atos. A Aprovação do Plano pela Assembleia Geral de Credores implicará a aprovação e ratificação de todos os atos regulares de gestão praticados e medidas adotadas pelas Recuperandas para implementar a sua reestruturação, em especial aquelas adotadas no curso da Recuperação Judicial, incluindo, mas não se limitando aos atos necessários à reestruturação na forma proposta neste Plano, à celebração do DIP Emergencial Original Atualizado, à celebração do Contrato de Backstop, bem como todos demais atos e ações necessárias para integral implementação e consumação deste Plano e da Recuperação Judicial, os quais ficam expressamente autorizados, validados e ratificados para todos os fins de direito, inclusive e especialmente dos art. 66, 74 e 131 da LRF.

9. Isenção de Responsabilidade e Renúncia.

1. Isenção de Responsabilidade e Renúncia das Partes Isentas. Em decorrência da Homologação Judicial do Plano, os Credores expressamente liberam as Partes Isentas de toda e qualquer responsabilidade pelos Atos Regulares de Gestão praticados antes ou depois da Data do Pedido até a data da Aprovação do Plano, inclusive com relação à reestruturação prevista neste Plano, conferindo às Partes Isentas quitação ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável de todos os direitos e pretensões patrimoniais, penais e morais porventura decorrentes dos referidos atos a qualquer título. Quaisquer atos irregulares de gestão não estão abrangidos por esta Cláusula.

10. Disposições Gerais

1. Condições Suspensivas. A eficácia deste Plano está condicionada à (i) Aprovação do Plano; e (ii) Homologação Judicial do Plano.

2. Condição Resolutiva. Sem prejuízo das condições suspensivas estipuladas na Cláusula 10.1 acima e início da produção dos efeitos deste Plano, são condições resolutivas do Plano, (a) o recebimento pela Companhia do valor total e integral (a.1) do Novo Financiamento nos termos deste Plano; e (a.2) até 30 de abril de 2024, do Empréstimo-Ponte; e/ou (b) a não entrada em vigor de acordo entre a Companhia e a ANATEL no âmbito do procedimento de solução consensual de controvérsia e prevenção de conflitos relativo ao processo TC 020.662-2023-8 que tramita na Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) do Tribunal de Contas da União até a implementação da condição resolutiva prevista no referido acordo (em conjunto, as “Condições Resolutivas”), sendo certo que, na hipótese da ocorrência da Condição Resolutiva, o Plano e suas estipulações serão automaticamente resolvidos, com a consequente manutenção e/ou reconstituição dos direitos e garantias dos Credores nas condições originariamente contratadas, como se o Plano não tivesse sido aprovado, exceto no caso de eventuais multas ou penalidades previstas nos termos deste Plano para descumprimento de obrigações assumidas por Credores, as quais poderão ser cobradas pelas Recuperandas nos termos previstos neste Plano.

1. Na hipótese de implementação de quaisquer das Condições Resolutivas referida no item “(a.1)” e “(a.2)” acima, os credores terão o prazo de 30 (trinta) dias para apresentar plano alternativo, contados da data da ocorrência da respectiva Condição Resolutiva, o qual será submetido à deliberação em Assembleia Geral de Credores, na forma do art. 56, §§ 5º e 6º, da LRF.

2. Na hipótese de implementação da Condição Resolutiva referida no item “(b)” acima, as administrações das Recuperandas ficam desde já autorizadas, por força da Aprovação do Plano, a tomar todas as medidas necessárias para convocar uma nova Assembleia Geral de Credores, a fim de deliberar sobre a aprovação de um plano de recuperação judicial alternativo ou de uma modificação ao atual Plano, no melhor interesse das Recuperandas, nos termos do que determina o art. 35, I, a, a LRF.

3. Obrigações de Fazer e Não-Fazer. Por meio deste Plano, as Recuperandas comprometem-se a, durante o curso da Recuperação Judicial e até a quitação integral das obrigações previstas neste Plano, (a) conduzir as atividades e operações do Grupo Oi de acordo com os Atos Regulares de Gestão, observado o Anexo 7.1; (b) observar todos os termos, condições e limitações estabelecidos neste Plano; e (c) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Plano.

1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.3 acima, as Recuperandas comprometem-se a adotar as medidas que estejam ao seu alcance e sejam necessárias para que este Plano seja reconhecido como eficaz, exequível e vinculante nas jurisdições estrangeiras aplicáveis, na medida em que tal reconhecimento se faça necessário para a implementação das medidas previstas neste Plano em relação aos respectivos Credores.

4. Créditos em Moeda Estrangeira. Para efeitos de pagamento, exceto pela concordância expressa do Credor em favor da conversão de seu respectivo Crédito da moeda estrangeira para a moeda corrente nacional ou conforme previsto de forma diversa neste Plano, os créditos registrados originalmente em moeda estrangeira serão mantidos na respectiva moeda original para todos os fins de direito e serão pagos de acordo com o quanto disposto neste Plano. Os Credores Quirografários titulares de Créditos registrados em moeda estrangeira poderão, a seu exclusivo critério, optar pela conversão de seu crédito para moeda corrente nacional, devendo, para tanto, informar expressamente essa opção no momento e conjuntamente ao envio do respectivo termo de adesão indicando a opção de pagamento, hipótese em que o respectivo Crédito Classe III será convertido pela Taxa de Câmbio Conversão.

1. Sem prejuízo do disposto acima e desde que não afete os direitos dos demais Credores Concursais, as Recuperandas poderão estender os prazos previstos neste Plano que sejam aplicáveis aos Credores Quirografários titulares de Créditos registrados em moeda estrangeira exclusivamente para o cumprimento de regras ou procedimentos previstos em legislação estrangeira, caso necessário.

5. Meios de Pagamento. Exceto se previsto de forma diversa no Plano, os valores devidos aos Credores, nos termos deste Plano, serão pagos mediante transferência direta de recursos, por meio de transferência eletrônica disponível (TED), ou por pagamento instantâneo brasileiro (PIX) ou, no caso dos credores detentores de Créditos Classe III em Dólar, mediante remessa de valores para a conta do respectivo credor estrangeiro, a ser informada individualmente pelo Credor ao realizar a escolha de pagamento na forma da Cláusula 4.5. No caso dos Créditos Financeiros, o pagamento será feito diretamente nos sistemas aplicáveis de liquidação e custódia, perante o trustee ou os agentes.

1. Os pagamentos previstos neste Plano serão realizados somente após a disponibilização e envio pelos Credores Concursais de seus dados cadastrais atualizados e informações de conta bancária na plataforma eletrônica disponibilizada pela Oi no endereço eletrônico a ser divulgado oportunamente pelas Recuperandas. Caso o Credor Concursal não disponibilize e envie as referidas informações em tempo hábil para que as Recuperandas possam realizar o respectivo pagamento, nas datas e prazos previstos neste Plano, não será considerado descumprimento de Plano. Não haverá incidência de multas, atualização monetária ou encargos moratórios em relação aos pagamentos que não tenham sido efetuados nas datas e prazos previstos neste Plano em virtude de os Credores Concursais não terem disponibilizado e enviado tempestivamente as referidas informações.

2. Os documentos da efetiva transferência de recursos servirão como comprovante de quitação dos respectivos valores efetivamente pagos pelas Recuperandas.

6. Datas de Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista neste Plano estar prevista para ser realizada ou satisfeita em um dia que não seja um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação poderá ser realizado ou satisfeito, conforme o caso, no Dia Útil imediatamente seguinte, sem que isso caracterize impontualidade das Recuperandas ou implique incidência de Encargos Financeiros. Da mesma forma, tendo em vista eventuais obrigações de pagamento dependentes de atos ainda não performados, as Recuperandas envidarão todos os esforços para realizar os pagamentos na data mais breve possível, de acordo com a sistemática deste Plano.

7. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações ao Grupo Oi, requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando enviadas por e-mail com comprovante de entrega, observando-se os dados de contato a seguir:

Oi S.A. – Em Recuperação Judicial

E-mail: xxxx@xx.xxx.xx

8. Anuência dos Credores. Os Credores Concursais têm plena ciência de que os prazos, termos e condições de satisfação de seus Créditos são alterados por este Plano e que as Cláusulas, termos e condições previstos no Plano da Primeira Recuperação Judicial não serão mais aplicáveis às Recuperandas ou aos Credores Concursais e seus respectivos Créditos, exceto se previsto expressamente de forma diferente neste Plano. Os Credores Concursais, no exercício de sua autonomia da vontade, declaram que concordam expressamente com as referidas alterações, nos termos previstos neste Plano.

9. Divisibilidade das Previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação Judicial, a validade e eficácia das demais disposições não serão afetadas, devendo as Recuperandas propor novas disposições para substituírem aquelas declaradas inválidas, nulas ou ineficazes, de forma a manter o propósito do estabelecido neste Plano.

10. Pagamento Máximo. Os Credores Concursais não receberão do Grupo Oi, em hipótese alguma, quaisquer valores que ultrapassem o valor estabelecido neste Plano para pagamento de seus Créditos Concursais, os quais deverão sempre observar o previsto na Relação de Credores do Administrador Judicial.

11. Cessão de Créditos. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano ou nos instrumentos emitidos na forma deste Plano, os Credores Concursais poderão ceder seus Créditos Concursais ou direitos de participação sobre tais Créditos Concursais a outros Credores Concursais ou a terceiros, e tal cessão somente será considerada eficaz e produzirá efeitos desde que (i) a cessão seja notificada para o Grupo Oi e para a Administração Judicial com antecedência mínima de 5 (cinco) dias das datas de pagamento; (ii) a notificação seja acompanhada do comprovante de que os cessionários receberam e aceitaram, de forma irrevogável, os termos e as condições previstas neste Plano (incluindo, mas não se limitando, às condições de pagamento), e que têm conhecimento que o crédito cedido é um Crédito Concursal sujeito às disposições do Plano; (iii) a cessão ou a promessa de cessão seja imediatamente comunicada ao Juízo da Recuperação, na forma do art. 39, §7º da LRF. O disposto nos itens (i) a (iii) acima não se aplica aos Credores do Novo Financiamento e aos Credores Opção de Reestruturação I, que poderão ceder seus Créditos livre e independentemente de prévia notificação e/ou concordância das Recuperandas.

12. Sub-rogação. Para fins de esclarecimento, na hipótese de qualquer parte se sub-rogar, a qualquer título e a qualquer tempo, nos direitos de determinado Credor Concursal sobre os respectivos Créditos Concursais, tal parte fará jus ao pagamento dos referidos Créditos Concursais nos mesmos termos aplicáveis ao respectivo Credor Concursal.

13. Compensação de Créditos. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano, após a Data de Homologação, as Recuperandas terão a opção, mas não a obrigação, a seu exclusivo critério, de quitar a totalidade ou parte do saldo remanescente dos Créditos Concursais de titularidade de seus Credores Fornecedores e Credores Intercompany, mediante a utilização de eventuais créditos, adiantamentos, benefícios, bônus ou equivalentes, que as Recuperandas possuam contra o respectivo Credor, para compensação de Créditos Concursais, nos termos do art. 368 e seguintes do Código Civil Brasileiro. Para que não restem dúvidas, eventual saldo remanescente do Crédito Concursal de determinado Credor após efetuada a compensação prevista nesta Cláusula receberá o tratamento previsto na opção de pagamento de seus Créditos Concursais, conforme escolhido ou aplicável ao respectivo Credor, nos termos deste Plano.

14. Alterações Anteriores à Aprovação do Plano. As Recuperandas se reservam o direito, na forma da Lei, de alterar este Plano até a data da Aprovação do Plano, inclusive de modo a complementar o protocolo com documentos adicionais e traduções de documentos correlatos.

15. Poderes do Grupo Oi para implementar o Plano.

1. A Aprovação do Plano seguida da Homologação Judicial do Plano dará poderes à Oi, por meio de seus representantes legais, para tomar todas as medidas necessárias para a implementação do Plano.

2. Após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Oi fica desde já autorizado a adotar todas as medidas necessárias para (i) submeter a Aprovação do Plano ao processo de insolvência em curso perante a Bankruptcy Court of the Southern District of New York (Chapter 15) e a Suprema Corte de Justiça da Inglaterra e País de Gales, com o objetivo de conferir efeitos ao Plano em território norte-americano e no Reino Unido, respectivamente, vinculando os Credores ali domiciliados e estabelecidos, bem como (ii) iniciar e/ou dar andamento a outros procedimentos judiciais, extrajudiciais ou administrativos, sejam de insolvência ou de outra natureza, em outras jurisdições além da República Federativa do Brasil, incluindo no território norte-americano e holandês, conforme necessário, para a implementação deste Plano, incluindo, mas não se limitando, aos processos de insolvência ou procedimentos necessários à implementação das disposições deste Plano, notadamente nos termos da legislação aplicável dos Estados Unidos da América e da Holanda. Os processos auxiliares no exterior não poderão alterar os termos e as condições deste Plano.

16. Lei Aplicável. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano ou nos instrumentos de dívida emitidos nos termos das Cláusulas 4.2.2.1, 4.2.3.1, 5.4.1 e 5.4.1.3, os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, observadas as legislações aplicáveis para cada um dos Anexos.

17. Resolução de Conflitos e Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano, incluindo pretensões de Credores relativas ao valor dos seus respectivos Créditos Concursais poderão ser previamente submetidas a procedimento de Mediação, na forma do regulamento da Câmara de Mediação e Arbitragem da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx/RJ ou alternativamente do Núcleo Permanente de Métodos Consensuais de Solução de Litígios do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Caso as controvérsias ou disputas em questão não sejam solucionadas na Mediação, serão elas resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação Judicial, até o encerramento do processo de Recuperação Judicial com trânsito em julgado da decisão homologatória; e (ii) por qualquer juízo empresarial do Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro, após o encerramento do processo de Recuperação Judicial com trânsito em julgado da decisão homologatória. Para fins de clareza, esta disposição não se aplica aos instrumentos emitidos ou celebrados pelas Recuperandas, para implementação ou em conexão com este Plano, incluindo, mas sem limitação, eventuais acordos de suporte ao Plano, o Contrato de Backstop, instrumentos de dívida e de garantia outorgados nos termos deste Plano, em relação aos quais serão observados os termos dos respectivos instrumentos.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do Grupo Oi.

Rio de Janeiro, 25 de março de 2024.

(Restante da página intencionalmente deixada em branco.

Folha de assinaturas na página que segue.)

(Página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial Consolidado de Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance BV – Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief UA – Em Recuperação Judicial firmado em 25 de março de 2024)

Oi S.A. – Em Recuperação Judicial

Portugal Telecom International Finance B.V. – Em Recuperação Judicial

Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. – Em Recuperação Judicial

LISTA DE ANEXOS

Anexo 1.1 – Definições

Anexo 2.6 – Laudo Econômico-Financeiro

Anexo 3.1.3 – Ativos para Alienação e/ou Oneração

Anexo 4.2.2.1.1(A) – Escritura Debêntures Roll-Up

Anexo 4.2.2.1.1(B) – Escritura Notes Roll-Up

Anexo 4.2.2.1.1(f)(I) – Bens e Ativos em Garantia Dívida Roll-Up

Anexo 4.2.2.1.1(f)(II) – Instrumentos de Garantia Roll-Up

Anexo 4.2.2.1.1(f)(III) – Contrato de Compartilhamento de Garantias (Intercreditor Agreement)

Anexo 4.2.2.2.6 – Termo de Renúncia ao Recebimento das Novas Ações Capitalização de Créditos

Anexo 4.2.3.1(d) – Bens e Ativos em Garantia Dívida A&E Reinstated

Anexo 4.2.3.1(f) – Instrumentos de Dívida A&E Reinstated

Anexo 4.2.3.2(A) – Instrumento da Dívida Participativa em Reais

Anexo 4.2.3.2(B) - Instrumento da Dívida Participativa em Dólares

Anexo 4.2.8.1(d) – Bens e Ativos em Garantia Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated

Anexo 4.2.8.3 – Ativos para Transferência para Credores Take or Pay

Anexo 4.2.9.3(d) – Bens e Ativos em Garantia Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated

Anexo 4.2.9.6 – Xxxxxx Xxxxxx

Anexo 4.5.5 – Notificação Opção de Pagamento

Anexo 5.1 – Ativos para Alienação e/ou Oneração

Anexo 5.2.1(i) – Acervo ClientCo

Anexo 5.2.1(ii) – Acervo V.Tal

Anexo 5.4.1.3 – Termo de Adesão Novo Financiamento

Anexo 5.4.1.5(A) – Escritura Notes Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I

Anexo 5.4.1.5(B) – Escritura Debêntures Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I

Anexo 5.4.1.5(C) – Escritura Debêntures Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas

Anexo 5.4.1.5(d) – Instrumentos de Garantia Novo Financiamento

Anexo 5.4.1.5(d)(I) – Bens e Ativos em Garantia Novo Financiamento

Anexo 5.4.1.5(d)(II) – Bens e Ativos em Garantia Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas

Anexo 5.4.1.5(d)(III) – Bens e Ativos em Garantia Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas – Tranche I

Anexo 6.1(A) – Reorganizações Societárias a Qualquer Tempo

Anexo 6.1(B) –Reorganizações Societárias após Aumento de Capital – Capitalização de Créditos

Anexo 7.1 – Atos Regulares de Gestão

Anexo 7.2.4 – Acordo de Confidencialidade Watchdog

Anexo 7.3.1 – Composição do Conselho de Administração

Anexo 1.1

Definições

“Administrador Judicial” significa os escritórios Wald Administração de Falências e Empresas em Recuperação Judicial Ltda., com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, XXX 00000-000; K2 Consultoria Econômica, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, XXX 00000-000; e Preservar Administração Judicial Perícia e Consultoria Empresarial Ltda. (Preserva-Ação Administração Judicial), com sede na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, conforme nomeados pelo Juízo da Recuperação Judicial, nos termos das decisões proferidas, respectivamente, em 2 de fevereiro de 2023, ratificada em 16 de março de 2023, e em 25 de junho de 2023.

“Afiliadas” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer Pessoa direta ou indiretamente Controladora, Controlada ou sob Controle comum dessa Pessoa.

“Alienação de Ativos” significa as operações de alienação de ativos nos termos da Cláusula 5.1.

“ANATEL ou Agência Reguladora” significa a Agência Nacional de Telecomunicações, criada pela Lei nº 9.472 de 16 de julho 1997.

“Aprovação do Plano” significa a aprovação deste Plano pelos Credores Concursais na Assembleia Geral de Credores, na forma do art. 45, 56-A ou 58, caput e §1º da LRF, ou por meio de termos de adesão na forma do art. 45-A da LRF. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorrerá na data da Assembleia Geral dos Credores que aprovar o Plano. Na hipótese de aprovação nos termos do art. 00-X x xx xxx. 00, xxxxx x §0x da LRF, considera-se a Aprovação do Plano na data da decisão que conceder a Recuperação Judicial.

“Assembleia Geral de Credores” significa qualquer assembleia geral de credores realizada nos termos do Capítulo II, Seção IV da LRF.

“Ativos Permitidos ClientCo” significa (a) as ações relacionadas ao acervo da UPI V.Tal; e/ou (b) ações de companhias listadas na B3 e que componham o índice Bovespa, com market cap superior a R$ 7.300.000.000,00 (sete bilhões e trezentos milhões de Reais), sendo certo que o valor atribuído às respectivas ações poderá ser determinado com base no preço médio ponderado por volume das ações de emissão do respectivo ativo nos 90 (noventa) dias que antecederem a data do Procedimento Competitivo prevista no Edital UPI ClientCo .

“Ato Regular de Gestão” significa o ato praticado de boa-fé por administrador ou conselheiro das Recuperandas, com diligência e lealdade, em cumprimento aos deveres fiduciários em relação às Recuperandas e aos Credores, dentro de suas atribuições e poderes, sem violação da Lei, do Estatuto Social e do Plano, fundamentado na técnica aplicável, mediante decisão negocial desinteressada, informada e refletida.

“Audiência Propostas UPI ClientCo” significa a audiência para abertura das propostas formuladas visando à aquisição da UPI ClientCo com data e horário fixados no respectivo Edital UPI ClientCo, na presença do Administrador Judicial, Recuperandas e demais proponentes.

“Audiência Propostas UPI V.Tal” significa a audiência para abertura das propostas formuladas visando à aquisição da UPI V.Tal com data e horário fixados no respectivo Edital de alienação da UPI V.Tal, na presença do Administrador Judicial, Recuperandas e demais proponentes.

“Aumentos de Capital Autorizados” significa um ou mais aumentos de capital da Oi mediante deliberação do Conselho de Administração, por meio de emissão pública ou privada de ações ordinárias ou preferenciais, caso aplicável, até que o valor do seu capital social alcance o limite previsto no Estatuto Social da Oi no momento da realização do respectivo aumento de capital, podendo, ainda, dentro do referido limite, (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; ou (ii) outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados da Companhia ou sociedade sob seu Controle e/ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, de acordo com o Plano aprovado pela Assembleia Geral de Credores sem que os acionistas tenham direito de preferência à subscrição dessas ações

“Bonds 2025” significa as 10%/12% Senior PIK Toggle Notes com vencimento em 2025 emitidas pela Oi, em 27 de julho de 2018, e garantidas, conjunta e solidariamente, por Oi Móvel S.A. (incorporada pela Companhia em fevereiro de 2022), Telemar Norte Leste S.A. (incorporada pela Companhia em maio de 2021), Oi Coop e PTIF.

"CADE” significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro 2002.

“Controle” significa, nos termos do art. 116 da Lei nº 6.404/76, (i) a titularidade de direitos de sócios que assegurem ao seu titular, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e (ii) o uso efetivo de tal poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade. As expressões e termos “Controlador”, “Controlado por”, “sob Controle comum” e “Controlada” têm os significados logicamente decorrentes desta definição de “Controle”.

“Credores do DIP Emergencial Original Atualizado” significa os Credores Extraconcursais titulares de Créditos Extraconcursais detidos contra a Oi decorrentes da participação no DIP Emergencial Original Atualizado.

“Crédito do DIP Emergencial Original Atualizado” significa os Créditos Extraconcursais detidos contra a Oi decorrentes da participação no DIP Emergencial Original Atualizado.

“Crédito Trabalhista Fundação Atlântico” significa o Crédito Trabalhista de titularidade da Fundação Atlântico de Seguridade Social, entidade de previdência privada vinculada ao Grupo Oi.

“Créditos” significa os Créditos Concursais e os Créditos Extraconcursais detidos contra as Recuperandas.

“Créditos Classe III” significa os Créditos Concursais previstos nos arts. 41, inciso III, e 83, inciso VI, da LRF contra as Recuperandas, detidos por Xxxxxxx que não sejam quaisquer das próprias Recuperandas.

“Créditos Concursais” significa os créditos e obrigações de fazer sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial e deste Plano, vencidos ou vincendos, cujos respectivos contratos, obrigações e/ou fatos geradores ocorreram antes da Data do Pedido, independentemente de estarem ou não relacionados na Relação de Credores do Administrador Judicial. Os Créditos Concursais são todos os Créditos referidos neste Plano, independentemente de sua natureza, à exceção dos Créditos Extraconcursais.

“Créditos Concursais Agências Reguladoras” significa Créditos Concursais líquidos não tributários de titularidade de agências reguladoras ou decorrentes de obrigações impostas em razão de deliberação de agências reguladoras, incluindo a ANATEL. Não estão incluídos nos Créditos Concursais Agências Reguladoras eventuais multas administrativas já consideradas indevidas por decisão proferida no âmbito do Superior Tribunal de Justiça.

“Créditos de Fornecimento” significa os Créditos Classe III decorrentes do fornecimento de bens, conteúdos, direitos e ou serviços não financeiros ao Grupo Oi e que não sejam Créditos Financeiros.

“Créditos Ex-Bondholders Não-Qualificados” significa os Créditos Classe III novados e reestruturados nos termos da Cláusula 4.3.3.1 do Plano da Primeira Recuperação Judicial de titularidade dos Ex-Bondholders Não-Qualificados.

“Créditos Extraconcursais” significa os créditos detidos contra as Xxxxxxxxxxxx que não se sujeitam aos efeitos deste Plano em razão (i) do seu fato gerador ser posterior à Data do Pedido, incluindo, mas não limitado ao DIP Emergencial Original Atualizado; ou (ii) de se enquadrarem no art. 49, §§ 3º e 4º da LRF, ou qualquer outra norma legal/judicial que os exclua dos efeitos deste Plano.

“Créditos Extraconcursais Aderentes” significa os Créditos Extraconcursais dos Credores Extraconcursais Aderentes.

“Créditos Financeiros” significa os Créditos Classe III (i) decorrentes de operações contratadas e realizadas pelas Recuperandas no âmbito do Sistema Financeiro Nacional com instituições financeiras, sob qualquer modalidade, bem como outros créditos financeiros; e (ii) relativos a contratos (facility agreements), debêntures ou títulos de dívida (bonds) negociados ou emitidos no exterior e regulados por Leis estrangeiras emitidos pelas Recuperandas.

“Créditos Ilíquidos” significa os Créditos Concursais (i) objeto de ação judicial ou de arbitragem, iniciada ou não, derivados de quaisquer relações jurídicas e contratos existentes antes da Data do Pedido; (ii) em relação a cujo valor haja pendência de resolução de controvérsia ou disputa; ou (iii) aqueles que, ainda que não se enquadrem nos itens (i) e (ii) acima, por qualquer razão não constem da Relação de Credores do Administrador Judicial.

“Créditos Intercompany” significa os créditos das Recuperandas decorrentes de mútuos realizados entre si ou com suas Afiliadas como forma de gestão de caixa e transferência de recursos entre as diferentes sociedades que compõem o Grupo Oi, inclusive com recursos decorrentes de operações realizadas no mercado internacional.

“Créditos ME/EPP” significa os Créditos Concursais detidos por microempresas ou empresas de pequeno porte, definidos conforme a Lei Complementar nº 123/2006, nos termos do art. 41, inciso IV da LRF.

“Créditos Opção de Reestruturação I”: Significa os Créditos Classe III que não sejam Créditos de Fornecimento, Créditos Transacionados, Créditos Take or Pay com Garantia ou Créditos Take or Pay sem Garantia, detidos pelos Credores Quirografários que elegerem ser pagos por meio da Opção de Reestruturação I prevista na Cláusula 4.2.2.

“Créditos Opção de Reestruturação II”: Significa os Créditos Classe III que não sejam Créditos de Fornecimento, Créditos Transacionados, Créditos Take or Pay com Garantia ou Créditos Take or Pay sem Garantia, detidos pelos Credores Quirografários que elegerem ser pagos por meio da Opção de Reestruturação II prevista na Cláusula 4.2.3.

“Créditos Quirografários” significa os Créditos Classe III e os Créditos Concursais Agências Reguladoras.

“Créditos Retardatários” significa os Créditos Concursais que forem incluídos na lista de credores após a publicação da Relação de Credores do Administrador Judicial na imprensa oficial na forma do disposto no art. 7º, §2º da LRF, exceto aqueles Créditos Concursais que tenham sido objeto de transação entre as Recuperandas e o Credor respectivo até a Data de Homologação.

“Créditos Take or Pay com Garantia” significa os Créditos Classe III indicados como “Contratos TOP” na lista de Credores Concursais prevista no art. 51, inciso III da LRF e/ou reconhecidos no Parecer do Administrador Judicial como créditos originais de obrigações take or pay e que sejam oriundos de obrigações de pagamento garantidas por aval, caução ou fiança assumidas pelas Recuperandas por serviços a serem prestados por Credores Fornecedores na modalidade de take or pay.

“Créditos Take or Pay sem Garantia” significa os Créditos Classe III indicados como “Contratos TOP” na lista de Credores Concursais prevista no art. 51, inciso III da LRF e/ou reconhecidos no Parecer do Administrador Judicial como créditos originais de obrigações take or pay e que sejam oriundos de obrigações de pagamento assumidas pelas Recuperandas por serviços a serem prestados por Credores Fornecedores na modalidade de take or pay, porém não originalmente garantidas por aval, caução ou fiança.

“Créditos Trabalhistas” significa os Créditos Concursais derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, inciso I da LRF.

“Créditos Transacionados” significa os Créditos Classe III oriundos de acordos celebrados entre Credores Fornecedores, que não possuam qualquer tipo de Demanda em curso contra qualquer das Recuperandas antes da Data do Pedido, homologados judicialmente, para estabelecer formas específicas de pagamentos dos seus respectivos Créditos Classe III.

“Credores” significa todos os credores referidos neste Plano.

“Credores Concursais” significa os titulares de Créditos Concursais.

“Credores Extraconcursais” significa os titulares de Créditos Extraconcursais.

“Credores Extraconcursais Aderentes” significa os Credores Extraconcursais que desejarem receber os seus Créditos Extraconcursais na forma deste Plano, aplicável aos Credores Quirografários, Credores Fornecedores, Credores Fornecedores Parceiros ou Credores Fornecedores Transacionados.

“Credores Financeiros” significa os Credores Quirografários titulares de Créditos Financeiros.

“Credores Fornecedores” significa os Credores Quirografários titulares de Créditos de Fornecimento.

“Credores Fornecedores Parceiros” significa os Credores Fornecedores que (a) estejam adimplentes com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 8.3, exceto em caso de incidente de verificação de crédito relacionado ao Processo de Recuperação Judicial ou nas hipóteses previstas na Cláusula 8.3.3; (b) tenham votado favoravelmente à aprovação do presente Plano, exceto em caso de impedimento de direito de voto em razão do art. 43 da LRF ou qualquer outro impedimento legal; e (c.1.) mantenham o fornecimento às Recuperandas de bens, conteúdos, direitos ou serviços, conforme aplicável, sem alteração injustificada dos termos e condições praticados até a Data do Pedido em relação às Recuperandas (não sendo consideradas injustificadas as alterações decorrentes de negociações realizadas entre os Credores e as Recuperandas, mesmo após a Data do Pedido); ou (c.2) mantiveram, durante toda a vigência dos respectivos contratos de fornecimento celebrados antes da Data do Pedido, o compromisso de fornecer às Recuperandas bens, conteúdos, direitos ou serviços, conforme aplicável, sem alteração injustificada dos termos e condições praticados até o término da vigência dos respectivos contratos de fornecimento.

“Credores Não Litigantes” significa qualquer Credor (incluindo suas respectivas Afiliadas) que optar por receber o pagamento do seu respectivo Crédito Quirografário reestruturado nos termos da Cláusula 4.2.2 (Opção de Reestruturação I), Cláusula 4.2.3 (Opção de Reestruturação II), Cláusula 4.2.6 (Créditos de Credores Fornecedores Parceiros), Cláusula 4.2.8 (Créditos de Fornecedores Take or Pay com Garantia) e Cláusula 4.2.9 (Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia).

“Credores Opção de Reestruturação I”: Significa os Credores Quirografários que elegerem ser pagos por meio da Opção de Reestruturação I prevista na Cláusula 4.2.2.

“Credores Opção de Reestruturação II”: Significa os Credores Quirografários que elegerem ser pagos por meio da Opção de Reestruturação II prevista na Cláusula 4.2.3.

“Credores Participantes Novo Financiamento” significa as Pessoas que participarem do Novo Financiamento.

“Credores Quirografários” significa os Credores detentores de Créditos Classe III.

“Credores Concursais ME/EPP” significa os titulares de Créditos ME/EPP.

“Credores Retardatários” significa os titulares dos Créditos Retardatários.

“Credores Take or Pay com Garantia” significa os Credores Fornecedores Parceiros titulares dos Créditos Take or Pay com Garantia.

“Credores Take or Pay sem Garantia” significa os Credores Fornecedores Parceiros titulares dos Créditos Take or Pay sem Garantia.

“Credores Trabalhistas” significa os titulares de Créditos Trabalhistas.

“Credores Trabalhistas Depósitos Judiciais” significa os Credores Trabalhistas que são partes de processos judiciais envolvendo as Recuperandas, em cujos autos tenham sido realizados Depósitos Judiciais.

“Data de Homologação” significa o dia da publicação da decisão de primeiro grau concessiva da Recuperação Judicial, contra a qual, após decorridos os prazos para interposição dos recursos cabíveis, não haja recurso com efeito suspensivo pendente de julgamento. No caso de ser indeferida na primeira ou na segunda instância a concessão, considerar-se-á como Data de Homologação, respectivamente, a data da disponibilização, no diário oficial, de eventual decisão de segundo grau, ou de instância superior, em qualquer caso monocrática ou colegiada – o que primeiro ocorrer – que assim deliberar, contra a qual, após decorridos os prazos para interposição dos recursos cabíveis, não haja recurso com efeito suspensivo pendente de julgamento.

“Data do Pedido” significa a data do ajuizamento do pedido de recuperação judicial, qual seja, 1º de março de 2023.

“Debêntures Novo Financiamento” significa as debêntures a serem emitidas substancialmente na forma da minuta da Escritura Debêntures Novo Financiamento constante do Anexo 5.4.1.4(b).

“Debêntures Roll-Up” significa as debêntures a serem emitidas substancialmente na forma da minuta da Escritura Debêntures Roll-Up constante do Anexo 4.2.2.1.1(A).

“Demanda” significa, em qualquer grau de jurisdição ou instância, qualquer litígio, ação, reivindicação, processo, reclamação, incidente de desconsideração de personalidade jurídica, procedimento arbitral, execução, protesto judicial, decisão, fiscalização, solicitação de informações (inclusive para o início de um procedimento de fiscalização), cobrança, notificação (judicial ou extrajudicial), auto de infração, intimação, procedimento, inquérito, demanda judicial, arbitral ou administrativa, ou, ainda, qualquer outro tipo de investigação, ação ou processo, seja judicial, arbitral, administrativo ou criminal.

“Depósito Judicial” significa os depósitos judiciais efetuados pelo Grupo Oi no âmbito de ações judiciais de qualquer natureza, os quais serão utilizados no pagamento de determinados créditos, conforme estabelecido neste Plano, bem como os depósitos realizados em decorrência de decisões proferidas na Primeira Recuperação Judicial e nesta Recuperação Judicial em conexão com a alienação de ativos.

“Dia Útil” significa todo e qualquer dia que não um sábado, domingo ou feriado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

“DIP Emergencial Original Atualizado” significa o financiamento de longo prazo, conferido à Companhia na modalidade “debtor-in-possession”, no valor de até USD400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Dólares), com um grupo relevante de credores financeiros que representam a maioria dos (i) detentores de 10%/12% Senior PIK Toggle Notes com vencimento em 2025 emitidas pela Oi, em 27 de julho de 2018, e garantidas, conjunta e solidariamente, pela Telemar e Oi Móvel, ambas incorporadas na Oi, além da Oi Coop e a PTIF; e (ii) titulares de créditos contra a Oi decorrentes de acordos com Agências de Crédito à Exportação (Export Credit Agencies), contando com a garantia formalizada por meio de alienação fiduciária de ações de titularidade da Oi na V.Tal e cujas condições principais estão descritas na Cláusula 2.7 deste Plano.

“Dívidas Participativas” significa, em conjunto, as dívidas a serem emitidas ou contratadas pela Oi para pagamento de 90% (noventa por cento) do Credores Opção de Reestruturação II, de acordo com os termos e condições previstos no Anexo 4.2.4.2(A), para Créditos Classe III em Real, e no Anexo 4.2.4.2(B), para Créditos Classe III em Dólar.

“Dívidas Roll-Up” significa, em conjunto, as Debêntures Roll-Up e as Notes Roll-Up.

“Dólar” ou “USD” significa a moeda corrente nos Estados Unidos da América.

“Encargos Financeiros” significa qualquer correção monetária, juros, multa, penalidades, indenização, inflação, perdas e danos, juros moratórios e/ou outros encargos de natureza semelhante.

“Escritura Debêntures Roll-Up” significa a escritura de Debêntures Roll-Up, a ser emitida no contexto da Primeira Tranche da Dívida Roll-Up, a ser celebrada substancialmente na forma da minuta constante do Anexo 4.2.3.1(A).

“Escritura Debêntures Novo Financiamento” significa a escritura de Debêntures Novo Financiamento a ser celebrada substancialmente na forma da minuta constante do Anexo 5.4.1.5(B).

“Escritura Notes Novo Financiamento” significa a escritura de Notes Novo Financiamento a ser celebrada substancialmente na forma da minuta constante do Anexo 5.4.1.5(A).

“Escritura Notes Roll-Up” significa as escrituras de Notes Roll-Up a serem celebradas substancialmente na forma da minuta constante do Anexo 4.2.2.1(b).

“Estatutos Sociais” significa os estatutos sociais ou documento constitutivo assemelhado da Oi, PTIF e Oi Coop e suas Afiliadas.

“Euro” significa a moeda corrente na União Europeia.

“Ex-Bondholders Não-Qualificados” significa as pessoas físicas, investidores de varejo, não profissionais ou qualificados, que, no contexto da Primeira Recuperação Judicial, detinham Créditos Classe III representados por títulos emitidos no exterior e regulados por leis estrangeiras, e cujos Créditos Classe III foram novados e reestruturados nos termos da Cláusula 4.3.3.1 do Plano da Primeira Recuperação Judicial.

“Grupo Oi” significa a Oi, Oi Coop e PTIF.

“Homologação Judicial do Plano” significa a decisão judicial proferida pelo Juízo da Recuperação que homologar o Plano e conceder a Recuperação Judicial ao Grupo Oi, nos termos do art. 58, caput ou §1º da LRF.

“Instrumentos de Dívida Roll-Up” significa, em conjunto, a Escritura Debêntures Roll-Up, as Escrituras Notes Roll-Up.

“Instrumentos de Garantia A&E Reinstated” significa os instrumentos a serem celebrados pela Oi, contendo os termos e condições para a oferta dos bens e ativos listados no Anexo 4.2.3.1(d)(I), em garantia no contexto da Dívida A&E Reinstated.

“Instrumentos de Garantia Novo Financiamento” significa os instrumentos a serem celebrados pela Oi, contendo os termos e condições para a oferta dos bens e ativos listados no Anexo 5.4.1.4(c)(I), em garantia no contexto do Novo Financiamento.

“Instrumentos de Garantia Roll-Up” significa os instrumentos a serem celebrados pela Oi, contendo os termos e condições para a oferta dos bens e ativos listados no Anexo 4.2.2.1(f)(I), em garantia no contexto da Dívida Roll-Up.

“Instrumentos do Novo Financiamento” significa, em conjunto, a Escritura Notes Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I, a Escritura Debêntures Novo Financiamento – Parcela Credores Opção de Reestruturação I e a Escritura Debêntures Novo Financiamento – Parcela Demais Pessoas.

“Juízo da Recuperação Judicial” significa o juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital/RJ.

“Laudos” significa os laudos econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do Grupo Oi, elaborados nos termos do artigo 53, incisos II e III da LRF.

“Laudo Econômico-Financeiro” significa o laudo que atestou e confirmou, nos termos do art. 53, II e III, da LRF, a viabilidade do Plano e das medidas nele previstas para a recuperação do Grupo Oi, o qual consta do Anexo 2.6 deste Plano.

“Lei” significa qualquer lei, regulamento, ordem, sentença ou decreto expedido por qualquer Autoridade Governamental.

“Lei das Sociedades Anônimas” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, conforme alterada.

“LRF” significa a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.

“Lucro Líquido da Oi” significa o resultado financeiro da Oi em determinado exercício social, após a compensação de prejuízos acumulados e da provisão para o pagamento do imposto de renda, da contribuição social sobre o lucro e de qualquer outro tributo ou contribuição que venha a ser criado e devido pela Oi , bem como os ajustes do artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas, sem prejuízo do disposto nos §4º e §5º do referido artigo.

“Mediação/Conciliação/Acordo” significa qualquer procedimento a ser instaurado nos termos da Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015 e dos art. 20-A e seguintes da LRF.

"Notes Novo Financiamento” significa as notes a serem emitidas substancialmente na forma da minuta da Escritura Notes Novo Financiamento constante do Anexo 5.4.1.4(a).

“Notes Roll-Up” significa, quando referidas em conjunto, as Notes Roll-Up – Primeira Tranche e as Notes Roll-Up – Segunda Tranche, a serem emitidas substancialmente na forma da minuta da Escritura Notes Roll-Up constante do Anexo 4.2.2.1.1(B).

“Notes Roll-Up – Primeira Tranche” significa as notes a serem emitidas no contexto da Primeira Tranche da Dívida Roll-Up, substancialmente na forma da minuta da Escritura Notes Roll-Up constante do Anexo 4.2.2.1.1(B).

“Notes Roll-Up – Segunda Tranche” significa as notes a serem emitidas no contexto da Segunda Tranche da Dívida Roll-Up, substancialmente na forma da minuta da Escritura Notes Roll-Up constante do Anexo 4.2.2.1.1(B).

“Novos Recursos” significam os valores a serem obtidos pelo Grupo Oi após a Homologação Judicial do Plano, os quais terão natureza extraconcursais para fins do disposto na LRF, exceto no que diz respeito a eventuais aumentos de capital, incluindo os Aumentos de Capital Autorizados, uma vez que não representam obrigações de pagamento pelas Recuperandas, e serão utilizados para os fins previstos neste Plano, incluindo a manutenção do capital de giro adequado para as Recuperandas, para viabilizar o pagamento e antecipações de pagamento de parte das dívidas das Recuperandas imediatamente após a Homologação Judicial do Plano e/ou para manutenção das atividades das Recuperandas durante o período de implementação do Plano.

“Oneração” significa todo e qualquer ônus ou gravame, de qualquer natureza, incluindo, qualquer promessa de venda, opção de compra ou venda, vínculo, encargos, caução, restrição, direito de preferência ou de primeira oferta, direito de garantia, fideicomisso, penhor, penhora, hipoteca, alienação fiduciária, cessão fiduciária, reserva de domínio, reivindicação, servidão, usufruto ou qualquer outro direito real de fruição, caução ou outra garantia, bem como quaisquer outras reivindicações que possuam substancialmente os mesmos efeitos dos institutos acima referidos. As expressões e termos “Onerar”, "Ônus e “Oneração” têm os significados logicamente decorrentes desta definição de “Oneração”.

“Partes Isentas das Recuperandas” significa as Recuperandas, suas Afiliadas, controladas, subsidiárias, coligadas, entidades associadas, e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo, e seus respectivos acionistas, diretores, conselheiros, funcionários, advogados, assessores, agentes, mandatários e representantes, incluindo seus antecessores e sucessores.

“Pessoa” significa qualquer indivíduo, firma, sociedade, companhia, associação sem personalidade jurídica, parceria, trust ou outra pessoa jurídica ou de decisão administrativa que não seja objeto de questionamento no Poder Judiciário.

“Plano” significa este plano de recuperação judicial conjunto, incluindo todos os aditamentos, modificações, alterações e complementações, e incluindo todos anexos e documentos mencionados nas cláusulas deste Plano.

“Plano da Primeira Recuperação Judicial” significa o Plano da Primeira Recuperação Judicial aprovado pelos credores em Assembleia Geral de Credores realizada em 19 e 20 de dezembro de 2017, de acordo com a LRF, e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial em 8 de janeiro de 2018, e posteriormente aditado por meio do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial aprovado em assembleia geral de credores realizada em 8 de setembro de 2020 e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial em 5 de outubro de 2020.

“Primeira Recuperação Judicial” significa o processo de recuperação judicial da Companhia e suas subsidiárias integrais, diretas e indiretas, Oi Móvel S.A. (incorporada pela Companhia em fevereiro de 2022), Telemar Norte Leste S.A. (incorporada pela Companhia em maio de 2021), Copart 4 Participações S.A. (incorporada pela Telemar em janeiro de 2019), Copart 5 Participações S.A. (incorporada pela Companhia em março de 2019), PTIF e Oi Coop, cujo processamento foi deferido, em 29 de junho de 2016, pelo Juízo da Recuperação Judicial, nos autos do processo de recuperação judicial nº 0203711-65.2016.8.19.0001.

“Processos” significa todo e qualquer litígio, em esfera judicial, administrativa ou arbitral (em qualquer fase, incluindo execução/cumprimento de sentença) em curso na Data do Pedido envolvendo discussão relacionada a qualquer dos Créditos Concursais perante o Poder Judiciário ou Tribunal Arbitral, conforme o caso, inclusive reclamações trabalhistas.

“Real” significa a moeda corrente na República Federativa do Brasil.

“Receita Líquida de Venda” significa o valor total da contrapartida em dinheiro atribuída, conforme o caso, ao ativo alienado ou a 100% (cem por cento) das ações de emissão de determinada UPI Definida de titularidade das Recuperandas e que sejam efetivamente alienadas a terceiros pelas Recuperandas, sendo certo que o referido valor será (a) líquido (x) dos Valores Ajuste de Preço, (y) dos Valores Custo aplicáveis e (z) conforme aplicáveis nos casos de alienação de imóveis, dos valores relativos aos custos de desmobilização/descomissionamento de tais imóveis; e (b) somando-se (x) o valor de quaisquer dívidas ou obrigações das Recuperandas direta ou indiretamente assumidas pelo adquirente, à exceção dos passivos que integram a UPI V.Tal e a UPI ClientCo, conforme o caso, e (y) quaisquer Valores Adicionais, sendo certo que, em qualquer caso, os valores correspondentes serão computados como Receita Líquida de Venda somente se e conforme seu efetivo desembolso para as Recuperandas. Para os fins desta definição, (a) “Valores Adicionais” significa os valores referentes a quaisquer quantias a serem devidas ou liberadas às Recuperandas após o fechamento da alienação de, conforme o caso, determinado ativo ou UPI Definida dependendo de eventos futuros, incluindo parcelas de preço a prazo, preço contingente (earn-outs), liberação de valores depositados em garantia (escrow) e eventos similares; (b) “Valores Ajuste de Preço” significa os valores de ajustes do preço de aquisição de alienação de, conforme o caso, determinado ativo ou UPI Definida acordados entre as Recuperandas e o respectivo adquirente no contrato de compra e venda, sendo certo que eventual retenção ou depósito em conta de depósito em garantia (escrow) do ajuste de preço não serão superiores a 20% (vinte por cento) do respectivo preço de aquisição; e (c) “Valores Custo” significa (i) os valores dos custos e despesas comprovadamente incorridos e necessários à respectiva operação (tais como custos e despesas com assessoria legal, contábil e financeira e comissão de vendas) limitado, de forma conjunta, aos montantes totais equivalentes a 5% (cinco por cento) do preço de aquisição para cada operação; e (ii) os valores de tributos pagos (ou que vierem a ser desembolsados no mesmo exercício social do fechamento da operação ou do recebimento do valor correspondente pelas Recuperandas) tendo como fato gerador a venda do ativo ou da respectiva UPI Definida, inclusive eventuais reorganizações societárias necessárias para tanto, sendo certo que as Recuperandas serão as únicas responsáveis pelo recolhimento de referidos tributos.

“Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal” significa a Receita Líquida de Venda decorrente da alienação da UPI V.Tal.

“Receita Líquida da Venda de Ativos” significa a Receita Líquida de Venda decorrente da alienação dos ativos listados nos Anexo 4.2.2.1.1(f)(I), Anexo 4.2.3.1(d)(I), 4.2.11.1(B) ou 5.4.1.4(c), exceto as ações de emissão da SPE V.Tal e da SPE ClientCo.

“Receita Líquida da Venda de Imóveis” significa a Receita Líquida de Venda decorrente da alienação dos imóveis listados no Anexo 4.2.11.1(A).

“Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo” significa a Receita Líquida de Venda decorrente da alienação da UPI ClientCo.

“Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor” significa toda e qualquer decisão ou ordem judicial necessária para que este Plano possa produzir seus regulares efeitos na jurisdição aplicável ao Credor em questão.

“Recuperação Judicial” significa este processo de recuperação judicial, autuado sob o nº 0090940-03.2023.8.19.0001 (migrado do processo nº 0809863-36.2023.8.19.0001 – PJe), em curso perante o Juízo da Recuperação Judicial.

“Recuperandas” significa a Oi, Oi Coop e PTIF.

“Relação de Credores do Administrador Judicial” significa a lista de credores elaborada pelo Administrador Judicial na forma do art. 7, §2º da LRF.

“Reorganizações Societárias” significa a reorganização societária a ser realizada nos termos da Cláusula 6.1 deste Plano.

"Sky” significa a SKY Serviços de Banda Larga Ltda. (CNPJ nº 00.497.373/0001-10).

“Taxa de Câmbio Conversão” significa a taxa de fechamento de venda de dólares dos Estados Unidos da América/Real e Euro/Real, do Dia Útil imediatamente anterior à data da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a Aprovação do Plano ou à data da efetiva Aprovação do Plano, conforme aplicável, divulgada pelo Banco Central em seu sítio de internet, na seção Cotações e Boletins, opção “Cotações de Fechamento de Todas as Moedas em uma Data”, ou qualquer outra taxa que venha a substitui-la, e a taxa de fechamento de venda de Euro/Dólares dos Estados Unidos da América, divulgada no sistema de informações da Bloomberg.

“Torres” significa todo o conjunto estrutural capaz de suportar a instalação de antenas para transmissão e radiofrequência com segurança e dentro dos limites admissíveis de deformação angular - flexão mais torção, incluindo a estrutura da torre, a fundação da estrutura da torre, a iluminação da torre (incluindo a barreira à luz, os controles de fotocélula e fiação, cabos), plataforma de trabalho da torre, todos os suportes de antenas e equipamentos da torre, plataformas de descanso da torre, de escadas para a torre (incluindo o cabo de segurança Trava-Quedas, guarda corpo, estaios, os estiramentos vertical e horizontal, o sistema de aterramento geral da torre (incluindo para-raios, fios e ligações terra para a torre e malha de aterramento do terreno), sistema de aterramento para o site (incluindo o sistema global de aterramento para o local em relação a cercas, paredes, portas, recipientes, portões e entradas de energia), quadro de entrada de energia onde ficam localizados os medidores, fundações de concreto e/ou abrigos de metal para entrada de energia, infraestrutura de energia a partir da rede de distribuição da concessionária, o padrão de entrada de energia, incluindo dutos, postes e tubulações de energia e fibra óptica, caixas de passagem e os materiais relativos ao perímetro do site (como muros, cercas, portões, etc.), skid metálicos para Estação Rádio Base, base de concreto para Estação Rádio Base, “eco box” (estrutura em perfis metálicos e piso em chapa xadrez e dimensões variáveis) metálicos para Estação Rádio Base, sistema de iluminação do sites, tomada industrial para gerador (steck), excluindo-se quaisquer Equipamentos da Operadora que estejam instalados ou acoplados na Torre.

“TR” significa a taxa de referência instituída pela Lei nº 8.177/91, conforme apurada e divulgada pelo Banco Central do Brasil, cujo produto agregar-se-á ao saldo do valor nominal do Crédito para fins de cálculo do valor pecuniário das obrigações previstas neste Plano, e que será devido nas datas de pagamento aqui estabelecidas. No caso de indisponibilidade temporária da TR, será utilizado, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras. Na ausência de apuração e/ou divulgação do número-índice por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, a TR deverá ser substituída pela substituta determinada legalmente para tanto.

“TRE” significa Tribunal Regional Eleitoral.

“TSE” significa Tribunal Superior Eleitoral.

“UPI” significa as unidades produtivas isoladas que serão alienadas nos termos do artigo 60 da LRF.

“Venda de Ativos” significa a alienação ativos listados nos Anexo 4.2.2.1(f)(I), Anexo 4.2.3.1(d)(I), Anexo 4.2.11.1(B) ou Anexo 5.4.1.3(c).