ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. – Em Recuperação Judicial CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96
ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. – Em Recuperação Judicial CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96
Companhia Aberta - BOVESPA: OGXP3
OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. – Em Recuperação Judicial CNPJ/MF: 08.926.302/0001-05
Companhia Aberta - BOVESPA: OGSA3 Fato Relevante
– OGX e OGPAR celebram acordo junto aos credores detentores dos bonds OSX-3 Senior Secured
Callable Bond 2012/2015 emitidos pela OSX 3 Leasing BV e determinados credores dos financiamentos DIP e Incremental Facility –
Rio de Janeiro, 10 de janeiro de 2017 - Óleo e Gás Participações S.A. - Em Recuperação Judicial (BM&FBovespa: OGXP3; OTC: XXXXX.XX) e OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial (BM&FBovespa: OGSA3) ("OGpar" e "OGX", respectivamente, e em conjunto, "Companhias"), nos termos do artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02 e, ainda, em continuação ao Fato Relevante divulgado em 28 de outubro de 2016, informam aos seus acionistas e ao mercado que, na presente data, as Companhias celebraram uma Term Sheet indicativo que estabelece os principais termos comerciais de um acordo (“Term Sheet” e “Acordo”, respectivamente) entre elas e
(i) OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial, OSX Serviços Operacionais Ltda. – Em Recuperação Judicial e OSX Construção Naval S.A - Em Recuperação Judicial; (ii) OSX-3 Leasing BV (“OSX-3”); (iii) Nordic Trustee ASA, na qualidade de Bond Trustee (Agente Fiduciário) dos bonds OSX-3 Senior Secured Callable Bond 2012/2015 e cessionário dos direitos da OSX-3 (“OSX-3 Bond Trustee” e “OSX-3 Bonds”, respectivamente); (iv) certos detentores da 3ª emissão de debêntures garantidas da OGX, conversíveis em ações, com garantia fidejussória adicional, em três séries (conforme aditada ou alterada de tempos em tempos, o “DIP”); e (v) certos credores do Export Pre-Payment Agreement (Contrato de Pré Pagamento de Exportação) datado de 23 de junho de 2014 (“Credores IF” e “Incremental Facility”, respectivamente).
Os termos e condições do Acordo descritos na Proposta são consistentes com os termos e condições propostos pelas Companhias e divulgados ao mercado no Fato Relevante de 28 de outubro de 2016, que consistem essencialmente na conversão de (i) todos e quaisquer valores em aberto do Incremental Facility; (ii) todos os passivos de afretamento não pagos (que pode incluir a contratação do afretamento para período futuro até a devolução do FPSO OSX-3 para a OSX3) (“Afretamento Não Pago”); e (iii) do DIP (antes ou imediatamente após a conversão do Incremental Facility e do Afretamento Não Pago em ações) em ações da OGX.
Em 31 de dezembro de 2016, os valores em aberto referentes ao DIP, ao Incremental Facility e ao Afretamento Não Pago somavam R$ 1,057 bilhão, R$ 318,7 milhões e R$ 1,068 bilhão (respectivamente).
O capital social da OGX, com a implementação total do Acordo, será distribuído conforme abaixo:
OSX-3 | 32,50% |
Credores IF | 15,58% |
Credores DIP | 46,92% |
OGPAR | 1,29% |
Acionistas atuais | 3,71% |
Após a conversão de todos os créditos em ações da OGX conforme descrito acima, a OGX pretende aprovar um grupamento de ações objetivando um preço por ação entre R$ 10,00 e R$ 20,00, cujos detalhes serão anunciados oportunamente.
Ainda, como parte do Acordo, 33,33% das ações da Xxxxx detidas pelas Companhias – as Companhias detêm atualmente participação de 6,22% do capital total da Eneva – serão depositadas em uma conta escrow para garantir as obrigações das Companhias referentes ao futuro abandono do campo de Tubarão Martelo e devolução do FPSO OSX-3, nos termos do Acordo; 8,31% das ações da Eneva detidas pelas Companhias serão transferidas aos Credores IF; e 25,02% das ações da Xxxxx detidas pelas Companhias serão transferidas aos credores do DIP que optarem por participar do Acordo. Será oferecido a todos os credores do DIP a oportunidade de participar do Acordo.
O Acordo também inclui que, mediante solicitação futura do OSX-3 Bond Trustee ou da OSX-3, as Companhias tomarão as medidas necessárias para a devolução do FPSO OSX-3 em 240 dias contados de tal solicitação. A OGX terá ainda o direito de rescindir o contrato de afretamento e devolver o FPSO OSX- 3 para OSX-3 mediante notificação escrita com 240 dias de antecedência. A partir da notificação de devolução, a OGX deverá tomar as medidas necessárias para interromper a produção de petróleo no campo de Tubarão Martelo, inclusive implementando um Plano de Desconexão e uma Garantia de Desativação, os quais deverão ser em forma e conteúdo aceitáveis para a OSX-3, o OSX-3 Bond Trustee e a ANP, como condição precedente ao Acordo.
Foi também outorgada à OSX-3 a opção de compra dos direitos e participação da OGX no campo de Tubarão Martelo, pelo maior preço entre (i) US$1,00 ou (ii) o valor agregado dos investimentos (CAPEX) feitos pela OGX exclusivamente para a desativação física do FPSO OSX-3 após a entrega da notificação de devolução. Tal opção será exercível até que o FPSO OSX-3 seja efetivamente devolvido e sua implementação está sujeita à aprovação da ANP. Mediante o exercício e consumação da opção, a OSX-3 será a única responsável por todos os honorários, custos e despesas posteriores relacionados ao FPSO OSX-3.
A OGX concordou ainda em depositar 10% de toda a sua receita proveniente do petróleo extraído do campo de Tubarão Martelo, após o pagamento dos royalties, em uma conta escrow, como garantia aos custos de abandono do campo de Tubarão Martelo e devolução do FPSO OSX-3 (“Conta Escrow”). Adicionalmente, a OGX também concordou em depositar 33,33% da receita mensal que exceder US$ 8 milhões, após o pagamento dos royalties e do depósito dos 10% da receita proveniente do campo de Tubarão Martelo, para a Conta Escrow e mesma quantia para a OSX-3, como pagamento do
afretamento devido pelo Contrato de Afretamento. Os 33,33% restantes da receita excedente ficarão com a OGX para atender às suas despesas operacionais correntes.
O Acordo também estabelece que os recursos provenientes das ações da Eneva mantidas pela OGX (33,33% das ações da Eneva detidas pelas Companhias) deverão ser destinados para atender os custos de operação do campo de BS-4. Ainda, 10% dos recursos provenientes da receita bruta proporcional atribuível para a OGX da venda de petróleo produzido pelo campo de BS-4, após o pagamento de royalties, serão depositados na Conta Escrow.
Ainda, como parte do Acordo, todos os conflitos existentes entre as partes serão inicialmente suspensos e posteriormente encerrados, no fechamento da transação, com completa e recíproca quitação entre as partes.
A implementação do Acordo está sujeita à celebração da documentação definitiva e a diversas condições precedentes e aprovações usuais, incluindo a aprovação formal por credores financeiros das Companhias, bem como aprovações regulatórias.
As Companhias manterão seus acionistas e o mercado informados acerca do desenvolvimento do Acordo.
Aviso Legal
Este documento contém algumas afirmações e informações relacionadas à Companhia que refletem a atual visão e/ou expectativa da Companhia e de sua administração a respeito do seu plano de negócios. Estas afirmações incluem, entre outras, todas as afirmações que denotam previsão, projeção, indicam ou implicam resultados, performance ou realizações futuras, podendo conter palavras como “acreditar”, “prever”, “esperar”, “contemplar”, “provavelmente resultará” ou outras palavras ou expressões de acepção semelhante. Tais afirmações estão sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e premissas. Advertimos que diversos fatores importantes podem fazer com que os resultados reais divirjam de maneira relevante dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressas neste documento. Em nenhuma hipótese a Companhia ou seus conselheiros, diretores, representantes ou empregados serão responsáveis perante quaisquer terceiros (inclusive investidores) por decisões ou atos de investimento ou negócios tomados com base nas informações e afirmações constantes desta apresentação, e tampouco por danos indiretos, lucros cessantes ou afins. A Companhia não tem intenção de fornecer aos eventuais detentores de ações uma revisão das afirmações ou análise das diferenças entre as afirmações e os resultados reais. Cada investidor deve fazer sua própria avaliação, incluindo os riscos associados, pra tomada de decisão de investimento.
Contatos OGpar / OGX
Investidores:
Márcia Mainenti Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx@xxxxx.xxx.xx
x00 00 0000-0000
Mídia:
Xxxxxx Xxxxxx xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx
x00 00 0000-0000