CERRADINHO BIOENERGIA S.A.
CERRADINHO BIOENERGIA S.A.
2ª Emissão de Debêntures
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017/2018
1. PARTES | |
EMISSORA | CERRADINHO BIOENERGIA S.A. |
CNPJ | 08.322.396/0001-03 |
COORDENADOR LÍDER | HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO | |
1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | CERA12 |
DATA DE EMISSÃO | 27/03/2015 |
DATA DE VENCIMENTO | 27/09/2019 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 150.000.000 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 10.000 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 15.000 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% do DI + 3,00% a.a. |
ESPÉCIE | REAL |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos captados por meio desta Emissão serão utilizados para (i) realizar o resgate total antecipado facultativo de 20 notas promissórias comerciais referentes à primeira emissão da Cerradinho Bioenergia (“Notas Promissórias”), com valor nominal unitário de R$ 5.000.000,00, objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, perfazendo o montante total de R$ 100.000.000,00, emitidas em 30/09/2014, com vencimento em 29/03/2015 ("Emissão de Notas Promissórias"), acrescido dos juros remuneratórios e demais encargos aplicáveis descritos nas cártulas das Notas Promissórias; (ii) liquidação antecipada dos seguintes contratos que a Emissora possui contratado junto ao Coordenador Líder: (a) cédula de crédito bancário, na modalidade empréstimo – capital de giro agronegócio sob o no 0454-0872818 emitida em 20/08/2012; e (b) cédula de crédito bancário, na modalidade empréstimo – capital de |
giro agronegócio sob o no 0454-0880721 emitida em 30/07/2013; e (iii) usos gerais na manutenção das atividades da Emissora. | |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017/2018
SÉRIE | 1 | |
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
27/04/2017 | 270,270000 | 95,58225203 |
29/05/2017 | 270,270000 | 88,73261772 |
27/06/2017 | 270,270000 | 76,95572419 |
27/07/2017 | 270,270000 | 80,80484181 |
28/08/2017 | 270,270000 | 72,1565516 |
27/09/2017 | 270,270000 | 62,97301671 |
27/10/2017 | 270,270000 | 58,36042296 |
27/11/2017 | 270,270000 | 47,44903509 |
27/12/2017 | 270,270000 | 48,74055161 |
29/01/2018 | 270,270000 | 47,861857 |
27/02/2018 | 270,270000 | 38,788103 |
27/03/2018 | 270,270000 | 38,246158 |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.03.2018
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 15.000 | 15.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Em AGE, realizada em 14/08/2017, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) alterar o artigo 2º, que trata da sede e foro da Companhia e de suas filiais; e (ii) alterar o artigo 3º, em virtude da deliberação de mudança do objeto social da Companhia.
Em AGE, realizada em 04/09/2017, foi aprovada a alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista de deliberação de mudança no endereço de filial da Companhia.
Assembleias Geral de Titulares
Não houve AGDs no período.
Fatos Relevantes
Não houve a publicação de fatos relevantes no período.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | JUNHO 2017 | SETEMBRO 2017 | DEZEMBRO 2017 | MARÇO 2018 |
EBITDA/ Despesas Financeiras | N/A | N/A | N/A | Limite >=2 Apurado = 2,85 Atendido |
Dívida Bancária Líquida/ EBITDA | N/A | N/A | N/A | Limite <=3 Apurado =1,86 Atendido |
Dívida Bancária Líquida/ Patrimônio Líquido | N/A | N/A | N/A | Limite <=2,5 Apurado =0,87 Atendido |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
Limite Mínimo Mensal | Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
EMISSORA | CERRADINHO BIOENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$ 80.000.000,00 |
ESPÉCIE | REAL |
GARANTIAS | CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE CONTA VINCULADA e FIANÇA |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 8.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 27/12/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% do DI + 3,00% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) Cerradinho Participações S.A..
II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Vinculada
“(...)
CONSIDERANDO QUE a Cedente celebrou, em 14 de junho de 2013, com a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o no 33.337.122/0001-27, com sede na cidade do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxx, no 329, XXX 00000-000 (a “Ipiranga” ou “IPP”), o contrato de compra e venda de álcool etílico hidratado carburante no EH-0156-2013-0 na modalidade CIF Ferroviário (o "Contrato de Compra e Venda de Álcoois"), tendo por objeto a venda, pela Cedente, e a compra, pela IPP, do volume total de
88.000 m3 (oitenta e oito mil metros cúbicos) de etanol hidratado, em lotes mensais, pelo prazo de 22 (vinte e dois) meses, a partir de 01 de agosto de 2013 e com término em 31 de maio de 2015, observados os volumes, preços e demais condições definidos no Contrato de Compra e Venda e Álcoois, o qual integra o presente Contrato na forma de Anexo II;
(...)
CLÁUSULA PRIMEIRA
CESSÃO FIDUCIÁRIA DOS DIREITOS DE CRÉDITO
1.1. Cessão Fiduciária dos Direitos de Crédito. Pelo presente Contrato, e em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Cerradinho decorrentes da Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição e demais documentos relacionados à Emissão (os “Documentos da Operação”), incluindo, mas não se limitando a obrigação de pagar as parcelas de principal, juros remuneratórios e encargos moratórios, amortização, e demais despesas devidas aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário, previstas na Escritura de Emissão (as “Obrigações Garantidas”), a Cerradinho cede e transfere fiduciariamente ao Agente Fiduciário, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728 de 14 de julho de 1965, conforme alterada (a “Lei n.º 4.728/65”), até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, por meio deste Contrato, a totalidade dos direitos creditórios, denominados em reais, presentes e futuros, de titularidade da Xxxxxxxxxx, decorrentes do Contrato de Compra e Venda de Álcoois, bem como todo e quaisquer direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que lhe forem atribuídos (a “Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito” e os “Direitos de Crédito”, respectivamente). Caso o Contrato de Compra e Venda de Álcoois venha a ser substituído por outro instrumento jurídico, o Agente Fiduciário deverá convocar, nos termos da Cláusula Sétima da Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a substituição do referido contrato e a manutenção da cessão fiduciária de direitos de crédito.
1.1.1. A Cerradinho assume total responsabilidade (i) pela legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Direitos de Crédito; (ii) pela existência, validade, certeza e plena eficácia dos Direitos de Crédito; e (iii) por eventuais oposições ou exceções apresentadas pela IPP contra a Cerradinho.
1.2. Garantia sobre Créditos Futuros. A Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito abrange, também, os Direitos de Crédito provenientes do Contrato de Compra e Venda de Álcoois surgidos após a data de celebração deste Contrato, sendo a cessão fiduciária dos Direitos de Crédito futuros reputada perfeita e contratada no momento de seu faturamento pela Cerradinho, independentemente da assinatura de qualquer outro documento ou da prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes. Caso os Direitos de Crédito provenientes do Contrato de Compra e Venda de Álcoois venham a ser faturadas por qualquer filial da Cerradinho, existente ou futura, direta ou indiretamente, o Agente Fiduciário
deverá convocar uma Assembleia Geral para deliberar a inclusão das filiais e caso seja aprovada, o presente Contrato deverá ser aditado para incluir as filiais como cedentes.
1.3. Até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, a totalidade dos recursos decorrentes do pagamento do Direitos de Crédito deverá ser depositada, pela IPP, única e exclusivamente na Conta Vinculada (conforme definido a seguir), que somente poderá ser movimentada nos termos deste Contrato.
CLÁUSULA SEGUNDA
CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CONTA VINCULADA
2.1. Cessão Fiduciária da Conta Vinculada. Pelo presente Contrato, e em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Cerradinho nos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando às Obrigações Garantidas, a Cerradinho cede e transfere fiduciariamente ao Agente Fiduciário, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, por meio deste Contrato, todos os seus direitos, titularidade e interesses relativos à conta corrente bancária de titularidade da Xxxxxxxxxx, a ser por esta mantida junto ao Banco Depositário (341), sob o nº 22492-2, na agência 8541 (a “Conta Vinculada”), a ser movimentada exclusivamente nos termos deste Contrato, destinada exclusivamente: (a) ao recebimento dos pagamentos dos Direitos de Crédito e das transferências realizadas pela Cerradinho para a Conta Vinculada nos termos da Cláusula 5.3.1 a seguir exclusivamente para o Reforço de Garantia; e (b) dos pagamentos dos direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos decorrentes dos recursos nela depositados (a “Cessão Fiduciária da Conta Vinculada” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito, as “Cessões Fiduciárias”).
2.1.1. Garantia sobre Créditos Futuros. Integrará a Cessão Fiduciária da Conta Vinculada a totalidade dos recursos financeiros depositados e/ou transferidos para a Conta Vinculada durante a vigência do presente Contrato, bem como os investimentos e rendimentos de quaisquer investimentos realizados com tais recursos, sendo a Cessão Fiduciária da Conta Vinculada e dos referidos recursos financeiros reputada perfeita e
contratada no momento do ingresso dos recursos na Conta Vinculada, independentemente da assinatura de qualquer outro documento ou da
prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes.
2.2.
A Cerradinho assume total responsabilidade (i) pela legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização da Xxxxx Xxxxxxxxx; e
(ii) pela existência, validade, certeza e plena eficácia da Xxxxx Xxxxxxxxx.
2.3.
A Conta Vinculada deverá ser movimentada, única e exclusivamente, pelo Banco Depositário, mediante instruções do Agente
Fiduciário, nos termos deste Contrato, não sendo emitidos talonários de cheques ou ainda disponibilizados quaisquer outros meios para
movimentação dos valores depositados da Conta Vinculada.
2.4.
As Partes reconhecem e concordam que até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, a Cedente não poderá dar nenhuma
ordem ao Banco Depositário ou praticar qualquer ato relacionado à Conta Vinculada (inclusive saques, transferências e qualquer outro tipo de
movimentação), expressamente renunciando, neste ato, a tais direitos.”
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.