INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS E OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS E OUTRAS AVENÇAS

O presente Contrato é celebrado por e entre:

AXIS SOLAR SPE I S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Paraíba do Sul, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Xxxxxx Xxxxx, nº 144-A, Centro, CEP 25850-000, inscrita no CNPJ sob o nº 27.102.563/0001-47 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº [XXX], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes infra identificados (“Fiduciante” ou “Devedora”); e

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira atuando por sua filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Fiduciária”).

(sendo a Fiduciante e a Fiduciária denominadas, conjuntamente, como “Partes” e, individualmente, como “Parte”)

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

1. A Fiduciante é desenvolvedora de projetos de construção, aquisição de equipamentos fotovoltaicos (“Equipamentos”), comercialização, locação, gerenciamento, operação e manutenção de unidades de microgeração e minigeração distribuída, prioritariamente, de energia elétrica fotovoltaica (“Parque Fotovoltaico”), de forma que determinadas áreas do Parque Fotovoltaico e os Equipamentos ali instalados serão locados à terceiros por meio da celebração dos respectivos Contratos de Locação de Unidade de Geração Fotovoltaica e Outras Avenças (respectivamente, “Áreas”, “Locatários” e “Contratos de Locação”), passando a Fiduciante a fazer jus a todo e qualquer recebível ou direito creditório oriundos dos Contratos de Locação devidos pelos respectivos Locatários das Áreas (“Recebíveis”);

2. Nesta data, a Devedora emitiu 10.000 (dez mil) debêntures simples (“Debêntures”) nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Axis Solar SPE I S.A. (“Escritura de Emissão”), no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

3. A Xxxxxxxx Xxxxxxxx nomeou a Fiduciária como agente fiduciário na Emissão e representante dos titulares das Debêntures;

4. Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações assumidas (i) pela Devedora na Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Emissora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) de todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão das Debêntures, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos créditos decorrentes das Debêntures e excussão das garantias a eles vinculadas, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante outorga, entre outras garantias, a cessão fiduciária dos Recebíveis presentes e futuros oriundos da locação das Áreas e Equipamentos do Parque Fotovoltaico em favor da Fiduciária (exclusivamente na qualidade de representante dos titulares das Debêntures) (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”);

5. As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; e

6. Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não definidos terão o significado a eles atribuídos na Escritura de Emissão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor.

RESOLVEM as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas, condições e características.

III – CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMEIRA – CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

1. Cessão fiduciária em Garantia: Em garantia das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, cede e transfere fiduciariamente, de maneira irrevogável e irretratável, a partir da presente data e observada a condição suspensiva prevista no item 1.3 abaixo, nos termos do artigo 66-B, §3º, da Lei 4.728/65, e dos artigos 18 ao 20 da Lei 9.514/97, o domínio resolúvel e a posse indireta da totalidade dos Recebíveis, conforme melhor descritos e identificados no Anexo I ao presente instrumento, compreendendo todos e quaisquer créditos líquidos, presentes e futuros, principais e acessórios, titulados ou que venham a ser titulados pela Fiduciante oriundos da locação das Áreas e Equipamentos integrantes do Parque Fotovoltaico.

1. A Fiduciante obriga-se a não compensar os Recebíveis com nenhum valor que seja devido pela Fiduciária e/ou pelos titulares das Debêntures, por força de outra relação contratual que não a descrita neste Contrato.

2. Integrarão esta Cessão Fiduciária de Recebíveis todos os direitos, frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos aos Recebíveis, incluindo, mas não se limitando, as multas e demais penalidades, notadamente em relação à multa por rescisão antecipada dos Contratos de Locação, a qual deverá ser utilizada exclusiva e integralmente para realização de um Resgate Antecipado Compulsório, conforme definido e observados os procedimentos da Cláusula 5.2 e seguintes da Escritura de Emissão.

3. A Fiduciante deverá ceder fiduciariamente quaisquer novos Recebíveis que venham a ser titulados, a qualquer tempo até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, os quais passarão a integrar a Cessão Fiduciária de Recebíveis, obrigando-se a Fiduciante a comunicar à Fiduciária a respeito da celebração de novos Contratos de Locação e celebrar os respectivos aditamentos ao presente Contrato para atualizar a seu Anexo I, sempre que necessárioem até [=] Dias Úteis da assinatura do novo Contrato de Locação, sob pena de caracterizar inadimplemento das Obrigações Garantidas.

2. Na hipótese de alteração do prestador de serviços de agente fiduciário das Debêntures, na forma e condições previstas na Escritura de Emissão, as Partes se obrigam a aditar o presente instrumento a fim de indicar o novo agente fiduciário como beneficiário da presente Garantia, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures.

3. Condição Suspensiva: A presente garantia fiduciária é constituída, neste ato, sob condição suspensiva, na forma do Art. 125 do Código Civil, de forma que a mesma somente passará a viger de forma automática e concomitante com a baixa do gravame atualmente existente sobre os EquipamentosRecebíveis, nos termos do [contrato de garantia anterior].

CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

1. Descrição das Obrigações Garantidas: As Obrigações Garantidas possuem as características descritas na Escritura de Emissão que, para os fins do artigo 66-B da Lei 4.728/65 e do artigo 18 da Lei 9.514/97, constituem parte integrante e inseparável deste Contrato, como se nele estivessem integralmente transcritos, conforme características abaixo:

1. Valor do principal: R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

2. Data de Emissão: [dia] de dezembro de 2020;

3. Prazo: [=] ([=]) dias contados da data de emissão da Debênture;

4. Data de Vencimento: 15 de outubro de 2032[data];

5. Cronograma de Amortização: A amortização do valor de principal será realizada na forma do Anexo I da Escritura de Emissão;

6. Atualização Monetária: IPCA/IBGE;

7. Remuneração: juros remuneratórios incidentes sobre o Valor do principal atualizado, conforme aplicável, desde a primeira Data de Integralização, conforme definido na Escritura de Emissão, serão equivalentes 8,0657% (oito inteiros e seiscentos e cinquenta e sete décimos milésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de acordo com o item 4.2.2 da Escritura de Emissão;

8. Data de Pagamento de Juros Remuneratórios: O pagamento dos juros remuneratórios, conforme definidos no Anexo I da Escritura de Emissão, será realizado mensalmente, sendo a primeira parcela devida no dia 15 de janeiro de 2021; e

9. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente junto à B3, os seus pagamentos serão realizados pelo Escriturador ou na sede da Emissora, se for o caso.

CLÁUSULA TERCEIRA – APERFEIÇOAMENTO DA GARANTIA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA

1. Formalização da Cessão Fiduciária de Recebíveis: A Fiduciante se obriga a, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Contrato, assim como de qualquer aditamento a este Contrato: (a) a protocola-lo junto aos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de São Paulo/SP e Paraíba do Sul/RJ; e (b) às suas expensas enviar à Fiduciária, em até 5 (cinco) Dias Úteis do respectivo registro, 1 via deste Contrato registrado nos termos do item (a) acima.

1. Todos e quaisquer custos, despesas taxas e/ou tributos das averbações e registros relacionados à celebração e registro do presente Contrato, das garantias nele previstas ou de qualquer alteração do mesmo serão de responsabilidade da Fiduciante. Não obstante, a Fiduciária poderá, caso a Fiduciante não faça, providenciar os registros e demais formalidades aqui previstas em nome da Fiduciante, a qual reconhece desde já como sendo líquidas, certas e exigíveis as notas de débito que venham a ser emitidas pela Fiduciária sem prejuízo do descumprimento de obrigação não pecuniária, para pagamento dos custos e/ou despesas relativas aos registros e demais formalidades previstas neste Contrato. Nestes casos, a Fiduciante deverá reembolsar a Fiduciária por tais custos e/ou despesas no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva nota de débito emitida pela Fiduciária.

CLÁUSULA QUARTA – ADMINISTRAÇÃO DOS RECEBÍVEIS

1. Administração dos Recebíveis: As atividades relacionadas à administração ordinária dos Recebíveis serão exercidas pela Fiduciante, ficando responsável, inclusive, pela realização de todos e quaisquer cálculos relacionados à evolução dos Recebíveis.

1. As atividades mencionadas no item 4.1 acima poderão ser verificadas a qualquer momento pela Fiduciária.

2. Notificação aos Locatários: Sem prejuízo do quanto previsto na alínea “i” do item 6.1. abaixo, a Fiduciante obriga-se a comunicar aos Locatários sobre a presente Cessão Fiduciária de Recebíveis, informando que os pagamentos dos valores devidos no âmbito dos Contratos de Locação deverão ser realizados na conta corrente nº [XXX], agência 0001, do Banco nº 213 – Banco Arbi S/A, de titularidade da Fiduciante Fiduciária (na qualidade de representante dos titulares das Debêntures) (“Conta Centralizadora”), essencialmente na forma do Anexo II ao presente Contrato (“Notificações”).

1. A partir da presente data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante deverá assegurar que a totalidade dos Recebíveis referentes ao pagamento do preço de aquisição dos Imóveisda locação das Áreas e Equipamentos do Parque Fotovoltaico seja direcionada para a Conta Centralizadora.

2. Caso quaisquer recursos relativos aos Recebíveis sejam erroneamente transferidos ou depositados pelos Locatários em conta diversa da Conta Centralizadora, por qualquer motivo, a Fiduciante deverá providenciar a transferência de tais recursos para a Conta Centralizadora no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de recebimento.

3. A Fiduciante deverá encaminhar à Fiduciária todas as Notificaçõesão com a devida ciência dos Locatários em até [=] Dias Úteis contados da data do cumprimento da Condição Suspensiva.

3. Utilização dos Recursos: Em cada data de pagamento e observada a Carência prevista na DebêntureEscritura de Emissão, a Fiduciária Fiduciante, nos termos do parágrafo 1º do Artigo 19, da Lei nº 9.514/97, utilizará os referidos recursos para o adimplemento das Obrigações Garantidas, de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos:

1. Pagamento das despesas relativas às Debêntures e às Garantias;

2. Recomposição do Fundo de Reserva (conforme definido na Escritura de Emissão);

3. Pagamento dos Encargos Moratórios (conforme definido na Escritura de Emissão);

4. Pagamento da remuneração das Debêntures;

5. Pagamento da amortização programada das Debêntures.

1. Tais recursos, enquanto não utilizados para os referidos fins, poderão ser aplicados em (i) fundos de investimento de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos financeiros de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) certificados de depósito bancário ou investimentos compromissados com liquidez diária emitidos por instituições financeiras de primeira linha; ou (iii) títulos públicos federais ("Investimentos Permitidos"), sendo certo que tais Investimentos Permitidos e quaisquer outros direitos presentes ou futuros que decorram da Conta Centralizadora, também são, neste ato e nos termos da legislação em vigor, entregues em cessão fiduciária à Fiduciária, estando incluídos, desta forma, na definição de Recebíveis.

2. A Fiduciária verificará no 2º dia útil após cada data de pagamento, conforme estabelecido no Anexo I da Escritura de Emissão (“Data de Verificação da Cessão Fiduciária”), com base nos extratos de conta corrente da Conta Centralizadora do mês imediatamente anterior ao mês da Data de Verificação da Cessão Fiduciária (“Extratos”), o cumprimento do Índice de Cobertura dos Recebíveis, na forma e condições previstas no item 4.14.3 da Escritura de Emissão.

3. Caso a Fiduciária verifique que (i) o Índice de Cobertura dos Recebíveis foi atendido e (ii) foi cumprida a ordem de prioridade de pagamentos prevista no item 4.3 acima, e (iii) desde que não haja um evento de vencimento antecipado em curso, a integralidade do saldo da Conta Centralizadora, se houver, deverá ser transferido à Fiduciante na conta corrente 0037097-5, agência 0055 no Banco Bradesco S/A - 237, em até 2 (dois) Dia Úteis.

4. As atividades relacionadas à administração ordinária e cobrança, judicial e extrajudicial, dos Recebíveis serão exercidas pelo Fiduciante, arcando o Fiduciante com todos os custos e despesas operacionais para a referida cobrança, inclusive com os custos de emissão de boletos para pagamento dos Recebíveis e todas as taxas e tributos incidentes ou que venham a incidir sobre os recursos mantidos na Conta Arrecadadora e na Conta Centralizadora e para a manutenção das referidas contas. Não obstante, poderá a Fiduciária, em caso de comprovada não adoção, pela Fiduciante, das providências de cobrança previstas no item 7.2 da Escritura de Emissão de Debênture, promover a execução, judicial ou extrajudicial dos créditos e eventuais garantias respeitados os prazos estabelecidos nos respectivos contratos, atuando como procuradora do Fiduciante e utilizando-se dos poderes por ele outorgados na forma do item 5.1.1. abaixo. AO Fiduciáriao se compromete a interromper qualquer procedimento de cobrança que tenha(m) iniciado, seja judicial ou extrajudicial, caso ao Fiduciáriao receba o pagamento integral do respectivo valor devido pelo Fiduciante e objeto da cobrança, acrescido dos respectivos juros, das multas e dos demais encargos aplicáveis, na forma prevista na Escritura de Emissão de Debêntures.

5. A Fiduciante será responsável pelo pagamento de todas as despesas decorrentes da efetivação e formalização do presente Contrato, bem como pelo pagamento das despesas da operação e daquelas referentes à administração do patrimônio, sendo que, verificada a mora do Fiduciante no cumprimento dessa obrigação e respeitados os prazos de cura, os recursos decorrentes da arrecadação dos Recebíveis ora cedidos fiduciariamente e que estejam depositados na Conta Arrecadadora Centralizadora poderão ser utilizados para pagamento das referidas despesas.

6. Os Recebíveis advindos das multas por rescisão antecipada dos Contratos de Locação poderão não observar a regra prevista no item 4.3 acima, podendo ser utilizados integralmente para a realização de uma Amortização Extraordinária ou um Resgate Compulsório, conforme o caso e observados os procedimentos previstos na Cláusula 5.2 e seguintes da escritura de Emissão.

CLÁUSULA QUINTA - EXCUSSÃO DOS RECEBÍVEIS CEDIDOS

1. Excussão da Garantia Fiduciária: A Fiduciante autoriza a Fiduciária, no caso de inadimplência de quaisquer das Obrigações Garantidas, a imediatamente exercer todos os direitos referentes aos Recebíveis, independentemente de qualquer ato, notificação judicial ou extrajudicial, podendo inclusive alienar os Recebíveis, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia, pregão público ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, conforme o artigo 66-B, caput, da Lei nº 4.728/65, para o pagamento das Obrigações Garantidas.

1. A Fiduciária fica desde já autorizada a praticar todos os atos de forma a cumprir o disposto neste Contrato em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas. Para tanto a Fiduciante, neste ato e na melhor forma de direito, conferem desde já à Fiduciária, nos termos do artigo 684 do Código Civil, os mais amplos e especiais poderes para atuar como procuradora em nome da Fiduciante, incluindo, mas não se limitando, com poderes para excutir a presente garantia e a celebrar os respectivos aditamentos ao presente Contrato, respondendo pelos eventuais abusos que cometer no exercício dos poderes que lhe forem conferidos no âmbito desta cláusula.

2. A eventual excussão parcial da Cessão Fiduciária não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato e não implicará na liberação da Cessão Fiduciária ora constituída, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a data de liquidação de todas as Obrigações Garantidas.

5.1.3. O CessionárioA Fiduciária se compromete a interromper qualquer procedimento de cobrança que tenha iniciado, seja judicial ou extrajudicial, caso o Cessionário receba o pagamento integral do respectivo valor devido e objeto da cobrançasejam totalmente adimplidas as Obrigações Garantidas, acrescido dos respectivos juros, das multas e dos demais encargos aplicáveis.

2. Saldo Remanescente: Caso, após a utilização dos recursos relativos aos Recebíveis para pagamento da totalidade das Obrigações Garantidas, seja verificada a existência de saldo credor remanescente, referido saldo deverá ser liberado à Fiduciante caso não existam Obrigações Garantidas vincendas.

3. Pluralidade de Garantias: As Partes desde já concordam que caberá unicamente à Fiduciária, a seu exclusivo critério, definir a ordem de excussão das garantias constituídas para assegurar o fiel adimplemento das Obrigações Garantidas, sendo que a execução da presente garantia será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida à Fiduciária para satisfação das Obrigações Garantidas.

4. Extinção: Cumpridas as Obrigações Garantidas, este Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis se extinguirá e, como consequência, a titularidade fiduciária dos Recebíveis será imediatamente restituída pela Fiduciária à Fiduciante.

3. CLÁUSULA SEXTA – OBRIGAÇÕES DA FIDUCIANTE

1. Obrigações da Fiduciante: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato ou em lei, a Fiduciante, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se, perante a Fiduciária a:

1. tomar todas as providências para que os Recebíveis sejam depositados diretamente na Conta Centralizadora, incluindo o envio das Notificações, conforme previsto no item 4.2 acima, bem como a inclusão de informação acerca da Cessão Fiduciária e da Conta Centralizadora nos boletos de pagamento a serem enviados para os respectivos Locatários, para fins de cumprimento no disposto no artigo 290 do Código Civil Brasileiro;

2. informar à Fiduciária, no Dia Útil prontamente seguinte à data que tome conhecimento, de qualquer fato que possa afetar adversamente os Recebíveis ou sua capacidade de cumprir com suas obrigações, nos termos previstos nos documentos relacionados às Debêntures e/ou às Garantias;

3. manter a garantia aqui constituída vigente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, de acordo com os seus termos e evidenciar na sua contabilidade de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil;

4. obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (a) para a validade e exequibilidade deste Contrato; e (b) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações sob este Contrato;

5. responsabilizar-se por todos os custos e despesas incorridos com o registro deste Contrato e de seus eventuais aditamentos;

6. cumprir fiel e integralmente todas as suas obrigações previstas neste Contrato;

7. não ceder, vender, alienar, transferir, permutar, conferir ao capital, dar em comodato, emprestar, dar em pagamento ou de qualquer outra forma transferir ou outorgar qualquer opção de compra ou venda ou dispor ou constituir qualquer ônus ou gravame, incluindo, mas não se limitando a constituição de penhor, penhora, depósito, alienação fiduciária, cessão fiduciária ou preferência, prioridade ou qualquer negócio jurídico similar (“Ônus”), judicial ou extrajudicial, sobre, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, qualquer dos Recebíveis e/ou dos direitos a estes inerentes, exceto pela cessão fiduciária objeto deste Contrato;

8. tomar as providências que, de forma razoável, a Fiduciária e/ou o Agente Fiduciário venha a solicitar ocasionalmente para proteger ou preservar os Recebíveis, incluindo firmar e entregar todos os instrumentos e documentos adicionais relacionados ao presente Contrato;

9. prestar à Fiduciária, no prazo de até 15 (quinze) corridos contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou, no caso da ocorrência de um inadimplemento, em até 5 (cinco) corridos, as informações e enviar os documentos necessários à excussão da Cessão Fiduciária aqui constituída;

10. informar no prazo de 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento à Fiduciária, detalhes de qualquer litígio, arbitragem, processo administrativo iniciado, pendente ou, até onde seja do seu conhecimento iminente, fato, evento ou controvérsia que afete a garantia objeto deste Contrato, defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Recebíveis;

11. pagar ou fazer com que o contribuinte definido na legislação tributária pague, antes da incidência de qualquer multa, penalidades, juros ou despesas, todos os tributos e contribuições presente ou futuramente incidentes sobre os Recebíveis;

12. enviar todos os relatórios necessários ao acompanhamento da garantia, como os Contratos de Locação e os Extratos, entre outros.

3. CLÁUSULA SÉTIMA – DECLARAÇÕES DAS PARTES

1. Declarações: Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte nesta data que:

1. possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

2. tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, bem como envidará seus melhores esforços para cumprir suas obrigações previstas neste Contrato;

3. este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

4. a celebração deste Contrato e o cumprimento de suas obrigações: (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (c) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; (d) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte; e (e) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza ou todas as autorizações já foram devidamente obtidas;

5. está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação a eles de boa-fé e com lealdade;

6. a Fiduciante e seus representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados e/ou tem urgência de contratar;

7. os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome da respectiva Parte as obrigações estabelecidas neste Contrato;

8. todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil Brasileiro.

9. as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

10. foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por assessores legais na sua negociação;

11. este Contrato constitui-se uma obrigação válida e legal para as Partes, exequível de acordo com os seus respectivos termos, e não há qualquer fato impeditivo à celebração deste Contrato;

12. as declarações e garantias prestadas neste contrato são verdadeiras, corretas e precisas em todos os seus aspectos relevantes na data deste contrato e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, omissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou garantia;

13. observam a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Devedora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (e) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; (f) tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável; e

14. foi assessorada por consultorias legais e tem conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir tais obrigações, riscos e encargos.

2. Declarações da Fiduciante: Sem prejuízo das declarações acima, adicionalmente, a Fiduciante, declara e garante à Fiduciária, nesta data, que:

1. os Recebíveis, nesta data, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos, direitos de garantia, opções, reivindicações, defeitos de titularidade, penhores, entendimentos ou acordos ou outras restrições sobre titularidade ou transferência de qualquer natureza e/ou quaisquer direitos de terceiro;

2. é a legítima proprietária dos Recebíveis, responsabilizando-se perante a Fiduciária pela correta formalização, pela existência, legitimidade, certeza, liquidez e autenticidade dos Recebíveis e pela cessão fiduciária destes nos termos deste Contrato;

3. a assinatura, cumprimento das obrigações e os pagamentos oriundos deste Contrato não violam e não violarão qualquer lei, regra, regulamento, ordem, julgamento ou decreto aplicáveis à Fiduciante, nem conflitam com, resultarão em desistência de, ou constituirão mora em relação a qualquer contrato ou instrumento de que a Fiduciante seja parte ou a ele aplicável;

4. não tem conhecimento da existência de quaisquer pendências potenciais ou efetivas, ações judiciais ou procedimentos administrativos perante qualquer órgão do judiciário, agência governamental, comissão, câmara ou outro órgão administrativo, das quais sejam parte ou que possam afetá-los, que possam ter um efeito prejudicial significativo sobre o patrimônio da Fiduciante ou sobre sua capacidade de conduzir suas operações, ou que possam prejudicar o cumprimento de qualquer das obrigações estabelecidas por este Contrato; e

5. todas as informações disponibilizadas à Fiduciária por ou em nome da Fiduciante têm sido e serão, a qualquer tempo, durante o prazo de vigência deste Contrato, corretas em seu conteúdo e não contêm e não conterão qualquer afirmação falsa ou omissão sobre qualquer fato.

1. Não obstante o disposto acima, a Fiduciante obriga-se a dar ciência à Fiduciária caso, durante a vigência deste Contrato, os Recebíveis deixem de se encontrar livres e desembaraçados de ônus, restrições, dívidas ou gravames.

2. As declarações e garantias aqui prestadas pela Fiduciante subsistirão à celebração deste Contrato, devendo ser mantidas até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

3. A Fiduciante compromete-se ainda a indenizar e manter indene a Fiduciária e suas respectivas coligadas, diretores, conselheiros, empregados, agentes e consultores contra todas e quaisquer reivindicações, danos diretos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo, sem limitação, despesas e honorários advocatícios) em que qualquer uma das pessoas acima venha a incorrer ou que contra ele venha a ser cobrado, em cada caso em decorrência de não veracidade, omissão ou inexatidão de quaisquer das declarações e garantias aqui contidas.

3. CLÁUSULA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato.

Se para a Fiduciária:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxx X, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx

São Paulo – SP, CEP 04.534-002

At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Se para a Fiduciante / Devedora:

AXIS SOLAR SPE I S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xx. 177, Sala 03, Itaim Bibi

São Paulo – SP, CEP 04534-000

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x Xxxxx

E-mail xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

1. Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com este Contrato, devam ser feitos por escrito serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, ou por correio eletrônico, quando da mensagem eletrônica, nos endereços indicados no item 8.1. acima. Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem. As Partes obrigam-se a informar uma a outra, por escrito, toda e qualquer modificação em seus dados cadastrais, sob pena de serem consideradas como efetuadas 2 (dois) dias após a respectiva expedição, as comunicações, notificações ou interpelações enviadas aos endereços constantes neste Contrato, ou nas comunicações anteriores que alteraram os dados cadastrais, desde que não haja comprovante de protocolo demonstrando prazo anterior.

2. Validade, Legalidade e Exequibilidade: Se uma ou mais disposições contidas neste Contrato forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

3. Sucessão: O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições, pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

4. Validade e Eficácia: Qualquer alteração ao presente Contrato somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada em Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s).

5. Tolerância: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido

6. Aditamentos: Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes.

7. Dias Úteis: Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa de segunda a sexta-feira, exceto feriados declarados nacionais, para os pagamentos que forem realizados por meio da B3, e sábado, domingo, feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

8. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor.

9. Divergência: Em caso de dúvidas ou divergências de interpretação entre as disposições deste Contrato e da Escritura de Emissão, prevalecerá o disposto na Escritura de Emissão.

10. Anticorrupção: As Partes declaram que conhecem e estão em consonância com todas as leis anticorrupção e antilavagem de dinheiro aplicáveis, incluindo aquelas da jurisdição de seu domicílio e da jurisdição em que o contrato em questão será cumprido, se diversa daquela, em especial as disposições da Lei 12.846, de 01 de agosto de 2013, da Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), da U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da UK Bribery Act of 2010 e da Lei 9.613/98, conforme alterada pela Lei 12.683/12.

1. As Partes declaram, ainda, individualmente, uma à outra, sem limitação, que: (i) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas leis anticorrupção, antilavagem e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (iii) não aceita ou se compromete a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente contrato, que constituam prática ilegal, que atente aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma e (iv) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação anticorrupção e antilavagem aplicáveis.

3. CLÁUSULA NONA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados e processados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Contrato, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

Este Contrato é celebrado eletronicamente pelas Partes e por duas testemunhas, que o assinam de forma digital. Assim, em vista das questões relativas à formalização eletrônica deste Contrato, as Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas digitais, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita.

São Paulo/SP, [dia] de dezembro de 2020.

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças, celebrado em [dia] de dezembro de 2020, entre Axis Solar SPE I S.A., na qualidade de fiduciante e o Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de fiduciária)

Fiduciante:

____________________________________________________________________________

AXIS SOLAR SPE I S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Fiduciária:

____________________________________________________________________________

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/ME: Nome: RG: CPF/ME:

ANEXO I

DESCRIÇÃO DOS RECEBÍVEIS

Projeto	Data do Contrato de Locação	Prazo de Vigência	Início da Vigência
RT Axis Estapar	28/10/2016	15 anos	Conexão do Sistema de Geração
RT Axis LOreal RJ	22/05/2017	10 anos	Início de operação do Sistema de Geração
UFV Axis MG II	31/10/2016	20 anos	Instalação do Sistema de Geração
UFV Axis MG I	17/10/2016	15 anos	Instalação do Sistema de Geração
UFV Axis PE I	11/11/2016	20 anos	Instalação do Sistema de Geração
UFV Axis RJ II	01/11/2017	10 anos	Instalação do Sistema de Geração
RT Axis LOC I	21/02/2018	20 anos	Instalação do Sistema de Geração
RT Axis LOC II	21/02/2018	20 anos	Instalação do Sistema de Geração

[Nota SPavarini: Favor enviar cópia de todos os Contratos de Locação descritos.]

* * * * *

ANEXO II

NOTIFICAÇÕES

MODELO DE CARTA DE NOTIFICAÇÃO

São Paulo/SP, [data].

À

[LOCATÁRIO]

[endereço]

At.: [Destinatário]

Ref.: Contrato de Locação de Unidade de Geração Fotovoltaica e Outras Avenças, firmado em [data] (“Contrato”)

Prezados Senhores,

AXIS SOLAR SPE I S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Paraíba do Sul, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Xxxxxx Xxxxx, nº 144-A, Centro, CEP 25850-000, inscrita no CNPJ sob o nº 27.102.563/0001-47, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes infra identificados, vem, por meio da presente, em consonância com o artigo 290 do Código Civil, notificar X.Xxx. de que todos os aluguéis oriundos do Contrato, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas e penalidades decorrentes do Contrato em referência foram cedidos fiduciariamente a partir de [data] em garantia de sua 1ª Emissão de Debêntures Simples.

Desta forma, instruímos X.Xxx. a realizar todos os pagamentos devidos a nós em razão do Contrato, a partir desta data, exclusivamente na conta abaixo descrita:

Conta Corrente nº [XXX]

Agência 0001

Banco nº 213 – Banco Arbi S/A

Titularidade: AXIS SOLAR SPE I S.A.

Diante do exposto, qualquer alteração nos termos e condições aqui estipulados dependerá da autorização prévia e escrita da Fiduciária.

Atenciosamente,

____________________________________________________________

AXIS SOLAR SPE I S.A.

Ciente,

____________________________________________________________

[LOCATÁRIO]

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