Contract

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

entre

BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

como Emissora

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos interesses dos titulares das debêntures objeto da presente Emissão

Datado de

12 de julho de 2024

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A." ("Aditamento"):

de um lado, como Companhia e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme abaixo definido):

I. BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede social na Cidade de Pereiro, Estado do Ceará, na Rodovia CE-138, s/n, Trecho Pereiro – CE divisa com RN – Km 14, Estrada Carrossal Brisa 1km – portão A, prédio 1, Entrada 2, 1º andar, sala 2, CEP: 63.460-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 19.796.586/0001-70, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Ceará ("JUCEC") sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Companhia");

como agente fiduciário representando a comunhão dos interesses dos Debenturistas (conforme definido abaixo):

II. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sua sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX: 05.425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Agente Fiduciário");

sendo, a Companhia e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte", vêm, por meio deste e na melhor forma de direito, firmar o presente Aditamento, mediante as cláusulas e condições a seguir.

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Companhia e o Agente Fiduciário celebraram, em 17 de junho de 2024, o "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A.", ("Escritura de Emissão"), por meio do qual foram formalizados os termos e condições da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia, ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 160"), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), do "Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", conforme em vigor desde 1 de fevereiro de 2024 ("Código ANBIMA") e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta");

(ii) a Companhia e o Agente Fiduciário acordaram que não mais haverá a realização do Procedimento de Bookbuilding, de modo que a Remuneração das Debêntures será correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

(iii) ainda, a Companhia se obriga a obter, até 10 de setembro de 2024, a outorga de garantia adicional fidejussória, na forma de fiança, a ser prestada pela Brisanet Serviços de Telecomunicações S.A. ("Fiadora"), em caráter irrevogável e irretratável em garantia do cumprimento pontual e integral das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido); e

(iv) as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, de modo que não se faz necessária a realização da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão) para aprovar as matérias objeto do presente Aditamento;

RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão, por meio do presente Aditamento, mediante as cláusulas e condições a seguir.

Salvo se de outra forma definidos neste Aditamento, os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA I DA FIANÇA

1.1 A Companhia se obriga a obter, até 10 de setembro de 2024, a outorga de garantia adicional fidejussória, na forma de fiança, a ser prestada pela Brisanet Serviços de Telecomunicações S.A. ("Fiadora"), em caráter irrevogável e irretratável em garantia do cumprimento pontual e integral (i) das obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e a Escritura de Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) das obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Fiadora nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) das obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução da Fiança (conforme abaixo definido) ("Obrigações Garantidas"), mediante a obrigação da Fiadora, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as Obrigações Garantidas renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e dos artigos 130 e 794 Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Fiança").

1.2 Em razão do disposto na Cláusula 1.1 acima, a Companhia se obriga a buscar e fazer com que a Fiadora busque todas as aprovações necessárias à celebração do novo aditamento e a outorga da Fiança, as quais incluem, mas não se limitam, à

(i) rerratificação da ata da RCA da Companhia para prever a outorga da Fiança pela Fiadora; e (ii) aprovação da outorga da Fiança pela diretoria da Fiadora, e que deverão

ser formalizadas pelas Partes até 10 de setembro de 2024 na forma do Anexo I a este Aditamento.

CLÁUSULA II ALTERAÇÕES

2.1 As Partes resolvem excluir a Cláusula 3.8 da Escritura de Xxxxxxx e suas subcláusulas, e renumerar as cláusulas seguintes da Escritura de Emissão.

2.2 As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.10.2 da Escritura de Emissão, que passa a vigorar com a seguinte redação:

"4.10.2. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, será o mesmo para todas as Debêntures integralizadas em uma mesma Data de Integralização, observado o disposto no Contrato de Distribuição. O ágio ou deságio, conforme o caso, serão aplicados na ocorrência de uma ou mais condições objetivas de mercado, de comum acordo entre os Coordenadores, incluindo, mas não se limitando a, as seguintes:

(a) alteração na Taxa DI; ou (b) alteração material nas taxas indicativas de negociação de títulos de renda fixa (debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, certificados de recebíveis do agronegócio) divulgadas pela ANBIMA."

2.3 As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.12.1 da Escritura de Emissão, que passa a vigorar com a seguinte redação:

"4.12.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra- grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 ("Taxa DI"), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração")."

2.4 As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.12.2 da Escritura de Emissão, que passa a vigorar com a seguinte redação:

"4.12.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal

Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão (exclusive) ou a data de pagamento decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro. A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNe x [FatorJuros - 1]}

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = Fator DI x Fator Spread

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do período de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = número total de Taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo "nDI" um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

onde:

DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

spread = 1,6000;

DP = Número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro."

2.5 As Partes resolvem incluir o inciso (xxvii) na Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, que vigorará com a seguinte redação:

7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e na regulamentação aplicável, até a integral quitação da totalidade das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a:

(...)

(xxvii) obter, por meio a formalização de aditamento à presente Escritura de Emissão, na forma do Anexo A, a ser celebrado até 10 de setembro de 2024, a outorga de garantia adicional fidejussória, na forma de fiança, a ser prestada pela Brisanet Serviços de Telecomunicações S.A. ("Fiadora"), em caráter irrevogável e irretratável em garantia do cumprimento pontual e integral (i) das obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e a Escritura de Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) das obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Fiadora nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) das obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução da Fiança (conforme abaixo definido) ("Obrigações Garantidas"), mediante a obrigação da Fiadora, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as Obrigações Garantidas renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e dos artigos 130 e 794 Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Fiança"), bem como obter todos as aprovações societárias aplicáveis para fins da outorga da Fiança."

2.6 As Partes resolvem incluir a Cláusula 7.2 da Escritura de Emissão, que vigorará com a seguinte redação:

"7.2. A inclusão da Fiadora e da garantia adicional fidejussória, na forma da Fiança, será ratificada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, na forma substancial do Anexo A à presente Escritura de Emissão, que deverá ser inscrito na JUCEC e no competente cartório de registro de títulos e documentos da Cidade de Pereiro, Estado do Ceará, sem a necessidade de prévia aprovação de Assembleia Geral de Debenturistas."

CLÁUSULA III DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1 Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

3.2 Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos no presente Aditamento deverão ter a definição prevista na Escritura de Emissão.

3.3 A Companhia declara e garante, ao Agente Fiduciário, que as declarações prestadas na Escritura de Xxxxxxx permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

3.4 Este Aditamento será inscrito na JUCEC de acordo com o parágrafo 5º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações;. A Companhia deverá protocolar o presente Aditamento para arquivamento perante a JUCEC no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura.

3.5 Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.6 Este Aditamento, a Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento, da Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos deste Aditamento e da Escritura de Emissão.

3.7 A Companhia arcará com todos os custos de registro e arquivamento deste Aditamento de acordo com os termos definidos na Escritura de Emissão.

3.8 Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

3.9 Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

3.10 Caso o presente Aditamento venha a ser celebrado de forma digital, as Partes

(i) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seu parágrafo primeiro da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, e (ii) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Observado o disposto nesta cláusula, o presente Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico.

3.11 Este Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de Pereiro, Estado do Ceará, conforme abaixo indicado.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes firmam este Aditamento, de forma eletrônica, digital e informático, dispensada a assinatura de testemunhas, observado o disposto na Cláusula 3.10 acima e no artigo 784, parágrafo 4º do Código de Processo Civil.

Pereiro, 12 de julho de 2024.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.) (Restante da página intencionalmente deixado em branco.)

(Página de assinaturas 1 de 2 do "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A.")

BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

(Restante da página deixado intencionalmente em branco)

(Página de assinaturas 2 de 2 do "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A.")

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(Restante da página deixado intencionalmente em branco)

ANEXO I AO PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, "Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A." ("Segundo Aditamento"):

de um lado, como Companhia e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme abaixo definido):

I. BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede social na Cidade de Pereiro, Estado do Ceará, na Rodovia CE-138, s/n, Trecho Pereiro – CE divisa com RN – Km 14, Estrada Carrossal Brisa 1km – portão A, prédio 1, Entrada 2, 1º andar, sala 2, CEP: 63.460-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 19.796.586/0001-70, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Ceará ("JUCEC") sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Companhia");

como agente fiduciário representando a comunhão dos interesses dos Debenturistas (conforme definido abaixo):

II. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sua sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX: 05.425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma

de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Agente Fiduciário");

como fiadora, co-devedora solidária e principal pagadora, solidariamente com a Companhia:

III. BRISANET SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede social na Cidade de Pereiro, Estado do Ceará, na Rodovia CE-138, s/n, Trecho Pereiro – CE divisa com RN – Km 14, Estrada de Acesso Brisa 1km – portão A, prédio 2, Entrada 3, térreo, CEP: 63.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º04.601.397/0001-28, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCEC sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Fiadora");

sendo, a Companhia, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante designados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte", vêm, por meio deste e na melhor forma de direito, firmar o presente Segundo Aditamento, mediante as cláusulas e condições a seguir.

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Companhia e o Agente Fiduciário celebraram, em 17 de junho de 2024, o "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A.", ("Escritura de Emissão"), por meio do qual foram formalizados os termos e condições da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia, ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 160"), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), do "Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", conforme em vigor desde 1 de fevereiro de 2024 ("Código ANBIMA") e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta");

(ii) em 12 de julho de 2024, a Companhia e o Agente Fiduciário celebraram o "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A." ("Primeiro Aditamento");

(iii) a Companhia e o Agente Fiduciário, nos termos do Primeiro Aditamento, acordaram que este Segundo Aditamento formalizaria a inclusão de garantia adicional fidejussória, na forma de fiança, a ser outorgada pela Fiadora, em caráter irrevogável e irretratável em garantia do cumprimento pontual e integral

(i) das obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e a Escritura de Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) das obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Fiadora nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e

(iii) das obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução da Fiança (conforme abaixo definido) ("Obrigações Garantidas"); e

(iv) conforme previsto na Cláusula 7.2 da Escritura de Emissão, não se faz necessária a realização da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão) para aprovar as matérias objeto do presente Segundo Aditamento;

RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Xxxxxxx, por meio do presente Segundo Aditamento, mediante as cláusulas e condições a seguir.

Salvo se de outra forma definidos neste Segundo Aditamento, os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES E REQUISITOS

1.1. Este Segundo Aditamento é firmado com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 17 de junho de 2024, conforme rerratificada em [•] de [•] de 2024.

1.2. Este Segundo Aditamento é firmado com base nas deliberações da reunião de diretoria da Fiadora realizada em [•] de [•] de 2024.

CLÁUSULA II DA FIANÇA

2.1. A Fiadora, neste ato, obriga-se, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as Obrigações Garantidas renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e dos artigos 130 e 794 Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Fiança"), bem como obter todas as aprovações societárias aplicáveis para fins da outorga da Fiança.

2.2. A Fiança entrará em vigor na data de celebração deste Segundo Aditamento e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

2.3. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas.

2.4. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados de modo que os Debenturistas recebam da Fiadora os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Companhia, não cabendo à Fiadora realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Companhia caso a Companhia tivesse realizado o respectivo pagamento.

2.5. A Fiadora presta, neste ato, como se aqui estivessem transcritas, todas as declarações constantes da Cláusula 10.1 da versão consolidada da Escritura de Emissão, conforme Anexo A a este Segundo Aditamento.

CLÁUSULA III ALTERAÇÕES

3.1. As Partes resolvem alterar e substituir determinadas cláusulas da Escritura de Emissão, conforme necessário/aplicável, para refletir a prestação e devida constituição da Fiança e a inclusão da Fiadora como parte da Escritura de Emissão, todas essas alterações que constam refletidas e consolidadas na forma do Anexo A a este Segundo Aditamento.

3.2. Em razão das alterações indicadas na Cláusula 3.1 acima, as partes alteram o título da Escritura de Emissão, que passará a constar da seguinte forma: "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A.".

CLÁUSULA IV DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Segundo Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

4.2. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos no presente Segundo Aditamento deverão ter a definição prevista na Escritura de Emissão.

4.3. A Companhia declara e garante, ao Agente Fiduciário, que as declarações prestadas na Escritura de Xxxxxxx permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Segundo Aditamento.

4.4. Este Segundo Aditamento será (i) inscrito na JUCEC de acordo com o parágrafo 5º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) averbado nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 2.3.1, da Escritura de Emissão, às expensas da Companhia. A Companhia deverá protocolar o presente Segundo Aditamento para arquivamento perante (i) a JUCEC; e (ii) no competente cartório de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 2.3.1, da Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura.

4.5. Caso qualquer das disposições deste Segundo Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

4.6. Este Segundo Aditamento, a Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Segundo Aditamento, da Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos deste Segundo Aditamento e da Escritura de Emissão.

4.7. A Companhia arcará com todos os custos de registro e arquivamento deste Segundo Aditamento de acordo com os termos definidos na Escritura de Emissão.

4.8. Este Segundo Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

4.9. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Segundo Aditamento.

4.10. Caso o presente Segundo Aditamento venha a ser celebrado de forma digital, as Partes (i) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seu parágrafo primeiro da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, e (ii) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Observado o disposto nesta cláusula, o presente Segundo Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico.

4.11. Este Segundo Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de Pereiro, Estado do Ceará, conforme abaixo indicado.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes firmam este Segundo Aditamento, de forma eletrônica, digital e informático, dispensada a assinatura de testemunhas, observado o disposto na Cláusula 3.10 acima e no artigo 784, parágrafo 4º do Código de Processo Civil.

Pereiro, [•] de [•] de 2024.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.) (Restante da página intencionalmente deixado em branco.)

(Página de assinaturas 1 de 3 do "Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A.")

BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

(Restante da página deixado intencionalmente em branco)

(Página de assinaturas 2 de 3 do "Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A.")

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(Restante da página deixado intencionalmente em branco)

(Página de assinaturas 3 de 3 do "Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A.")

BRISANET SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.

(Restante da página deixado intencionalmente em branco)

MINUTA PG

11.7.24

DOC. # 7324-A

ANEXO A AO SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

"INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, sob o Rito de Registro Automático, para Distribuição Pública, da Brisanet Participações S.A." ("Escritura de Emissão"):

de um lado, como Companhia e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão:

I. BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede social na Cidade de Pereiro, Estado do Ceará, na Rodovia CE-138, s/n, Trecho Pereiro - CE divisa com RN – Km 14, Estrada Carrossal Brisa 1km - portão A, prédio 1, Entrada 2, 1º andar, sala 1, CEP: 63.460-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 19.796.586/0001-70, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Ceará ("JUCEC") sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Companhia"); e

como agente fiduciário representando a comunhão dos interesses dos Debenturistas (conforme definido abaixo):

II. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sua sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Agente Fiduciário");

como fiadora, co-devedora solidária e principal pagadora, solidariamente com a Companhia:

III. BRISANET SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede social na Cidade de Pereiro, Estado do Ceará, na Rodovia CE-138, s/n, Trecho Pereiro – CE divisa com RN – Km 14, Estrada de Acesso Brisa 1km – portão A, prédio 2, Entrada 3, térreo, CEP: 63.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º04.601.397/0001-28, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCEC sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Fiadora");

sendo, a Companhia, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante designados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte", vêm, por meio deste e na melhor forma de direito, firmar a presente Escritura de Emissão, mediante as cláusulas e condições a seguir.

CLÁUSULA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÕES

1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações (i) dos membros do conselho de administração da Companhia, reunidos em reunião realizada em 17 de junho de 2024, em conformidade com o inciso (xxiv) do artigo 19 do estatuto social da Companhia ("RCA da Companhia"), conforme rerratificada em [•] de [•] de 2024 ("Rerrat RCA da Companhia" e, em conjunto com a RCA da Companhia, "Aprovações Societárias da Companhia"), nas quais foram deliberados e aprovados, dentre outros, os termos e condições da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 160"), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), do "Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", conforme em vigor ("Código ANBIMA") e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); e (ii) da reunião da diretoria da Fiadora realizada em [•] de [•] de 2024 ("RDE da Fiadora", e, em conjunto com as Aprovações Societárias da Companhia, "Aprovações Societárias").

1.1.1 As Aprovações Societárias da Companhia aprovaram, além das características da Emissão e da Oferta, a autorização à diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários e/ou convenientes para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores (conforme definidos abaixo), do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador (conforme definido abaixo), Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), a B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 ("B3"), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações por meio de aditamentos.

CLÁUSULA SEGUNDA – REQUISITOS

2.1 A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:

2.2 Arquivamento e Publicação das Atas das Aprovações Societárias

2.2.1 A ata da RCA da Companhia foi arquivada na JUCEC em 18 de junho de 2024 sob o n.º 6853965 e publicada no jornal "O Estado" ("Jornal de Publicação da Companhia") em 19 de junho de 2024, com divulgação simultânea da íntegra da RCA da Companhia na página do Jornal de Publicação da Companhia na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, de acordo com o inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2 A ata da Rerrat RCA da Companhia será arquivada na JUCEC e publicada no Jornal de Publicação da Companhia, com divulgação simultânea da íntegra da Rerrat RCA da Companhia na página do Jornal de Publicação da Companhia na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, de acordo com o inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.3 A ata da RDE da Fiadora será arquivada na JUCEC, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

2.2.4 A Companhia e a Fiadora, conforme aplicável, deverão protocolar as atas das Aprovações Societárias para arquivamento perante a JUCEC no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua realização.

2.2.5 A Companhia deverá enviar ao Agente Fiduciário (i) 1 (uma) cópia eletrônica (no formato .pdf), contendo a chancela digital de registro da JUCEC no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do deferimento do respectivo registro; e (ii) 1 (uma) cópia eletrônica (no formato .pdf) da publicação mencionada nas Cláusulas 2.2.1 e 2.2.2 acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da referida publicação.

2.2.6 A Fiadora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx (i) 1 (uma) cópia eletrônica (no formato .pdf), contendo a chancela digital de registro da JUCEC no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do deferimento do respectivo registro; e (ii) 1 (uma) cópia eletrônica (no formato .pdf) da publicação mencionada na Cláusula 2.2.2 acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da referida publicação

2.2.7 Caso a Companhia e a Fiadora não realizem, conforme aplicável, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as formalidades previstas nesta Cláusula 2.2, o Agente Fiduciário fica, desde já, autorizado e constituído de todos os poderes para, em nome da Companhia e/ou da Fiadora, conforme aplicável, promover o registro das atas das Aprovações Societárias perante a JUCEC, às expensas da Companhia e da Fiadora, conforme aplicável, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.3 Inscrição e Registro desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

2.3.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser (i) inscritos na JUCEC; e (ii) registrados ou averbados, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos da Cidade de Pereiro, Estado do Ceará ("Cartório RTD"), às expensas da Companhia, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada.

2.3.2 A Companhia deverá protocolar a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos para (i) arquivamento perante a JUCEC no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura, bem como se obriga a observar e cumprir eventual regramento a ser disciplinado pela CVM, nos termos do parágrafo quinto do artigo 62, da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) para registro ou averbação, conforme o caso, no Cartório RTD no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura.

2.3.3 A Companhia deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (no formato .pdf) desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital de registro da JUCEC no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do deferimento do respectivo registro.

2.3.4 A Companhia deverá enviar ao Agente Fiduciário uma via original desta Escritura de Emissão registrada ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão averbado, conforme o caso, perante o Cartório RTD no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo protocolo perante o Cartório RTD.

2.3.5 Caso a Companhia não realize, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as formalidades previstas nesta Cláusula 2.3, o Agente Fiduciário fica, desde já, autorizado e constituído de todos os poderes para, em nome da Companhia, promover

(i) o registro desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos perante a JUCEC; e (ii) o registro ou averbação desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos perante o Cartório RTD, às expensas da Companhia, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.4 Registro na CVM e de Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA")

2.4.1 A Oferta será registrada pela CVM nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto no artigo 26, inciso V, alínea (a), da Resolução CVM 160.

2.4.2 A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 19 do Código ANBIMA, do artigo 15 e seguintes das "Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas", em vigor desde 1 de fevereiro de 2024 ("Regras e Procedimentos ANBIMA") e do "Manual para Registro de Ofertas Públicas", em vigor desde 1 de fevereiro de 2024 , no prazo de até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 ("Anúncio de Encerramento"), nos termos do artigo 19, parágrafo 1º, das Regras e Procedimentos ANBIMA.

2.5 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1 As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2 Não obstante o disposto no item (ii) da Cláusula 2.5.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários

(i) entre investidores profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 30") ("Investidores Profissionais"), a qualquer momento; (ii) entre investidores qualificados, assim definidos nos termos dos artigos 12 e 13 da Resolução CVM 30 ("Investidores Qualificados"), após decorridos 6 (seis) meses da data de divulgação do Anúncio de Encerramento; e (iii) ao público investidor em geral, após decorrido 1 (um) ano da data de divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do disposto no artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160. As restrições à negociação das Debêntures aqui previstas deixam de ser aplicáveis caso a Companhia realize oferta subsequente de debêntures de emissão da Companhia destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto no artigo 28 e seguintes da Resolução CVM 160, observado o disposto no artigo 86, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160.

CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1 Objeto Social da Companhia

3.1.1 A Companhia tem por objeto social a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outras sociedades ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior, desde que relacionadas às seguintes atividades: (i) exploração de serviços de telecomunicações ou de atividades relacionadas à execução desses serviços, como disponibilização de conteúdo de áudio, vídeo, imagem e texto, aplicativos e congêneres; datacenter, incluindo hospedagem e colocation; armazenamento, processamento e gerenciamento de dados, informações, textos, imagens, vídeos, aplicativos e sistemas de informações e congêneres; (ii) tecnologia da informação; (iii) segurança da informação e da comunicação; (iv) sistemas de segurança eletrônica relacionados ao

roubo, intrusão, incêndio e outros; e (v) licenciamento e sublicenciamento de softwares

de qualquer natureza, entre outros.

3.2 Valor Total da Emissão

3.2.1 O valor total da Emissão será de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) ("Valor Total da Emissão").

3.3 Número da Emissão

3.3.1 A presente Xxxxxxx representa a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia.

3.4 Número de Séries

3.4.1 A Emissão será realizada em série única.

3.5 Destinação dos Recursos

3.5.1 Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados pela Companhia integral e exclusivamente para capital de giro e reforço de caixa para subsidiar crescimentos projetados.

3.5.2 A Companhia deverá encaminhar, ao Agente Fiduciário (i) até 30 de março de cada ano a partir da Data de Emissão; ou (ii) até o cumprimento da totalidade da destinação de recursos; ou (iii) na Data de Vencimento, declaração assinada por representantes legais da Companhia, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Companhia todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que forem necessários para fins da correta verificação da destinação dos recursos.

3.5.3 Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Companhia se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das presente Emissão.

3.5.4 O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula 3.5 acima em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.

3.6 Procedimento de Distribuição

3.6.1 As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, a ser realizada segundo o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação das Debêntures pelos coordenadores da Oferta, nos termos do "Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 2ª (Segunda) Emissão da Brisanet Participações S.A.", celebrado em 17 de junho de 2024, e conforme aditado, entre a Companhia, a Fiadora e as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de instituições intermediárias ("Coordenadores" e "Contrato de Distribuição", respectivamente).

3.7 Colocação

3.7.1 As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação dos Coordenadores, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, realizada seguindo o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, tendo como público alvo Investidores Profissionais.

3.7.2 Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.

3.8 Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva

3.8.1 A Fiadora, neste ato, se obriga, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), renunciando expressamente aos

benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Cláusula 3.8.2 abaixo ("Fiança").

3.8.2 Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. A Fiança poderá ser executada e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

3.8.3 A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o integral pagamento (i) das obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e a esta Escritura de Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (ii) das obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Fiadora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) das obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução da Fiança ("Obrigações Garantidas").

3.8.4 A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver

honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas.

3.8.5 Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados de modo que os Debenturistas recebam da Fiadora os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Companhia, não cabendo à Fiadora realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Companhia caso a Companhia tivesse realizado o respectivo pagamento.

3.9 Agente de Liquidação e Escriturador

3.9.1 A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação das Debêntures é a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sua sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.610.500/0001-88 ("Agente de Liquidação"), cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação da Emissão na prestação dos serviços de agente de liquidação relativos às Debêntures).

3.9.2 A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada acima ("Escriturador"), cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures.

3.9.3 O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Debêntures entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela CVM e pela B3. O Agente de Liquidação e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão.

3.10 Formador de Mercado

3.10.1 Não será contratado formador de mercado para a presente Emissão.

CLÁUSULA QUARTA - CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1 Data de Emissão

4.1.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 10 de julho de 2024 ("Data de Emissão").

4.2 Data de Início da Rentabilidade

4.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de início de rentabilidade das Debêntures será a da primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) das Debêntures ("Data da Primeira Integralização" e "Data de Início da Rentabilidade").

4.3 Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Debêntures

4.3.1 As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome dos Debenturistas, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.4 Conversibilidade

4.4.1 As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia.

4.5 Espécie

4.5.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, as Debêntures serão garantidas pela Fiança, nos termos da Cláusula 3.8 acima.

4.6 Prazo e Data de Vencimento

4.6.1 Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, vencimento antecipado e aquisição facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures, observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de

vencimento de 6 (seis) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 10 de julho de 2030 ("Data de Vencimento").

4.7 Valor Nominal Unitário

4.7.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) ("Valor Nominal Unitário"), na Data de Emissão.

4.8 Quantidade de Debêntures

4.8.1 Serão emitidas 600.000 (seiscentas mil) Debêntures.

4.9 Prazo de Subscrição

4.9.1 Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, limitado à Data Limite de Colocação (conforme definido no Contrato de Distribuição) prevista no Contrato de Distribuição, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

4.10 Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.10.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data da Primeira Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização ("Preço de Integralização").

4.10.2 As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, será o mesmo para todas as Debêntures integralizadas em uma mesma Data de Integralização, observado o disposto no Contrato de Distribuição. O ágio ou deságio, conforme o caso, serão aplicados na ocorrência de uma ou mais condições objetivas de mercado, de comum acordo entre os Coordenadores, incluindo, mas não se limitando a, as seguintes: (a) alteração na Taxa DI; ou (b) alteração material nas taxas indicativas

de negociação de títulos de renda fixa (debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, certificados de recebíveis do agronegócio) divulgadas pela ANBIMA.

4.10.3 Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se "Data de Integralização" cada data na qual ocorrer a subscrição e a integralização das Debêntures.

4.11 Atualização Monetária das Debêntures

4.11.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.12 Remuneração das Debêntures

4.12.1 Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 ("Taxa DI"), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração").

4.12.2 A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão (exclusive) ou a data de pagamento decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro. A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNe x [FatorJuros - 1]}

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do período de capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = Fator DI x Fator Spread

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do período de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = número total de Taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo "nDI" um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

onde:

DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

spread = 1,6000;

DP = Número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro.

4.12.3 Efetua-se o produtório dos fatores diários (1+𝑇𝐷𝐼𝑘), sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário e assim por diante, até o último considerado.

4.12.4 Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.12.5 O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.12.6 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.12.7 O cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no "Caderno de Fórmulas Debêntures/Debêntures – CETIP21", disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

4.12.8 Observado o disposto na Cláusula 4.12.9 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Companhia e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.12.9 Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da remuneração das debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme

o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definido na Cláusula 9 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos debenturistas, de comum acordo com a Companhia, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de deliberação em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Companhia e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação em primeira ou em segunda convocação, a Companhia deverá (sem prejuízo da Fiança) resgatar a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade das Debêntures ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração em questão (exclusive). As Debêntures resgatadas nos termos desta Cláusula serão canceladas pela Companhia. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.12.10 A Fiadora desde já concorda com o disposto na Cláusula 4.12.9 acima, declarando que o aqui disposto não importará novação, conforme definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a Fiança válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar a obrigação à Companhia de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto na Cláusula 4.12.9 acima.

4.12.11 O período de capitalização da Remuneração ("Período de Capitalização") é, para o primeiro período de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive.

Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.13 Pagamento da Remuneração

4.13.1 Sem prejuízo dos pagamentos em razão da ocorrência de eventual Resgate Antecipado Facultativo Total, de Aquisição Facultativa e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 10 de janeiro de 2025, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, até a Data de Vencimento (cada uma das datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração"), conforme tabela abaixo:

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures
1ª	10 de janeiro de 2025
2ª	10 de julho de 2025
3ª	10 de janeiro de 2026
4 ª	10 de julho de 2026
5ª	10 de janeiro de 2027
6ª	10 de julho de 2027
7ª	10 de janeiro de 2028
8ª	10 de julho de 2028
9ª	10 de janeiro de 2029
10ª	10 de julho de 2029
11ª	10 de janeiro de 2030
12ª	Data de Vencimento

4.14 Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário

4.14.1 Sem prejuízo dos pagamentos em razão da ocorrência de eventual Resgate Antecipado Facultativo Total, de Aquisição Facultativa e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, devidas no 4º (quarto), 5º (quinto) e 6º (sexto) anos contados da Data de Emissão (inclusive), sendo que a primeira parcela será devida em 10 de julho de 2028, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo (cada uma, uma "Data de Amortização das Debêntures") e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual de Amortização do Saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures
1ª	10 de julho de 2028	33,3333%
2ª	10 de julho de 2029	50,0000%
3ª	Data de Vencimento	100,0000%

4.15 Local de Pagamento

4.15.1 Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.16 Prorrogação dos Prazos

4.16.1 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.16.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por "Dia(s) Útil(eis)" qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

4.16.3 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.17 Encargos Moratórios

4.17.1 Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").

4.18 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.18.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.17 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Companhia, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia no jornal indicado na Cláusula 4.20 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.19 Repactuação Programada

4.19.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.20 Publicidade

4.20.1 Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no Jornal de Publicação da

Companhia ("Aviso aos Debenturistas"), bem como na página da Companhia na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Companhia comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Companhia altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

4.21 Imunidade ou Isenção Tributária dos Titulares das Debêntures

4.21.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Companhia, ao Agente de Liquidação ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.22 Classificação de Risco

4.22.1 Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta, a Standard & Poors ("Agência de Rating"), que atribuirá rating às Debêntures. O investidor deve acessar a lista de agências registradas ou reconhecidas pela CVM na consulta ao cadastro geral no site: xxx.xxx.xxx.xx.

4.22.2 O Agente Xxxxxxxxxx não tem qualquer relação societária com a agência classificadora, sendo que o processo de contratação, análise, fornecimento de documentos e informações para a auditoria pela Agência de Rating é conduzido exclusivamente pela Companhia, que pode ou não ter a participação dos Coordenadores. A Agência de Rating é empresa independente e a única responsável pelo formato de suas análises e pelo embasamento tomado na concessão de sua opinião.

CLÁUSULA QUINTA - RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E OFERTA DE RESGATE

ANTECIPADO

5.1 Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 10 de julho de 2027, inclusive, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo Total"). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Companhia será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso); e (c) de prêmio equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento, incidente sobre a soma dos valores do resgate antecipado descritos nos itens (a) e (b) anteriores.

5.1.2 Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma data de amortização e/ou uma Data de Pagamento da Remuneração, o prêmio previsto na Cláusula 5.1.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento.

5.1.3 O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.20 acima, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo que em referida comunicação deverá constar (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ii) o valor pelo qual o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.1.4 O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por essa instituição. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio do Agente de Liquidação.

5.1.5 As Debêntures resgatadas pela Companhia, conforme previsto nesta Cláusula Quinta, serão obrigatoriamente canceladas.

5.1.6 Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

5.2 Amortização Extraordinária Facultativa

5.2.1 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 10 de julho de 2027, inclusive, realizar a amortização extraordinária parcial facultativa das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa"). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Companhia será equivalente (a) à parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem amortizadas, acrescida (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) mais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa; e (c) de prêmio equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento das Debêntures, incidente sobre a soma dos valores do resgate antecipado descritos nos itens (a) e (b) anteriores.

5.2.2 O valor remanescente da Remuneração continuará a ser capitalizado e deverá ser pago na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente.

5.2.3 Caso a data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa coincida com uma data de amortização e/ou uma Data de Pagamento da Remuneração, o prêmio previsto na Cláusula 5.2.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures após referido(s) pagamento(s).

5.2.4 A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures somente será realizada mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.20 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, sendo que em referida comunicação deverá constar (i) a data da Amortização Extraordinária Facultativa; (ii) o valor da Amortização Extraordinária Facultativa; e

(iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.5 A Amortização Extraordinária para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por essa instituição. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Facultativa será realizada por meio do Agente de Liquidação.

5.2.6 A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso.

5.3 Aquisição Facultativa

5.3.1 A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 14 a 19 da Resolução da CVM n.º 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada, e desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Resolução CVM 160. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração aplicável às demais Debêntures.

5.4 Oferta de Resgate Antecipado

5.4.1 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das debêntures por eles detidas ("Oferta de Resgate Antecipado"). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:

5.4.2 A Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.20 acima, em ambos os casos com cópia para a B3 ("Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado") com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo; (b) a forma de manifestação, à Companhia, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (d) as demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas.

5.4.3 Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Companhia e formalizar sua adesão no sistema da B3, no prazo e na forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à oferta de resgate antecipado.

5.4.4 A Companhia poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação de um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.5 O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate

Antecipado, e se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.6 As Debêntures resgatadas pela Companhia, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.4.7 O resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por essa instituição. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

5.4.8 A B3 deverá ser notificada pela Companhia sobre a realização de resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

CLÁUSULA SEXTA - VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1 Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 a 6.4 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão, na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (cada um, um "Evento de Vencimento Antecipado"):

6.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.2 abaixo (cada um, um "Evento de Vencimento Antecipado Automático"):

(i) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária assumida pela Companhia e/ou pela Fiadora perante os Debenturistas, decorrente das Debêntures ou desta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento;

(ii) se for verificada a invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade, total ou parcial, quanto a esta Escritura de Emissão, por decisão judicial, arbitral ou administrativa cujo cumprimento seja imediatamente exigível, para a qual a Companhia não tenha obtido decisão com efeito suspensivo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a Companhia tomar conhecimento

e/ou da data de publicação da referida decisão ou sentença, o que ocorrer primeiro;

(iii) (a) decretação de falência da Companhia, da Fiadora e/ou suas respectivas sociedades controladas que representem, individualmente ou cumulativamente, pelo menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou informações trimestrais revisadas da Companhia ("Controladas Representando 5% PL"); (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer das Controladas Representando 5% PL, independente do deferimento do respectivo pedido; (c) pedido de falência da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 5% PL, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 5% PL, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (e) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 5% PL; (f) pedido de suspensão de execução de quaisquer dívidas financeiras ou, com relação às dívidas de outra natureza, em montante igual ou superior ao valor correspondente a 5% (cinco por cento) do endividamento bruto da Companhia, da Fiadora e/ou de suas Controladas Representando 5% do PL, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou informações trimestrais revisadas da Companhia; ou (g) ingresso pela Companhia, pela Fiadora e/ou por suas Controladas Representando 5% do PL em juízo com requerimento de recuperação extrajudicial ou ajuizamento de medidas cautelares ou antecipatórias para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial prevista no parágrafo décimo segundo do artigo 6º da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada ("Lei n.º 11.101") ou qualquer processo antecipatório ou similar em outra jurisdição, independentemente de deferimento do respectivo pedido ou de sua concessão pelo juiz competente; (h) proposta, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de conciliações e mediações antecedentes ou incidentais ao processo de recuperação judicial, nos termos do artigo 20-B da Lei n.º 11.101; ou, (i) com relação aos itens anteriores, qualquer outra modalidade com efeito prático similar prevista em lei específica ou em outra jurisdição;

(iv) transformação da Companhia em outro tipo societário que não seja permitida a

emissão de valores mobiliários, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigações de natureza financeira da Companhia, da Fiadora e/ou de suas Controladas Representando 5% do PL, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou informações trimestrais revisadas da Companhia ("Patrimônio Líquido da Companhia") ou seu valor equivalente em outras moedas;

(vi) inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer das suas respectivas sociedades controladas que representem, individualmente ou cumulativamente, o patrimônio equivalente a, pelo menos, 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia ("Controladas Representando 15% PL"), de qualquer decisão ou sentença judicial, administrativa ou arbitral de exigibilidade imediata contra a Companhia, a Fiadora e/ou qualquer das Controladas Representando 15% PL, à qual não tenha sido concedido efeito suspensivo no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a Companhia, a Fiadora e/ou a(s) Controlada(s) Representando 15% PL, conforme o caso, tomarem conhecimento e/ou da data de publicação da decisão, o que ocorrer primeiro, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia ou seu equivalente em outras moedas;

(vii) questionamento judicial, pela Companhia, pela Fiadora, pelas suas respectivas controladas e/ou por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), da existência, validade, eficácia, legalidade ou exequibilidade, desta Escritura de Emissão e/ou seus aditamentos, ou qualquer de suas disposições;

(viii) cisão, fusão, incorporação (somente quando a Companhia, a Fiadora e/ou qualquer das suas respectivas sociedades controladas que representem, individualmente ou cumulativamente, o patrimônio equivalente a, pelo menos, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia ("Controladas Representando 10% PL") forem incorporadas), incorporação de ações (somente quando as ações de emissão da Companhia, da Fiadora e/ou qualquer das Controladas Representando 10% PL forem incorporadas) ou qualquer forma de

reorganização societária envolvendo a Companhia, a Fiadora e/ou qualquer das Controladas Representando 10% PL, exceto (i) se previamente autorizado por Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o quórum estabelecido na Cláusula 9.10 abaixo; ou (ii) se, no caso das Controladas Representando 10% PL, a referida cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outro tipo de reorganização societária ocorrer entre sociedades que sejam direta ou indiretamente controladas pela Companhia, mas desde que a Controlada Representando 10% PL permaneça sob o controle (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) direto ou indireto da Companhia, ou (iii) se, no caso da Companhia, a referida (iii.1) cisão ou fusão ocorrer entre sociedades que sejam direta ou indiretamente controladas pela Companhia ou (iii.2) incorporação ou incorporação de ações ou qualquer outro tipo de reorganização societária ocorrer entre a Companhia e a Fiadora e desde que, a sociedade resultante da incorporação, incorporação de ações ou qualquer outro tipo de reorganização societária que envolva a Companhia possua registro de companhia aberta perante a CVM, nos termos da regulamentação da CVM em vigor;

(ix) alteração do objeto social previsto no estatuto social da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 15% PL que (a) modifique as atividades principais atualmente desenvolvidas; ou (b) agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades principais atualmente desenvolvidas, exceto se previamente aprovado pelos Debenturistas ou seja necessária para cumprimento de lei ou regulamentação aplicável à Companhia, à Fiadora e/ou às Controladas Representando 15% PL, desde que, nesta hipótese, seja comunicado ao Agente Fiduciário com 3 (três) Dias Úteis de antecedência;

(x) comprovada perda, extinção, revogação ou término antecipado da autorização de funcionamento da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 15% PL, por qualquer motivo, inclusive por rescisão, encampação, caducidade ou anulação da autorização, para o qual a Companhia, a Fiadora e/ou a Controlada 15% PL, conforme o caso, não tenha obtido decisão com efeito suspensivo no prazo de 10 (dez) Dias Úteis do ocorrido;

(xi) alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 10% PL, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto (a) se

previamente autorizado por Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o quórum estabelecido na Cláusula 9.10 abaixo ou (b) nas hipóteses permitidas nos termos da alínea (viii) acima;

(xii) qualquer forma de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia e/ou pela Fiadora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o quórum estabelecido na Cláusula 9.10 abaixo;

(xiii) comprovação de que qualquer declaração prestada pela Companhia e/ou pela Fiadora em qualquer dos documentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando a esta Escritura de Emissão, era falsa na data em que foi prestada.

6.1.1.1. O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures descrito na Cláusula 6.1.1 acima, à Companhia, à Fiadora, à B3 e ao Agente de Liquidação (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a declaração do vencimento antecipado, e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de recebimento ("AR") expedido pelos Correios, neste caso somente para a Companhia e para a Fiadora, no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil contados da data de ciência da ocorrência do evento que ocasione o vencimento antecipado das Debêntures.

6.1.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado não automático que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, quaisquer dos seguintes eventos (cada um, um "Evento de Vencimento Antecipado Não Automático"):

(i) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, observados os prazos de cura específicos estabelecidos nos respectivos instrumentos ou, em caso de ausência dos referidos prazos de cura, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do inadimplemento;

(ii) inadimplemento, observados os prazos de cura estabelecidos nos respectivos contratos ou, em caso de ausência dos referidos prazos de cura, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento, de qualquer dívida e/ou obrigações de natureza financeira da Companhia, da Fiadora e/ou de

qualquer das Controladas Representando 5% PL, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia ou seu equivalente em outras moedas;

(iii) protestos de títulos contra a Companhia, a Fiadora e/ou suas Controladas, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o respectivo protesto foi cancelado, (b) foram prestadas pela Companhia e/ou pela Fiadora, conforme aplicável, e aceitas pelo Poder Judiciário, garantias em juízo; (c) o protesto tenha comprovadamente sido feito por erro ou má fé de terceiro e tenha sido obtida a anulação ou sustação de seus efeitos do referido protesto; ou (d) a Companhia e/ou a Fiadora, conforme aplicável, tenha obtido medida judicial que anulou, sustou e/ou suspendeu os efeitos do referido protesto;

(iv) comprovação de que qualquer declaração prestada pela Companhia e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão, era insuficiente, inverídica, imprecisa, inconsistente e/ou desatualizada em qualquer aspecto relevante na data em que foram prestadas;

(v) redução do capital social da Companhia e/ou da Fiadora, exceto se (a) para a absorção de prejuízos, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, ou

(b) previamente aprovado pelos Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas, em observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) venda, cessão (excetuando-se a cessão fiduciária que é regulada pelo item (vii) abaixo), doação ou transferência a terceiros, por qualquer meio, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer das Controladas Representando 15% PL, de bens, ativos ou direitos de sua propriedade, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 20% (vinte por cento) do ativo total da Companhia, ou seu equivalente em outras moedas, durante a vigência das Debêntures, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou informações trimestrais revisadas da Companhia, exceto para os comodatos relativos aos modems e roteadores celebrados entre a Companhia, a Fiadora e/ou as Controladas Representando 15% PL, na qualidade de comodante, e seus respectivos clientes, na qualidade de

comodatários, para fins da prestação dos respectivos serviços da Companhia, da Fiadora e/ou das Controladas Representando 15% PL;

(vii) constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra (exceto opção de compra de ações de emissão da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 15% PL no âmbito de planos de incentivo instituídos em favor de administradores e empregados), direito de preferência, encargo, gravame ou ônus ("Ônus"), sobre os ativos da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 15% PL em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, ou seu equivalente em outras moedas durante a vigência das Debêntures, apurado com base nas suas últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou revisadas, exceto (a) se a partir do momento da constituição do Ônus, a Companhia possuir e mantiver o ativo total desonerado em um total equivalente ou superior a 35% (trinta e cinco por cento) o valor do ativo total da Companhia, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas divulgadas pela Companhia; (b) pela cessão fiduciária, que recaia sobre qualquer recebível da Companhia, (c) por ônus ou gravames constituídos em decorrência de exigência legal ou determinação de autoridade competente, tais como tributários, comerciais ou outros similares;

(d) por ônus ou gravames relacionados a qualquer ativo operacional adquirido ou que venha a ser adquirido pela Companhia após a Data de Emissão e constituído para garantir o financiamento para aquisição de tal ativo operacional específico, (e) por ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos judiciais, ou (f) por ônus e/ou gravames constituídos anteriormente à presente Emissão;

(viii) arresto, sequestro ou penhora de bens da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 15% PL, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia ou seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente aprovado pelos Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o quórum estabelecido na Cláusula 9.10 abaixo;

(ix) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer das Controladas Representando 15% PL, da

propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus respectivos ativos, no caso da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 15% PL cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia ou seu equivalente em outras moedas;

(x) não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás e licenças (incluindo ambientais), necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer das Controladas Representando 15% PL, exceto (a) aquelas que estejam sendo discutidas de boa-fé e cujo efeito esteja suspenso, (b) que estejam em processo tempestivo de renovação, e/ou (c) não resulte ou possa resultar em Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);

(xi) aplicação dos recursos líquidos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita nesta Escritura de Xxxxxxx;

(xii) comprovada violação pela Companhia, pela Fiadora, por qualquer das controladas e/ou por qualquer de seus respectivos administradores, desde que, em qualquer caso, sempre agindo comprovadamente na qualidade de representantes da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das controladas, de qualquer norma relacionada a práticas de discriminação de raça ou gênero, a atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, ou proveito criminoso da prostituição ou crime contra o meio ambiente;

(xiii) a Companhia deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM;

(xiv) a Companhia deixar de manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM, nos termos da regulamentação da CVM em vigor;

(xv) resgate, recompra (exceto exclusivamente as recompras para fins de entrega de ações no âmbito de planos de incentivo instituídos em favor de administradores e empregados da Companhia), amortização ou bonificação de ações de emissão da Companhia e/ou da Fiadora, ou distribuição, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de dividendos (exceto pelo dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações) ou pagamentos de juros sobre capital

próprio, ou qualquer outra participação nos lucros, ou ainda a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, em qualquer caso desde que haja qualquer inadimplemento pecuniário das Debêntures pela Companhia e/ou pela Fiadora, inadimplemento do Índice Financeiro e/ou inadimplemento do disposto no artigo 89 da Resolução CVM 160;

(xvi) abandono total ou parcial e/ou paralisação na execução das atividades desenvolvidas pela Companhia, pela Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Representando 15% PL ou de qualquer de seus respectivos ativos que seja essencial à implementação ou operação de suas respectivas atividades;

(xvii) descumprimento, pela Companhia, até o vencimento das Debêntures, da manutenção do índice financeiro obtido da Dívida Líquida (conforme definido abaixo) da Companhia pelo EBITDA (conforme definido abaixo) que deverá ser menor ou igual a 3,5x, a ser calculado trimestralmente pela Companhia e verificado pelo Agente Fiduciário, com base nas informações trimestrais revisadas ou demonstrações anuais consolidadas da Companhia, conforme o caso, com revisão dos auditores independentes da Companhia ("Índice Financeiro"), sendo a 1ª (primeira) apuração com base na informação trimestral financeira encerrada em 30 de junho de 2024:

Para os fins desta Escritura de Emissão:

"Dívida Líquida": (i) os títulos descontados com regresso e antecipação de recebíveis; (ii) o passivo oneroso com instituições financeiras ou entidades assemelhadas; (iii) arrendamento mercantil/leasing financeiro; (iv) títulos e valores mobiliários frutos de emissão pública ou privada, representativos de dívida emitidos pela Companhia; (v) confissão de dívida de sociedades do Grupo Brisanet; (vi) passivos decorrentes de instrumentos financeiros – derivativos; e

(vii) Dívida de Aquisições (conforme abaixo definida), deduzidos os saldos em caixa e as aplicações financeiras de liquidez imediata;

"EBITDA": significa o somatório (i) do resultado antes do imposto de renda e contribuição social, (ii) da depreciação e amortização, e (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, conforme cada item seja reportado nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Brisanet.

"Dívida de Aquisições": significa a soma dos saldos a pagar de curto e longo prazo, referente exclusivamente à(s) aquisição(ções) de outras sociedades realizadas por qualquer entidade do Grupo Brisanet em que o vendedor financia parte da venda; e

"Grupo Brisanet": significa, em conjunto, a Companhia e/ou de qualquer sociedade controladas (conforme definição controle estabelecida no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), de qualquer controlador (conforme definição controle estabelecida no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) ou sociedades sob controle comum da Companhia, conforme aplicável.

6.2 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 6.1.1 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.3 Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos previstos na Cláusula 6.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de até 3 (três) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos prazos e demais condições descritas na Cláusula Nona abaixo, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

6.3.1 Na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 6.3 acima, Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável e não alterará as condições da Emissão.

6.3.2 Na hipótese: (i) da não instalação ou não obtenção de quórum para deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.3 acima; ou (ii) de não ser aprovada a não declaração de vencimento antecipado prevista na Cláusula 6.3 acima, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

6.4 Em até 3 (três) Dias Úteis contados da declaração ou verificação, conforme o caso, do vencimento antecipado da totalidade das obrigações das Debêntures, a Companhia e a Fiadora obrigam-se a efetuar o pagamento da totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento na data da ocorrência do vencimento antecipado do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso.

6.4.1 O pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures de que trata a Cláusula 6.4 acima assim como o pagamento de tais Debêntures, serão realizados observando-se os procedimentos do Escriturador, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.4.2 Caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto nesta cláusula seja realizado por meio da B3, a Companhia deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização. Independentemente de qualquer pagamento a B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DA

FIADORA

7.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e na regulamentação aplicável, até a integral quitação da totalidade das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia e a Fiadora, de forma solidária, obrigam-se a:

(i) Exclusivamente com relação à Companhia, disponibilizar ao Agente Fiduciário:

(a) em até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre social ou em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, de suas informações trimestrais, (1) cópia de suas informações trimestrais completas relativas ao respectivo trimestre acompanhadas de notas explicativas e relatório de revisão especial; e

(2) cópia do relatório específico de apuração do Índice Financeiro, elaborado pela Companhia, com base nas suas últimas informações trimestrais, contendo a memória de cálculo e compreendendo todas as rubricas necessárias para sua obtenção, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Companhia todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários quando tais informações não estiverem disponíveis no sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores ou na página de relacionamento com investidores da Companhia;

(b) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de sua divulgação ou da data limite para divulgação, o que ocorrer primeiro, de suas demonstrações financeiras consolidadas anuais, (1) cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes; (2) cópia do relatório específico de apuração do Índice Financeiro, elaborado pela Companhia, contendo a memória de cálculo e compreendendo todas as rubricas necessárias para sua obtenção, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Companhia todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários quando tais informações não estiverem disponíveis no sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores ou na página de relacionamento com investidores da Companhia; (3) declaração de representante legal da Companhia com poderes comprovadamente para tanto atestando o cumprimento das disposições desta Escritura de Xxxxxxx, acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão, perante os Debenturistas, que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social, podendo este solicitar à Companhia todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) cópia dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, em até 3 (três) Dias Úteis após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(d) em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de solicitação, qualquer informação relevante para a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser razoavelmente solicitada, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(e) em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação do Agente Fiduciário ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, informações e documentos necessários para a comprovação da utilização da totalidade dos recursos oriundos da Oferta, em conformidade com a Cláusula Terceira acima;

(f) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência da sua ocorrência;

(g) imediatamente após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação recebida pela Companhia que possa resultar em qualquer efeito adverso relevante, (1) na situação econômica, financeira, operacional e/ou reputacional da Companhia, da Fiadora, nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas; e/ou (2) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos que compõem a Emissão e a Oferta, conforme aplicável ("Efeito Adverso Relevante"); e

(h) enviar o organograma societário do grupo da Companhia, as informações financeiras, os atos societários, bem como qualquer documentação solicitada que venham a ser necessários à realização do relatório mencionado na Cláusula 8.12 abaixo, subitem (xii) abaixo e que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório na CVM. O organograma do grupo societário da Companhia deverá conter controladores, controladas, sociedades sob controle comum e coligadas da Companhia, e integrantes do seu bloco de controle na data de encerramento de cada exercício social;

(ii) exclusivamente com relação à Fiadora, fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) na data em que ocorrer primeiro entre o último dia do prazo estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis e a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento do primeiro, segundo e terceiro trimestres de cada exercício social ou em até 3 (três) Dias Úteis contados da data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativas ao respectivo período, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere o inciso (ii), xxxxxxx (a) e (b) acima, declaração firmada por representantes legais da Fiadora, na forma de seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão;

(ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão; (iii) que seus bens foram mantidos devidamente assegurados; (iv) que possui patrimônio suficiente para quitar as obrigações objeto da Fiança;

(iii) manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme práticas correntes da Companhia;

(iv) obter e manter válidas, vigentes e regulares as outorgas, alvarás e/ou as licenças, concessões e/ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o desenvolvimento regular das atividades da Companhia e da Fiadora, exceto por aquelas que estejam (a) em processo regular de renovação ou (b) sendo discutidas pela Companhia e/ou pela Fiadora, conforme aplicável, nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial, desde que tenham obtido decisão com efeito suspensivo;

(v) tratar qualquer eventual sucessor do Agente Xxxxxxxxxx como se fosse signatário original desta Escritura de Xxxxxxx, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício

de todos os direito e prerrogativas atribuídos ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão;

(vi) contratar e manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a, o Agente de Liquidação, o Escriturador, o Agente Fiduciário, a B3 e a Agência de Rating;

(vii) durante o prazo de vigência das Debêntures, a Companhia deverá (i) manter contratada a Agência de Rating para a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, caso a Companhia deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Rating, ou a Agência de Rating cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Companhia poderá substituir a Agência de Rating, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de classificação de risco substituta seja qualquer uma dentre as seguintes: Fitch Ratings ou Moody’s Investors; (ii) atualizar a classificação de risco (rating) das Debêntures, divulgar e permitir a divulgação da classificação de risco (rating) das Debêntures, anualmente até a Data de Vencimento, tendo como base a Data de Emissão ou a data de elaboração do último relatório, conforme o caso, devendo encaminhar anualmente ao Agente Fiduciário a atualização do rating;

(viii) manter-se adimplente com relação a todos os tributos, taxas e/ou contribuições decorrentes das Debêntures, exceto aqueles objeto de discussão nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa;

(ix) pagar nos seus respectivos vencimentos, de acordo com os termos estabelecidos pela legislação em vigor, todas as suas obrigações e responsabilidades (inclusive todas as obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e previdenciária), exceto aquelas objeto de discussão nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial, desde que tenham obtido decisão com efeito suspensivo;

(x) convocar, nos termos da Cláusula 9 abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, a Oferta e as Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(xi) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que formalmente solicitado, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xii) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos decorrentes da Emissão e da Oferta, sem se limitar, aos relacionados a (a) distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3, (b) registro e publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e da ata da RCA da Companhia, (iii) despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Agente de Liquidação, Escriturador e Coordenadores; (iv) taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários de que trata a Lei n.º 7.940, de 20 de dezembro de 1989, conforme alterada, e o artigo 27, alínea (a) da Resolução CVM 160, no que se refere à Oferta; e (v) custas e taxas para fins de registro da Oferta perante a ANBIMA;

(xiii) obter e manter em pleno vigor, todas as autorizações e aprovações necessárias para permitir o cumprimento, pela Companhia e pela Fiadora, das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão ou para assegurar a legalidade, validade, eficácia e exequibilidade dessas obrigações;

(xiv) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu respectivo estatuto social, o que inclui, mas não se limita a realizar operações fora de seu objeto social, conforme descrito na Cláusula 3.1 acima, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xv) manter em vigor toda a estrutura de contratos existentes e relevantes, os quais dão a Companhia e a Fiadora condição fundamental da continuidade do funcionamento;

(xvi) exclusivamente com relação à Companhia, manter o registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM e cumprir a legislação e normas aplicáveis às companhias abertas, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 80");

(xvii) cumprir todas as normas e regulamentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando às normas e regulamentos da CVM, da ANBIMA

e da B3, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(xviii) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto aquelas objeto de discussão nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial, desde que tenham obtido decisão com efeito suspensivo;

(xix) cumprir e fazer com que as suas respectivas sociedades controladas, respectivos diretores, administradores, funcionários, representantes e membros do conselho, sempre que atuem em nome ou em benefício da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das controladas, conforme o caso, sob qualquer forma, durante o prazo de vigência das Debêntures, cumpram a legislação ambiental em vigor, incluindo os dispositivos pertinentes à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como legislação e regulamentação ambiental necessárias à operação das atividades da Companhia, da Fiadora e das respectivas controladas, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 ("Legislação Socioambiental") e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Companhia, a Fiadora e as controladas atuem, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;

(xx) cumprir e fazer com que as suas respectivas controladas, respectivos diretores, administradores, funcionários, representantes e membros do conselho, sempre que atuem em nome ou em benefício da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das respectivas controladas, conforme o caso, sob qualquer forma, durante o prazo de vigência das Debêntures, cumpram integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotar ações que

incentivem a prostituição, resultem em discriminação de raça e gênero e/ou afetem direitos dos silvícolas, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão;

(xxi) exclusivamente com relação à Companhia, (a) divulgar amplamente e permitir que a Agência de Rating divulgue ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco das Debêntures; (b) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Companhia; e (c) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco das Debêntures, observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Companhia deverá, a seu exclusivo critério, (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Fitch Ratings ou a Moody’s ou (ii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco;

(xxii) cumprir, adotar e fazer com que as suas respectivas sociedades controladoras, controladas e afiliadas, bem como seus respectivos diretores, administradores, funcionários, representantes e membros do conselho, sempre que atuem em nome ou em benefício da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas controladas, conforme o caso, cumpram e adotem, as normas relativas a atos de corrupção, atos lesivos contra a administração pública em geral e lavagem de dinheiro, nacionais e estrangeiros, incluindo, mas não se limitando aos previstos no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, no Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, na Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, na Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, na Lei nº 14.133, de 1 de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), na U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act, conforme aplicável (em conjunto "Leis Anticorrupção"), devendo ainda (a) manter políticas e procedimentos internos que asseguram o pleno conhecimento de tais normas aos seus subcontratados, quando agindo em seu

nome e benefício, previamente ao início de sua atuação; (b) dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; (c) abster de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário, caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas;

(xxiii) exclusivamente com relação à Companhia, assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão não sejam empregados pela Companhia, seus diretores e membros do conselho de administração, administradores, empregados e representantes, contratados, sempre agindo em seu nome ou em seu benefício

(a) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer "oficial do governo" (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xxiv) informar ao Agente Fiduciário, dentro do prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações por órgãos governamentais competentes, incluindo de caráter fiscal, ambiental, regulatório, ou de defesa da concorrência, em relação à Companhia, à Fiadora, às Controladas Representando 5% e/ou as suas respectivas atividades, impondo sanções ou penalidades que resultem ou possam resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xxv) informar ao Agente Fiduciário e demais autoridades cabíveis, dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo evento, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os titulares das Debêntures; e

(xxvi) manter vigentes as apólices de seguro, inclusive patrimonial, de forma compatível com os padrões exigidos e/ou pelas autoridades competentes para a cobertura de seus bens.

CLÁUSULA OITAVA - AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada acima, é nomeada como Agente Fiduciário desta Emissão e expressamente aceita, nos termos da legislação e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão de debenturistas perante a Companhia.

8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

8.3 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contado do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Companhia efetuá-la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão.

8.4 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Companhia, à Fiadora e aos Debenturistas, mediante convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.5 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos desta Escritura de Emissão.

8.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Companhia e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.7 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento à Escritura de Emissão na JUCEC, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM n° 17, de 9 de fevereiro de 2021 ("Resolução CVM 17") e eventuais normas posteriores.

8.8 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser averbado na JUCEC e no Cartório RTD.

8.9 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.20 acima.

8.10 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

8.11 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

8.12 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer as funções assumidas nos termos desta Escritura de Emissão com boa- fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar sua função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Companhia para que a Escritura de Emissão e seus aditamentos sejam registrados na JUCEC e registrados ou averbados, conforme o caso, no Cartório RTD, adotando, em caso de omissão da Companhia, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e pela Fiadora, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o item (xii) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia e/ou da Fiadora, perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o domicílio ou a sede da Companhia e/ou da Fiadora;

(ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Companhia e/ou na Fiadora;

(x) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, na forma da Cláusula 4.20 acima;

(xi) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos artigo 68, §1º, alínea "(b)", da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Companhia e pela Fiadora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Companhia relacionados a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Companhia;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Companhia e pela Fiadora nesta Escritura de Emissão;

(h) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função; e

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Companhia, pela Fiadora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (1) denominação da companhia ofertante; (2) quantidade de valores mobiliários emitidos; (3) valor da emissão; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; (6) inadimplemento no período;

(xiii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx), o relatório de que trata o item (xii) acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Companhia, sendo certo que o relatório anual deve ser mantido disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos. O Agente Xxxxxxxxxx deve manter ainda disponível em sua página na rede mundial de computadores a lista atualizada das emissões em que exerce essa função;

(xiv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Companhia, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, conforme o caso, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta Cláusula, a Companhia e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, conforme o caso, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de debenturistas e seus respectivos titulares;

(xv) disponibilizar o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, e a Remuneração, calculados pela Companhia e acompanhado pelo Agente Fiduciário, de acordo com a metodologia desta Escritura de Emissão, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx);

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xvii) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia e pela Fiadora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xviii) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(xix) divulgar as informações referidas no inciso (xiii) acima em sua página na rede mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento; e

(xx) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17, sendo que tais documentos e informações poderão ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas;

(xxi) verificar a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura de Emissão; e

(xxii) intimar a Companhia e a Fiadora a reforçar a Fiança, na hipótese de sua deterioração ou depreciação.

8.13 No caso de inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na presente Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses da comunhão dos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 12 da Resolução CVM 17, incluindo executar a Fiança, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, aos Debenturistas.

8.14 Serão devidos, ao Agente Fiduciário, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, honorários correspondentes a (i) uma parcela de implantação no valor de R$10.000,00 (dez mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão; (ii) remuneração anual de R$10.000,00 (dez mil reais), devida pela Companhia (sem prejuízo da Fiança), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes. Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento.

8.15 Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) será devido pelo Companhia (sem prejuízo da Fiança) a título de "abort fee" até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

8.16 Adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$800,00 (oitocentos reais) por verificação do Índice Financeiro, devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da verificação.

8.17 No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures (sem prejuízo da Fiança) ou de reestruturação das condições das Debêntures após a emissão ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Emissão, ou de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas de qualquer natureza, bem como atendimento à solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$800,00 (oitocentos reais) por hora- homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar;

(ii) execução das garantias, caso sejam concedidas; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Companhia, a Fiadora e/ou com Debenturistas; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Companhia. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (i) das garantias, caso sejam concedidas; (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado.

8.18 As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

8.19 As parcelas citadas acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.20 Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures.

8.21 A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

8.22 Os serviços do Agente Fiduciário são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e Lei das Sociedades por Ações.

8.23 A remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício de nossa função, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Companhia, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Companhia, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias caso concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento do empréstimo. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pela Companhia. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Fiduciário e deverão ser igualmente suportadas pela Companhia.

8.24 Adicionalmente, a Companhia antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Companhia, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia. As despesas a serem

antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Debenturistas e pela Companhia. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Companhia para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Companhia, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

8.25 Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Companhia e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.26 O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência na ordem de pagamento.

8.27 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Companhia ou pelos investidores, conforme o caso e desde que previamente aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.28 No caso de inadimplemento da Companhia (sem prejuízo da Fiança), todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos

Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia (sem prejuízo da Fiança). Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Companhia e/ou a Fiadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos.

8.29 A parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

8.30 As remunerações citadas nesta Cláusula deverão ser pagas pela Companhia (sem prejuízo da Fiança) após o recebimento da nota fiscal e/ou recibo, a ser enviada pelo Agente Fiduciário para o e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

8.31 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.32 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alteração nas características ordinárias da operação, facultarão ao Agente Fiduciário propor à Companhia a revisão dos honorários propostos.

8.33 Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/20, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Companhia (sem prejuízo da Fiança), contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido ofício.

8.34 Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

8.35 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, incluindo todas suas cláusulas e condições;

(iv) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 da Resolução CVM 17;

(viii) não tem qualquer ligação com a Companhia e/ou a Fiadora que o impeça de exercer suas funções;

(ix) está ciente das disposições da Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme alterada;

(x) verificou a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão;

(xi) as pessoas que o representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto;

(xii) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula 6 desta Escritura de Emissão;

(xiii) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(xiv) que esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"); e

(xv) para fins do disposto na Resolução CVM 17, identificou na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Companhia, que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias nas seguintes emissões de valores mobiliários de emissão da Companhia, da Fiadora, ou em sociedade coligada, controlada, controladora da Companhia ou integrante do mesmo grupo econômico, não tendo sido verificado qualquer evento de resgate antecipado, conversão, repactuação e/ou inadimplemento para as referidas emissões:

Tipo	DEB
Emissor	BRISANET PARTICIPACOES S.A
Código IF	BRIT11
Valor	300.000.000,00
Quantidade	300.000
Remuneração	CDI + 2,000 %
Emissão	1
Série	ÚNICA
Data de Emissão	25/08/2022
Vencimento	25/08/2027
Apelido	BRISANET
Inadimplemento no Período	Adimplente
Garantias	-

CLÁUSULA NONA - ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas ("Assembleia Geral de Debenturistas").

9.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

9.2.1 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 4.20 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação.

9.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.4 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

9.5 A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 21 (vinte e um) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.

9.6 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.6.1 Instaladas as Assembleias Gerais de Debenturistas, os titulares de Debêntures em Circulação poderão deliberar pela suspensão dos trabalhos para retomada da respectiva Assembleia Geral de Debenturista em data posterior, desde que a suspensão seja aprovada pelo mesmo quórum estabelecido para deliberação da matéria que ficará suspensa até a retomada dos trabalhos, observado o disposto no artigo 129 da Lei das Sociedades por Ações.

9.6.2 Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da Assembleia Geral de Debenturistas instalada não poderão ser votadas novamente quando da retomada dos trabalhos. As deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos.

9.6.3 As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.

9.7 Cada Debênture conferirá ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações serão tomadas pelo Debenturista, sendo admitida a constituição de mandatários. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

9.8 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Companhia nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Companhia, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, a presença dos representantes legais da Companhia será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.9 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.10 Exceto pelo disposto na Cláusula 9.11 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira ou em segunda convocação, dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.

9.11 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.10 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outros itens ou cláusulas desta Escritura de Emissão;

(ii) as alterações relativas às seguintes características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Companhia: (a) a redução da Remuneração; (b) a Data de Pagamento da Remuneração; (c) o prazo de vencimento das Debêntures;

(d) os valores e datas de amortização do principal das Debêntures; (e) dos Eventos de Vencimento Antecipado; (f) dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão e nesta Cláusula 9 acima; (g) das disposições das Cláusulas referentes ao Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures e à Aquisição Facultativa; (h) das disposições desta Cláusula; (i) da criação de evento de repactuação das Debêntures; (j) da espécie das Debêntures; e (k) da Fiança, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou segunda convocação; e

(iii) as deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas com relação à renúncia prévia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures (waiver) dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou segunda convocação.

9.12 Para efeito de verificação dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, define-se como "Debêntures em Circulação", todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Companhia; (ii) as de titularidade de (a) sociedades do mesmo grupo econômico da Companhia e/ou da Fiadora, (b) acionistas controladores da Companhia e/ou da Fiadora,

(c) administradores da Companhia e/ou da Fiadora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (d) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

9.13 A Assembleia Geral de Debenturistas, poderá ser realizada de forma presencial, parcial ou exclusivamente digital, em todos os casos sendo considerada como realizada

no local da sede da Companhia, observando o previsto na Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022.

CLÁUSULA DÉCIMA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA COMPANHIA E DA

FIADORA

10.1 Sem prejuízo das demais declarações prestadas nesta Escritura de Emissão, a Companhia e a Fiadora, de forma solidária, declaram e garantem, ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura de Emissão que:

(i) a Companhia é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens, e a Fiadora é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(ii) o registro de companhia aberta da Companhia está atualizado perante a CVM, conforme requerido pela Resolução CVM 80, e suas informações lá contidas e tornadas públicas estão atualizadas conforme requerido pela Resolução CVM 80;

(iii) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Companhia e da Fiadora;

(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão não infringem ou contrariam (a) quaisquer contratos ou documentos nos quais a Companhia ou a Fiadora sejam parte e/ou pelos quais quaisquer de seus respectivos bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em

(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Companhia ou da Fiadora, ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Companhia ou a Fiadora e/ou quaisquer de seus respectivos bens e propriedades estejam sujeitos; (c) qualquer ordem, decisão ou sentença

administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia ou a Fiadora e/ou quaisquer de seus bens e propriedades da qual a Companhia ou a Fiadora tenha sido formalmente notificada; ou (d) seu respectivo estatuto social e/ou demais documentos societários da Companhia ou da Fiadora;

(v) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas licenças e autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, incluindo, mas não se limitando, de credores, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta;

(vi) mantém válidas, vigentes e regulares as outorgas, alvarás e/ou as licenças, concessões e/ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, exigidas nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o desenvolvimento regular das atividades da Companhia e da Fiadora, exceto por aquelas que estejam (a) em processo regular de renovação; ou (b) sendo discutidas pela Companhia e/ou pela Fiadora, conforme aplicável, nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tenham obtido decisão com efeito suspensivo;

(vii) cumprem as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à Companhia e à Fiadora, a condução de seus negócios e regular execução das suas atividades, exceto aquelas que sejam objeto de discussão nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial, desde que tenham obtido decisão com efeito suspensivo ou cujo descumprimento não venha a ocasionar um Efeito Adverso Relevante;

(viii) cumprirão todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, exclusivamente com relação à Companhia, à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3 acima desta Escritura de Emissão;

(ix) a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade entre a Companhia, a Fiadora e o Agente Fiduciário, em observância ao princípio da boa- fé;

(x) todas as declarações e garantias relacionadas à Companhia e à Fiadora, que constam desta Escritura de Emissão, são, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais;

(xi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Companhia e pela Fiadora de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão e da Oferta, exceto: (a) pelo arquivamento das atas das Aprovações Societárias na JUCEC e (a.1) pela inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos na JUCEC; e (a.2) pelo registro ou averbação, conforme o caso, desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos no Cartório RTD; (b) pela publicação das atas das Aprovações Societárias da Companhia no Jornal de Publicação da Companhia; e

(c) pelo depósito e registro das Debêntures na B3;

(xii) as demonstrações financeiras auditadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2022 e 2023, e as informações financeiras referente ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2024, representam corretamente as posições patrimonial e financeiras da Companhia naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e refletem corretamente os seus ativos, passivos e contingências da Companhia, e desde a data das informações financeiras mais recentes, não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação relevante fora do curso normal de seus negócios, e não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Companhia;

(xiii) (a) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Oferta incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas nesta Escritura de Emissão, são suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos, permitindo aos Investidores Profissionais da Oferta uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (b) não tem conhecimento de informações que não aquelas mencionadas no item (i) acima e conforme constem dos documentos da Oferta disponibilizados até esta data (1) cuja omissão faça com que qualquer informação do material de divulgação da

Oferta, comunicados ao mercado e dos fatos relevantes seja insuficiente, falsa, imprecisa ou inconsistente e/ou (2) que possam resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xiv) estão adimplentes com todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(xv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia e da Fiadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, I e III do Código de Processo Civil; e

(xvi) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-las de suas obrigações ou afetá-las, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre os Debenturistas e a Companhia; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Companhia e/ou a Fiadora; ou

(c) qualquer limitação ou incapacidade da Companhia e/ou da Fiadora, inclusive pedido de recuperação extrajudicial ou judicial.

10.2 Declarações Adicionais da Companhia e da Fiadora

10.2.1 A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, declaram ainda, ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(i) cumprem e fazem com que suas respectivas controladas, bem como seus respectivos conselheiros, diretores, administradores, empregados e representantes, contratados, subcontratados, conforme aplicável, sempre agindo em nome ou em benefício da Companhia, da Fiadora ou suas controladas, conforme o caso, cumpram, e adota políticas para que seus funcionários ou eventuais subcontratados cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, na forma das Leis Anticorrupção, bem como (a) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; (c)

abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicarão imediatamente o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias; e (e) realizarão eventuais pagamentos devidos ao Agente Fiduciário exclusivamente por meio de transferência bancária ou cheque;

(ii) cumprem e fazem com que as suas respectivas controladas, respectivos diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, sempre que atuem em nome ou em benefício da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer das controladas, sob qualquer forma, cumpram a legislação ambiental em vigor, incluindo os dispositivos pertinentes à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como legislação e regulamentação ambiental necessárias à operação das atividades da Companhia, da Fiadora e das controladas, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, exceto aquelas discutidas de boa-fé nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa e desde que não cause um Efeito Adverso Relevante;

(iii) cumprem as leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, incluindo as relativas à saúde e segurança ocupacional, da forma que: (i) não utilizam trabalho infantil e análogo a de escravo, (ii) não adotam ações que incentivem a prostituição; (iii) não praticam discriminação de raça e gênero; (iv) não ferem os direitos dos silvícolas; (v) os trabalhadores da Companhia e da Fiadora estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (vi) cumprem as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão;

(iv) a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(v) não ocorreu nenhuma alteração adversa relevante nas condições econômicas, regulatórias, reputacionais, financeiras ou operacionais da Companhia e da

Fiadora, desde a data das suas respectivas últimas demonstrações financeiras ou informações trimestrais; e

(vi) estão em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei.

10.3 A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, declaram, ainda (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura de Emissão e na Resolução CVM 17; (ii) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirão todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal, contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

10.4 A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, se obrigam a notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis caso quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente insuficientes, inverídicas, imprecisas ou inconsistentes, bem como sobre a ocorrência de qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando a um dos Eventos de Vencimento Antecipado e/ou um Efeito Adverso Relevante.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

(i) Para a Companhia:

BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

Rodovia CE-138, s/n, Trecho Pereiro - CE divisa com RN – Km 14, Estrada Carrossal Brisa 1km - portão A, prédio 1, Entrada 2, 1º andar, sala 2

CEP: 63.460-000, Pereiro - CE

At. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – Xxxxxxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

(iii) Para o Agente de Liquidação:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – Xxxxxxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx

(iv) Para o Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – Xxxxxxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(v) Para a Fiadora:

BRISANET SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÃO S.A.

Rodovia CE-138, s/n, Trecho Pereiro - CE divisa com RN – Km 14, Estrada Carrossal Brisa 1km - portão A, prédio 1, Entrada 2, 1º andar, sala 2

CEP: 63.460-000, Pereiro - CE

At. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

11.2 Com a exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, incluindo, mas não se limitando as demonstrações financeiras, o cumprimento das obrigações pactuadas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário ocorrerá exclusivamente através da plataforma digital "VX Informa", disponibilizada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro, é necessário acessar a página xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar o acesso ao sistema.

11.3 Excepcionalmente em casos de comprovada indisponibilidade sistêmica, que impossibilite o cumprimento das obrigações via plataforma VX Informa, a Companhia e a Fiadora poderão realizar o envio das informações e documentos decorrentes das obrigações acima citadas ao e-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, responsável pela análise e suporte na utilização da plataforma. Sendo certo que, após solucionada a indisponibilidade o cumprimento deverá ocorrer obrigatoriamente via VX Informa para fins de elaboração do Relatório Anual do Agente Fiduciário.

11.4 "VX Informa": Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas relativas à Emissão.

11.5 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac- símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de "aviso de entrega e leitura". A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

11.6 A Companhia e a Fiadora consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos documentos da Emissão, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas. Além disso, declara conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações

aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros.

11.7 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Companhia e pela Fiadora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.8 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 acima, obrigando as partes por si e seus sucessores.

11.9 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão após a emissão das Debêntures, além de ser formalizada por meio de aditamento e cumprir os requisitos previstos nesta Escritura de Emissão, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, sendo certo que esta Escritura de Emissão poderá ser alterada, independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) de modificações já permitidas expressamente nos documentos da Oferta, (ii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, (iii) quando verificado erro de digitação, seja ele um erro grosseiro ou aritmético ou, ainda, (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações não gerem novos custos ou despesas aos Debenturistas.

11.10 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.11 Caso a Companhia não providencie os registros previstos nas Cláusulas 2.2 e 2.3 o Agente Fiduciário fica, desde já, autorizado e constituído de todos os poderes para, em nome da Companhia, promover o registro desta Escritura de Emissão e dos seus eventuais aditamentos, às expensas da Companhia, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. A eventual realização dos registros pelo Agente

Fiduciário não descaracterizará o inadimplemento de obrigação não pecuniária por parte da Companhia (sem prejuízo da Fiança), observado o disposto na Cláusula 6.1.2, subitem (ii) acima.

11.12 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

11.13 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.14 Caso a presente Escritura de Emissão venha a ser celebrada de forma digital, as Partes (i) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seu parágrafo primeiro da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, e (ii) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil. Observado o disposto nesta Cláusula, a presente Escritura de Xxxxxxx pode ser assinada digitalmente por meio eletrônico.

11.15 Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de Pereiro, Estado do Ceará, conforme abaixo indicado.

11.16 Esta Escritura será regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

11.17 Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão."

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