CONTRATO DE SERVIÇO DE VALOR ADICIONADO – SD-WAN

CONTRATO DE SERVIÇO DE VALOR ADICIONADO –

SD-WAN

O presente Contrato de Serviço de Valor Adicionado – SD-WAN (“Contrato”) é celebrado, de um lado, pela TIM S.A, com sede Avenida Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, n° 850, bloco 01, salas 501 a 1208, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.421.421/0001-11, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada de (“TIM”) e, de outro lado, pelo Cliente, devidamente qualificado no Projeto Comercial, (“CLIENTE”), doravante denominados em conjunto de “Partes”.

Este Contrato será regido pelas cláusulas e condições a seguir acordadas e, no que couber, pela legislação e regulamentação aplicáveis.

CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO

1.1. O objeto do presente Contrato é a prestação pela TIM ao CLIENTE de Serviços de Valor Adicionado (“SVA”) com aplicação em nuvem, conforme descrição da solução indicada no Projeto Comercial (“Serviços”).

1.2. Constitui parte integrante e complementar do Contrato o Projeto Comercial devidamente aceito pelo CLIENTE para a contratação do Serviço (“Projeto Comercial”);

1.3. O Serviço será prestado mediante diferentes plataformas e tecnologias. Os recursos a serem adotados para a disponibilização do(s) Serviço(s) dependerão da disponibilidade e compatibilidade dos produtos que estiverem sendo utilizados pelo CLIENTE, bem como das suas características. Poderá ocorrer de, em relação aos produtos compatíveis, não estarem todos os recursos disponíveis. O CLIENTE poderá obter informações acerca da compatibilidade dos recursos mediante solicitação formal à TIM.

1.4. Para fins deste Contrato, bem como para todos os demais fins de direito, o CLIENTE declara estar ciente de que:

(i) A TIM necessitará ter acesso a informações detalhadas e específicas acerca dos recursos do CLIENTE para fins da prestação do Serviço;

(ii) A TIM não será responsável por qualquer ação ou inércia do CLIENTE que resulte na interrupção de acesso aos seus recursos, dificuldade de acesso ou diminuição da performance;

(iii) A TIM não se responsabilizará por indisponibilidades ou mau funcionamento no desempenho técnico de circuitos de operadoras terceiras que o CLIENTE não tenha contratado diretamente com a TIM. A responsabilidade da TIM fica limitada somente a sinalizar pelo portal do Serviço, da indisponibilidade ou mau funcionamento desses circuitos de operadoras terceiras.

(iv) A TIM não será responsabilizada pela indisponibilidade do Serviço que seja causada pelo mau funcionamento do acesso à internet do CLIENTE, pois o Serviço é oferecido como SaaS (Software como serviço, do inglês, Software as a Service).

CLÁUSULA SEGUNDA DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA TIM

2.1. Além das demais obrigações constantes do presente Contrato, compromete-se a TIM a:

2.1.1. Informar ao CLIENTE, por escrito e com antecedência mínima de [3 (três)] dias, sobre quaisquer interrupções ou interferências programadas que possam causar alguma alteração no desempenho do Serviço;

2.1.2. Prestar os Serviços dispostos neste Contrato com o detalhamento técnico previsto no Projeto Comercial de Serviços e seus Anexos.

CLÁUSULA TERCEIRA DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

3.1. Além das demais obrigações contidas no presente Contrato, compromete-se o CLIENTE a:

3.1.1. O CLIENTE declara-se ciente do Serviço oferecido como SaaS (Software como serviço, do inglês, Software as a Service) e, portanto, deverá manter acesso à internet 24 x 7 para viabilizar a prestação do Serviço pela TIM.

3.1.2. Não usar o(s) Serviço(s) de maneira indevida, ilegal ou fraudulenta, ou ainda, fora das configurações, ou ainda auxiliar ou permitir que terceiros ou os seus próprios clientes o façam, bem como seguir as eventuais orientações de uso e segurança divulgadas pela TIM;

3.1.3. Não armazenar e/ou transmitir pela rede, interna e/ou externa, qualquer programa ou aplicação que viole o disposto na legislação aplicável e/ou o disposto no presente Contrato ou qualquer outro que a TIM, a seu exclusivo critério, identifique e julgue como estando em desacordo com sua política interna, bem como não interceptar ou monitorar qualquer material a partir de qualquer ponto da rede da TIM que não seja expressamente endereçado ao CLIENTE;

3.1.4. Instalar e manter, às suas expensas e sob sua responsabilidade, rede interna e demais condições técnicas, operacionais e de infra-estrutura necessárias ao recebimento do Serviço, bem como permitir que a TIM, ou pessoa por ela indicada, a seu livre e exclusivo critério, realize vistorias nas dependências do CLIENTE onde estejam sendo prestados ou estejam instalados os recursos relacionados à prestação do Serviço, desde que dentro do horário comercial.

3.1.5. Comunicar a TIM, através da Central de Atendimento, com a maior antecedência possível, qualquer campanha publicitária, promoção, ou fato que possa dar ensejo ao aumento extraordinário no acesso dos seus recursos, bem como qualquer anormalidade observada que possa comprometer o desempenho do Serviço;

3.1.6. Estabelecer, de comum acordo com a TIM, um cronograma para ativação do(s) Serviços, em até [10 (dez)] dias úteis após o aceite do Projeto Comercial, ou em outro prazo a ser acordado entre as Partes, o qual

deverá ser devidamente assinado pelas mesmas, declarando o CLIENTE, desde já e para todos os efeitos legais, que o signatário de tal cronograma possui todos os poderes necessários para a sua assinatura;

3.1.7. Cessar imediatamente o uso de eventuais informações de caráter confidencial ou sigiloso que lhe forem transmitidas pela TIM, bem como quaisquer códigos, acessos ou endereços fornecidos pela mesma, em virtude do(s) Serviço(s) contratado(s), em caso de término, rescisão ou denúncia do presente Contrato, sob pena de vir a responder pelas perdas e danos a que der causa;

3.1.8. Cadastrar e manter atualizada junto à TIM lista de funcionários que habilitados para acesso aos softwares, páginas na Internet e recursos relacionados ao(s) Serviço(s) (“Pessoas Autorizadas”), bem como a fazer com que estas alterem quaisquer senhas que lhes tenham sido originalmente disponibilizadas pela TIM, sempre que esta assim determinar, estando a TIM isenta de qualquer responsabilidade por danos que venham a ser causados em razão do não cumprimento da obrigação ora estipulada;

3.1.9. Garantir que as Pessoas Autorizadas observem o disposto neste Contrato, bem como nos termos de uso dos respectivos softwares, páginas na Internet e recursos relacionados ao(s) Serviço(s);

3.1.10. Assegurar a proteção das credenciais de acesso das Pessoas Autorizadas (login e senha), inclusive, mas não se limitando, por meio da não revelação das credenciais de acesso a quaisquer outras pessoas que não as Pessoas Autorizadas;

3.1.11. Informar imediatamente a TIM sobre qualquer suspeita de comprometimento às credenciais acima mencionadas; e

3.1.12. Manter a TIM isenta e indene de quaisquer perdas e danos que esta venha a incorrer em razão de falhas na proteção das credenciais acima mencionadas.

3.2. O CLIENTE declara-se ciente de que as Pessoas Autorizadas terão plenos poderes para operar os sistemas e recursos relacionados ao(s) Serviço(s). Por

esta razão, o CLIENTE deverá manter ao menos uma Pessoa Autorizada disponível para operar tais sistemas e recursos, bem como para ser contatada pela TIM, durante 24 (vinte e quatro) horas por dia e 7 (sete) dias da semana.

CLÁUSULA QUARTA ATIVAÇÃO DO SERVIÇO

4.1. O Serviço será considerado ativado técnica e comercialmente na data em que a TIM notificar o CLIENTE acerca de sua ativação técnica, através do Informe de Ativação, enviado por e-mail ao contato técnico indicado pelo Cliente. Não obstante a comunicação por e-mail, poderá ser encaminhado ao Cliente Notificação de Entrega.

4.1.1. O CLIENTE poderá contestar a ativação do Serviço por meio da [Central de Atendimento] em um prazo máximo de até [72 (setenta e duas)] horas após o envio do e-mail com o Informe de Ativação. A sua não manifestação no devido prazo importará na confirmação tácita da data da ativação do Serviço.

4.1.2. Caso o CLIENTE conteste a ativação do Serviço e, após o recebimento da contestação, novos testes deverão ser efetuados pela TIM, ficando desde já acertado que, neste caso, a data de ativação do Serviço será considerada àquela em que for sanada a falha ou irregularidade apontada pelo CLIENTE, hipótese em que deverá ser observado novamente o procedimento descrito acima.

4.2. O Serviço será imediatamente bloqueado após o recebimento da contestação mencionada no item 4.1.1 acima para que seja feita a averiguação da existência de problemas na ativação técnica e comercial.

4.3. A TIM somente aceitará reclamações que digam respeito à ativação do Serviço quando este não estiver atendendo às especificações mencionadas neste Contrato, na Proposta Comercial, e/ou e-mail enviados.

4.4. A TIM deverá fazer constar do Informe de Ativação, enviado por e-mail a existência de pendências relativas ao não atendimento, pelo CLIENTE, de

requisitos técnicos, operacionais, de infra-estrutura ou de rede interna sob sua responsabilidade que, respectivamente (i) impossibilitem a ativação técnica e comercial do Serviço ou (ii) levem ao cancelamento da sua prestação.

4.4.1. A impossibilidade de ativação e/ou cancelamento da prestação do Serviço contratado, e acima mencionados poderão, a exclusivo critério da TIM, serem informados ao CLIENTE através de e-mail, e/ou notificação a ser enviada pela TIM.

4.4.2. No caso do item 4.4., o CLIENTE terá o prazo de 5 (cinco) dias úteis para a regularização de tais pendências;

4.4.3. A TIM poderá realizar o relativo à infraestrutura referido no item 4.4., desde que solicitado formalmente pelo CLIENTE e mediante a apresentação de orçamento específico e aprovação prévia do CLIENTE.

4.4.4. Após o término do prazo determinado no item

4.4.2. acima, ou em outro prazo a ser acordado pelas Partes, e não tendo o CLIENTE resolvido de forma definitiva as pendências existentes, estará a TIM automaticamente autorizada a:

(i) iniciar o faturamento do(s) Serviço(s) (ativação comercial), independentemente de sua utilização pelo CLIENTE; e/ou

(ii) proceder ao cancelamento da prestação do(s) Serviço(s) e à cobrança dos custos incorridos pela TIM com a ativação comercial e técnica.

4.5. Na ocorrência do mencionado no item 4.4.4. e não tendo sido cancelada a prestação do Serviço, a exclusivo critério da TIM, o cronograma de ativação técnica e comercial do Serviço será automaticamente prorrogado pelo mesmo número de dias que foram necessários à resolução de pendências, ou em outro prazo a ser acordado pelas Partes.

4.5.1. No caso acima mencionado, a TIM enviará ao CLIENTE um e-mail e/ou notificação informando o ocorrido.

4.6. Caso a infraestrutura do CLIENTE encontre-se inadequada para a ativação comercial e técnica de todos os recursos do Serviço:

4.6.1. A impossibilidade de ativação técnica e comercial será devidamente informada ao CLIENTE através de e- mail, e/ou notificação a ser enviada pela TIM;

4.6.2. O cronograma de ativação técnica e comercial do Serviço será automaticamente prorrogado em até [30 (trinta)] dias, ou em outro prazo a ser acordado pelas Partes, registrado na forma mencionada no item 4.6.1. acima;

4.6.3. No caso mencionado no item 4.6.2. acima, a modificação do cronograma de ativação técnica poderá implicar em uma revisão dos valores acordados no Projeto Comercial.

CLÁUSULA QUINTA EQUIPAMENTOS

5.1. O fornecimento e/ou a disponibilização de todo e qualquer equipamento pela TIM ao CLIENTE será sempre feito a título de locação, comodato ou na forma acordada entre as Partes indicado no Projeto Comercial.

5.1.1. A descrição, o modelo e as especificações dos Equipamentos fornecidos estarão discriminados no Projeto Comercial e seus Anexos.

5.2. Os equipamentos eventualmente fornecidos e/ou disponibilizados pela TIM ao CLIENTE serão de fabricante, fornecedor e modelo de escolha da TIM, desde que atendam às aplicações e necessidades descritas pelo CLIENTE.

5.3. O CLIENTE assume toda a responsabilidade, na qualidade de locatário ou comodatário, pela guarda dos equipamentos de propriedade da TIM, ou de terceiros sob a responsabilidade da TIM, instalados nas localidades do CLIENTE ou em outro local a ser indicado pelo mesmo, obrigando se por si, seus empregados e eventuais terceiros, a tomar os devidos cuidados na preservação dos equipamentos referidos, sendo certo que o CLIENTE será responsabilizado por quaisquer danos e extravios, obrigando-se a ressarcir o valor dos

Equipamentos à TIM, considerando os preços de reposição que estiverem vigentes no mercado.

5.4. O CLIENTE não poderá, exceto se prévia e formalmente aprovado pela TIM, mudar o local de instalação dos equipamentos, sob pena de rescisão imediata deste Contrato.

5.5. Extinto o Contrato, o CLIENTE deverá disponibilizar, imediatamente, os Equipamentos para que a TIM possa recolhê-los nas mesmas condições em que os recebeu, ressalvado o desgaste natural decorrente do seu uso normal e regular.

5.6. Caso o CLIENTE não disponibilize os Equipamentos nas condições citadas no item 5.5, acima, implicará a cobrança, pela TIM, de multa no valor equivalente ao preço do Equipamento vigente no mercado.

CLÁUSULA SEXTA

PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

6.1. Pela prestação do(s) Serviço(s), o CLIENTE pagará à TIM, mensalmente, os valores estabelecidos no Projeto Comercial correspondente ao Serviço. Os valores líquidos deverão ser acrescidos dos tributos incidentes no momento da contratação, de acordo com o estabelecido nas legislações tributárias federal, estadual e municipal.

6.2. Os tributos de qualquer natureza que sejam devidos em decorrência direta deste Contrato ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte do respectivo tributo, conforme definido na norma tributária.

6.3. O valor a ser pago, pelo Serviço prestado durante o mês de ativação ou desativação dos mesmos, será calculado pro rata ao número de dias referente ao mês em que o Serviço estiver em operação, sendo certo que tal mês, para efeito de cálculo, terá sempre a duração de 30 (trinta) dias.

6.4. O início do faturamento do Serviço corresponderá à data de ativação comercial dos mesmos pela TIM.

6.5. A nota fiscal/fatura (“Fatura”), enviada pela TIM ao

CLIENTE, no endereço eletrônico previamente

designado no Projeto Comercial, deverá ser quitada pelo CLIENTE 30 dias após emissão da respectiva nota fiscal/fatura (“Fatura”) mediante crédito em conta corrente, devendo a Fatura ser enviada pela TIM com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência da sua data de vencimento.

6.6. As reclamações do CLIENTE relativas à eventual entrega da Fatura em prazo diverso ao estabelecido acima, somente serão consideradas se efetuadas com, no mínimo, [72 (setenta e duas)] horas de antecedência da data do seu vencimento, ficando desde já ajustado que tal reclamação deverá ser efetuada por meio da [Central de Atendimento].

6.7. A TIM poderá a seu exclusivo critério, emitir boleto bancário, conforme instituição bancária de sua preferência para envio junto a nota fiscal/fatura (“Fatura”) para pagamento pelo CLIENTE.

CLÁUSULA SÉTIMA CONTESTAÇÃO

7.1. O CLIENTE tem o direito de questionar os débitos lançados pela TIM, obedecido o disposto abaixo.

7.2. A TIM deverá disponibilizar através de um portal de serviços, um relatório mensal de prestação do Serviço.

7.3. Até o recebimento do documento de cobrança o

CLIENTE poderá apresentar contestação.

7.4. A contestação parcial de débitos suspende exclusivamente a cobrança da parcela contestada, sendo certo que a parcela não contestada permanece devida pelo CLIENTE, ficando o mesmo sujeito ao pagamento da parcela não contestada até a data de vencimento original.

7.5. A apresentação da contestação parcial de débitos não suspende a fluência dos prazos estabelecidos relativos à suspensão do Serviço, caso existam débitos não contestados, e não pagos, na data de vencimento, na forma da Cláusula Oitava deste Contrato.

7.6. A contestação de débitos deverá ser formalizada, por escrito, através de comunicação à TIM, junto ao [Central de Atendimento], ou através de envio de e-mail [informado no projeto comercial].

7.7. Os valores referentes às contestações apresentadas pelo CLIENTE serão apurados pela TIM e os resultados, com as fundamentações cabíveis, comunicados ao CLIENTE em até 30 (trinta) dias contados do recebimento pela TIM da comunicação prevista no item 7.3, ou em outro prazo a ser acordado entre as Partes.

7.8. Se o valor contestado, e não pago pelo CLIENTE for considerado, pela TIM, como sendo devido, este valor será imediatamente exigível do CLIENTE, acrescido das penalidades previstas no item 8.1., incisos (i), (ii) e (iii) deste Contrato, a serem incluídas em documento de cobrança subsequente.

7.9. A eventual devolução de valores cobrados indevidamente ocorrerá na forma de crédito no documento de cobrança imediatamente subsequente, acrescidos dos encargos determinados no item 8.1., incisos (ii) e (iii) aos valores pagos em atraso, na hipótese da quantia cobrada ter sido devidamente quitada.

CLÁUSULA OITAVA ATRASO NO PAGAMENTO

.1. O não pagamento da Fatura até a data do seu vencimento sujeitará o CLIENTE, independentemente de qualquer aviso, sem prejuízo das exigibilidades pecuniárias cabíveis, à aplicação das seguintes penalidades:

(i) 2% (dois por cento) de multa sobre o débito original;

(ii) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês sobre o débito original, calculados pro rata die até a efetiva liquidação do débito total;

(iii) atualização dos valores em atraso pelo Índice de Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGPD-I”), da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou por outro índice que venha

a substituí-lo, até a data da efetiva liquidação do débito total;

(iv) suspensão do Serviço em caso de inadimplência do CLIENTE e não contestação por parte do mesmo, após o 7° (sétimo) dia de atraso no pagamento da Fatura do respectivo período, contado da data do seu vencimento, a exclusivo critério da TIM. O restabelecimento do Serviço, em até 24 (vinte e quatro) horas, ficará condicionado à confirmação do pagamento do valor integral da Fatura em atraso, com acréscimo dos encargos moratórios estabelecidos nesta Cláusula; e

(v) cancelamento do Serviços e rescisão do presente Contrato, a critério da TIM, caso a inadimplência por parte do CLIENTE não seja sanada no prazo de [30 (trinta)] dias contado da data de vencimento da Fatura, e não tenha havido contestação na forma estabelecida neste Contrato, sem prejuízo da cobrança das sanções previstas neste instrumento e das eventuais perdas e danos cabíveis na forma da lei.

CLÁUSULA NONA REAJUSTE DE PREÇOS

9.1. As importâncias relativas ao Serviço serão reajustadas após cada período de 12 (doze) meses, ou em periodicidade menor que vier a ser permitida por lei, ou em caso desta silenciar, em periodicidade mensal, contados a partir da data de ativação comercial do SD- WAN, de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), em conformidade com a fórmula abaixo. No caso de extinção dos índices mencionados, o reajuste será aplicado de acordo com os novos índices que vierem a substituí-los, à livre escolha da TIM.

onde:

PR = PA x IR

IA

PR = Preço após o reajuste PA = Preço a ser reajustado

IR = Número do IPCA correspondente ao mês anterior ao mês de reajuste

IA = Número do IPCA correspondente ao mês anterior ao mês de ativação do primeiro circuito integrante da rede contratada pelo CLIENTE, ou correspondente ao mês anterior ao mês do último reajuste.

9.2. Em caso de contradição entre o índice de reajuste de preços determinado no parágrafo acima e os índices de reajuste de preços estabelecidos no Projeto Comercial, o índice de reajuste de preços estipulado no Projeto Comercial irá prevalecer.

CLÁUSULA DÉCIMA INTERRUPÇÃO DOS SERVIÇOS

10.1. A TIM não será responsável por quaisquer danos, diretos e/ou indiretos, relacionados à interrupção da prestação do(s) Serviço(s) nas seguintes hipóteses:

(i) caso fortuito ou força maior;

(ii) operação inadequada, falha ou mau funcionamento de equipamentos, redes e/ou softwares que não sejam de responsabilidade ou de controle direto da TIM;

(iii) falha na infraestrutura, nos equipamentos, softwares

ou na rede interna do CLIENTE;

(iv)falha no acesso à internet do CLIENTE, impossibilitando à TIM de prestar o Serviço. realização de testes, ajustes e manutenção necessários à prestação do Serviço (manutenção preventiva), desde que notificados com antecedência mínima de [3 (três)] dias e possuam duração máxima de [6 (seis)] horas;

(v) impedimento do acesso de pessoal técnico da TIM e/ou de terceiros indicados por esta, às dependências do CLIENTE para fins de manutenção ou restabelecimento do Serviço;

(vi) falha no meio de telecomunicação de acesso quando provido total ou parcialmente pelo CLIENTE; e

(vii) falhas decorrentes de atos ou omissões sobre os quais a TIM não possua controle direto.

10.2. O valor de eventuais descontos realizados em virtude da interrupção do Serviço por culpa da TIM será creditado ao CLIENTE na Fatura até o segundo mês subseqüente ao mês em que foi verificado o fato que deu origem a esses descontos, sendo que tal crédito será efetuado com base no preço vigente no mês do crédito.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA RESPONSABILIDADES

11.1. A responsabilidade relativa a este Contrato limitar- se-á aos danos diretos, devidamente comprovados, excluindo-se danos indiretos ou incidentais e/ou insucessos comerciais, bem como lucros cessantes, causados por uma Parte à outra, desde que devidamente comprovados pela Parte prejudicada e limitados ao valor total do presente Contrato.

11.2. A TIM não será responsabilizada por atos de terceiros, ou de órgãos governamentais ou regulatórios que impeçam o cumprimento das obrigações deste Contrato, ou ainda por qualquer dos eventos listados no item 11.1. deste instrumento.

11.3. A TIM não será responsabilizada por quaisquer perdas e danos resultantes de acessos não autorizados a facilidades, instalações ou equipamentos do CLIENTE ou por alteração, perda ou destruição dos arquivos de dados, programas, procedimentos, ou informações do CLIENTE causados por acidente, meios ou equipamentos fraudulentos ou qualquer outro método impropriamente empregado pelo CLIENTE.

11.4. A TIM não possui a obrigação de fiscalizar ou, de qualquer forma, acompanhar ou controlar o conteúdo veiculado pelo CLIENTE, isentando-se a TIM, nesse caso, de qualquer responsabilidade pela veiculação de conteúdo ilegal, imoral ou antiético por parte do CLIENTE.

11.5. O CLIENTE assume toda e qualquer responsabilidade pelas eventuais operações de compra e venda por meio virtual que impliquem em transferência de informações sigilosas do CLIENTE e/ou de terceiros.

11.6. As Partes reconhecem e aceitam que a extinção ou a limitação de responsabilidade previstas nesta cláusula constituem fator determinante para a contratação do Serviço e foram devidamente consideradas na fixação da remuneração cobrada.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA PRAZO E VIGÊNCIA

12.1. O presente Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até que sejam cumpridas, por ambas as Partes, todas as obrigações dele resultantes. O Projeto Comercial, parte integrante ao presente Contrato, designará o prazo aplicável para o Serviço contratado, sendo certo que o início do prazo referido deverá sempre corresponder à data de ativação comercial do Serviço.

12.2. Caso o Serviço seja contratado por prazo determinado, seu prazo será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, a menos que o CLIENTE notifique à TIM, por escrito, de sua intenção de cancelar o Serviço, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data prevista para o término de sua vigência.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA DENÚNCIA E RESCISÃO

13.1. O presente Contrato poderá ser denunciado unilateralmente, na forma abaixo determinada:

(i) pelo CLIENTE, mediante notificação, por escrito, à TIM com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para o seu encerramento, sem prejuízo do disposto no item 13.3. abaixo;

(ii) pelo CLIENTE antes da ativação do Serviço, mediante o pagamento à TIM dos valores referentes a todas as despesas incorridas por esta, desde que devidamente comprovadas, para a prestação do Serviço, tais como taxas de instalação, desinstalação e custos de remuneração às empresas de telecomunicações;

(iii) por qualquer das Partes, durante eventual período de renovação contratual, mediante notificação, por escrito, à outra Parte com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para o seu encerramento;

13.2. O presente Contrato poderá ser rescindido, sem prejuízo do cumprimento das obrigações e responsabilidades constantes do presente instrumento e, em especial, dos pagamentos e penalidades aqui previstos, mediante a ocorrência de um ou mais dos seguintes acontecimentos:

(i) declaração judicial de insolvência, falência, recuperação judicial deferida ou liquidação judicial de qualquer das Partes;

(ii) atraso do CLIENTE nos pagamentos devidos em virtude deste Contrato por prazo superior a 30 (trinta) dias, caso não tenha havido contestação por parte do mesmo, na forma prevista neste Contrato;

(iii) rescisão promovida pela TIM, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, quando caracterizado o uso indevido, ilegal ou fraudulento do Serviço ou havendo indícios da prática de atos ilícitos contra a TIM inclusive contra seus empregados, seus representantes legais, contratuais ou comerciais pelo CLIENTE, estando a TIM isenta de qualquer responsabilidade neste caso; e

(iv) rescisão promovida por qualquer das Partes no caso de descumprimento contratual, desde que a Parte adimplente notifique a outra Parte, por escrito, da ocorrência de tal descumprimento, e este não seja sanado dentro do prazo de 30 (trinta) dias ou em outro prazo a ser acordado pelas Partes, contados da data do recebimento da notificação correlata.

13.3. No caso de denúncia do Contrato ou rescisão do Contrato motivada pelo CLIENTE na forma prevista, respectivamente, nos itens 13.1., (i) e (ii), e 13.2. acima, ficará o CLIENTE obrigado a pagar à TIM, de uma só vez, imediatamente após a denúncia e/ou à rescisão, e independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, multa não compensatória no valor equivalente a 30% (trinta por cento) do valor total de todas as parcelas vincendas relativas ao Serviço cancelado, incluídos os tributos aplicáveis, em

conformidade com o item 6.1. deste Contrato, ou, quando for o caso, relativas ao circuito cancelado, sem prejuízo das perdas e danos cabíveis.

13.4. O cancelamento do Serviço não importará no cancelamento do serviço de telecomunicações contratado, bem como de qualquer outro que o CLIENTE tenha contratado e ainda esteja em vigor.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA PROPRIEDADE INTELECTUAL

14.1. As Partes obrigam-se a não empreender nenhuma atividade, tampouco realizar quaisquer atos, quer seja direta ou indiretamente, que venham a afetar ou a prejudicar, de algum modo, o direito, a titularidade e o uso pela outra Parte de suas marcas registradas, nomes comerciais ou qualquer propriedade intelectual.

14.2. Os programas, recursos e manuais técnicos eventualmente fornecidos pela TIM ao CLIENTE, em virtude da prestação do Serviço, são e permanecerão sendo de propriedade intelectual de seus respectivos fabricantes. O CLIENTE não poderá exercer, ou requerer o exercício, de qualquer titularidade sobre tais manuais, a qualquer título, causa ou pretexto, tendo única e exclusivamente o direito de uso dos programas e manuais, nos termos da licença que receberá juntamente com os respectivos programas e manuais, quando for o caso, durante a vigência do presente Contrato.

14.3. As Partes deverão respeitar políticas e procedimentos recíprocos no que concerne ao uso de qualquer ativo de Propriedade Intelectual de titularidade de cada uma das Partes, tais como marcas registradas, nomes de domínios e denominações de produtos ou serviços.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA CONFIDENCIALIDADE

15.1. O CLIENTE obriga-se, por si e seus funcionários e eventuais terceiros que estejam sob a sua responsabilidade, a não fazer qualquer cópia dos programas, recursos e dos manuais técnicos, seja a que título for, à exceção de uma cópia dos manuais para fins

de salvaguarda, sem prévia anuência por escrito da TIM. O CLIENTE não poderá desmontar, descompilar ou reverter a engenharia dos programas. Os programas poderão ser utilizados somente pelo CLIENTE e em conexão com o equipamento que compõe a solução do CLIENTE.

15.2. O CLIENTE deverá destruir eventual cópia existente dos programas, recursos e dos manuais técnicos, efetuada para fins de salvaguarda, e eventuais cópias outras que existam em razão de autorização prévia da TIM, ou devolvê-las à TIM, imediatamente, quando do encerramento do prazo de vigência deste Contrato.

15.3. Todas as alterações ou modificações dos programas e dos manuais técnicos, eventualmente autorizadas pela TIM deverão ser documentadas e a ela fornecidas cópias antes mesmo de sua implementação.

15.4. Nenhuma das Partes poderá realizar, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, os seguintes atos:

(i) divulgar quaisquer aspectos, cláusulas ou condições do presente Contrato, inclusive quanto ao objeto pretendido pelas Partes; ou

(ii) utilizar o nome, marca ou logotipo da outra Parte, ou qualquer de suas abreviaturas ou adaptações, para efeitos de publicidade, comércio ou outro propósito, seja ele qual for.

15.5. A obrigação de sigilo acima não se aplica na hipótese em que tal divulgação:

(i) seja necessária para implementar e fazer cumprir os termos e condições deste Contrato;

(ii) seja solicitada por autoridade investida de poderes para tal finalidade; ou

(iii) se tal divulgação for exigida em virtude de lei ou de decisão judicial.

15.6. As Partes declaram ter conhecimento de que a documentação que lhes foi entregue uma pela outra, em

virtude deste Contrato, contém informações confidenciais e constitui um direito de propriedade intelectual de significativo valor econômico. Por conseguinte, obrigam- se as Partes a proteger e manter o caráter confidencial e sigiloso de toda essa informação e/ou documentação fornecida por uma Parte à outra, salvo nas exceções estabelecida no item 15.5. acima, sendo-lhe vedado divulgar seu conteúdo, total ou parcialmente, a terceiros, sob pena de a Parte infratora vir a responder pelas perdas e danos causados à Parte prejudicada.

15.7. A Parte receptora das Informações Confidenciais deverá comunicar à Parte transmissora, tão logo o saiba, qualquer solicitação daquelas informações por quaisquer autoridades públicas competentes ou por meio de qualquer processo judicial, de forma que a Parte transmissora seja capaz de tomar as medidas legais que julgar cabíveis. Cada Parte manterá e garantirá que ela, suas subcontratadas, consultores, agentes e cada um de seus sucessores e cessionários mantenham sob sigilo todos os documentos, material, especificações, dados cadastrais, dados e outras informações, sejam técnicos ou comerciais, a ela fornecidos pela outra Parte ou em seu nome, relacionados ou não ao Serviço de VAS, ou obtida por ela durante a vigência deste Contrato (“Informações Confidenciais”), e não publicará ou de outra forma divulgará ou os usará para outros propósitos que não os de cumprir suas obrigações segundo este Contrato.

15.8. Esta cláusula e todos os seus itens continuarão em vigor durante 5 (cinco) anos após o término, denúncia ou rescisão deste Contrato, a qualquer título.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. O presente Contrato e todos os direitos e obrigações decorrentes do mesmo não poderão ser cedidos pelo CLIENTE, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da TIM.

16.2. A declaração de invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer cláusula, termo ou disposição deste Contrato não afetará a validade, legalidade ou exequibilidade das demais cláusulas,

termos ou disposições do Contrato, ou ainda do Contrato como um todo.

16.3. Este Contrato não cria entre as Partes qualquer relação de sociedade, "joint-venture", associação, parceria, representação, agenciamento, franquia ou vínculo empregatício.

16.4. O recebimento de quantias fora dos vencimentos estipulados, bem como o não exercício pelas Partes de qualquer dos direitos que lhe assegurem este Contrato e a lei serão havidos como mera liberalidade de tal Parte e não implicarão em renúncia de direito ou novação ou alteração das cláusulas do presente Contrato, salvo documento por escrito que assim o manifeste.

16.5. As Partes deverão indicar, para fins de notificação, os nomes dos respectivos responsáveis pela administração do presente Contrato e seus endereços em até 5 (cinco) dias após a assinatura do mesmo. Fica ajustado, ainda, que qualquer notificação acerca deste Contrato deverá ser enviada por correio com aviso de recebimento.

16.6. Na hipótese de divergência entre as disposições contidas no presente Contrato e as disposições do Projeto Comercial, prevalecerão as disposições do corpo deste Contrato sobre as de quaisquer de seus anexos.

16.7. A TIM manterá Central de Atendimento gratuito ao CLIENTE, com funcionamento ininterrupto, 24 (vinte e quatro) horas por dia, todos os dias do ano, inclusive sábados, domingos e feriados.

16.8. A TIM e o CLIENTE declaram, pautar seus negócios e sua atuação na observância da ética e no desenvolvimento e crescimento sustentável, razão pela qual se comprometem a respeitar e a proteger os direitos humanos, o direito do trabalho, os princípios da proteção ambiental e da luta contra todas as formas de corrução, à luz dos princípios do Pacto Global das Organizações das Nações Unidas. Assim ambas declaram cumprir e que cumprirão e farão com que todos os seus empregados, subcontratados, consultores, agentes e/ou representantes cumpram as disposições legais relacionadas à anticorrupção, em especial, ao disposto na Lei nº 12.846/2013, Decreto nº 11.129/2022 e FCPA

(Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Exterior).

16.9. O CLIENTE declara tomar, neste ato, conhecimento do Canal de Denúncias da TIM, disponível em, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx/?xxxxxxxXX, e se compromete a submeter ali todo e qualquer tentativa e/ou prática a que for submetido, tomar conhecimento, ou contra qual for investido que se enquadre nas condutas descritas na Lei nº 12.846/2013 e/ou violem as normativas internas da TIM, em especial, mas não se limitando ao Código de Ética e Conduta, Política Anticorrupção e de Conflito de Interesses e/ou legislações vigentes.

16.10. O Código de Ética e Conduta da XXX xxxxx a necessidade de respeito: (i) a honestidade, a lealdade e a transparência para com os seus acionistas, clientes, parceiros, fornecedores, contratantes/contratados, mercado, órgãos governamentais, comunidade e demais stakeholders / partes interessadas; (ii) os interesses da sociedade e das partes contratantes, acima dos interesses individuais de seus funcionários, representantes e prestadores de serviços; (iii) as normas de segurança e saúde nos locais de trabalho; (iv) o meio ambiente e a saúde pública, adotando-se, inclusive, uma abordagem preventiva aos problemas correlacionados. A TIM também repudia e condena atos de corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina, em especial, os previstos na Lei nº 12.846/2013 e no “FCPA”, o financiamento ao terrorismo o trabalho infantil, ilegal, forçado e/ou análogo ao escravo, bem como todas as formas de exploração de crianças e adolescentes e todo e qualquer ato de assédio ou discriminatório em suas relações de trabalho, inclusive na definição de remuneração, acesso a treinamento, promoções, demissões ou aposentadorias, seja em função de raça, origem étnica, nacionalidade, religião, sexo, identidade de gênero, orientação sexual, idade, deficiência física ou mental, filiação sindical ou que atente contra (i) os direitos humanos e/ou impliquem ou resultem em torturas, físicas ou mentais; (ii) a saúde e a segurança pessoal e/ou do ambiente de trabalho; (iii) o direito de livre associação dos colaboradores, (iv) os direitos ambientais e de sustentabilidade e (v) a valorização da diversidade. O Código de Ética e Conduta da TIM se encontra disponível no sítio de internet da TIM

(xxxxx://xx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxx/) e arquivado na sua sede e em todos os seus estabelecimentos, à disposição para consulta pública.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA PROTEÇÃO DOS DADOS

17.1. As Partes reconhecem que, em virtude da celebração do Contrato, realizarão operações de Tratamento de Xxxxx Xxxxxxxx, em especial, envolvendo dados de colaboradores do CLIENTE e representantes legais das Partes.

17.1.1. Neste sentido, as Partes declaram e garantem que cumprem e que continuarão cumprindo toda e qualquer obrigação legal aplicável relacionada à privacidade e à proteção de Dados Pessoais em decorrência da execução do Contrato, sendo certo que manterão em segurança todos e quaisquer Dados Pessoais a que tiverem acesso em virtude da relação estabelecida em decorrência do Contrato.

17.1.2. Concordam as Partes que todos os dados pessoais tratados no contexto deste Contrato, exceto com relação aos dados dos representantes legais da TIM, serão fornecidos, compartilhados e/ou disponibilizados pelo próprio CLIENTE e/ou pelos terceiros por ele designados para tal finalidade, sem qualquer ingerência da TIM nesse sentido.

17.2. O CLIENTE declara e garante que toda e qualquer operação de tratamento de Dados Pessoais no âmbito do Contrato será realizada sempre utilizando uma Base Legal válida para tal Tratamento, podendo ser, por exemplo, por meio do consentimento livre, informado e inequívoco do titular dos Dados Pessoais, exclusivamente para a realização de finalidades determinadas, ou mesmo por meio da necessidade do atendimento de interesse legítimo do CLIENTE e/ou de terceiros com quem o CLIENTE mantenha relação jurídica, desde que dentro das legítimas expectativas dos respectivos titulares dos Dados Pessoais objeto do Tratamento.

17.2.1 Sem prejuízo das demais disposições do Contrato, ficam vedadas quaisquer operações de Tratamento de Dados Pessoais que sejam

discriminatórias e proibidas pela legislação de privacidade e proteção de dados aplicável, ou incompatíveis com a natureza do Dado Pessoal Tratado.

17.3. No contexto do Tratamento de Dados Pessoais pelo CLIENTE em conjunto a terceiros, incluindo, mas não se limitando aos seus fornecedores, fica estabelecido que todas as disposições estabelecidas nesta Cláusula Décima Sétima serão aplicáveis a tais terceiros, sendo o CLIENTE o único e exclusivo responsável perante a TIM por quaisquer perdas e danos causados à TIM e/ou a terceiros em razão de eventual violação desta Cláusula ou da legislação aplicável por tais terceiros e/ou pelo CLIENTE no contexto do Tratamento de Dados Pessoais.

17.4. O CLIENTE compromete-se a incluir, em suas políticas de privacidade ou documentos similares, referências claras e adequadas no que se refere a coleta, uso e Tratamento de Dados Pessoais, bem como às condições do seu Tratamento, armazenamento, práticas de segurança da informação e compartilhamento com terceiros, em estrita conformidade com a legislação aplicável, comprometendo-se ainda a incluir referência ao compartilhamento de Dados Pessoais com a TIM, para os fins do disposto neste Contrato, bem como à política de privacidade da TIM, caso aplicável.

17.5. As Partes garantem que as informações Tratadas no âmbito do Contrato, especialmente os Dados Pessoais, estarão armazenadas em ambiente seguro, em servidores localizados no Brasil ou no exterior, observado o estado da técnica disponível, valendo-se de políticas e tecnologias de segurança como criptografia, controles de acesso e certificações de segurança específicos, e somente poderão ser acessadas por pessoas qualificadas e autorizadas pelas Partes, responsabilizando-se cada Parte por todo e qualquer acesso indevido a que tenha dado causa. Cada Parte se compromete a imediatamente informar a outra Parte em caso de suspeita ou de efetiva perda, destruição, alteração, divulgação e acesso e/ou Tratamento ilegal ou não autorizado dos Dados Pessoais, a fim de protegê-los contra violações, em desrespeito aos termos deste Contrato, da legislação aplicável, para evitar eventuais danos e prejuízos às Partes e a terceiros.

17.6. A TIM não será responsabilizada, em nenhuma hipótese, por eventuais ações, omissões, instruções, falhas ou erros do CLIENTE e/ou de quaisquer terceiros por ela contratados, incluindo, mas não se limitando aos seus fornecedores, no contexto do Tratamento, acesso, compartilhamento e/ou da disponibilização de quaisquer Dados Pessoais à TIM, inclusive para Tratamento no contexto da prestação dos serviços objeto deste Contrato, bem como por quaisquer perdas consequenciais ou decorrentes do uso, direto ou indireto, pelas Partes, dos Dados Pessoais Tratados pela TIM no âmbito do Contrato, devendo o CLIENTE indenizar e manter a TIM isenta de qualquer responsabilidade nesse sentido, exceto nas hipóteses em que houver comprovação de dolo ou culpa grave por parte da TIM.

17.7. Todos e quaisquer documentos relacionados a este Contrato, incluindo, mas não se limitando a quaisquer novos compromissos firmados entre as Partes na forma dos Anexos ao presente instrumento, serão pautados pelas disposições relacionadas à proteção de dados pessoais previstas nesta Cláusula, devendo tais disposições prevalecerem sobre quaisquer outras em sentindo contrário.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA FORO

18.1. O presente Contrato obriga, desde logo, as Partes contratantes e suas sucessoras, a qualquer título, ficando eleito o foro do domicílio do CLIENTE para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.