COMPANHIA DO METROPOLITANO DE SÃO PAULO - METRÔ

COMPANHIA DO METROPOLITANO DE SÃO PAULO - METRÔ

2ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2023

1. PARTES

EMISSORA	COMPANHIA DO METROPOLITANO DE SÃO PAULO - METRÔ
CNPJ	62.070.362/0001-06
COORDENADOR LÍDER	Banco Itaú BBA S.A.
ESCRITURADOR	Itaú Corretora de Valores S.A.
MANDATÁRIO	Itaú Unibanco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	MTRO12
DATA DE EMISSÃO	25/04/2022
DATA DE VENCIMENTO	25/04/2027
VOLUME TOTAL PREVISTO**	400.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	400.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	N/A
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% da Taxa DI + 4,50% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS**	"3.5.1 Os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta Restrita serão destinados para recomposição/reforço de caixa da Emissora."
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSÃO*	AA-br Moody's

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão.

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2023 (P.U.)

SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	PAGAMENTO DE JUROS	RESGATE ANTECIPADO
25/04/2023		88,30369300
25/10/2023		89,00646900
25/11/2023	23,81000000	13,41877500
25/12/2023	23,80927410	12,24911204

DATA DE PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2023

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CANCELADAS
Única	400.000	400.000	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Em AGE, realizada em 26/04/2023, foi aprovada a alteração do caput do art. 3º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da alteração do seu capital social.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

AGD de 14/02/2023 - Waiver Vencimento Antecipado.

FATOS RELEVANTES:

Fato Relevante em 12/01/2023 - Mudança na Administração - Renúncia Diretor-Presidente. Fato Relevante em 19/04/2023 - Mudança na Administração - Novo Diretor-Presidente.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
Dívida Bruta (Em milhares de reais)	Limite<=700.000 Apurado=430.888 Atendido	Limite<=700.000 Apurado=412.756 Atendido	Limite<=700.000 Apurado=430.835 Atendido	Limite<=700.000 Apurado=381.652 Atendido

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Índice de Cobertura da Garantia	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Preenchimento da Conta Reserva	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Valor de Retenção – Período de Amortização	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Valor de Retenção – Período de Carência	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS – ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76

Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório

Inciso III do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Item 3 deste relatório
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Anexo II deste relatório
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Xxxxxxxxxx comprovada.
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto por eventuais indicações realizadas nos itens 5 e/ou 7 deste relatório. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto se informação em contrário estiver descrita nos itens 5 e/ou 7 e/ou Anexo III deste relatório;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP
EMISSÃO/SÉRIE	27ª/ 1ª, 2ª e 3ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	300.000, 400.000 e 300.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2023, 15/12/2025 e 15/12/2027, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	1ª Série: 100% da Taxa DI + 1,60% a.a. 2ª Série: 100% da Taxa DI + 1,80% a.a. 3ª Série: 100% da Taxa DI + 2,25% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP
EMISSÃO/SÉRIE	28ª/ 1ª, 2ª e 3ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.200.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	127.800, 888.200 e 184.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2024, 15/07/2026 e 15/07/2028, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	1ª Série: 100% da Taxa DI + 1,20% a.a. 2ª Série: 100% da Taxa DI + 1,44% a.a. 3ª Série: 100% da Taxa DI + 1,60% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP
EMISSÃO/SÉRIE	29ª/ 1ª, 2ª e 3ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.250.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	500.000, 600.000 e 150.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2026, 15/12/2031 e 15/12/2036, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	1ª Série: 100% da Taxa DI + 1,29% a.a. 2ª Série: IPCA + 5,3058% a.a. 3ª Série: IPCA + 5,4478% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP
EMISSÃO/SÉRIE	30ª/ 1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	500.000 e 500.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/03/2027 e 15/03/2029, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	1ª Série: 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. 2ª Série: 100% da Taxa DI + 1,58% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

I. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“2. CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS DISPOSIÇÕES

2.1. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e neste Contrato, inclusive honorários advocatícios, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão, bem como honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturistas, inclusive, na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, por meio deste Contrato e na melhor forma de direito, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (em conjunto, “Direitos Cedidos Fiduciariamente”):

(a) a totalidade das receitas tarifárias de titularidade da Cedente exclusivamente provenientes da venda de bilhetes digitais QR Code e/ou bilheterias próprias até a migração completa da arrecadação tarifária para o sistema de venda de bilhetes digitais QR Code referentes à prestação de serviços de transporte metroviário de passageiros das linhas operadas comercialmente pela Emissora (“Receitas Tarifárias”)

(b) a totalidade dos recursos, valores depositados e/ou quaisquer outros direitos creditórios depositados conforme previsto neste Contrato, a qualquer tempo na: (i) conta corrente de movimentação restrita, nº 58633-8, agência 8541, aberta pela Cedente junto ao Banco Depositário (“Conta Centralizadora”); (ii) conta corrente de movimentação restrita, nº 58634-6, agência 8541, aberta pela Cedente junto ao Banco Depositário, a qual será preenchida nos termos previstos neste Contrato (“Conta Reserva” e em conjunto com a Conta Centralizadora, “Contas Vinculadas”); e

(c) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes dos Investimentos Permitidos (conforme definido abaixo), realizados com os recursos retidos nas Contas Vinculadas, conforme aplicável,

incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Cedente, conforme aplicável, ainda que em trânsito ou em processo de compensação bancária.

2.1.1. A Cedente obriga-se a disponibilizar ao Agente Fiduciário, até o Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Apuração (conforme definido abaixo), relatório detalhando a totalidade das Receitas Tarifárias do mês-calendário anterior.

2.2. Para os fins legais, as características das Obrigações Garantidas estão descritas e integram o presente Contrato, em seu Anexo I.

2.3. A Cedente declara, para os efeitos do artigo 286 e seguintes do Código Civil, que constitui a Cessão Fiduciária sem que sobre a presente outorga pairem quaisquer dúvidas sobre a inexistência de vício de consentimento, na forma dos artigos 138 e seguintes do Código Civil.

2.4. As Partes reconhecem que, uma vez constituída a Cessão Fiduciária, a propriedade dos Direitos Cedidos Fiduciariamente nos termos deste Contrato será transferida fiduciariamente ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, inexistindo possibilidade legal de terceiros, agindo contra a Cedente, de adquirir a propriedade dos Direitos Cedidos Fiduciariamente nos termos deste Contrato, enquanto não expressamente liberados.

2.5. O Agente Xxxxxxxxxx renuncia, neste ato, à faculdade de ter a posse direta sobre os documentos que comprovam a existência dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, nos termos do artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04 (“Documentos Comprobatórios”). A Cedente, por sua vez, manterá os Documentos Comprobatórios sob sua posse direta, a título de fiel depositária, obrigando-se a entregá-los em 5 (cinco) Dias Úteis quando, para tanto, solicitado pelo Agente Fiduciário ou em prazo menor apontado por ele caso seja compelido a apresentar às autoridades competentes por determinação legal, judicial ou administrativa, qualquer documentação relativa a esta operação em prazo menor do que ora convencionado, declarando-se ciente de sua responsabilidade pela conservação e entrega desses documentos. Em caso de requerimento de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Cedente, conforme o caso, ou em caso de declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, ou em caso de vencimento final das Obrigações Garantidas sem a devida quitação, a Cedente deverá imediatamente entregar os Documentos Comprobatórios ao Agente Fiduciário, transferindo-lhe, ato contínuo, a posse direta de tais documentos, independentemente de qualquer notificação.”

ANEXO III

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Segue abaixo a lista do(s) processo(s) acompanhados no exercício social de 2023:

(i) Inquérito Policial – n° 2273779-24.2021.900842 – Proc. nº 1534652-81.2021.8.26.0050 – que tramita perante o DIPO - 4 – Fórum Criminal da Barra Funda.

Autor: Ministério Público de São Paulo (“MPSP”)

Réu: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e Outros

(ii) Processo nº 0005803-30.2017.4.03.6181 - Ação Penal Autor: Ministério Público de São Paulo (“MPSP”)

Réu: Xxxxxx Xxxxxxx e Outros

(iii) Processo nº 1037523-40.2018.8.26.0053 - Ação de Improbidade Administrativa Autor: Ministério Público de São Paulo (“MPSP”)

Réu: Xxxxxx Xxxxxxx e Outros