Contract

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

entre

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

como Emissora

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário

representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Xxxxxxx,

datado de

16 de outubro de 2019

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Pelo presente “Primeiro Aditamento Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em série única, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Primeiro Aditamento”):

como emissora e ofertante das debêntures objeto deste Primeiro Aditamento:

(1) TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede Praça XV de Novembro, 20, salas 601 e 602, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 07.859.971/0001-30, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.0027843-5, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e

como agente fiduciário representando a comunhão dos Debenturistas (conforme abaixo definidos):

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto da presente escritura, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário” sendo, a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”),

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Escritura de Emissão foi, e este Primeiro Aditamento é, celebrado com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 31 de julho de 2019 (“RCA”), na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da 7ª (sétima) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única da Emissora (“Debêntures”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), observado especialmente o procedimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”);

(B) em 26 de agosto de 2019, a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em série única, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, o qual foi devidamente inscrito na JUCERJA, em 3 de setembro de 2019, sob o nº ED333005333000 (“Escritura de Emissão”);

(C) em 15 de outubro de 2019, o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão) foi concluído e definiu:

(a) a Remuneração, observado o limite indicado na Escritura de Emissão; e

(b) exercício da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e, por consequência, o Valor Total da Emissão.

(D) as Debêntures não foram subscritas e integralizadas, de modo que não se faz necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida na Escritura de Emissão), bem como não necessitam de nova aprovação societária pela Emissora, para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuilding e celebrar o presente Primeiro Aditamento, nos termos das Cláusulas 2.2.2, 5.6.5, 7.4.4 e 13.3 da Escritura de Emissão; e

(E) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para (i) refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 7.4.4 da Escritura de Emissão; e (ii) alterar o tempo verbal de determinadas cláusulas em decorrência de eventos já realizados, conforme alterações previstas na Cláusula 2 abaixo.

vêm, por esta e na melhor forma de direito, firmar o presente Primeiro Aditamento, mediante as seguintes cláusulas e condições a seguir.

As palavras e os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Primeiro Aditamento que não estiverem aqui expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira terão o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

1 AUTORIZAÇÃO E REQUISITOS

1.1 O presente Primeiro Aditamento é firmado pela Emissora, com base nas deliberações aprovadas pelas RCA.

1.2 Este Primeiro Aditamento deverá ser arquivado na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

1.3 A Emissora deverá realizar o protocolo deste Primeiro Aditamento na JUCERJA em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Primeiro Aditamento.

1.4 A ata da RCA que deliberou a Emissão e a Oferta foi arquivada na JUCERJA em 12 de agosto de 2019 sob o nº 00003719091 e publicada no (i) Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e (ii) no jornal “Valor Econômico”, em 14 de agosto de 2019, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2 ADITAMENTOS

2.1 As Partes decidem alterar a Cláusula 2.2 da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“2.2. Inscrição desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos

2.2.1 Esta Escritura de Emissão foi inscrita na JUCERJA, em 3 de setembro de 2019, sob o nº ED333005333000, e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCERJA de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2 Nos termos da Cláusula 7.4.4 abaixo, esta Escritura de Emissão foi objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual definiu a taxa final da Remuneração e a quantidade de Debêntures efetivamente emitida, em razão do exercício da Opção de Debêntures Adicionais, nos termos e condições aprovados na RCA, e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. O aditamento de que trata esta Cláusula 2.2.2 será inscrito na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima.

2.2.3 A Emissora deverá realizar o protocolo desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCERJA em até 5 (cinco) Dias Úteis contados das respectivas datas de celebração.

2.2.4 A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital da JUCERJA, do respectivo documento e eventuais aditamentos inscritos na JUCERJA, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados da data do efetivo registro.”

2.2 As Partes decidem alterar a Cláusula 4.1, alterar a Cláusula 4.1.2, alterar as Cláusulas 5.1.1, 5.6.1, 5.6.2, 5.6.3, 5.6.4 e 5.6.5, alterar a Cláusula 5.16.1, alterar as Cláusulas 7.4.1, 7.4.2,

7.4.3 e 7.4.4 e alterar as Cláusulas 7.5.1, 7.5.2 e 7.5.3 da Escritura de Emissão, de forma a refletir a conclusão e o resultado do Procedimento de Bookbuilding que passarão a vigorar com as seguintes redações:

“4 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1 Nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CMN 3.947 e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures serão utilizados exclusivamente para os Projetos, conforme detalhados abaixo:

(i) Projeto Paraguaçu:

(a) Objetivo do Projeto Paraguaçu: O objetivo do projeto é o investimento na implantação das instalações de transmissão localizadas no Estado da Bahia e de Minas Gerais, compostas pela Linha de Transmissão Poções III – Padre Paraíso 2, em 500 kV, segundo circuito, com extensão aproximada de 338km, com origem na Subestação Poções III e término na Subestação Padre Paraíso 2; entradas de linha, interligações de barramentos, equipamentos de compensação e suas conexões, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio. O

projeto é também de grande relevância para o setor elétrico e para o país, pois se apresenta como uma importante solução conjuntural de atendimento à região sul da Bahia e norte de Minas Gerais, que necessitam de expansão no setor de transmissão (conforme demonstrado nos estudos elaborados pela Empresa de Planejamento Energético – EPE), a fim de atender o intercâmbio e escoamento de energia gerada pelas usinas eólicas licitadas na região bem como para incrementar a confiabilidade no atendimento das cargas da região. O empreendimento será implementado em 5 municípios do Estado da Bahia: Poções, Planalto, Caatiba, Itambé e Macarani, e mais 10 municípios do Estado de Minas Gerais: Jordânia, Bandeira, Almenara, Jequitinhonha, Felisburgo, Joaíma, Águas Formosas, Monte Formoso, Ponto dos Volantes e Padre Paraíso.

(b) Data de Início do Projeto Paraguaçu: 10 de fevereiro de 2017 (data da assinatura do contrato de concessão).

(c) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Atualmente, o projeto de Paraguaçu encontra-se em fase de implementação, com a finalização da mobilização de seus canteiros e início das fundações e concretagem de suas torres. De acordo com o contrato de concessão, a data regulatória para entrada em operação da infraestrutura do empreendimento é 9 de fevereiro de 2022.

(d) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Paraguaçu: R$ 554.000.000,00.

(e) Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, considerando a emissão das Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Paraguaçu: R$ 168.549.737,96.

(f) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, considerando a emissão das Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Paraguaçu: 35,37%.

(g) Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto Paraguaçu, nos termos da alínea (e) acima, frente às necessidades do Projeto Paraguaçu indicadas na alínea (d) acima: 30,42%.

(h) Portaria do MME que enquadrou Projeto Paraguaçu como prioritário: Portaria MME nº 299, de 11 de outubro de 2017, publicada no Diário Oficial da União de 16 de outubro de 2017.

(ii) Projeto Aimorés:

(a) Objetivo do Projeto Aimorés: O empreendimento do lote 4 consiste na construção de Linha de Transmissão de 500 kV entre as Subestações Padre Paraíso e Governador Valadares 6, com extensão de 208 km, localizada integralmente no Estado de Minas Gerais e tem como objetivo atender à expansão do Sistema Interligado Nacional – SIN. A nova linha deverá aumentar a capacidade de transmissão de energia da interligação Nordeste- Sudeste, permitindo o adequado escoamento dos atuais e futuros

empreendimentos de geração, predominantemente parques eólicos, previstos para serem implantados no Nordeste, mitigando o risco de déficit de energia elétrica da região Sudeste do País. Os municípios que o projeto passará são Campanário, Caraí, Catuji, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Itambacuri, Jampruca, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Ponto dos Volantes, Poté e Teófilo Otoni.

(b) Data de Início do Projeto Aimorés: 10 de fevereiro de 2017 (data assinatura do contrato de concessão).

(c) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Atualmente, o Projeto Aimorés encontra-se em fase de implementação, com a finalização da mobilização de seus canteiros e início das fundações e concretagem de suas torres. De acordo com o contrato de concessão, a data regulatória para entrada em operação da infraestrutura do empreendimento é 9 de fevereiro de 2022.

(d) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Aimorés: R$ 374.400.000,00.

(e) Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, considerando a emissão das Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Aimorés: R$ 112.366.491,97.

(f) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, considerando a emissão das Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Aimorés: 23,58%.

(g) Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto Aimorés, nos termos da alínea (e) acima, frente às necessidades do Projeto Aimorés indicadas na alínea (d) acima: 30,01%.

(h) Portaria do MME que enquadrou Projeto Aimorés como prioritário: Portaria MME nº 300, de 11 de outubro de 2017, publicada no Diário Oficial da União de 16 de outubro de 2017.

(iii) Projeto Sant’Anna (Lote 12, Leilão ANEEL nº 004/2018):

(a) Objetivo do Projeto Sant’Anna: O empreendimento Lote 12 proveniente do Leilão ANEEL nº 004/2018 é constituído de instalações de transmissão no estado do Rio Grande do Sul as quais são compostas por 587 KM de linhas de transmissão, a saber: Livramento 3 – Alegrete 2, Livramento 3 – Cerro Chato, Livramento 3 – Santa Maria 3, Livramento 3 – Maçambará 3; e por 2 subestações: Maçambará 3 e Livramento 3 (com compensação síncrona). Adicionalmente, também fará parte do escopo do empreendimento os seccionamentos C1/C2 compreendidos entre a linha de transmissão Maçambará – Santo Ângelo e a subestação Maçambará 3, bem como as adequações nos módulos de conexão da subestação Cerro Chato.

(b) Data de Início do Projeto Sant’Anna: 22 de março de 2019 (data de assinatura do contrato de concessão).

(c) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: O Projeto encontra-se em fase de fechamento de contratações e início do projeto executivo. O termo de referência e o relatório ambiental simplificado foram emitidos permitindo que se iniciasse o processo de licença prévia das linhas e subestações componentes do projeto, com estimativa de encerramento em 22 de maio de 2022.

(d) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Sant’Anna: R$ 564.700.000,00.

(e) Montante total dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, considerando a emissão das Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Sant’Anna: R$ 195.667.518,02.

(f) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures, considerando a emissão das Debêntures Adicionais, que se estima alocar no Projeto Sant’Anna: 41,06%.

(g) Percentual que a Emissora estima captar para o Projeto Sant’Anna, nos termos da alínea (e) acima, frente às necessidades do Projeto Sant’Anna indicadas na alínea (d) acima: 34,65%.

(h) Portaria do MME que enquadrou o Projeto Sant’Anna como prioritário: Portaria MME nº 86, de 1º de abril de 2019, publicada no Diário Oficial da União de 3 de abril de 2019.

4.1.2 Considerando a emissão das Debêntures Adicionais, no valor de R$ 58.960.000,00 (cinquenta e oito milhões, novecentos e sessenta mil reais), a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures Adicionais será destinada para o Projeto Sant’Anna.

4.1.3. Os recursos adicionais necessários para a conclusão dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos que a Emissora vier a captar por meio de aporte de capital por seus acionistas, recursos próprios provenientes de suas atividades e/ou financiamentos via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.”.

“5. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

5.1. Valor Total da Emissão

5.1.1 O valor total da Emissão é de R$ 508.960.000,00 (quinhentos e oito milhões, novecentos e sessenta mil reais), na Data de Emissão, considerando as Debêntures Adicionais (conforme abaixo definido).

(...)

5.6 Quantidade de Debêntures

5.6.1 Serão emitidas 508.960 (quinhentas e oito mil, novecentas e sessenta) Debêntures, considerando o exercício da Opção de Debêntures Adicionais, conforme descrita na Cláusula

5.6.2 abaixo.

5.6.2 Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada foi acrescida em 13,1022% (treze inteiros e mil e vinte e dois décimos de milésimo por cento), ou seja, em 58.960 (cinquenta e oito mil, novecentas e sessenta) Debêntures adicionais, que foram emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), que foram emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Opção de Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta.

5.6.3 As Debêntures Adicionais emitidas passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Debêntures”.

5.6.4 As Debêntures Adicionais, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.

5.6.5 Foi celebrado aditamento a esta Escritura de Emissão de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, nos termos das cláusulas anteriores, o qual deverá ser inscrito na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.2 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definida).”

“5.16. Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração

5.16.1 No âmbito do Procedimento de Bookbuilding, a taxa teto indicada na Escritura de Emissão estava limitada à 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a qual, no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, correspondia à maior taxa entre

(i) 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de maio de 2045, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), que foi apurada conforme a média dos últimos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (ii) 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano). Assim, observado referido critério e conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização, a Data de Incorporação (conforme abaixo definido) ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde:

J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

taxa = 4,5000, informada com 4 (quatro) casas decimais; e

DP = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização, Data de Incorporação ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.

Considera-se período de capitalização o período compreendido entre a primeira Data de Integralização ou Data de Incorporação (inclusive) até a Data de Incorporação ou Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) ou o período compreendido entre a Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Incorporação anterior (inclusive) e a próxima Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Incorporação (exclusive).”.

“7. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

(...)

7.4 Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding)

7.4.1 Foi adotado procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), o qual definiu, junto à Emissora:

(i) a Remuneração, observado o limite indicado nesta Escritura de Emissão; e

(ii) exercício da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e, por consequência, o Valor Total da Emissão.

7.4.2 Participaram do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido). Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas não participaram do procedimento de coleta de intenções de investimento para definição da Remuneração.

7.4.3 Para fins de verificação do exercício ou não da Opção de Debêntures Adicionais foram considerados os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores da Oferta e as ordens colocadas pelos Investidores Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta para os investidores considerados Pessoas Vinculadas.

7.4.4 O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da

Emissora, e foi divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.”.

7.5 Pessoas Vinculadas

7.5.1 Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foi aceita a participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo).

7.5.2 Tendo em vista que não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), foi permitida a colocação das Debêntures a Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo os pedidos de reserva e/ou as ordens de investimento realizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas não foram automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais).

7.5.3 Consideram-se “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores, pessoas físicas e/ou jurídicas, e/ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas e/ou outras pessoas vinculadas à Emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores, pessoas físicas e/ou jurídicas, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta;

(iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta no âmbito da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v); e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas indicadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme em vigor (“Instrução CVM 505”).”.

3 DECLARAÇÕES DA EMISSORA

3.1 A Emissora, neste ato, reitera todas as obrigações assumidas e todas as declarações prestadas na Escritura, que se aplicam a este Primeiro Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.

4 RATIFICAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO

4.1 As alterações feitas na Escritura de Emissão por meio deste Primeiro Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações,

cláusulas, termos e condições previstos na Escritura de Emissão que não foram expressamente alterados por este Primeiro Aditamento.

5 DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Primeiro Aditamento. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia a ele, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

5.2 O presente Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

5.3 Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro, nas autoridades competentes, deste Primeiro Aditamento e dos atos societários relacionados a esta Emissão serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

5.4 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

5.5 Este Primeiro Aditamento, a Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e II do artigo 784 da Lei 13.105, 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Primeiro Aditamento e da Escritura Emissão comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos deste Primeiro Aditamento.

5.6 Este Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

6 LEI E FORO

6.1 Este Primeiro Aditamento será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim, justas e contratadas, as partes firmam o presente Primeiro Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Rio de Janeiro, 16 de outubro de 2019.

(Restante da página deixado intencionalmente em branco)

(Página de assinaturas do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Série Única, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”)

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

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Nome: Cargo:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

_ _ Nome:

Cargo:

Testemunhas

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Nome: CPF: R.G:

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