Contract

ESCRITURA PARTICULAR DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA MGI – MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.


celebrada entre


MGI – Minas Gerais Participações S.A.


como Emissora;


e


Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários


como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas


Datada de

24 de maio de 2018



ESCRITURA PARTICULAR DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA MGI – MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.


Pelo presente instrumento particular, de um lado, como emissora,


MGI – Minas Gerais Participações S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta, categoria B, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, nº 4001, Edifício Prédio Gerais, 4º andar, Bairro Serra Verde, CEP 31.630-901, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ/MF”) sob o nº 19.296.342/0001-29, na forma de seu Estatuto Social (“MGI” ou “Emissora”);


e, de outro lado, como agente fiduciário da presente emissão, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 6ª (sexta) emissão de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”), Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, por com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”),


sendo a Emissora e o Agente Fiduciário referidos em conjunto como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”,


vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar a presente “Escritura Particular da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da MGI – Minas Gerais Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), em observância às seguintes Cláusulas e condições:


CLÁUSULA 1 DOS REQUISITOS


1.1. Autorizações Societárias


1.1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com as deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 18 de maio de 2018 (“AGE”),

e da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada 17 de maio de 2018 (“RCA” e, em conjunto com a AGE os “Atos Societários”), nas quais foram deliberadas (i) a aprovação da Emissão, da Oferta Restrita, bem como os seus termos e condições definidos nos respectivos Atos Societários; e (ii) a autorização à Diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas nos Atos Societários, nos termos do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).


1.2. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários e Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”)


1.2.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente).


1.2.2. Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro perante a CVM.


1.2.3. A Oferta Restrita poderá vir a ser objeto de registro perante a ANBIMA, exclusivamente para fins de informar a base de dados, nos termos do artigo 1º, parágrafos 1° e 2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, desde que o registro aqui tratado seja devidamente regulamentado pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido código, até a data de envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM.


1.3. Registro na Junta Comercial e Publicação dos Atos Societários


1.3.1. Previamente à subscrição e integralização das Debêntures, os Atos Societários serão devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e publicados (i) no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e (ii) no jornal “Hoje em Dia”, nos termos do inciso I do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.


1.4. Registro desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos e das Atas de Assembleias Gerais de Debenturistas


1.4.1. A presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos, pela Emissora, na JUCEMG, nos termos do artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações,

devendo ser protocolados para registro na JUCEMG em até 10 (dez) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados de sua celebração.


1.4.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica, no formato PDF, desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, assim como as atas de eventuais Assembleias Gerais de Debenturistas (conforme abaixo definidas), contendo a chancela digital, comprovando o arquivamento na JUCEMG em até 10 (dez) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados das respectivas datas de registro.


1.5. Depósito para Distribuição e Negociação


1.5.1. As Debêntures serão depositadas para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3.


1.5.2. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a negociação das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.


1.5.3. As Debêntures somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definidos) e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional (conforme abaixo definido), nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e observado o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.


CLÁUSULA 2 Características da Emissão


2.1. Objeto Social da Emissora


2.1.1. A Emissora tem por objeto social (i) participar na formação acionária de empresas situadas no território mineiro, em fase de instalação, modernização ou expansão, que apresentem índices técnicos e econômico-financeiros satisfatórios, bem como participar de projetos de desenvolvimento regional de interesse público que, elaborados em conjunto com a Administração Pública Direta ou Indireta do Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios, bem como suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente ou indiretamente controladas, tenham por objetivo o desenvolvimento das atividades econômicas nos setores agrícola, industrial, comercial e de serviços no Estado de Minas

Gerais; (ii) promover associações de empresas, mesmo que delas não participe acionariamente, a fim de ampliar o parque industrial e agroindustrial mineiro; (iii) prestar apoio técnico e de gestão administrativa na política de privatização do Estado, nos termos da legislação em vigor; (iv) assessorar os dirigentes da Secretaria de Estado de Fazenda e colaborar com o sistema estadual de finanças nos assuntos relacionados com as participações acionárias do Estado; (v) realizar operações de aquisição de créditos do Estado de Minas Gerais, conforme previsto em leis estaduais, e a captação de recursos com o objetivo de aquisição de tais créditos, por meio de operações de mercado de capitais, podendo prestar garantias reais para tanto; (vi) prestar serviços de Administração de Ativos, por conta e ordem dos contratantes, em especial para a Administração Pública Direta ou Indireta do Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios, bem como suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente ou indiretamente controladas, incluindo: (a) alienação de bens, não de uso, observado o procedimento licitatório próprio (concorrência ou leilão), bem como a execução dos atos preparatórios respectivos (avaliação prévia e outros), aplicáveis a estes; (b) administração de créditos, promovendo cobrança administrativa dos que integram carteira ativa e dos créditos em liquidação, realizar acordos e acompanhar a regularidade dos respectivos pagamentos, tudo em conformidade com as normas legais cabíveis e as orientações do contratante; (vii) criação e/ou participação em empresa destinada a fomentar a política estadual de concessões e de parcerias público- privadas, podendo, para tanto, contratar e assumir obrigações, inclusive de natureza financeira relacionada a contraprestações pecuniárias ou de quaisquer outras naturezas, e prestar garantias nos contratos das espécies; (viiii) atuar como mandatária do Estado em contratos de concessões e de parcerias público privadas; (ix) promover ações que visem ao desenvolvimento do Estado, em conjunto com os órgãos e entidades da Administração Pública Direta ou Indireta do Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios, bem como suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente ou indiretamente controladas, por meio da realização de convênios ou outros instrumentos congêneres, com vistas à contratação, construção, ampliação, aquisição e cessão de bens móveis e/ou imóveis, bem como a realização e/ou contratação de projetos e pesquisas de interesse da administração pública estadual.


2.2. Séries


2.2.1. A Emissão será realizada em série única.


2.3. Total da Emissão


2.3.1. O valor total da Emissão é de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).


2.4. Quantidade de Debêntures

2.4.1. Serão emitidas 2.000 (duas mil) Debêntures.


2.5. Destinação de Recursos


2.5.1. Os recursos captados pela Emissora com a Oferta Restrita, líquidos dos eventuais custos e despesas incorridos pela Emissora no âmbito da Emissão, serão destinados ao pagamento de preço de aquisição dos direitos creditórios cedidos à Emissora, nos termos e conforme definidos no “Contrato de Cessão e Aquisição de Direito Autônomo de Recebimento de Créditos e Outras Avenças”, celebrado em 17 de maio de 2018 entre a Emissora e o Estado de Minas Gerais, e com a interveniência da Secretaria da Fazenda de Minas Gerais (“Direitos de Crédito Autônomos” e “Contrato de Cessão Onerosa”, respectivamente).


2.6. Número da Emissão


2.6.1. As Debêntures representam a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Emissora.


2.7. Do Banco Liquidante e do Escriturador


2.7.1. O banco liquidante da Emissão é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”) e a instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”), sendo que essas definições incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Liquidante e/ou o Escriturador.


2.8. Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures


2.8.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de melhores esforços de colocação, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, com a intermediação do Banco Mercantil de Investimentos S.A. (“Coordenador Líder”), conforme os termos e condições do “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, da MGI – Minas Gerais Participações S.A.” (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora.

2.8.2. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, observadas as disposições do Contrato de Distribuição.


2.8.3. O Coordenador Líder fica expressamente autorizado, pela Emissora, a organizar plano de distribuição que poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de forma que o Coordenador Líder deverá assegurar que o tratamento dado aos investidores seja justo e equitativo, que a adequação do investimento atenda ao perfil de risco de seus respectivos clientes e que sejam cumpridas as demais disposições aplicáveis nos termos da legislação em vigor.


2.8.3.1. Em observância ao disposto na Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, observado que (i) será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais; e (ii) as Debêntures somente poderão ser subscritas e integralizadas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.


2.8.4. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos adotados pela B3.


2.8.5. No ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, entre outros, estarem cientes de que (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; e (iii) a Oferta Restrita poderá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos da Cláusula 1.2.3 acima.


2.8.6. A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.


2.8.7. Para fins desta Escritura de Emissão e da Oferta Restrita, serão considerados: (i) Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (ii) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539; sendo certo que nos termos do artigo 9º-C da Instrução CVM 539, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

2.8.8. A Emissora e o Coordenador Líder comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.


2.8.9. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até 1 (um) Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de qualquer contato que eventualmente venha a receber de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período e, a qualquer tempo, sem a anuência prévia do Coordenador Líder.


2.8.10. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476 e do disposto na Cláusula 2.8.3.1 desta Escritura de Emissão, tendo como público alvo apenas Investidores Profissionais. A totalidade das Debêntures poderá ser subscrita e integralizada por um único Investidor Profissional.


2.8.11. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures.


2.8.12. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.


CLÁUSULA 3 Características das Debêntures


3.1. Data de Emissão das Debêntures


3.1.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 25 de maio de 2018 (“Data de Emissão”).


3.2. Valor Nominal Unitário das Debêntures


3.2.1. O valor nominal unitário de cada Debênture é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

3.3. Forma e Conversibilidade


3.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.


3.4. Comprovação de Titularidade das Debêntures


3.4.1. A Emissora não emitirá certificados das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo Escriturador, por meio de extrato da conta de depósito a ser por ele emitido. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome do titular da Debênture quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.


3.5. Espécie


3.5.1. As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem participação nos lucros da Emissora, sendo sua remuneração definida conforme disposto na Cláusula 3.8 abaixo. As Debêntures são subordinadas aos demais credores da Emissora, incluindo os titulares das debêntures objeto da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, da Emissora (“5ª Emissão”) e preferem apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de falência, liquidação, extinção da Emissora ou de qualquer outra medida de natureza similar da Emissora.


3.5.2. Apenas para fins de esclarecimento, nenhum pagamento poderá ser realizado no âmbito da presente Escritura de Emissão na hipótese de a Emissora estar inadimplente em relação a qualquer obrigação pecuniária assumida perante os debenturistas da 5ª Emissão (“Inadimplemento”), vedação essa que permanecerá em vigor até a data da regularização do Inadimplemento.


3.5.3. Para fins do disposto na Cláusula 3.13.1(iii) desta Escritura de Emissão, a vedação prevista na Cláusula 3.5.2 acima não acarretará, enquanto o Inadimplemento permanecer em aberto, o vencimento antecipado das obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx.


3.5.4. Caso os recursos decorrentes dos pagamentos, pelos contribuintes, dos Direitos de Crédito Autônomos, conforme previstos na Cláusula 4.1(xxi) abaixo, não sejam suficientes para o adimplemento das obrigações relacionadas às Debênture, a Emissora se compromete a designar ativos que tenham sido ou venham a ser, de qualquer forma por ela detidos, em montante suficiente para lastrear ou garantir integralmente as obrigações decorrentes das

Debêntures.


3.6. Preço e Forma de Subscrição e Integralização


3.6.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista pelo seu Valor Nominal Unitário sem qualquer acréscimo de juros ou encargos (“Preço de Subscrição”), em uma única data (“Data de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.


3.7. Prazo e Data de Vencimento


3.7.1. As Debêntures têm prazo de vigência de 1 (um) ano a partir da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de maio de 2019 (“Data de Vencimento”), exceto caso ocorra a Repactuação (conforme abaixo definida), hipótese em que será aplicável o previsto na Cláusula 3.19 abaixo.


3.8. Remuneração das Debêntures


3.8.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Observado o disposto na Cláusula 3.19 abaixo, a remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, calculados a partir da Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósito Interfinanceiro de um dia “over extra grupo” apuradas e divulgadas pela B3 no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), capitalizada exponencialmente, acrescida de sobretaxa de: (i) 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, até a Data de Vencimento; ou, (ii) caso haja Repactuação, 10% (dez por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Vencimento até a Nova Data de Vencimento (conforme abaixo definida) (“Spread” e, em conjunto com a Taxa DI a “Remuneração”).


3.8.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, caso aplicável desde a Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:


J = VNe x (FatorJuros – 1)


antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso) (cada uma, “Data de Pagamento da Remuneração”), exceto no caso da Repactuação, hipótese em que será aplicável o previsto na Cláusula 3.19 abaixo.


3.8.4. O período de capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização (inclusive), e termina na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive) (“Período de Capitalização”).


3.8.4.1. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, conforme aplicável.


3.8.5. Em caso de indisponibilidade temporária, ausência da apuração, divulgação, limitação da aplicação, extinção e/ou em caso de inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Indisponibilidade”) da Taxa DI na data de vencimento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão, cuja apuração dependa da Taxa DI, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.


3.8.6. Na ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para a sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI”), deverá ser utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido como seu substituto. Caso ao término do Período de Ausência da Taxa DI não haja definição de novo parâmetro legal para a substituição da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13/03 e/ou regulamentação vigente aplicável, sobre o novo parâmetro de Remuneração das Debêntures a ser aplicado. A Assembleia Geral de Debenturistas será convocada pelo Agente Fiduciário no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI.


3.8.7. Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 3.8.6, não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e os Debenturistas, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de até

30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, por um valor equivalente a, para cada Debênture, seu Valor Nominal Unitário ou o saldo do seu Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido de: (i) demais encargos devidos e não pagos, (ii) da Obrigação de Pagamento Trimestral (conforme abaixo definida) calculada pro rata temporis, conforme aplicável; e (iii) da

Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do resgate antecipado em questão, utilizando-se para a apuração do Fator DI no cálculo da Remuneração o último valor divulgado para a Taxa DI ou substituto legal da Taxa DI, conforme o caso.


3.8.8. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 3.8.6 não seja instalada em primeira convocação, por qualquer motivo, poderá ser instalada, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas, conforme Cláusula 6.5 abaixo, sendo certo que, nessa hipótese, as deliberações serão aprovadas por votos da maioria dos Debenturistas presentes.


3.8.9. Adicionalmente à Remuneração, será devido aos Debenturistas, a título de prêmio, o valor de R$6.200.000,00 (seis milhões e duzentos mil reais) em cada Data de Pagamento da Remuneração (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, sendo que nesses casos o valor será calculado pro rata temporis), o qual será pago juntamente com a Remuneração (“Obrigação de Pagamento Trimestral”), observado o previsto na Cláusula 3.19 abaixo.


3.8.10. O valor decorrente Obrigação de Pagamento Trimestral será dividido igualmente entre cada uma das Debêntures.


3.8.11. Farão jus aos pagamentos da Remuneração e da Obrigação de Pagamento Trimestral aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração.


3.9. Amortização


3.9.1. Observada a possibilidade de Repactuação prevista na Cláusula 3.19 abaixo, os valores devidos a título de principal deverão ser amortizados e pagos pela Emissora, em uma única parcela, sendo o pagamento devido na Data de Vencimento ou na Data do Novo Vencimento (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso) (“Data de Pagamento da Amortização” em conjunto com a “Data de Pagamento da Remuneração”, “Data de Pagamento”).


3.10. Aquisição Facultativa


3.10.1. É facultado à Emissora, observada a restrição para negociação das Debêntures prevista na Cláusula 1.5.3 acima, adquirir Debêntures no mercado, observadas as regras expedidas pela CVM nesse sentido, bem como o disposto no parágrafo 3º, do artigo 55, da

Lei das Sociedades por Ações, devendo tal(is) aquisição(ões) constar(em) do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora, (ii) permanecer em tesouraria, ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração, conforme aplicável, das demais Debêntures.


3.11. Resgate Antecipado Facultativo


3.11.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento enquanto as Debêntures estiverem em vigência, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), observado que o Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado pelo Valor do Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) de cada Debênture.


3.11.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado mediante comunicação enviada pela Emissora aos Debenturistas de forma individual ou por meio de publicação, sempre com cópia ao Agente Fiduciário com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, sendo que tal comunicação deverá informar (a) a data do Resgate Antecipado Facultativo (“Data de Resgate Antecipado”), (b) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado calculado pela Emissora para cada Debênture, expresso em moeda corrente nacional, (c) a forma e os procedimentos de pagamento, que será realizado observado o disposto na Cláusula 3.11.3 abaixo, e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”).


3.11.3. O valor do Resgate Antecipado Facultativo devido pela Emissora para cada Debênture objeto do Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao seu Valor Nominal Unitário ou saldo do seu Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido de: (i) demais encargos devidos e não pagos; (ii) da Obrigação de Pagamento Trimestral, calculada pro rata temporis, conforme aplicável; e (iii) da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a Data de Resgate Antecipado (“Valor do Resgate Antecipado”).


3.11.4. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão canceladas pela Emissora.


3.11.5. Para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo será realizada junto ao Escriturador, fora do âmbito da

B3. Para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o procedimento de Resgate Antecipado Facultativo deverá seguir os procedimentos definidos pela B3. Para tal, a Emissora e o Agente Fiduciário deverão comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da realização do Resgate Antecipado Facultativo.


3.12. Multa e Juros Moratórios


3.12.1. Ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração, da amortização e/ou da Obrigação de Pagamento Trimestral, os débitos vencidos e não pagos pela Emissora, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos, à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento.


3.13. Eventos de Avaliação e Eventos de Vencimento Antecipado


3.13.1. Observado o disposto nesta Cláusula, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, dos valores indicados na Cláusula 3.13.8 abaixo, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado”):


(i) caso a Emissora, conforme aplicável pela lei de regência: (a) venha a requerer sua insolvência, dissolução, liquidação, recuperação judicial, extrajudicial, autofalência ou evento equivalente; (b) tenha sido instituído contra si processo visando sua interdição, insolvência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, falência, dissolução, desde que a Emissora não tenha contestado o processo em questão no prazo legal e de boa fé; (c) tenha celebrado qualquer tipo de renegociação ou submetido a qualquer credor ou classe de credores pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial que possa afetar os direitos dos Debenturistas; (d) tenha sua insolvência ou falência decretada, caso aplicável; ou (e) tenha a sua dissolução, insolvência, intervenção ou liquidação aprovada, decretada ou verificada;


(ii) transformação do tipo societário da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações, não sendo considerada transformação societária para os fins desta Escritura de Emissão, o fechamento do capital da Emissora;


(iii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada a esta Escritura de Emissão não sanada no prazo de até 1 (um) Dia Útil da respectiva data

em que tal obrigação pecuniária for devida;


(iv) caso (i) provarem-se falsas ou enganosas, em seus aspectos relevantes, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx; ou (ii) provarem-se incorretas ou inconsistentes, em seus aspectos relevantes, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão desde que tais incorreções ou inconsistências não sejam sanadas no prazo de até 5 (cinco)

Dias Úteis contatos do recebimento de notificação neste sentido; e


(v) aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da definida nesta Escritura de Emissão.


3.13.2. São considerados eventos de avaliação (“Eventos de Avaliação”), sujeitos aos

procedimentos definidos abaixo, quaisquer das seguintes ocorrências:


(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de cura específico eventualmente estabelecido nesta Escritura de Emissão ou, na ausência de prazo específico, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que referida obrigação deveria ter sido cumprida pela Emissora;


(ii) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões);


(iii) alteração do controle (definido conforme artigo 116 da Lei de Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Emissora, exceto se aprovado previamente por Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, para fins de quórum, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora, bem como as Debêntures detidas (a) direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora; e (b) por administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando, Pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das Pessoas anteriormente mencionadas (“Debêntures em Circulação”);


(iv) ocorrência de incorporação, inclusive incorporação de ações, fusão ou cisão da Emissora, salvo se a Emissora não for extinta em virtude de referida operação e, cumulativamente, referida operação não altere o patrimônio líquido da Emissora em mais de 50% (cinquenta por cento) pro forma à respectiva operação, tomando-se como base as demonstrações financeiras trimestrais mais recentes divulgadas, relativas ao último ao último exercício social da Emissora, exceto se aprovado

previamente por Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação;


(v) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou outros proventos pela Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com as suas obrigações pecuniárias referentes à Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão;


(vi) realização de redução do capital social da Emissora, exceto (a) se aprovado previamente por Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; ou (b) quando tais reduções tiverem por único objetivo (b.i) a liquidação de convênios celebrados entre a Emissora e o Estado de Minas Gerais com o objetivo de viabilizar o aporte de recursos pelo Estado de Minas Gerais na Emissora, por meio da subscrição e integralização de ações da Emissora em moeda corrente nacional, convênio estes destinados especificamente ao desenvolvimento do Estado de Minas Gerais, em consonância com as leis aplicáveis e o inciso IX do Artigo 2º do Estatuto Social da Emissora e aportes realizados na subsidiária para pagamentos de Parcerias Público Privadas - PPPs; ou (b.ii) absorver prejuízos, até o montante dos prejuízos acumulados, nos termos do caput do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (c) pro forma a redução de capital, a relação entre a Dívida e o Patrimônio Líquido da Emissora não seja superior a 200% (duzentos por cento), tomando-se como base, para estes fins, a demonstração financeira mais recente da Emissora relativa ao último exercício social ou o ITR (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, caso aplicável, pelos efeitos subsequentes ocorridos desde a data base das referidas demonstrações financeiras, sendo que para os fins do art. 174, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, ficando desde já ajustado que, para as hipóteses de redução do capital com o objetivo previsto nas alíneas “b.ii” e “c” deste item considerar-se-á, desde já, previamente aprovada pelos Debenturistas;


(vii) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social, sem a prévia e expressa autorização de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, exceto quando referida alteração não resultar em mudança da atividade principal ou relevante atualmente praticada pela Emissora e/ou dos ramos relevantes de negócios atualmente explorados pela Emissora ou for realizada para atendimento à legislação aplicável às empresas estatais, especialmente à Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016;


(viii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de

transferência a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão; e


(ix) se a Emissora, durante a vigência desta Escritura de Emissão, realizar quaisquer operações para captação de financiamento, incluindo, sem se limitar, endividamento bancário, a emissão de debêntures, notas promissórias e/ou quaisquer outros valores mobiliários representativos de dívida, em valores iguais ou superiores a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se aprovado previamente por Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.


3.13.3. Para os fins de que trata esta Escritura de Emissão, “Data de Vencimento Antecipado” será qualquer uma das seguintes datas:


(i) Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula

3.13.1 acima, será considerada a data de ocorrência do respectivo Evento de Vencimento Antecipado, ainda que a comunicação escrita, prevista na Cláusula

3.13.7 abaixo, seja recebida pela Emissora posteriormente, sendo certo que nessas hipóteses, o vencimento antecipado das Debêntures será automaticamente considerado pelo Agente Fiduciário; e


(ii) Ocorrendo qualquer dos Eventos de Avaliação previstos na Cláusula 3.13.2 acima, será considerada a data em que se realizar a Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 3.13.4 abaixo, na qual os Debenturistas tenham efetivamente deliberado e aprovado a declaração de vencimento antecipado das Debêntures.


3.13.4. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da ciência da ocorrência do referido Evento de Avaliação, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual declaração de vencimento antecipado das Debêntures, dando ciência à Emissora da data para que, caso não haja oposição dos Debenturistas, participe da referida Assembleia Geral de Debenturistas.


3.13.5. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 3.13.4 acima não seja instalada por falta de quórum em segunda convocação, ou caso nela não seja aprovada a declaração de vencimento antecipado pelo quórum previsto na Cláusula 3.13.6 abaixo, com estrita observância ao disposto na Cláusula 6, fica vedado ao Agente Fiduciário declarar o vencimento antecipado das Debêntures, sendo certo que a falta de quórum, seja para instalação da referida Assembleia Geral de Debenturistas, seja para deliberação que aprova o vencimento antecipado das Debêntures, deverá ser interpretada como anuência

dos Debenturistas quanto à ocorrência do Evento de Avaliação.


3.13.6. Se, na Assembleia Geral de Debenturistas convocada nos termos da Cláusula 3.13.4 acima, Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação efetivamente deliberarem e votarem por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá imediatamente declarar o vencimento antecipado das Debêntures.


3.13.7. O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, nos termos da Cláusula 8 abaixo, o vencimento antecipado das Debêntures à Emissora, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados, conforme o caso, (i) de sua ciência da ocorrência de uma das hipóteses de Evento de Vencimento Antecipado; (ii) da realização da Assembleia Geral de Debenturistas na qual tenha sido deliberado o vencimento antecipado das Debêntures, no caso de Evento de Avaliação.


3.13.8. Observadas as condições dispostas na Cláusula 3.13.1 acima, mediante a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o imediato pagamento (i) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário, caso aplicável, acrescido de: (i.i) demais encargos devidos e não pagos; (i.ii) da Obrigação de Pagamento Trimestral, conforme aplicável, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior; e (i.iii) da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior; e (ii) de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão; os quais deverão ser pagos em até 3 (três) Dias Úteis, fora do âmbito da B3, contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, por meio de carta protocolizada.


3.13.9. Fica desde já acordado que, para fins desta Cláusula, será realizado fora do âmbito da B3 o pagamento dos valores indicados na Cláusula 3.13.8, em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado.


3.13.10. Além das comunicações de que tratam a Cláusulas 3.13.4 e 3.13.7 acima, no que diz respeito às Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a B3 deverá ser comunicada imediatamente após a ocorrência de vencimento antecipado.


3.14. Decadência dos Direitos aos Acréscimos


3.14.1. O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente

a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora não lhe dará direito ao recebimento adicional da Remuneração, se aplicável e/ou dos encargos moratórios e/ou de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe assegurado, todavia, o direito adquirido até a data do respectivo vencimento.


3.15. Local de Pagamento


3.15.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento, por intermédio da B3, conforme as Debêntures estejam depositadas eletronicamente na B3, e em atendimento aos seus procedimentos, ou por meio do Escriturador para os titulares de Debêntures que não estejam depositadas eletronicamente na B3.


3.16. Prorrogação dos Prazos


3.16.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Emissão até o primeiro Dia Útil subsequente (assim entendido como qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional (“Dia Útil”), se o respectivo vencimento não coincidir com Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, caso o cumprimento das obrigações seja realizado através da B3. Com relação às obrigações pecuniárias, previstas nesta Escritura de Emissão, cujo cumprimento não deva ser realizado através da B3, serão considerados prorrogados os pagamentos cujo vencimento não coincida com um Dia Útil ou não coincida com um dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ou ponto facultativo publicado no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais.


3.17. Publicidade


3.17.1. Todos os atos e decisões relativos exclusivamente à Emissão e/ou às Debêntures que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no (i) Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e (ii) jornal “Hoje em Dia”, utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações.


3.18. Imunidade dos Debenturistas


3.18.1. Caso qualquer titular de Debêntures goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de pagamentos

referentes às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.


3.19. Repactuação


3.19.1. A Remuneração, a Obrigação de Pagamento Trimestral, as Datas de Pagamento e a Data de Vencimento originalmente previstas nesta Escritura de Emissão poderão ser repactuadas, a critério exclusivo da Emissora, de acordo com os termos estabelecidos nesta Cláusula 3.19 (“Repactuação”).


3.19.2. A Repactuação poderá ocorrer na Data de Vencimento (“Data da Repactuação”).


3.19.3. As condições da Repactuação serão comunicadas pela Emissora por meio de notificação escrita à totalidade dos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, ou, a critério da Emissora, através de publicação de aviso aos Debenturistas realizada na forma da Cláusula 3.17 acima, seguida de notificação ao Agente Fiduciário com cópia para a B3 (“Comunicação de Repactuação”), no prazo de no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência da Data da Repactuação.


3.19.4. Caso ocorra a Repactuação, as Debêntures passarão a viger com os seguintes termos e condições (“Novas Condições das Debêntures”):


(i) As Debêntures terão prazo de vigência adicional de 9 (nove) anos a partir da Data de Repactuação, vencendo-se, portanto, em 25 de maio de 2028 (“Nova Data de Vencimento”);


(ii) O pagamento da Remuneração passará a ser feito mensalmente, nas datas indicadas abaixo, sendo o primeiro pagamento em 10 de junho de 2019 e o último na Nova Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso) (“Novas Datas de Pagamento da Remuneração”) e os Períodos de Capitalização passarão a se iniciar e a terminar também nas Novas Datas de Remuneração, sendo certo que o primeiro Período de Capitalização se iniciará na última Data de Vencimento (inclusive) e se encerrará na primeira Nova Data de Pagamento da Remuneração (exclusive);


(iii) O Spread passará a ser 10% (dez por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois), conforme disposto na Cláusula 3.8.1 acima;

(iv) Os valores devidos a título de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário deverão passar a ser amortizados e pagos pela Emissora junto com a Remuneração, mensalmente, nos percentuais e nas datas indicadas abaixo, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de junho de 2019 e o último na Nova Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso) (cada uma, uma “Nova Data de Pagamento de Amortização” e, em conjunto com as Novas Datas de Pagamento da Remuneração, as “Novas Data de Pagamento”); e



Parcela

Data de Pagamento de Amortização e

Remuneração

Amortização (% do saldo Valor Nominal Unitário)

1

10/06/2019

0,9259%

2

10/07/2019

0,9346%

3

10/08/2019

0,9434%

4

10/09/2019

0,9524%

5

10/10/2019

0,9615%

6

10/11/2019

0,9709%

7

10/12/2019

0,9804%

8

10/01/2020

0,9901%

9

10/02/2020

1,0000%

10

10/03/2020

1,0101%

11

10/04/2020

1,0204%

12

10/05/2020

1,0309%

13

10/06/2020

1,0417%

14

10/07/2020

1,0526%

15

10/08/2020

1,0638%

16

10/09/2020

1,0753%

17

10/10/2020

1,0870%

18

10/11/2020

1,0989%

19

10/12/2020

1,1111%

20

10/01/2021

1,1236%

21

10/02/2021

1,1364%

22

10/03/2021

1,1494%

23

10/04/2021

1,1628%

24

10/05/2021

1,1765%


Parcela

Data de Pagamento de Amortização e

Remuneração

Amortização (% saldo do Valor Nominal Unitário)

55

10/12/2023

1,8519%

56

10/01/2024

1,8868%

57

10/02/2024

1,9231%

58

10/03/2024

1,9608%

59

10/04/2024

2,0000%

60

10/05/2024

2,0408%

61

10/06/2024

2,0833%

62

10/07/2024

2,1277%

63

10/08/2024

2,1739%

64

10/09/2024

2,2222%

65

10/10/2024

2,2727%

66

10/11/2024

2,3256%

67

10/12/2024

2,3810%

68

10/01/2025

2,4390%

69

10/02/2025

2,5000%

70

10/03/2025

2,5641%

71

10/04/2025

2,6316%

72

10/05/2025

2,7027%

73

10/06/2025

2,7778%

74

10/07/2025

2,8571%

75

10/08/2025

2,9412%

76

10/09/2025

3,0303%

77

10/10/2025

3,1250%

78

10/11/2025

3,2258%

25

10/06/2021

1,1905%

26

10/07/2021

1,2048%

27

10/08/2021

1,2195%

28

10/09/2021

1,2346%

29

10/10/2021

1,2500%

30

10/11/2021

1,2658%

31

10/12/2021

1,2821%

32

10/01/2022

1,2987%

33

10/02/2022

1,3158%

34

10/03/2022

1,3333%

35

10/04/2022

1,3514%

36

10/05/2022

1,3699%

37

10/06/2022

1,3889%

38

10/07/2022

1,4085%

39

10/08/2022

1,4286%

40

10/09/2022

1,4493%

41

10/10/2022

1,4706%

42

10/11/2022

1,4925%

43

10/12/2022

1,5152%

44

10/01/2023

1,5385%

45

10/02/2023

1,5625%

46

10/03/2023

1,5873%

47

10/04/2023

1,6129%

48

10/05/2023

1,6393%

49

10/06/2023

1,6667%

50

10/07/2023

1,6949%

51

10/08/2023

1,7241%

52

10/09/2023

1,7544%

53

10/10/2023

1,7857%

54

10/11/2023

1,8182%

79

10/12/2025

3,3333%

80

10/01/2026

3,4483%

81

10/02/2026

3,5714%

82

10/03/2026

3,7037%

83

10/04/2026

3,8462%

84

10/05/2026

4,0000%

85

10/06/2026

4,1667%

86

10/07/2026

4,3478%

87

10/08/2026

4,5455%

88

10/09/2026

4,7619%

89

10/10/2026

5,0000%

90

10/11/2026

5,2632%

91

10/12/2026

5,5556%

92

10/01/2027

5,8824%

93

10/02/2027

6,2500%

94

10/03/2027

6,6667%

95

10/04/2027

7,1429%

96

10/05/2027

7,6923%

97

10/06/2027

8,3333%

98

10/07/2027

9,0909%

99

10/08/2027

10,0000%

100

10/09/2027

11,1111%

101

10/10/2027

12,5000%

102

10/11/2027

14,2857%

103

10/12/2027

16,6667%

104

10/01/2028

20,0000%

105

10/02/2028

25,0000%

106

10/03/2028

33,3333%

107

10/04/2028

50,0000%

108

25/05/2028

100,0000%


(v) A Obrigação de Pagamento Trimestral deixará de ser devida pela Emissora, a partir da Data de Repactuação (exclusive), de modo que permanecerá devida a Obrigação de Pagamento Trimestral prevista para ser paga na Data de Vencimento.


3.19.5. As Partes obrigam-se a aditar a Escritura de Emissão para refletir as Novas Condições das Debêntures e outras alterações decorrentes da Repactuação, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de Assembleia Geral de Debenturistas para tal fim.

3.19.6. Para os fins desta Escritura de Emissão, a Repactuação está previamente aprovada pelos Debenturistas, nos termos aqui previstos, de modo que, caso venha a ocorrer, não estará sujeita a qualquer concordância, adesão ou anuência dos Debenturistas, podendo ser implementada, inclusive com os respetivos lançamentos perante a B3, nos termos desta Cláusula 3.19.


CLÁUSULA 4

Das obrigações adicionais da Emissora


4.1. A Emissora obriga-se adicionalmente a:


(i) fornecer ao Agente Fiduciário:


a) após o término do exercício social, dentro do prazo legalmente estabelecido ou 3 (três) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes, acompanhadas de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando

(i) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão,

(ii) acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Xxxxxxxxxx e (iii) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto;


b) após o término dos três primeiros trimestres de cada exercício social, dentro do prazo legalmente estabelecido, ou 3 (três) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas informações financeiras relativas ao respectivo trimestre (“ITR”);


c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação relacionada com a presente Emissão que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx;


d) em até 1 (um) Dia Útil após a cada Data de Pagamento, documento comprobatório dos pagamentos realizados aos Debenturistas; e


e) em até 2 (dois) Dias Úteis após a data de subscrição das Debêntures, cópia dos boletins de subscrição devidamente assinados.


f) informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma

necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 583 (conforme abaixo definida), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;


(ii) notificar o Agente Fiduciário imediatamente, em até 1 (um) Dia Útil após tomar conhecimento sobre a ocorrência de quaisquer descumprimentos de obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;


(iii) proceder à adequada publicidade de suas informações econômico-financeiras, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;


(iv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;


(v) convocar Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão caso o Agente Fiduciário não o faça;


(vi) observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores (“Instrução CVM 358”), bem como da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;


(vii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358;


(viii) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas por aquela autarquia;


(ix) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame de empresa de auditoria independente registrada junto à CVM;


(x) contratar e manter contratados os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador;

(xi) cumprir, em todos os aspectos materiais, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição, instância ou esfera na qual realize negócios ou possua ativos;


(xii) convocar, nos termos da Cláusula 6 abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre quaisquer matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário, devendo fazer, não o faça;


(xiii) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;


(xiv) manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora;


(xv) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu Estatuto Social e/ou com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;


(xvi) cumprir, em todos os seus aspectos relevantes, as obrigações que lhes são aplicáveis nos termos da legislação e regulamentação vigentes, diligenciando para que suas atividades atendam às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, exceto aquelas leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, que estejam sendo contestados judicialmente, de boa-fé, pela Emissora e nos quais a Emissora tenha obtido algum tipo de medida judicial autorizado sua não observância ou cumprimento parcial;


(xvii) respeitar a legislação e regulamentação relacionadas à corrupção, saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, e não incentivar a prostituição, tampouco utilizar ou incentivar mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou que de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;


(xviii) cumprir todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive no que se refere à destinação dos recursos captados por meio da Oferta Restrita;


(xix) cumprir e fazer com que se cumpram irrestritamente, por si, seus respectivos(as)

controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas ("Afiliadas”) e os respectivos funcionários e administradores, as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelo Decreto-Lei n.º 2.848/1940, pela Lei n.º 12.846/2013, pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis (“Normas Anticorrupção”), declarando ainda que, após a devida e razoável diligência, não conhece a existência contra si, suas Afiliadas, funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Normas Anticorrupção;


(xx) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão, no que for aplicável; e


(xxi) determinar que os recursos decorrentes dos pagamentos, pelos contribuintes, dos Direitos de Crédito Autônomos deverão ser depositados em uma conta específica de titularidade da Companhia e utilizados exclusivamente para pagamento das Debêntures.


CLÁUSULA 5

Do Agente Fiduciário


5.1. O agente fiduciário da Xxxxxxx será, conforme anuído pela Emissora, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, acima qualificada, que, por meio deste ato, aceita tal nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Xxxxxxx, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas.


5.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado nesta Escritura de Xxxxxxx, declara sob as penas da lei:


(i) não ter qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme artigo 66, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 6 da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”);


(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;


(iii) aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão e todas as suas Cláusulas e condições;

(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;


(v) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações previstas neste instrumento, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(vi) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;


(vii) que esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;


(viii) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações nela previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;


(ix) que a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto; e


(x) que na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões: (i) 6ª emissão de debêntures simples da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – Copasa (“Copasa”), pela qual foram emitidas 400 (quatrocentas) debêntures, totalizando o montante de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), da espécie quirografária, sem garantias, com data de vencimento em 15 de fevereiro de 2017 para a 1ª (primeira) série e 15 de fevereiro de 2019 para a 2ª (segunda) série, com remuneração de 100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,15% a.a para a 1ª (primeira) série e IPCA + 6,0246% a.a para a 2ª (segunda) série;

(ii) 7ª emissão de debêntures simples da Copasa pela qual foram emitidas 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures, totalizando o montante de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), da espécie quirografária, sem garantias, com data de vencimento em 15 de abril de 2019 para a 1ª (primeira) série e 15 de abril de 2021 para a 2ª (segunda) série, com remuneração de 108,50% da Taxa DI para a 1ª (primeira) série e IPCA + 7,3900% a.a. para a 2ª (segunda) série; (iii) 9ª emissão de debêntures simples da Copasa pela qual foram emitidas 35.000 (trinta e cinco mil) debêntures, totalizando o montante de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), da espécie quirografária, sem garantias, com data de vencimento em 14 de agosto de 2020 para a 1ª (primeira) série e 15 de agosto de 2021 para a 2ª

(segunda) série, com remuneração de 108,90% da Taxa DI para a 1ª (primeira) série e IPCA + 8,6808% a.a. para a 2ª (segunda) série.


5.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.


5.4. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção ou liquidação, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior a ora avençada.


5.5. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora, solicitando sua substituição, que deverá ser providenciada pela Emissora com a maior brevidade possível.


5.6. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.


5.7. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário, em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.


5.8. O novo Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contados da data da averbação mencionada na Cláusula 5.9, comunicar à CVM a ocorrência da substituição, bem como encaminhar à CVM a declaração e demais informações indicadas

no parágrafo único do artigo 9º da Instrução CVM 583.


5.9. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado na Junta Comercial junto com a presente Escritura de Emissão.


5.10. O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 3.17 acima.


5.11. O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento a esta Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.


5.12. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.


5.13. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade:


(i) receberá uma remuneração a ser paga nos termos do contrato de prestação de serviços:


(a) Para a prestação de serviços de Agente Fiduciário, serão devidas parcelas anuais no valor de R$ 11.960,00 (onze mil novecentos e sessenta reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil após a assinatura desta Escritura de Emissão e os demais pagamentos nas mesmas datas dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerente à sua atuação em relação à Emissão.


(b) A remuneração do Agente Fiduciário será acrescida dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes correspondentes ao pagamento.

(c) A remuneração devida ao Agente Fiduciário será atualizada anualmente com base na variação positiva acumulada do significa o Índice Geral de Preços, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”), ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela de que trata esta Cláusula, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.


(d) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos (i) a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, o qual será atualizado pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.


(ii) será reembolsado nos termos do contrato de prestação de serviços por todas as despesas razoáveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias contados da entrega de cópia dos documentos comprobatórios;


(iii) poderá, em caso de inadimplência no pagamento das despesas a que se referem aos itens acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos e, posteriormente, ressarcidas pelo Coordenador Líder, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação; e

(iv) todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pelo Coordenador Líder. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de o Coordenador Líder permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.


5.14. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:


(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;


(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas prevista no artigo 7° da Instrução CVM 583 para deliberar sobre sua substituição;


(iii) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;


(iv) custear: (a) todas as despesas decorrentes da execução dos seus serviços, incluindo todos os tributos, municipais, estaduais e federais, presentes ou futuros, devidos em decorrência da execução dos seus serviços, sem prejuízo do previsto nas Cláusulas 5.13(ii), (iii) e (iv) acima; e (b) todos os encargos cíveis, trabalhistas e/ou previdenciários;


(v) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções;


(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Xxxxxxxx, para que esta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na Junta Comercial, adotando, no caso da omissão da Emissora, as restantes medidas eventualmente previstas em lei;


(viii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso

(xiv) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;


(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas de modificações nas condições das Debêntures;


(x) solicitar, à Emissora, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho e procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede e o domicílio da Emissora;


(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;


(xii) convocar, quando necessário ao Agente Fiduciário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes na forma da Cláusula 3.17 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, às expensas da Emissora;


(xiii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;


(xiv) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:


(a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;


(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;


(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital

da Emissora relacionadas a Cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas, e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;


(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;


(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de Remuneração e de Obrigação de Pagamento Trimestral das Debêntures realizados no período;


(f) destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;


(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;


(h) declaração sobre a não existência de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de continuar a exercer a função; e


(i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de debêntures emitidas; (iv) prazo de vencimento e taxa de juros; e (v) inadimplemento no período.


(xv) disponibilizar o relatório de que trata o inciso (xiv) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;


(xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx, à B3 e ao Escriturador, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debenturistas e seus respectivos titulares;


(xvii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xviii) comunicar os Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a Cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contado da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;


(xix) disponibilizar, aos Debenturistas, à Emissora e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website, o cálculo do saldo do Valor Nominal Unitário e da Remuneração a ser realizado pela Emissora; e


(xx) acompanhar com o Banco Liquidante e o Escriturador, em cada Data de Pagamento ou Nova Data de Pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão.


5.15. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que tenha sido, ou seja, encaminhado pela Emissora, ou por seus colaboradores, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.


5.16. No caso de inadimplemento de quaisquer condições, o Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas na realização de seus créditos nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583.


5.17. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não

tenha decorrido da legislação aplicável.


5.18. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.


CLÁUSULA 6

Da Assembleia Geral de Debenturistas


6.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre matérias de interesse da comunhão dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”).


6.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM, conforme previsto no artigo 71, § 1º da Lei das Sociedades por Ações.


6.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.


6.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias contados da publicação do edital de convocação em primeira convocação e com antecedência mínima de 8 (oito) dias em segunda convocação. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa previstos na Cláusula 3.17 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.


6.5. Nos termos do parágrafo terceiro, do artigo 71, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.


6.5.1. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas

a que comparecer a totalidade dos Debenturistas.


6.6. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.


6.7. Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvados quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão tomadas, em primeira e em segunda convocação, por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.


6.7.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.7 acima, somente os Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, poderão aprovar alterações propostas pela Emissora sobre as seguintes matérias:


(a) qualquer alteração no prazo de vigência, na Remuneração, na Obrigação de Pagamento Trimestral, na amortização do Valor Nominal Unitário, na Data de Vencimento das Debêntures e/ou nas Novas Condições das Debêntures, exceto aquelas decorrentes da Repactuação, as quais não dependerão de qualquer deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas.


(b) qualquer alteração nos critérios e procedimentos para cálculo e pagamento da Remuneração, da Obrigação de Pagamento Trimestral, da amortização do Valor Nominal Unitário e/ou nas Datas de Pagamento;


(c) qualquer alteração na espécie das Debêntures;


(d) qualquer alteração desta Cláusula 6 e seus procedimentos e quóruns;


(e) qualquer alteração nos quóruns de deliberação, ordinários ou qualificados, das Assembleias Gerais de Debenturistas; e/ou


(f) qualquer alteração a qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e/ou Eventos de Avaliação, inclusive no caso de renúncia e perdão temporário.


6.8. As deliberações tomadas pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observada a devida competência legal e os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de

Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.


6.9. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas.


6.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.


6.11. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.


CLÁUSULA 7

Das declarações da Emissora


7.1. A Emissora declara e garante, nesta data, ao Agente Fiduciário que:


(a) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;


(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, previstas na lei de regência necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures, à realização da Oferta Restrita e ao cumprimento de suas obrigações previstas nos referidos documentos, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(c) a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos, agências, comissões e demais autoridades governamentais aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo, sem se limitar, as Normas Anticorrupção, exceto por descumprimentos que não possam lhe causar um efeito adverso relevante;


(d) pelo conhecimento da Emissora, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação relevante, capaz de prejudicar o normal desenvolvimento das atividades da Emissora, pendente ou iminente envolvendo a Emissora perante qualquer tribunal, órgão, agência, comissão ou outra autoridade governamental;

(e) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;


(f) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, vinculante da Emissora, exequível de acordo com seus termos e condições;


(g) seus bens não possuem qualquer imunidade em relação à competência de qualquer tribunal no Brasil ou no exterior ou em relação a qualquer ato judicial (quer por meio de citação ou notificação, penhora antes da decisão, penhora em garantia de execução da decisão judicial, quer de outra forma) nos termos das leis da jurisdição de sua constituição;


(h) cumpre, em seu melhor conhecimento, em todos os aspectos relevantes, todas as leis e regulamentos trabalhistas e previdenciários aplicáveis (inclusive dissídios coletivos), relativos a todos os seus empregados, inclusive, sem limitação, aqueles relativos a salários, jornada de trabalho, práticas trabalhistas equitativas, saúde, segurança;


(i) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017, no seu melhor conhecimento, representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade vigentes no Brasil à época em que foram preparadas e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada;


(j) as informações públicas sobre a Emissora, em todos os seus aspectos relevantes, constituem informações relevantes e necessárias para que os Investidores Profissionais e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta e suficiente com relação ao investimento nas Debêntures, não contendo, no seu melhor conhecimento, declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, nas circunstâncias em que essas declarações foram dadas;


(k) tem plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(l) está cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação ambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, salvo nos casos em que de boa-fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial;


(m) mantém todos seus bens relevantes adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;


(n) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não viola qualquer legislação aplicável, incluindo a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (Lei de Licitações) e a Lei nº 101, de 04 de maio de 2000 (Lei de Responsabilidade Fiscal), nem descumpre qualquer decisão, sentença, liminar ou restrição legal similar em vigor; e


(o) a destinação dos recursos, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, não viola qualquer legislação aplicável, incluindo a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (Lei de Licitações) e a Lei nº 101, de 04 de maio de 2000 (Lei de Responsabilidade Fiscal), nem descumpre qualquer decisão, sentença, liminar ou restrição legal similar em vigor.


7.1.1. A Emissora obriga-se a informar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx caso qualquer das declarações acima prestadas deixe de ser verdadeira, bem como venham a se tornar total ou parcialmente incompletas ou incorretas.


CLÁUSULA 8 Das notificações


8.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Xxxxxxx deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:


Para a Emissora:

MGI – Minas Gerais Participações S.A.

Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, nº 4001, Edifício Prédio Gerais, 4º andar, Bairro Serra Verde, CEP 31.630-901 – Belo Horizonte, MG

CEP 31630-901 – Belo Horizonte, MG At.: Sr. Walmir Pinheiro de Faria Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxxx.xxx.xx


Para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000 XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX,

At.: Sras. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx


Para o Banco Liquidante:

Itaú Unibanco S.A.

Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx XX Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Escrituração RF

Telefone: (00) 0000-0000 / 2604

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx


Para a Escriturador:

Itaú Corretora De Valores S.A.

Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx XX Térreo,

CEP 03084-010, São Paulo, SP

At.: Escrituração RF

Phone: (00) 0000-0000 / 2604

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx


8.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama, nos endereços acima. As comunicações feitas por meio de fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone.

8.3. A mudança de qualquer dos endereços acima ou das Pessoas responsáveis pelo recebimento das comunicações deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado ou a pessoa responsável pelo recebimento das comunicações, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência.


8.4. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula 8.3 acima serão arcados pela Parte inadimplente.


CLÁUSULA 9 Das disposições gerais


9.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio pelas Partes em razão de qualquer inadimplemento das obrigações pela Parte inadimplente, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.


9.2. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.


9.3. Esta Escritura de Emissão constitui título executivo extrajudicial nos termos artigo 784, incisos I e II, do Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).


9.4. Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo publicações, inscrições, registros e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.


9.5. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação, (iii) alterações a quaisquer documentos da operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e

telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.


CLÁUSULA 10 DO FORO


10.1. Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.


E, por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário em 4 (quatro) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.


Belo Horizonte, 24 de maio de 2018.

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Página de assinaturas da Escritura Particular da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da MGI – Minas Gerais Participações S.A. (1/2)


MGI – Minas Gerais Participações S.A.


Nome: Nome:

Cargo: Cargo:


Nome: Cargo:


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Página de assinaturas da Escritura Particular da 6ª (sexta) Escritura Particular da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da MGI – Minas Gerais Participações S.A. (2/2)


Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários


Nome: Cargo:


Testemunhas:


Nome: Nome:

CPF: CPF:


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Filed: May 24th, 2018