ENCALSO PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES S.A.
ENCALSO PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES S.A.
CNPJ: 21.262.638/0001-70
Companhia Aberta FATO RELEVANTE
Encalso Participações em Concessões S.A., sociedade anônima aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, x.x 0.000, 0x Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, com registro na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º 2370-1, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 21.262.638/0001-70 (“Companhia”), em cumprimento às disposições das Instruções da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alteradas, comunica que, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de setembro de 2015, foi deliberado:
(1) o aumento do capital social da Companhia no valor de R$51.750.000,00 (cinquenta e um milhões, setecentos e cinquenta mil reais), passando o mesmo de R$1.000,00 (um mil reais) para R$51.751.000,00 (cinquenta e um milhões, setecentos e cinquenta e um mil reais), mediante a emissão de (A) 20.000 (vinte mil) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, as quais foram subscritas pela acionista Encalso Construções Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 (“Encalso Construções”), e integralizadas à vista através da transferência pela Encalso Construções à Companhia de 7.350.000 (sete milhões, trezentas e cinquenta mil) ações ordinárias e 30.000.000 (trinta milhões) de ações preferenciais de emissão da Renovias Concessionária S.A., sociedade anônima fechada, com sede na cidade de Mogi-Mirim, Estado de São Paulo, na Rodovia SP-340, s/n.º, Km 161, Pista Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.417.464/0001-23 (“Renovias”), correspondentes a 49,8% (quarenta e nove inteiros e oito décimos por cento) do capital social da Renovias; e (B) (i) 216 (duzentas e dezesseis) ações preferenciais nominativas, conversíveis e resgatáveis da classe A1, (ii) 831 (oitocentas e trinta e uma ações preferenciais nominativas, conversíveis e resgatáveis da classe A2, (iii) 666 (seiscentas e sessenta e seis) ações preferenciais nominativas, conversíveis e resgatáveis da classe A3, (iv) 555 (quinhentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais nominativas, conversíveis e resgatáveis da classe A4, e (v) 732 (setecentas e trinta e duas) ações preferenciais nominativas, conversíveis e resgatáveis da classe A5, todas sem valor nominal (em conjunto, as "Ações Preferenciais Classe A"), as quais serão objeto de distribuição primária, por meio de oferta pública com esforços restritos ("Oferta Restrita de Ações"), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 ("Instrução CVM 476"), a serem subscritas por um ou mais investidores qualificados nos termos da Instrução CVM 476 ("Investidores de Ações"), e integralizadas pelos Investidores de Ações imediatamente após o depósito exclusivo das Ações Preferenciais Classe A junto à Central Depositária de BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, à vista, em moeda corrente nacional.
(2) a emissão, pela Companhia, de bônus de subscrição escritural ("Bônus de Subscrição"), o qual será objeto de distribuição primária, por meio de oferta pública com esforços restritos ("Oferta Restrita de Bônus"), nos termos da Instrução CVM 476.
(3) a contratação de Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. como coordenador da Oferta Restrita de Ações e da Oferta Restrita de Bônus e celebração, pela Companhia, do contrato de distribuição das Ações Preferenciais Classe A e Bônus de Subscrição referente à Oferta Restrita de Ações e Oferta Restrita de Bônus.
São Paulo, 25 de setembro de 2015