SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TRAVESSIA...

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XIX S.A.

Pelo presente instrumento particular, a Parte abaixo qualificada,

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XIX S.A., sociedade anônima,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Bandeira Paulista, 600, Conjunto 44, Xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 40.004.388/0001-13, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300560639, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) Em 30 de março de 2022, a Emissora celebrou o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, com Garantia Adicional Real, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XIX S.A.” (“Escritura de Emissão de Debêntures”);

(ii) Em 27 de abril de 2022, a Emissora celebrou o“Primeiro Aditamento de Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, com Garantia Adicional Real, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XIX S.A.”; e

(iii) Em 31 de maio de 2022, foi realiza a Assembleia Geral dos Debenturistas (“AGD”), em que foi aprovado o novo fluxo de pagamento das debêntures da 1ª série, para alterar o pagamento de juros, que deve ocorrer de forma mensal.

RESOLVE celebrar o presente “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, com Garantia Adicional Real, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XIX S.A.” (“Aditamento”), observadas as cláusulas, condições e características abaixo:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Segundo Aditamento são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, com Garantia Adicional Real, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XIX S.A.”, celebrado em 30 de março de 2022 (“Escritura de Emissão de Debêntures”). Todos os termos no singular definidos neste aditamento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice- versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras da mesma importância quando empregadas neste aditamento, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Segundo Aditamento

como um todo e não a uma disposição específica deste Segundo Aditamento, e referências à cláusula, sub cláusula, adendo e anexos estão relacionadas a este Segundo Aditamento a não ser que de outra forma especificado.

2. REGISTRO DO ADITAMENTO

2.1. Este Segundo Aditamento será registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), de acordo com o disposto no artigo 62, II, da Lei das Sociedades por Ações e de acordo com os termos da Cláusula 2.2.1 da Escritura de Emissão de Debêntures.

3. ADITAMENTO

3.1. Por meio deste Segundo Aditamento, a Xxxxxxxx resolve alterar a Escritura de Emissão de Debêntures para:

(i) alterar o pagamento de juros das debêntures da 1ª série da emissão, que deve ocorrer de forma mensal, conforme Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures, que passa a vigorar de acordo com a seguinte redação:

Nº	Data	% de Amortização	Juros
1	20/06/2022	0,00000%	N
2	20/07/2022	0,00000%	N
3	22/08/2022	0,00000%	N
4	20/09/2022	0,00000%	N
5	20/10/2022	0,00000%	N
6	21/11/2022	0,00000%	N
7	20/12/2022	0,00000%	N
8	20/01/2023	0,00000%	N
9	22/02/2023	0,00000%	N
10	20/03/2023	0,00000%	N
11	20/04/2023	0,00000%	N
12	22/05/2023	0,00000%	N
13	20/06/2023	0,00000%	N
14	20/07/2023	0,00000%	N
15	21/08/2023	0,00000%	N
16	20/09/2023	0,00000%	N
17	20/10/2023	0,00000%	N
18	20/11/2023	0,00000%	N

19	20/12/2023	0,00000%	N
20	22/01/2024	0,00000%	N
21	20/02/2024	0,00000%	N
22	20/03/2024	0,00000%	N
23	22/04/2024	0,00000%	N
24	20/05/2024	0,00000%	N
25	20/06/2024	0,00000%	S
26	22/07/2024	0,00000%	S
27	20/08/2024	0,00000%	S
28	20/09/2024	0,00000%	S
29	21/10/2024	0,00000%	S
30	20/11/2024	0,00000%	S
31	20/12/2024	0,00000%	S
32	20/01/2025	0,00000%	S
33	20/02/2025	0,00000%	S
34	20/03/2025	0,00000%	S
35	22/04/2025	0,00000%	S
36	20/05/2025	0,00000%	S
37	20/06/2025	0,00000%	S
38	21/07/2025	0,00000%	S
39	20/08/2025	0,00000%	S
40	22/09/2025	0,00000%	S
41	20/10/2025	0,00000%	S
42	20/11/2025	0,00000%	S
43	22/12/2025	0,00000%	S
44	20/01/2026	0,00000%	S
45	20/02/2026	0,00000%	S
46	20/03/2026	0,00000%	S
47	20/04/2026	0,00000%	S
48	20/05/2026	0,00000%	S
49	22/06/2026	0,00000%	S
50	20/07/2026	0,00000%	S

51	20/08/2026	0,00000%	S
52	21/09/2026	0,00000%	S
53	20/10/2026	0,00000%	S
54	20/11/2026	0,00000%	S
55	21/12/2026	0,00000%	S
56	20/01/2027	0,00000%	S
57	22/02/2027	0,00000%	S
58	22/03/2027	100,00000%	S

4. RATIFICAÇÃO

4.1. Todas as cláusulas não expressamente alteradas pelo presente Segundo Aditamento ficam ratificadas e permanecem em pleno vigor e efeito.

4.2. O Anexo B a este Segundo Aditamento representa a versão consolidada da Escritura de Emissão de Debêntures, refletindo as alterações objeto deste Segundo Aditamento e acordado entre as Partes.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas que não sejam expressamente definidos no presente Segundo Aditamento terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão de Debêntures.

5.2. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Segundo Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

5.3. A Emissora declara e garante que as declarações prestadas na Escritura de Emissão de Debêntures permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Segundo Aditamento.

5.4. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

5.5. Este Segundo Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.6. Este Segundo Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

5.7. Este Segundo Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784 da Lei 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes, desde já, que independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures comportam execução específica, submetendo-se às disposições

dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

5.8. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Segundo Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

O presente Segundo Aditamento é firmado em formato eletrônico, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com a Medida Provisória nº 2200-2 de 24 de agosto de 2001, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 01 de junho de 2022

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

Página de assinaturas 1/2 do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, com Garantia Adicional Real, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XIX S.A.”, celebrado em 01 de junho de 2022.

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS III S.A.

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Stopa Cargo: Diretor Presidente

CPF/ME: 000.000.000-00

Página de assinaturas 2/2 do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, com Garantia Adicional Real, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XIX S.A.”, celebrado em 01 de junho de 2022.

TESTEMUNHAS:

1. 2.

Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Nome: Xxxxxxxx Xxxxx

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. A versão consolidada da Escritura segue na página seguinte.)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XIX S.A.

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XIX S.A.

Emissora

Datado de 01 de junho de 2022.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XIX S.A.

Pelo presente instrumento particular, TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS XIX S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Bandeira Paulista, 600, Conjunto 44, Xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 40.004.388/0001-13, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300560639, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), vem por meio desta e na melhor forma de direito celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, com Garantia Adicional Real, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XIX S.A.” (respectivamente, “Escritura”, “Debêntures” e “Emissão”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

6. AUTORIZAÇÕES

6.1. A presente Emissão é realizada em observância ao disposto na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução nº 2686”), bem como esta Escritura de Emissão de Debêntures é celebrada com base nas deliberações tomadas em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 29 de março de 2022 (“AGE”), a qual será registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e/ou no jornal “O Dia”, nos termos da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na qual foram deliberadas e aprovadas: (i) as condições da Emissão; e (ii) a Diretoria da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão.

6.2. A constituição da Garantia, conforme definido e descrita na Cláusula 4.4 abaixo, foi aprovada pela Emissora com base na AGE, observadas as disposições do estatuto social da Emissora. A cessão fiduciária em garantia dos Créditos Financeiros será formalizada por meio do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e os Debenturistas (conforme abaixo definido) (“Contrato de Cessão Fiduciária”), sendo que o Contrato de Cessão Fiduciária será registrado no(s) competente(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos. Os eventuais aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária deverão ser registrados no(s) competente(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da sua data de assinatura. A Emissora deverá encaminhar uma via original do Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos, devidamente registrados no RTD para os Debenturistas em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro.

7. REQUISITOS

A Emissão será realizada em observância dos seguintes requisitos:

7.1. Arquivamento e Publicação das Deliberações Societárias

7.1.1. A ata da AGE será arquivada na JUCESP e publicada: (i) no DOESP; e/ou

(ii) jornal “O Dia”, de acordo com o artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

7.2. Arquivamento da Escritura e Eventuais Aditamentos

7.2.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser inscritos e arquivados na JUCESP, de acordo com o disposto no inciso II e no §3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

7.2.2. A Emissora se compromete a enviar aos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) 1 (uma) via digitalizada desta Escritura de Emissão de Debêntures e eventuais aditamentos, devidamente registrados na JUCESP, tempestivamente após o referido registro, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro.

7.3. Subscrição de Debêntures

7.3.1. As Debêntures serão objeto de subscrição privada pelas Debenturistas.

8. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

8.1. Objeto Social da Emissora

8.1.1. A Emissora tem por objeto social a realização de operações de prestação de serviços de securitização de crédito, através da aquisição de direitos creditórios exclusivos nas Cédulas de Crédito Bancário e não imobiliários ou agrários, podendo ainda criar seus instrumentos de títulos de crédito ou executar cobranças de títulos adquiridos.

8.2. Número da Emissão

8.2.1. A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

8.3. Valor Total da Emissão

8.3.1. O valor total da Emissão será de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão, conforme definida abaixo. O valor das debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) será de R$ 98.000.000,00 (noventa e oito milhões de reais) e o valor das debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, “Debêntures”) será de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

8.4. Destinação dos Recursos

8.4.1. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para a aquisição, mediante endosso, de Cédulas de Crédito Bancário (“CCB” ou “Créditos Financeiros”) emitidas por pessoas físicas e/ou jurídicas (“Devedores”)

representativas de operações de empréstimo pessoal, originadas por instituições financeiras, na qualidade de primeiras adquirentes das CCB e endossantes para a Emissora (“Créditos Financeiros”), observada a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula 4.10.2 abaixo.

8.4.2. As CCB adquiridas pela Emissora com recursos da presente Xxxxxxx serão cedidas fiduciariamente em favor dos Debenturistas e estarão vinculadas à Emissão como lastro das Debêntures, conforme disposto na Cláusula 4.4 abaixo.

8.5. Colocação

8.5.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores.

8.6. Agente de Cobrança

8.6.1. A EVR PAGAMENTOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de Recife, no Estado de Pernambuco, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.493.496/0001-36, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26.2.0251383-3 (“Agente de Cobrança” ou “EVR Pagamentos”) efetuará, dentre outras funções, a cobrança das CCB, nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança”, celebrado entre a Emissora e a EVR Pagamentos, em 30 de março de 2022 (“Contrato de Cobrança”).

9. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

9.1. Características Básicas

9.1.1. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

9.1.2. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures. Serão emitidas 98.000 (noventa e oito mil) Debêntures da Primeira Série e 2.000 (duas mil) Debêntures da Segunda Série.

9.1.3. Número de Séries. A Emissão será realizada em duas séries.

9.1.4. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 30 de março de 2022 (“Data de Emissão”).

9.1.5. Prazo e Data de Vencimento. O vencimento final das Debêntures, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado previstas nesta Escritura, ocorrerá ao final do prazo de 1.819 (mil e oitocentos e dezenove) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 22 de março de 2027 (“Data de Vencimento”).

9.1.6. Forma e Emissão de Certificados. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa, não havendo emissão de certificados representativos de debêntures.

9.1.7. Comprovação de Titularidade das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do nome dos Debenturistas no “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Emissora.

9.1.8. Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis e não permutáveis em ações de emissão da Emissora ou de terceiros.

9.1.9. Espécie. As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei de Sociedades por Ações, com garantia adicional real representada pela Garantia, conforme definido abaixo.

9.2. Prazo de Subscrição

9.2.1. As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início da distribuição e até a Data de Vencimento, observado que a integralização das Debêntures estará condicionada à aquisição dos Créditos Financeiros, nos termos da Cláusula 4.3.1 abaixo.

9.3. Integralização

9.3.1. As Debêntures serão integralizadas, a qualquer tempo a partir da data de subscrição das Debêntures (cada uma, individualmente, uma “Data de Integralização”), sendo condicionadas às aquisições dos Créditos Financeiros. As Debêntures serão integralizadas, em cada Data de Integralização.

9.3.2. As Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”). As demais integralizações serão realizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo) calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Integralização”), à vista, em moeda corrente nacional, ou com Créditos Financeiros, à razão de R$1,00 (um real) em Créditos Financeiros para cada R$1,00 (um real) do Valor Nominal Unitário. As Debêntures que não forem integralizadas se e quando a Emissora suspender de forma definitiva a aquisição de Créditos Financeiros, mediante prévia concordância dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral nos termos da Cláusula 7.12 abaixo, terão a respectiva subscrição e boletins de subscrição cancelados.

9.4. Garantia

9.4.1. Em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Emissora perante os Debenturistas, até a liquidação integral das Debêntures, por força desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária e demais documentos relacionados às Debêntures, especialmente do pagamento integral do Valor Nominal Unitário e da Remuneração das Debêntures, juros compensatórios e moratórios, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outras despesas da emissão, gestão, cobrança de garantias, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da execução da garantia a ser prestada às Debêntures e quaisquer outros acréscimos devidos aos

Debenturistas (“Obrigações Garantidas”), a Emissora constituirá cessão fiduciária, conforme descrito abaixo (“Garantia”): (a) da totalidade dos Créditos Financeiros (atuais e futuros adquiridos pela Emissora com os recursos provenientes da Debêntures), que será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, sendo certo que os recursos decorrentes da realização dos Créditos Financeiros deverão ser mantidos única e exclusivamente na conta corrente de titularidade da Emissora mantida no Itaú Unibanco S.A.., na conta corrente de nº 32567-1, na agência nº 8499 (“Conta da Emissão”); e (b) da Conta da Emissão e todos os recursos nelas existentes de tempos em tempos, incluindo eventuais frutos e rendimentos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

9.4.2. Os Créditos Financeiros podem não ser realizados e, portanto, a realização da Garantia pode não ser suficiente para o pagamento pecuniário integral das Debêntures.

9.4.3. O Contrato de Garantia deverá ser registrado no(s) cartório(s) competente(s), nos termos do Contrato de Garantia, até a primeira Data de Integralização e deverá perdurar até o completo, efetivo e irrevogável cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora com relação às Debêntures, nos termos desta Escritura.

9.4.4. Será constituído um Fundo de Reserva que será destinado para pagamento das despesas operacionais no montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) (“Fundo de Reserva”). O Fundo de Reserva deverá recomposto de acordo com a Ordem de Alocação dos Recursos da Emissão, respeitando o limite mínimo de R$ 30.000 (trinta mil reais).

9.5. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário

9.5.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado ou corrigido monetariamente.

9.6. Remuneração das Debêntures

9.6.1. Remuneração das Debêntures da Primeira Série. As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”) correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página da Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread ou sobretaxa de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, desde a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis, por Xxxx Xxxxx de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNU x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor dos juros devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNU = Valor Nominal Unitário calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 ∗ 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

Sendo que:

FatorDI: produtório das Taxas DI, desde a respectiva Data de Integralização ou a respectiva data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = Número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;

k= Corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

⎞ 252

−

1⎟ 1

⎠

DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, expressa na forma percentual ao ano, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧ ⎡ n ⎤⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread

+ 1⎞ 252 ⎥⎪

⎨ ⎜ ⎟ ⎬

1⎪3 ⎢⎝

100

⎠ ⎥⎪

spread = 3,500 (três e cinquenta centésimos);

n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1+ TDIk) será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

2) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

5) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

6) Para a aplicação de DIk será sempre considerado a Taxa DI divulgada no 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo (exemplo: para cálculo da Remuneração no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 12 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 12, 13, 14 e 15 são Dias Úteis).

9.6.2. Remuneração das Debêntures da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”) correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página da Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread ou sobretaxa de 5,00% (cinco inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, desde a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis, por Xxxx Xxxxx de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNU x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor dos juros devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNU = Valor Nominal Unitário calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 ∗ 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

FatorDI: produtório das Taxas DI, desde a respectiva Data de Integralização ou a respectiva data de pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = Número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;

k= Corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

⎞ 252

−

1⎟ 1

⎠

DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, expressa na forma percentual ao ano, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧ ⎡ n ⎤⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread

+ 1⎞ 252 ⎥⎪

⎨ ⎜ ⎟ ⎬

spread = 5,0000 (cinco);

⎪

⎩

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎣ ⎦⎭

n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1+ TDIk) será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

5) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

9.6.3. Define-se “Período de Capitalização”, para o primeiro Período de Capitalização, o período compreendido entre a Primeira Data de Integralização (inclusive) e a respectiva primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) e, para os demais Períodos de Capitalização, os períodos compreendidos entre a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) e a próxima Data de Pagamento da Remuneração (exclusive). Os Períodos de Capitalização se sucedem sem solução de continuidade até Data de Vencimento.

9.6.4. Pagamento da Remuneração. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures, ou de resgate das Debêntures, conforme o caso, a Remuneração das Debêntures será paga mensalmente, conforme as datas indicadas na tabela de pagamento constante do Anexo I desta Escritura de Emissão de Debêntures (cada uma das referidas datas, uma “Data de Pagamento”).

9.7. Pagamento da Amortização: Ressalvada a hipótese de pagamento antecipado das Debêntures, o saldo devedor do Valor Nominal Unitário será amortizado nas datas indicadas no Anexo I, de acordo com a seguinte forma:

Onde:

𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝑈 ∗ (%)𝐴𝑚𝑜𝑟𝑡𝑖𝑧𝑎çã𝑜

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNU = Conforme definido acima.

(%) Amortização = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme Anexo I.

9.8. Pagamento das Debêntures. Farão jus aos pagamentos relativos às Debêntures aqueles que sejam titulares das Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada uma das Datas de Pagamento das Debêntures. Os pagamentos das Debêntures serão feitos de acordo com a seguinte fórmula:

𝑃𝑀𝑇𝑖 = 𝐴𝑀𝑖 + 𝐽

Onde:

PMTi = Pagamento referente ao mês i, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

AMi = Conforme definido acima. J = Conforme definido acima.

9.9. Prêmio de Participação

9.9.1. As Debêntures da Segunda Série farão jus a um prêmio de participação correspondente ao saldo do Fluxo Disponível, conforme definido na Cláusula 4.9.2 abaixo, se houver, na Data de Vencimento (“Prêmio”).

9.9.2. “Fluxo Disponível” corresponde ao montante existente na Conta da Emissão, oriundo do pagamento das CCB pelos Devedores, e deverá observar a Ordem de Alocação dos Recursos da Emissão, conforme previsto na Cláusula 4.10.2 abaixo.

9.10. Pagamentos Condicionados e Ordem de Alocação dos Recursos Decorrentes da Realização dos Créditos Financeiros

9.10.1. Custos Ordinários. Observado o disposto nesta Escritura e nos termos do artigo 5º da Resolução CMN 2.686, as obrigações da Emissora de efetuar o pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário, o pagamento da Remuneração e o pagamento do Prêmio estão condicionadas à realização dos Créditos Financeiros, nos termos desta Escritura, os quais foram dados em garantia para as Debêntures.

9.10.2. Observado o disposto na Cláusula 4.10.2.1 abaixo, a partir da Data de Emissão e até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções de securitização inerentes ao objeto social da Emissora e os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas, os recursos existentes na Conta da Emissão serão alocados, até 15º (décimo quinto) dia útil de cada mês, para pagamento dos custos ordinários (“Custos Ordinários”), na seguinte ordem:

(a) pagamento, com recursos disponíveis na Conta da Emissão, das despesas de captação relativas às Debêntures, pagamento de fees de prestadores de serviços, incluindo, mas não se limitando, a Emissora, manutenção da Conta da Emissão, outros custos relacionados ao aperfeiçoamento da Garantia e às taxas e emolumentos referentes à

Emissão, entre outras despesas devidamente comprovadas não listadas anteriormente;

(b) Recomposição do Fundo de Reserva, caso necessário;

(c) pagamento das despesas de captação de recursos diretamente relacionados à realização dos créditos que lastreiam as Debêntures, nos termos do artigo 5º da Resolução 2.686, dentre os quais a remuneração do Agente de Cobrança, a manutenção da Conta da Emissão e/ou os honorários dos escritórios de advocacia contratados para a cobrança dos referidos créditos, conforme aplicável;

(d) exclusivamente durante o período de 48 (quarenta e oito) meses contados da Data de Emissão, aquisições e transferências de novos Créditos Financeiros pela Emissora, que servirão de lastro às Debêntures;

(e) pagamento de encargos moratórios referentes às Debêntures, caso aplicáveis, incluindo, sem limitação, eventuais valores devidos em decorrência de valores vencidos e não pagos tempestivamente, no âmbito da presente Emissão;

(f) pagamento da parcela de Remuneração das Debêntures, conforme

Anexo I;

(g) amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme

Anexo I;

(h) pagamento de amortização extraordinária para as Debêntures da Primeira Série ou Resgate das Debêntures da Primeira Série, caso aplicável;

(i) pagamento de amortização extraordinária para as Debêntures da Segunda Série ou Resgate das Debêntures da Segunda Série, caso aplicável; e

(j) pagamento do Prêmio para as Debêntures da Segunda Série, se houver, na Data de Vencimento ou resgate das Debêntures da Segunda Série, o que ocorrer primeiro.

9.10.2.1. Os recursos decorrentes de toda e qualquer venda a prazo de bem relacionado aos Créditos Financeiros somente serão enquadrados na ordem de pagamento da Cláusula 4.10.2 acima quando se der a quitação total da venda, até este momento, os referidos montantes poderão ser retidos e investidos pela Emissora em quaisquer formas de investimento disponíveis à época, desde que tenham liquidez diária.

9.11. Dação em Pagamento dos Créditos Financeiros

9.11.1. Na hipótese de não realização dos Créditos Financeiros na Data de Vencimento ou ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, poderá ocorrer a dação em pagamento aos Debenturistas (ou a quem estes indicarem, desde que agindo em nome dos Debenturistas), de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos Créditos Financeiros não

realizados nos respectivos vencimentos, mesmo que a Emissora já tenha iniciado o processo de cobrança destes valores, sendo certo que o valor a ser pago aos Debenturistas neste caso tomará como base o Valor Nominal Unitário na efetiva data de pagamento. Portanto, qualquer pagamento pecuniário das Debêntures está sujeito e condicionado à liquidação dos Créditos Financeiros a elas vinculados.

9.11.2. Na hipótese de não realização dos Créditos Financeiros até a Data de Vencimento ou ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, uma Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo: (i) para comunicar a ocorrência do evento, qual seja, a não realização dos Créditos Financeiros, e prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários, baseado nas informações prestadas pelo Agente de Cobrança; e (ii) para que seja proposto e aprovado por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação, conforme definido abaixo, um plano de ação a ser executado pela Emissora e acompanhado pelo Agente de Cobrança, que poderá incluir, entre outras medidas: (a) a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Financeiros não realizados; (b) a alienação dos Créditos Financeiros não realizados;

(c) o resgate das Debêntures mediante a dação em pagamento aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos Créditos Financeiros não realizados nos vencimentos, mesmo que a Emissora já tenha iniciado processo de cobrança destes valores, sendo certo que o valor a ser pago aos Debenturistas neste caso tomará como base o Valor Nominal Unitário na efetiva data de pagamento; (d) o aguardo do pagamento dos Créditos Financeiros não realizados e dos demais valores devidos à Emissora; ou (e) o exercício de quaisquer outros direitos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme o caso.

9.11.3. Para fins do resgate das Debêntures mediante dação em pagamento dos Créditos Financeiros não realizados pela Emissora, os Créditos Financeiros conferidos aos Debenturistas em dação em pagamento serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos do artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, após a decisão mencionada no subitem (c) do item (ii) da Cláusula 4.11.2 acima. O quinhão de cada Debenturista no condomínio será equivalente à sua participação em relação ao valor total das Debêntures. Os termos e as condições da convenção de condomínio conterão avença assegurando aos Debenturistas, originalmente titulares das Debêntures, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança dos créditos mantidos em condomínio.

9.11.3.1. Antes da dação em pagamento dos Créditos Financeiros, deverá ser convocada uma Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, com a finalidade de proceder à eleição, pelos Debenturistas, de um administrador para o condomínio civil referido na Cláusula 4.11.3 acima. Caso os Debenturistas não procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.

9.11.3.2. Uma empresa custodiante a ser contratada pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, fará a guarda dos documentos relativos aos Créditos Financeiros mantidos em condomínio pelo prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados de sua constituição. Os documentos relativos aos Créditos Financeiros deverão ser mantidos sob a guarda da antiga empresa depositária até que uma nova seja contratada, ocasião em que o administrador do condomínio civil indicará à antiga empresa depositária a hora e o local para a entrega dos referidos documentos à nova empresa depositária.

9.11.3.3. Caso os Debenturistas, por qualquer motivo, não venham a constituir o condomínio civil no prazo referido acima, a Emissora deverá promover o pagamento em consignação dos Créditos Financeiros aos Debenturistas, na forma do artigo 334 do Código Civil.

9.12. Pagamento dos Créditos Financeiros pelos Devedores mediante Dação em Pagamento ou Consolidação de Propriedade em Virtude de Excussão de Garantias

9.12.1. Na hipótese de quaisquer dos Créditos Financeiros serem total ou parcialmente pagos à Emissora pelos devedores mediante dação em pagamento de bens, o Agente de Cobrança, na qualidade de mandatário da Emissora e nos termos do Contrato de Cobrança, procederá à venda extrajudicial desses bens, nos termos do Contrato de Cobrança, e os recursos dela decorrentes serão depositados na Conta da Emissão e alocados ao pagamento das Debêntures.

9.12.2. Fica desde já acordado pelas Partes que, na hipótese de consolidação de propriedade de quaisquer bens na Emissora em virtude de excussão das garantias de quaisquer dos Créditos Financeiros, o Agente de Cobrança, na qualidade de mandatário da Emissora e nos termos do Contrato de Cobrança, procederá à venda extrajudicial desses bens, nos termos do Contrato de Cobrança, e os recursos dela decorrentes serão depositados na Conta da Emissão e alocados ao pagamento das Debêntures.

9.12.3. Se, durante o período de até 36 (trinta e seis) meses contados da dação em pagamento mencionada na Cláusula 4.12.1 ou da consolidação de propriedade mencionada na Cláusula 4.12.2 acima, conforme o caso, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, o respectivo bem não houver sido alienado, nos termos do Contrato de Cobrança, a Emissora convocará uma Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, para que os Debenturistas deliberem sobre: (i) o destino do bem, podendo este ser transferido pela Emissora aos Debenturistas ou a terceiros por eles indicados, desde que estes ajam em nome dos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.11 acima; e/ou (ii) eventual necessidade de constituição de uma reserva em montante a ser acordado na Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, com recursos a serem transferidos pelos Debenturistas para uma conta de titularidade da Emissora a ser indicada na Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, sendo certo que tais recursos poderão ser aplicados pela Emissora em quaisquer formas de investimento disponíveis à época, desde que tenham liquidez diária.

9.13. Falência de Devedores dos Créditos Financeiros

9.13.1. Caso seja declarada a falência ou insolvência ou iniciada a liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer dos devedores dos Créditos Financeiros, o Agente de Cobrança, na qualidade de mandatário da Emissora e nos termos do Contrato de Cobrança, decidirá se irá se habilitar nos processos instaurados, destinando as quantias recebidas ao pagamento dos valores devidos aos Debenturistas, nos termos desta Escritura.

9.14. Condições de Pagamento

9.14.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora por meio de depósito em conta corrente a ser indicado pelos Debenturistas, até as 17h00 horas do dia do pagamento.

9.15. Imunidade Tributária

9.15.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

9.16. Multa e Juros Moratórios

9.16.1. Sem prejuízo do Prêmio, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis.

9.17. Atraso no Recebimento dos Pagamentos

9.17.1. O não comparecimento das Debenturistas para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, ou em comunicado publicado pela Emissora, se for o caso, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento e/ou do comunicado.

9.18. Prorrogação dos Prazos

9.18.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o primeiro Dia Útil subsequente se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

9.18.2. Define-se “Dia Útil” como sendo qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende- se que o prazo é contado em dias corridos.

9.19. Publicidade

9.19.1. Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser veiculados no DOEP e/ou no jornal “O Dia”, conforme legislação aplicável, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores – internet, sendo certo que caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação aos Debenturistas informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.

10. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO E VENCIMENTO ANTECIPADO

10.1. Aquisição Facultativa das Debêntures

10.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir uma ou mais Debêntures, observados os termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações:

(i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas.

10.2. Amortização Programada

10.2.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago de acordo com as Datas de Pagamento previstas no Anexo I.

10.3. Amortização Extraordinária Facultativa

10.3.1. Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures.

10.4. Resgate Antecipado

10.4.1. Será admitido o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, conforme disponibilidade dos Créditos Financeiros, observado que este somente poderá ocorrer mediante solicitação prévia pelo Xxxxxxxxxxxx xxx, xx xxxxxx, 00 (xxxxxxx) dias de antecedência.

10.5. Vencimento Antecipado

10.5.1. Observado o disposto nas Cláusulas 5.5.2 e 5.5.3 abaixo, tão logo tomem ciência de qualquer um dos eventos descritos abaixo, não sanados no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, pela Emissora ou por terceiros, os Debenturistas poderão, se assim decidido pelos Debenturistas, declarar o vencimento antecipado das Debêntures e de todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão de Debêntures, e exigir da Emissora o pagamento integral das Debêntures, nas hipóteses descritas abaixo, desde que não sanado pela Emissora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da comunicação do referido vencimento: (a) pela Emissora aos Debenturistas, ou (b) por qualquer dos

Debenturistas à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico abaixo (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático”):

(a) não pagamento, pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária ou de qualquer outro documento relacionado à Emissão, nas Datas de Pagamento, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do inadimplemento;

(b) não cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária, nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária ou de qualquer outro documento relacionado à Emissão, não sanada no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, em até 5 (cinco) Dias Úteis;

(c) rescisão do Contrato de Cobrança com o Agente de Cobrança, exceto se suas obrigações no referido contrato forem assumidas em até 15 (quinze) dias da rescisão por outra empresa aprovada por Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 7.12 abaixo;

(d) caso os bens objeto da Garantia, conforme definido abaixo, forem onerados, gravados, oferecidos em garantia a terceiros, forem objeto de qualquer Gravame e/ou forem alienados à terceiros, ainda que de boa-fé, em qualquer momento após a data de subscrição das Debêntures;

(e) cessão, transferência, alienação ou constituição de qualquer Gravame (conforme definido abaixo), sobre os Créditos Financeiros objeto da Garantia, para finalidade diversa da prevista nesta Escritura e de forma contrária ao disposto no Contrato de Cobrança;

(f) caso o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou seu objeto, integral ou parcialmente, por qualquer fato: (i) sejam objeto de ações, decisões e/ou medidas judiciais, arbitrais e/ou administrativas que prejudiquem ou impactem a Garantia, conforme definido abaixo, de acordo com a decisão da Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, constituída para esse fim; e/ou (ii) tornem-se inválidos, inexequíveis, inábeis ou impróprios para assegurar o pagamento das Debêntures;

(g) alteração no objeto social da Emissora, de forma que a Emissora deixar de ser uma companhia securitizadora de créditos financeiros ou deixe de observar o disposto na Resolução CMN nº 2686;

(h) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão, sem prévia e expressa anuência dos Debenturistas das Debêntures em Circulação, conforme definido abaixo, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, especialmente convocada para

esse fim, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 7.12 abaixo;

(i) descumprimento, pelo Agente de Cobrança, de qualquer obrigação prevista no Contrato de Cobrança ou, pelas respectivas partes, nos contratos de promessa de endosso das CCB, celebrados e/ou a serem celebrados entre a Emissora e os respectivos agentes bancarizador, com a interveniência e anuência do Agente de Cobrança (“Contrato de Endosso”);

(j) recebimento de pagamentos em contas de titularidade do Agente de Cobrança ou do agente bancarizador, na qualidade de endossante das CCB, sem o devido repasse à Emissora no prazo estipulado no Contrato de Endosso;

(k) constatação de que as declarações prestadas pela Emissora e pelo Agente de Cobrança, conforme aplicável, nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária, no Contrato de Cobrança e no Contrato de Endosso, ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão, pela Emissora, eram falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas;

(l) não cumprimento pela Emissora de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva;

(m) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamente nos termos da Cláusula 3.4 desta Escritura;

(n) protestos de títulos contra a Emissora, exceto aqueles decorrentes dos Créditos Financeiros a serem vinculados às Debêntures, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$100.000,00 (cem mil reais), salvo se o protesto for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis de sua ocorrência;

(o) pagamento pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, resgate ou amortização de ações, ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;

(p) falta de pagamento de dívidas ou descumprimento de obrigações pecuniárias, cujo valor, individual ou global, seja superior a R$100.000,00 (cem mil reais);

(q) a Emissora adquirir ou de qualquer forma se tornar titular de quaisquer direitos creditórios, que não os Créditos Financeiros ou contratar qualquer dívida ou outra securitização ou praticar qualquer outra operação de securitização que não as operações contempladas nesta Escritura, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 7.12 abaixo;

(r) cisão, fusão ou incorporação (inclusive de ações) da Emissora sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 7.12 abaixo;

(s) se, durante a vigência desta Escritura, for constituída ou prestada qualquer garantia real, cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro ônus real, gravame ou direito real de garantia sobre bens ou direitos da Emissora, exceto se relacionado a futuras emissões de debêntures da Emissora (“Gravame”);

(t) ocorrência de quaisquer eventos ou situações que impossibilitem o exercício, pelos Debenturistas, de seus direitos e garantias decorrentes desta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão;

(u) declaração de vencimento antecipado de dívidas da Xxxxxxxx ou a ocorrência de qualquer fato ou descumprimento de qualquer obrigação que enseje direito dos credores de tais dívidas de declarar o seu vencimento antecipado, cujo valor, em conjunto ou isoladamente, seja igual ou superior a R$100.000,00 (cem mil reais);

(v) redução do capital social da Emissora, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula

7.12 abaixo;

(w) a transferência (por qualquer forma) e/ou mudança do controle direto e/ou indireto da Emissora, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 7.12 abaixo;

(x) qualquer alteração desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária ou de qualquer outro documento relacionado à Emissão sem prévia expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 7.12 abaixo;

(y) exclusão ou alteração do artigo 4º e seus parágrafos do estatuto social da Emissora, que tratam, dentre outros, conforme aplicável, sobre a instituição do regime fiduciário sobre os créditos que venham a ser adquiridos para lastrear emissões de títulos e valores mobiliários e o condicionamento da realização dos créditos para pagamento de rendimentos, amortização e resgate de títulos e valores mobiliários, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas que representem a totalidade das Debêntures em Circulação, conforme definido abaixo;

(z) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e

(aa) a ocorrência de um Efeito Material Adverso, conforme definido na Cláusula 8.2 abaixo.

10.5.2. Observada a Cláusula 5.5.1 acima, independente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral de Debenturistas, todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão de Debêntures serão declaradas antecipadamente vencidas, pelo que se exigirá da Emissora o pagamento integral das Debêntures, acrescidas do Prêmio, nas seguintes hipóteses (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(bb) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Emissora, independentemente de deferimento ou de seu processamento, para os casos de recuperação, ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx não devidamente elidido(s) no prazo legal pela Emissora;

(cc) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência do Agente de Cobrança, independentemente de deferimento ou de seu processamento, para os casos de recuperação, ou pedido de falência formulado por terceiros em face do Agente de Cobrança não devidamente elidido no prazo legal pelo Agente de Cobrança, exceto se este for substituído de suas funções perante a Emissora com relação aos Créditos Financeiros vinculados às Debêntures em até 15 (quinze) dias do referido pedido; e

(dd) liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Emissora e/ou do Agente de Cobrança, exceto se este for substituído de suas funções perante a Emissora com relação aos Créditos Financeiros vinculados às Debêntures em até 15 (quinze) dias do referido evento, por outra empresa aprovada pelos Debenturistas, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula

7.12 abaixo.

10.5.3. Observados os prazos de cura, quando aplicáveis, na ocorrência de quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, a Emissora deverá publicar, com recursos disponíveis na Conta da Emissão, edital de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto na Cláusula 8, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que tomar ciência do evento, para deliberar sobre a eventual decretação de vencimento antecipado das Debêntures, a qual dependerá da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, hipótese na qual a Emissora não declarará o vencimento antecipado das Debêntures.

10.5.4. O vencimento antecipado não automático das Debêntures somente será declarado caso assim seja deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 5.5.3 acima. Não se realizando a referida Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, não havendo a sua convocação ou não havendo a deliberação na data originalmente estabelecida para a sua realização, tanto em primeira quanto em segunda convocação, a Emissora não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

10.5.5. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula

5.5.1 e da Cláusula 5.5.2 acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, de quaisquer outros valores eventualmente devidos

pela Emissora nos termos desta Escritura, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, independentemente de ter comparecido ou assinado a ata da referida Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), conforme o caso.

11. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

11.1. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:

(a) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulação em vigor;

(b) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações;

(c) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, ou qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e com esta Escritura ou com qualquer outro documento relacionado à Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares de Debêntures;

(d) notificar os Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 5.5.1 e 5.5.2, bem como caso a Emissora não seja habilitada para adquirir os Créditos Financeiros;

(e) notificar os Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações que: (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma justificada o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações financeiras da Emissora não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;

(f) encaminhar qualquer informação relevante sobre a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser solicitada pelos Debenturistas e quaisquer informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos indicados na Cláusula 5.5.1, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a cobrança feita pelos Debenturistas;

(g) salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial, cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;

(h) encaminhar aos Debenturistas cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora, relacionada a um Evento

de Vencimento Antecipado das obrigações assumidas nesta Escritura, em prazo não superior a 5 (cinco) Dias Úteis após o seu recebimento;

(i) comunicar os Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura;

(j) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, com base nos recursos depositados na Conta da Emissão, o Agente de Cobrança, e tomar todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;

(k) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadamente incorridas pelos Debenturistas, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura;

(l) efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(m) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que adquiriu e assumiu na presente Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme Cláusula 8 abaixo, especialmente convocada para esse fim, exceto pela cessão, pela Emissora, de sua posição contratual e obrigações desta Escritura para outra companhia securitizadora de créditos financeiros integrantes do grupo econômico da Emissora, observada a regulamentação aplicável;

(n) convocar, nos termos da Cláusula 7 desta Escritura, Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, para deliberar sobre quaisquer matérias que estejam direta ou indiretamente relacionadas à presente Emissão;

(o) não realizar operações ou praticar qualquer ato em desacordo com seu objeto social, especialmente aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o integral cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura;

(p) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, conforme definido abaixo, as declarações e garantias apresentadas na Cláusula 8.1 abaixo;

(q) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, nos prazos previstos nesta Escritura;

(r) não praticar quaisquer dos seguintes atos, sem autorização prévia de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, convocada para tanto, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula

7.12 abaixo:

(i) qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 5.5.1 que dependam de aprovação prévia dos Debenturistas;

(ii) criação ou autorização para a criação e emissão de bônus de subscrição e/ou a criação ou autorização para a criação e emissão (incluindo qualquer emissão privada ou pública) pela Emissora de qualquer título ou valor mobiliário representativos de dívida, incluindo a aprovação de nova emissão debêntures (excetuadas aquelas previstas nesta Escritura), notas promissórias (commercial papers) ou bonds;

(iii) celebração e alteração das condições financeiras de contratos financeiros e outros instrumentos de dívida, incluindo contratos de abertura de crédito, mútuos, empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis ou leasing, compror, vendor e desconto de recebíveis ou créditos ou cédulas de crédito bancário ou outros títulos de dívida da Emissora, não previstos nesta Emissão;

(iv) celebração e alteração das condições financeiras de operações de derivativos;

(v) outorga de garantias reais ou fidejussórias, incluindo avais com relação a obrigações de terceiros;

(vi) venda, locação, licença ou qualquer forma de disposição de bens do ativo permanente da Emissora;

(vii) concessão de empréstimos, mútuos, financiamentos ou adiantamentos pela Emissora;

(viii) alteração ou rescisão do Contrato de Cobrança, observado o disposto no item (c) da Cláusula 5.5.1 acima;

(ix) celebração de qualquer operação que envolva: (i) a aquisição e alienação de qualquer participação em qualquer outra sociedade, fundo de investimento, condomínio de direitos ou consórcio; (ii) eventual subscrição de ações, quotas ou outros títulos e valores mobiliários emitidos por outra sociedade, fundo de investimento, condomínio de direitos ou consórcio, exceto se relativos ou decorrentes dos Créditos Financeiros; (iii) constituição de outras sociedades; ou (iv) formação de associações, joint ventures ou consórcios ou grupos de sociedades ou aliança similar com terceiros;

(x) celebração pela Emissora de qualquer contrato com: (1) uma sociedade controladora, controlada ou sob o mesmo controle comum da Emissora; e/ou (2) qualquer administrador, diretor e/ou membro do conselho de administração da Emissora e/ou de qualquer uma das pessoas indicadas no item (1) acima; e/ou

(xi) cessão dos Créditos Financeiros adquiridos ou a serem adquiridos pela Emissora e vinculados ou a serem vinculados à Emissão, ou atribuição de qualquer direito sobre os mesmos, ao controlador ou a qualquer pessoa ligada à Emissora;

(s) fazer com que a totalidade dos Créditos Financeiros seja cedida fiduciariamente por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, e depositada na Conta da Emissão;

(t) notificar os Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após tomar conhecimento de: (i) qualquer litígio, investigação ou procedimento administrativo ou regulatório por qualquer autoridade ou órgão arbitral que tenha ou possa ter razoavelmente um Efeito Material Adverso, conforme definido abaixo; (ii) qualquer investigação ou processo criminal contra a Emissora; ou (iii) qualquer congelamento de bens por uma autoridade governamental envolvendo a Emissora relacionado a lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo; especificando a natureza da ação, litígio, inquérito ou processo e as medidas que está tomando ou propõe tomar a esse respeito;

(u) mediante notificação prévia de qualquer Debenturista, e com antecedência razoável, permitir que o Debenturista, seus representantes e/ou qualquer pessoa indicada pelo Debenturista, durante horário comercial: (i) tenham acesso aos livros contábeis e todos os registros da Emissora; e (ii) tenham acesso aos representantes da Emissora que tenham ou possam ter conhecimento de informações que os Debenturistas necessitem; sendo que nenhum aviso prévio razoável será necessário se as circunstâncias especiais assim o exigirem;

(v) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis os Debenturistas sobre quaisquer obrigações da Emissora que possam violar o disposto no item (t) acima;

(w) caso qualquer Debenturista notifique a Emissora sobre sua preocupação de que houve uma violação do item (t) acima, a Emissora deverá cooperar de boa-fé com o Debenturista e seus representantes para determinar se tal violação ocorreu, e deverá atender prontamente e em detalhes razoáveis a qualquer aviso do Debenturista, fornecendo-lhes qualquer documento ou informação solicitada;

(x) não investir em ativos os valores recebidos relativos aos Créditos Financeiros ou conceder empréstimos, financiamentos, investimentos ou outros tipos de apoio para empresas ou devedores corporativos subjacentes a um Direito Creditório e/ou imobilizado adquirido com quem a Emissora e/ou o Agente de Cobrança, conforme o caso, se envolva em negociações para reestruturar ou reagendar seus créditos, que estejam envolvidas de uma maneira inconsistente com as leis, normas, regulamentos e demais dispositivos legais brasileiros relacionados às práticas, parâmetros e/ou questões ambientais, sociais, trabalhistas, medicina e/ou segurança do trabalho; e

(y) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, resultantes de atos de sua gestão, promovendo a publicação das demonstrações financeiras previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações e, pelo menos 1 (uma) vez ao ano, em jornais de grande circulação, dos seguintes documentos, que devem ser complementados com notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessárias para o esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício da Emissora:

(i) balanço patrimonial;

(ii) demonstração das mutações do patrimônio líquido;

(iii) demonstração do resultado do exercício;

(iv) demonstração de fluxo de caixa;

(v) relatório dos auditores independentes; e

(vi) demais documentos que xxxxxx a ser exigidos pela legislação pertinente à matéria.

11.1.1. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando os Debenturistas de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por culpa ou dolo dos Debenturistas.

11.1.2. A Emissora, pela administração dos Créditos Financeiros, fará jus ao recebimento de um montante no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, líquidos de todos e quaisquer tributos, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário (“Remuneração da Emissora”).

11.1.3. A Remuneração da Emissora continuará sendo devida, mesmo após o vencimento das Debêntures, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Debenturistas, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos decorrentes dos Créditos Financeiros não sejam suficientes para o pagamento da Remuneração da Emissora, os Debenturistas arcarão com a Remuneração da Emissora.

11.1.3.1. Caso qualquer reestruturação venha a ocorrer até o pagamento integral das Obrigações Garantidas e implique elaboração de aditamentos aos Documentos da Securitização e/ou na realização de Assembleias Gerais de Debenturistas, e/ou nos casos de realização de quaisquer aditamentos aos Documentos da Securitização, será devida à Emissora uma remuneração adicional, equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.

12. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

12.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral (“Assembleia Geral de Debenturistas”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre: (i) matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de ambas as séries; ou (ii) reunir-se em assembleias gerais separadas por série, a fim de deliberar sobre matérias que impliquem na alteração das características

específicas das Debêntures das respectivas séries, além de outras matérias de interesse específico de cada série.

12.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada: (i) pela Emissora; ou (ii) por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, conforme definido abaixo.

12.3. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, conforme disposto na Cláusula 4.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

12.4. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

12.5. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias contados da publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da publicação do edital de segunda convocação.

12.6. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, conforme definido abaixo, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

12.7. Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

12.8. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 7, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

12.9. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

12.10. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas.

12.11. Toda e qualquer deliberação dos Debenturistas, incluindo sem limitação a renúncia ou o perdão temporário à declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.4.3 desta Escritura, dependerá da aprovação de Debenturistas, que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, exceto se houver outro quórum específico estabelecido para a matéria.

12.12. As seguintes deliberações relativas às características das Debêntures dependerão da aprovação por Debenturistas que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente: (i) a Remuneração das Debêntures e o Prêmio; (ii) as Datas de Pagamento da Remuneração; (iii) o prazo de vencimento das

Debêntures; (iv) as datas de amortização do principal das Debêntures; (v) os Eventos de Vencimento Antecipado estabelecidos na Cláusula 5.4.1; (vi) modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula 7; (vii) alteração das obrigações adicionais da Emissora estabelecidas na Cláusula 6; ou (viii) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, estabelecidas nesta Cláusula 7.

12.13. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

12.14. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

13. DECLARAÇÕES DA EMISSORA

13.1. A Emissora neste ato declara e garante que, nesta data:

(a) é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e com a regulamentação do BACEN, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária, à Emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários/contratuais, conforme o caso, e/ou delegados para assumir, em seus nomes, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas válidas;

(e) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura não infringem ou contrariam: (i) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (b) exceto pela garantia prestada na Emissão, criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou

(c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam

sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(f) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. Adicionalmente, a Emissora está obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor aplicáveis à sua atividade;

(g) (i) em seu melhor conhecimento e opinião, após devida averiguação, não há riscos ou questões materiais, sociais ou ambientais relevantes em relação às Debêntures e/ou à aquisição de Créditos Financeiros; e (ii) não recebeu nem está ciente de: (A) qualquer ameaça ou queixa, ordem, diretiva, reclamação, citação ou notificação existente de qualquer autoridade governamental (incluindo qualquer órgão governamental, autarquia, entidade ou membro do Poder Judiciário, Poder Executivo ou Legislativo e/ou agência governamental, banco central ou tribunal); ou

(B) qualquer comunicação escrita por qualquer pessoa sobre falha por qualquer mutuário subjacente a qualquer Direito Creditório para realizar suas operações e atividades de acordo com as leis, normas, regulamentos e demais dispositivos legais brasileiros relacionados às práticas, parâmetros e/ou questões ambientais, sociais, trabalhistas, medicina e/ou segurança do trabalho;

(h) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar um Efeito Material Adverso, conforme abaixo definido, além daqueles mencionados nas suas demonstrações financeiras;

(i) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura, incluindo, mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.4 desta Escritura;

(j) não há qualquer ligação com o Agente de Cobrança, bem como não tem conhecimento de fato, que o impeça de exercer plenamente suas funções com relação às Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(k) no seu conhecimento, não há quaisquer títulos de emissão da Emissora ou sacados contra a Emissora que tenham sido apresentados para protesto ou que tenham sido protestados;

(l) as informações durante toda a Xxxxxxx são corretas, verdadeiras, suficientes e precisas, de modo a permitir ao investidor tomar uma decisão fundamentada acerca da subscrição das Debêntures;

(m) não omitiu ou omitirá fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Material Adverso, conforme definido abaixo, ou em prejuízo aos Debenturistas;

(n) todas as declarações e garantias relacionadas à Emissora que constam desta Escritura, são, na data de assinatura desta Escritura, verdadeiras, corretas consistentes e suficientes em todos os seus aspectos relevantes;

(o) esta Escritura constitui obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(p) todos os bens e direitos objeto do Contrato de Cessão Fiduciária são e, no caso dos Créditos Financeiros, serão após cada aquisição, de sua legítima e exclusiva propriedade/titularidade, e se encontrarão, após cada aquisição de Créditos Financeiros, livres e desembaraçados de quaisquer constrições ou ônus, encargos e/ou gravames, diminuições ou restrições de qualquer natureza, exceto pelo criado pelo Contrato de Cessão Fiduciária;

(q) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;

(r) os seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram a sua emissão;

(s) não é titular de quaisquer bens além dos Créditos Financeiros, dos recursos depositados na Conta da Emissão e de eventuais bens, cujas propriedades sejam consolidadas em seu nome em decorrência de excussão de garantias dos Créditos Financeiros;

(t) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão exceto (i) pelo arquivamento, na JUCEPE, e pela publicação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, das atas dos atos societários da Emissora que aprovaram a Xxxxxxx; e (ii) pela inscrição desta Escritura e de seus aditamentos perante a JUCEPE;

(u) mantém os seus bens adequadamente segurados, conforme razoavelmente esperado e de acordo com as práticas correntes de mercado; e

(v) não realizou, nem qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora, nem qualquer pessoa (física ou jurídica ou universalidade de direitos) agindo em seu nome ou em seu interesse, cujos atos poderiam incorrer em responsabilidade de terceiros pela Emissora ou qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora, qualquer ação ou cometeu qualquer omissão que poderia resultar na aplicação de sanções penais na Emissora ou qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora.

13.2. Para fins desta Cláusula e das demais disposições desta Escritura, conforme aplicável, “Efeito Material Adverso” significa: qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Emissora, que modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica, operacional ou de qualquer outra natureza que afete ou que possa

razoavelmente afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações decorrentes dos documentos da Emissão.

13.3. A Emissora obriga-se a notificar os Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis, caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

13.4. As Partes declaram estar cientes que a cessão dos Créditos Financeiros não foi e não será registrada perante a C3 – Central de Cessão de Crédito do Banco Central do Brasil e, portanto, não será passível de enquadramento perante suas regras e resoluções.

14. NOTIFICAÇÕES

14.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS XIX S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-0000 – São Paulo/ SP

At.: Vinicius Stopa Telefone: x00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

14.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, sob protocolo, por e-mail, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile e/ou e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

15. PATRIMÔNIO DA EMISSORA

15.1. A Emissora e os Debenturistas neste ato, reconhecem e concordam que os Créditos Financeiros estarão diretamente vinculados às Debêntures, por meio da Garantia de que trata a Cláusula 4.4.1 acima, e se destinam exclusivamente à liquidação das Debêntures, bem como ao pagamento dos custos e comissões relacionados a esta Emissão, nos termos desta Escritura.

15.2. Em atendimento ao estatuto social da Emissora, os Debenturistas neste ato, reconhecem e concordam expressamente que:

(w) todos os seus direitos em relação à Emissora, na qualidade de titulares das Debêntures, estabelecidos nesta Escritura e na legislação aplicável, estão limitados ao patrimônio da Emissora representado exclusivamente pelos Créditos Financeiros, bem como por qualquer garantia adicional eventualmente prestada por terceiros em benefício dos Debenturistas;

(x) os Créditos Financeiros constituem único patrimônio da Emissora;

(y) os Créditos Financeiros serão destinados única e exclusivamente para a liquidação das Debêntures, seja por sua liquidação financeira, e/ou por meio de dação em pagamento dos Créditos Financeiros, nos termos da Cláusula 4.11 acima;

(z) os Créditos Financeiros, seja pela destinação do produto de seu recebimento, inclusive por meio de excussão, seja pela sua entrega aos Debenturistas mediante dação em pagamento, nos termos da Cláusula 4.9 acima, destinam-se exclusivamente à liquidação das Debêntures, bem como ao pagamento dos custos estabelecidos nesta Escritura e de obrigações fiscais;

(aa) os Créditos Financeiros estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora (exceto pelos Debenturistas, na hipótese de dação em pagamento de que trata a Cláusula 4.11 acima), incluindo, mas não limitado, a debenturistas de emissões da Emissora que não a presente Xxxxxxx;

(bb) os Créditos Financeiros não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora (exceto pelos Debenturistas, na hipótese de dação em pagamento de que trata a Cláusula 4.11 acima) por mais privilegiados que sejam, incluindo, mas não limitado, a debenturistas de emissões da Emissora que não a presente Emissão;

(cc) os Créditos Financeiros somente responderão pelas obrigações da Emissora inerentes às Debêntures objeto da presente Emissão; e

(dd) a realização dos direitos dos Debenturistas limitar-se-á aos Créditos Financeiros integrantes do patrimônio da Emissora constituído única e exclusivamente pelos Créditos Financeiros, salvo se tiverem sido constituídas garantias adicionais por terceiros.

15.3. Os Debenturistas desde já renunciam a todos e quaisquer direitos em relação à Emissora e/ou quaisquer sociedades do grupo econômico da Emissora, na qualidade de titulares das Debêntures, estabelecidos nesta Escritura e na legislação aplicável, que, de qualquer maneira, resultem no recebimento de quaisquer valores ou direitos que não estejam relacionados aos Créditos Financeiros, bem como ao eventual produto de sua excussão.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes da presente Escritura, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

16.2. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 supra, obrigando as partes por si e seus sucessores.

16.3. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

16.4. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

16.5. As Partes concordam que a presente Escritura, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

16.6. A presente Escritura e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

16.7. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

16.8. Exceto se previsto de outra forma nesta Escritura, os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

16.9. As Partes ratificam que admitem como válida, para fins de comprovação de autoria e integridade, a assinatura e informações constantes no presente Contrato, as quais poderão ser capturadas de forma eletrônica, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001.

17. FORO

17.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura.

Anexo I

Datas de Pagamento

Nº	Data	% de Amortização	Juros
1	20/06/2022	0,00000%	N
2	20/07/2022	0,00000%	N
3	22/08/2022	0,00000%	N
4	20/09/2022	0,00000%	N
5	20/10/2022	0,00000%	N
6	21/11/2022	0,00000%	N
7	20/12/2022	0,00000%	N
8	20/01/2023	0,00000%	N
9	22/02/2023	0,00000%	N
10	20/03/2023	0,00000%	N
11	20/04/2023	0,00000%	N
12	22/05/2023	0,00000%	N
13	20/06/2023	0,00000%	N
14	20/07/2023	0,00000%	N
15	21/08/2023	0,00000%	N
16	20/09/2023	0,00000%	N
17	20/10/2023	0,00000%	N
18	20/11/2023	0,00000%	N
19	20/12/2023	0,00000%	N
20	22/01/2024	0,00000%	N
21	20/02/2024	0,00000%	N
22	20/03/2024	0,00000%	N
23	22/04/2024	0,00000%	N
24	20/05/2024	0,00000%	N
25	20/06/2024	0,00000%	S
26	22/07/2024	0,00000%	S
27	20/08/2024	0,00000%	S
28	20/09/2024	0,00000%	S
29	21/10/2024	0,00000%	S

30	20/11/2024	0,00000%	S
31	20/12/2024	0,00000%	S
32	20/01/2025	0,00000%	S
33	20/02/2025	0,00000%	S
34	20/03/2025	0,00000%	S
35	22/04/2025	0,00000%	S
36	20/05/2025	0,00000%	S
37	20/06/2025	0,00000%	S
38	21/07/2025	0,00000%	S
39	20/08/2025	0,00000%	S
40	22/09/2025	0,00000%	S
41	20/10/2025	0,00000%	S
42	20/11/2025	0,00000%	S
43	22/12/2025	0,00000%	S
44	20/01/2026	0,00000%	S
45	20/02/2026	0,00000%	S
46	20/03/2026	0,00000%	S
47	20/04/2026	0,00000%	S
48	20/05/2026	0,00000%	S
49	22/06/2026	0,00000%	S
50	20/07/2026	0,00000%	S
51	20/08/2026	0,00000%	S
52	21/09/2026	0,00000%	S
53	20/10/2026	0,00000%	S
54	20/11/2026	0,00000%	S
55	21/12/2026	0,00000%	S
56	20/01/2027	0,00000%	S
57	22/02/2027	0,00000%	S
58	22/03/2027	100,00000%	S

Debêntures da 2ª Série

Data	% de Amortização	Juros
20/04/2022	0,0000%	Incorporação
20/05/2022	0,0000%	Incorporação
20/06/2022	0,0000%	Incorporação
20/07/2022	0,0000%	Incorporação
22/08/2022	0,0000%	Incorporação
20/09/2022	0,0000%	Incorporação
20/10/2022	0,0000%	Incorporação
21/11/2022	0,0000%	Incorporação
20/12/2022	0,0000%	Incorporação
20/01/2023	0,0000%	Incorporação
22/02/2023	0,0000%	Incorporação
20/03/2023	0,0000%	Incorporação
20/04/2023	0,0000%	Incorporação
22/05/2023	0,0000%	Incorporação
20/06/2023	0,0000%	Incorporação
20/07/2023	0,0000%	Incorporação
21/08/2023	0,0000%	Incorporação
20/09/2023	0,0000%	Incorporação
20/10/2023	0,0000%	Incorporação
20/11/2023	0,0000%	Incorporação
20/12/2023	0,0000%	Incorporação
22/01/2024	0,0000%	Incorporação
20/02/2024	0,0000%	Incorporação
20/03/2024	0,0000%	Incorporação
22/04/2024	0,0000%	Incorporação
20/05/2024	0,0000%	Incorporação
20/06/2024	0,0000%	Incorporação

22/07/2024	0,0000%	Incorporação
20/08/2024	0,0000%	Incorporação
20/09/2024	0,0000%	Incorporação
21/10/2024	0,0000%	Incorporação
20/11/2024	0,0000%	Incorporação
20/12/2024	0,0000%	Incorporação
20/01/2025	0,0000%	Incorporação
20/02/2025	0,0000%	Incorporação
20/03/2025	0,0000%	Incorporação
22/04/2025	0,0000%	Incorporação
20/05/2025	0,0000%	Incorporação
20/06/2025	0,0000%	Incorporação
21/07/2025	0,0000%	Incorporação
20/08/2025	0,0000%	Incorporação
22/09/2025	0,0000%	Incorporação
20/10/2025	0,0000%	Incorporação
20/11/2025	0,0000%	Incorporação
22/12/2025	0,0000%	Incorporação
20/01/2026	0,0000%	Incorporação
20/02/2026	0,0000%	Incorporação
20/03/2026	0,0000%	Incorporação
20/04/2026	0,0000%	Incorporação
20/05/2026	0,0000%	Incorporação
22/06/2026	0,0000%	Incorporação
20/07/2026	0,0000%	Incorporação
20/08/2026	0,0000%	Incorporação
21/09/2026	0,0000%	Incorporação
20/10/2026	0,0000%	Incorporação

20/11/2026	0,0000%	Incorporação
21/12/2026	0,0000%	Incorporação
20/01/2027	0,0000%	Incorporação
22/02/2027	0,0000%	Incorporação
22/03/2027	100,0000%	Sim

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 921BE21C83E741F885D1EF08BA63EC9D Status: Concluído Assunto: DocuSign: Deb. EVR - Segundo Aditamento.docx

Envelope fonte:

Documentar páginas: 44 Assinaturas: 3 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 5 Rubrica: 0 Xxxxxxxx Xxxxx

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

X XXXXXXXX XXXXXXXX, 000, XXXX 00 - XXXXX XXXX

XXX XXXXX, 00.000-000

xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Endereço IP: 191.8.179.213

Rastreamento de registros

Status: Original

01-06-22 | 13:53

Portador: Xxxxxxxx Xxxxx

xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

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Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx TRAVESSIA ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA

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Assinado: 02-06-22 | 10:21

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Ducilene GS Nascimento xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Grupo Travessia

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(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

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Visualizado: 01-06-22 | 13:59

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Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Stopa xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Diretor

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(Nenhuma) Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo

Assinado pelo link enviado para xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Usando endereço IP: 189.120.76.114

Enviado: 01-06-22 | 13:59

Visualizado: 01-06-22 | 14:43

Assinado: 01-06-22 | 14:44

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 01-06-22 | 14:43

ID: 01c52cb1-8351-48fb-ba1b-aa3d344ea7f5

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data

Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data

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Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Grupo Travessia

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Xxxxx Xxxxxxx xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Analista Jurídico

Travessia

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não disponível através da DocuSign

Copiado Enviado: 01-06-22 | 13:59

Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	01-06-22 \| 13:59
Entrega certificada	Segurança verificada	01-06-22 \| 14:43
Assinatura concluída	Segurança verificada	01-06-22 \| 14:44
Concluído	Segurança verificada	02-06-22 \| 10:21
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 30-09-20 | 15:13 Partes concordam em: Vinicius Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Stopa

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SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TRAVESSIA...

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