Contract

1. FUNDO

1.1. O BRASIL PLURAL BANESE STRATEGY FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA REFERENCIADO DI (“Fundo”), é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários, bem como em outros ativos financeiros1 e modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais, observada a legislação em vigor e a Política de Investimento do Fundo, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2. PÚBLICO ALVO

2.1. O FUNDO tem como público alvo os investidores pessoas físicas e/ou jurídicas que buscam retornos que se aproximem da rentabilidade obtida com base no CDI. (“Cotistas”).

3. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA ADMINISTRAÇÃO

3.1. O Fundo é administrado pela GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM através do Ato Declaratório nº 6.819, de 17 de maio de 2002, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, xx 00 -00x xxxxx, Xxxxx 0000-X, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000 (“Administrador”).

3.2. O Administrador, na condição de representante legal do Fundo, observadas as disposições legais, regulamentares e do presente Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, dentre os quais, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, sendo responsável pela constituição e prestação de informações à CVM, na forma estabelecida na legislação em vigor.

3.3. A gestão dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo compete à BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx - Xxxxx, Xxxxxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 11.397.672/0002-80, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 10.817, expedido em 15 de janeiro de 2010 (“Gestor”).

3.4. O Administrador e o Gestor deverão observar estritamente as obrigações estabelecidas no Contrato de Gestão de Carteira de Fundos de Investimentos (“Contrato de Gestão”), a ser celebrado entre o Administrador e o Gestor com relação à prestação dos serviços de gestão de carteira pelo Gestor ao Fundo.

3.5. Cabe ao Gestor realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, com poderes para negociar, em nome do Fundo, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento, pelo Administrador, pelo Contrato de Gestão e pela regulamentação em vigor, podendo negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome do Fundo, bem como firmar todo e qualquer contrato ou

1 Consideram-se ativos financeiros, nos termos do inciso V do artigo 2º da Instrução CVM 555: a) títulos da dívida pública; b) contratos derivativos; c) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos na alínea “d”; d) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros; e) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira; f) o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito; g) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; e h) warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais desde que expressamente previstos no regulamento.

documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o fundo de investimento, para todos os fins de direito, para essa finalidade, bem como para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo Fundo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do fundo.

3.6. O Gestor deve encaminhar ao administrador do fundo, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à assinatura, uma cópia de qualquer documento que firmar em nome do Fundo, sem prejuízo do envio, na forma e horários previamente estabelecidos pelo Administrador, de informações adicionais que permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o Fundo.

3.7. As atividades de tesouraria, controle e de processamento dos ativos financeiros são prestados ao Fundo pelo próprio Administrador.

3.8. Os serviços de distribuição de cotas do Fundo serão prestados exclusivamente pelo Banco do Estado de Sergipe S.A, com sede na Cidade de Aracaju, Estado de Sergipe, na Xxx xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.009.717/0001-46.(“Distribuidor”),

3.9. As atividades de custódia dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros são exercidas pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX: 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Custodiante”), devidamente autorizado pela CVM para a prestação do serviço de custódia de valores mobiliários.

3.10. Os serviços de auditoria independente do Fundo são realizados por auditor independente contratado pelo Administrador em nome do Fundo.

3.11. O Administrador e o Gestor podem renunciar ou ser destituídos na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, ou por deliberação da Assembleia Geral.

3.12. Sem prejuízo do disposto no capítulo do regulamento que trata especificamente das assembleias gerais do Fundo, na hipótese de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar assembleia geral, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a indicação de novo Administrador ou Gestor, ou de ambos. É também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da referida assembleia geral.

3.13. Na hipótese de renúncia, o Administrador ou o Gestor deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do Fundo, sendo devida a Taxa de Administração pro-rata dia.

3.14. O Administrador e o Gestor adotam, conjuntamente, procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez da carteira do fundo seja compatível com os prazos previstos no Regulamento para pagamento de pedidos de resgate e o cumprimento das obrigações do fundo, conforme determina a Instrução CVM 555.

3.15. O Administrador e o Gestor estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I- exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do Cotista e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II- exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo, ressalvado o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo; e

III- empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

3.16. O Administrador e o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, à exceção da remuneração que lhes é devida.

4. PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

4.1. Entender-se-á como patrimônio líquido do Fundo a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

4.2. Para se determinar o valor da carteira, serão observados os critérios estabelecidos pela legislação em vigor.

5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

5.1. Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluindo a gestão da carteira, as atividades de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, o Fundo pagará o percentual anual de 0,925% (zero vírgula novecentos e vinte e cinco por cento)

a.a. sobre o valor do Patrimônio Líquido (“Taxa de Administração”).

5.2. A Taxa de Administração não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações contábeis do Fundo, nem os valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados diretamente do Fundo.

5.3. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo Fundo diretamente aos seus prestadores de serviços, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

5.4. O Fundo não possui taxa de performance.

5.5. Não serão cobradas dos cotistas taxas de ingresso ou de saída.

5.6. Pelos serviços prestados pelo Custodiante o Fundo pagará, diretamente ao Custodiante, a taxa máxima mensal de 0,03% ao ano sobre o patrimônio líquido diário do Fundo, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais), que será reajustado anualmente pelo Índice Geral de Preço do Mercado IGP-M, ou outro índice que venha a substituí-lo a partir da data de início de funcionamento do Fundo (“Taxa de Custódia”).

5.7. Adicionalmente à Taxa de Administração e à Taxa de Custódia mencionadas acima, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I- taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II- despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

III- despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações ao Cotista;

IV- honorários e despesas do auditor independente;

V- emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

VI- honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

VII- parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII- despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do Fundo;

IX- despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais da carteira do Fundo; e

X- despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do Fundo, se for o caso, e com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.

5.8. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta do Administrador, devendo ser por ele contratadas.

5.9. O pagamento das despesas referidas no item anterior pode ser efetuado diretamente pelo Fundo à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração.

6. OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

6.1. Para efeito da regulamentação em vigor, o Fundo, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como Renda Fixa Referenciado.

6.2. A política de investimento do Fundo consiste em acompanhar de forma correlata a variação da taxa de juros no mercado interbancário, utilizando-se de instrumentos no mercado à vista e de derivativos, de acordo com as restrições previstas na legislação vigente, com o objetivo de acompanhar o indicador de desempenho do Fundo, que é o CDI.

6.3. O Fundo deverá investir, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em ativos que acompanham, direta ou indiretamente, o CDI, respeitados os percentuais mínimos e máximos por ativos financeiros, nas proporções abaixo definidas, observadas as vedações legais e do Regulamento:

LIMITES DA CARTEIRA	MÍNIMO	MÁXIMO
I – Isolada ou cumulativamente, em: a) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil; e b) títulos ou valores mobiliários de renda fixa cujo emissor esteja classificado na categoria baixo risco de crédito ou equivalente, com certificação por agência classificadora de risco localizada no País.	80%	100%
II – Operações compromissadas, lastreadas exclusivamente pelos títulos definidos na alínea “a” do inciso I acima.	0%	15%
III – Em outros ativos financeiros listados abaixo, respeitadas as vedações legais e do regulamento.	0%	20%

6.4. É vedado ao Fundo manter posição em derivativos, diretamente ou indiretamente, a descoberto ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio do Fundo.

6.5. Em nenhuma hipótese o Fundo pode aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio em ativos financeiros de crédito privado.

6.6. Quando o Fundo aplicar em ativos financeiros de crédito privado, o Administrador, a fim de mitigar risco de concentração pelo Fundo, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites.

6.7. É vedada a realização de aplicações pelo Fundo em cotas de fundos que invistam diretamente no Fundo.

6.8. O Fundo admite a utilização de derivativos para o fim exclusivo de proteção da carteira.

6.9. O Fundo realizará operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura até 1 (uma) vez o seu patrimônio líquido, exclusivamente na modalidade com garantia.

6.10. O Fundo não poderá realizar operações com alavancagem, não admitindo, portanto, operações com possibilidade de perda superior ao seu Patrimônio Líquido.

6.11. O Fundo deverá obedecer aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros abaixo:

Limites por Emissor:

Limite Por Emissor	%
Instituições Financeiras	20%
Companhias Abertas	10%
Fundos de Investimento	10%
Pessoas Físicas	0%
Outras Pessoas Jurídicas de Direito Privado	5%
União Federal	100%

Limites por Modalidade de Ativo Financeiro:

GRUPO A	Cotas de Fundos de Investimento registrados em conformidade com a Instrução CVM nº 555		20%
	Cotas de Fundos de Índice		20%
	Conjunto dos seguintes Ativos Financeiros:	Cotas de FI Imobiliário	20%
		CRI
		Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B)
GRUPO B	Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas		100%
	Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros		20%
	Títulos de emissão ou co-obrigação de Instituição Financeira		50%
	Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado		0%
	Outros Valores Mobiliários objeto de Oferta Pública (exceto os do Grupo A)		50%

6.12. O Fundo não poderá adquirir títulos ou valores mobiliários de emissão do Administrador e do Gestor ou de empresas a eles ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão de seu Administrador.

6.13. O FUNDO buscará manter o prazo médio de sua carteira superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, de acordo com a metodologia de cálculo estabelecida pela Secretaria da Receita Federal, na forma da lei.

7. FATORES DE RISCO E SEU GERENCIAMENTO

7.1. Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, O Fundo estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos cotistas, quais sejam:

I- RISCO DE MERCADO: Os valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no valor das cotas e no resultado do Fundo.

II- RISCO DE CRÉDITO: Consiste no risco de inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da Carteira ou pelas contrapartes das operações do Fundo, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao Fundo e aos seus cotistas. Alterações na avaliação de risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o Xxxxx tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. O Fundo ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS CASOS DOS EVENTOS ORA INDICADOS.

III- RISCO DE LIQUIDEZ: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Administrador e/ou Gestor do Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e/ou valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados, podendo inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento. Os eventos ora indicados podem influenciar negativamente o patrimônio líquido do Fundo.

IV - RISCO DECORRENTE DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS DE DERIVATIVOS: Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas do Fundo.

V- RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A eventual concentração dos investimentos do Fundo em determinado(s) emissor(s) ou setor(s) pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Nesse sentido, a concentração de investimentos em um menor número de emissor(es) e/ou seus respectivos setores de atuação aumenta a exposição da carteira aos riscos mencionados neste artigo inerentes a tal(is) emissor(es) e/ou setores de atuação, podendo consequentemente aumentar a volatilidade do Fundo.

VI - RISCOS GERAIS: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis ao Fundo, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como seu respectivo desempenho.

VII- RISCOS ESPECÍFICOS: Sem exclusão dos riscos acima indicados, o principal fator de risco do Fundo é a variação do preço dos ativos integrantes de sua carteira de investimento. Nesse sentido, os riscos do Fundo estão atrelados à atividade de cada companhia cujos valores mobiliários integram a carteira de investimento do Fundo e, por conseguinte, à capacidade dessas companhias de gerarem resultados provenientes de suas operações principais.

VIII - RISCO SISTÊMICO E DE REGULAÇÃO: A eventual interferência de órgãos reguladores do mercado, como o Conselho Monetário Nacional, o Banco Central do Brasil e a CVM, bem como mudanças nas regulamentações ou legislações, podem ter impacto nos preços dos ativos ou nos resultados das posições assumidas pelo Fundo, e, portanto, no valor das cotas e condições de operação do Fundo.

8. ASSEMBLEIA GERAL

8.1. As Assembleias Gerais observarão os procedimentos determinados pela regulamentação em vigor.

8.2. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

I- as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

II- a substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante do Fundo;

III- a fusão, a incorporação, a cisão ou a liquidação do Fundo;

IV- o aumento da taxa de administração;

V- a alteração da política de investimento do Fundo;

VI- a amortização de cotas; e

VII- a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 47 da Instrução CVM 555.

8.3. O Regulamento do Fundo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral ou consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização de dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante do Fundo, tais como alteração de razão social, endereços e telefone.

8.4. Anualmente, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. A Assembleia Geral a que se refere esta cláusula somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis ao Cotista as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

8.5. Podem convocar a Assembleia Geral o Administrador, o Gestor, o Custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos cotistas.

8.6. A convocação da Assembleia deve ser realizada a cada cotista do Fundo.

8.7. Da convocação deverá constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam da deliberação da Assembleia.

8.8. A convocação da Assembleia deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

I- O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.

II- A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

8.9. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. A assembleia geral se instalará com presença de qualquer número de cotistas. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

8.10. O Cotista poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da Assembleia.

8.11. As deliberações de competência da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de deslocamento do Cotista, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

I- O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo definido em referida correspondência.

II- Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

III- Quando utilizado o procedimento previsto neste Artigo, o quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria.

8.12. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) Administrador e Gestor, (ii) sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor, (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

8.13. Às pessoas mencionadas no caput não se aplicam a vedação quando se tratar de fundo de que sejam os únicos cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

8.14. O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser disponibilizado ao cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.

9. COTAS DO FUNDO

9.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, arbitral, execução de garantia, sucessão universal, operações de cessão fiduciária, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; ou transferência da administração ou portabilidade de planos de previdência.

9.2. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do Fundo, que pode se dar, inclusive, por meio de sistemas informatizados e após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do Fundo.

9.3. Não há limites para aquisição de cotas do Fundo por um único cotista.

9.4. As cotas do Fundo são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

10. EMISSÃO E RESGATE DAS COTAS DO FUNDO

10.1. Todo cotista, antes do seu ingresso no Fundo, deve atestar, mediante termo próprio, que (i) recebeu cópia deste Regulamento e da lâmina; (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo e (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no Fundo.

10.2. O Administrador poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público alvo do Fundo, sem necessidade de justificar sua recusa.

Regras de Movimentação

10.3. Deverão ser observadas as seguintes regras de movimentação:

APLICAÇÕES E RESGATES
Aplicação inicial	R$ 500,00
Demais Movimentações	R$ 500,00
Saldo mínimo de permanência	R$ 500,00
Cota de Aplicação	D+0
Valor máximo para aplicação no Fundo	Não há
Cota de Resgate	D+0
Liquidação Financeira	D+0
Carência	Não há
Horário de Movimentação	09h30 às 12h00 *Horário de Brasília

Emissão das Cotas

10.4. Na emissão de cotas do Fundo, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de abertura do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Administrador, desde que respeitado o horário limite de movimentação.

10.5. O Administrador poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no Fundo, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

10.6. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para novas aplicações.

Resgate das Cotas

10.7. Os resgates das cotas do Fundo não estão sujeitos a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer momento, sendo pago no mesmo dia da conversão de cotas, desde que respeitado o horário limite de movimentação.

I- Entende-se por data da conversão de cotas o mesmo dia da solicitação do pedido de resgate.

II- Os resgates serão efetivados via CETIP, DOC, TED, crédito em conta corrente ou outro meio previsto no Sistema Brasileiro de Pagamentos.

III- Será devida ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas a ser paga pelo administrador do fundo.

10.8. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, serão observados os procedimentos previstos neste Regulamento.

Da transferência dos Recursos

10.9. A aplicação de recursos no Fundo e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo Administrador, sempre em moeda corrente nacional, não sendo admitida, no caso de integralização de cotas, a utilização de títulos e valores mobiliários.

10.10. O FUNDO não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.

10.11. É admitida a aplicação feita conjunta e solidariamente por duas pessoas. Para todos os efeitos perante o Administrador, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o Administrador validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar, enfim todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas de propriedade conjunta.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

11.1. Os rendimentos auferidos pelo Fundo em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição de tais resultados aos cotistas do Fundo.

12. EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

12.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, sendo que suas contas e demonstrações contábeis deverão ser segregadas das demonstrações do Administrador.

12.2. O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se em 31 de março de cada ano. .

12.3. A elaboração das demonstrações contábeis deve observar o disposto no Plano Contábil aplicável a fundos de investimento na forma determinada pela CVM.

12.4. As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e colocadas à disposição de qualquer interessado no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.

13. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS

13.1. Será divulgado, ampla, obrigatória e imediatamente a todos os cotistas, por meio de correspondência ou correio eletrônico, e à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

13.2. O Administrador deverá disponibilizar a cada cotista as mesmas informações exigidas pela CVM, no mesmo teor e prazo, a saber:

I- Diariamente: valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo;

II- Mensalmente: (i) extrato de conta enviado a cada cotista, exceto se expressamente dispensado pelo interessado, contendo (a) nome do fundo e o número de seu registro no CNPJ, (b) nome, endereço e número de registro do Administrador no CNPJ, (c) nome do cotista, (d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo, (e) rentabilidade auferida entre o último dia do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato, (f) data de emissão do extrato da conta, e (g) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista; (ii) balancete, perfil mensal e demonstrativo da composição e diversificação da carteira contendo a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira. Referida divulgação se dará no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, e poderá ser postergada por até 90 (noventa) dias, no que tange à abertura de posições ou operações em curso, caso tal divulgação no prazo regular possa prejudicar interesses do FUNDO;

III- Anualmente, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e

IV - Até o último dia útil de fevereiro de cada ano, remeter aos cotistas a demonstração de desempenho do FUNDO.

13.3. As informações especificadas acima, inclusive referentes aos últimos cinco exercícios sociais do Fundo, poderão ser encontradas no endereço eletrônico xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, bem como solicitadas por meio do Serviço de Atendimento ao Investidor.

13.4. O Administrador deverá disponibilizar formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, sempre que houver alteração do Regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.

13.5. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, tal informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo Administrador aos prestadores de serviços do Fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem aos órgãos reguladores, auto reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

13.6. O serviço de atendimento ao cotista para esclarecimento de dúvidas e para recebimento de reclamações encontra-se abaixo definido:

SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO INVESTIDOR (SAI):

Tel: (00) 0000-0000 (00) 0000-0000 (00) 0000-0000

Fax:(00) 0000-0000 (00) 0000-0000 (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Ouvidoria 0800 605 8888

14. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

14.1. Após 90 (noventa) dias do início das atividades, se o Fundo mantiver, a qualquer tempo, patrimônio médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, será imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo.

14.2. Na hipótese de liquidação do Fundo por deliberação da assembleia geral de cotistas, o Administrador promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da assembleia, devendo ser deliberada a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico (e-mail) uma forma de correspondência válida, entre o Administrador, o Distribuidor e os cotistas, desde que haja anuência do cotista, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do Fundo. Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.

15.2. O Administrador e/ou os demais prestadores de serviços do Fundo poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os cotistas do Fundo, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.

15.3. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.

Administrador