CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

O HOTFUND FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”),

inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 38.376.526/0001-43, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, na forma de seu regulamento (“Regulamento”), regido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001 (“Resolução CMN 2.907/01”) e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), e representado na forma de seu Regulamento, por sua instituição administradora, BANCO GENIAL S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000 – Parte, Botafogo, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n° 15.455 de 13 de janeiro de 2017, conforme previsto no artigo 23 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Administradora” ou “Custodiante”) e LAUNCH PAD TECNOLOGIA, SERVIÇOS E PAGAMENTOS LTDA.,

sociedade limitada com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.427.325/0001 (“Hotmart” ou “Devedor”, conforme o caso), na qualidade de representante dos Cedentes (conforme abaixo definido), resolvem estabelecer as condições gerais para as cessões de direitos creditórios que serão realizadas de tempos em tempos pelos Produtores (conforme abaixo definidos) que tenham aderido aos “Termos de Uso da Hotmart para o Brasil” e à respectiva Política de Pagamentos, disponibilizados no website da Hotmart, conforme aditados e/ou substituídos de tempos em tempos (“Termos de Uso Hotmart”), por meio do presente instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Condições Gerais de Cessão”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:

(i) os Cedentes são Produtores e, nessa condição, aderiram e anuíram aos termos e condições destas Condições Gerais de Cessão por meio dos Termos de Uso Hotmart para fins de oferta de cursos e/ou outros tipos de conteúdo aos Usuários Compradores

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(conforme definido no Regulamento), o qual, dentre outras disposições, permite que a Hotmart atue como representante dos Cedentes;

(ii) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Cedentes e os Usuários Compradores, os Cedentes detêm Direitos Creditórios (conforme definido no Regulamento) em face da Hotmart, oriundos da transação de pagamento e aquisição pelos Usuários Compradores, para aquisição de cursos e/ou outros conteúdos oferecidos pelos Cedentes, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de Bandeiras e/ou Emissores, conforme definidos no Regulamento;

(iii) os Cedentes, representados pela Hotmart, poderão, na forma dos Termos de Uso Hotmart, de tempos em tempos, ofertar e ceder ao Fundo os Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), conforme disciplinam o Regulamento do Fundo, os Termos de Uso Hotmart e estas Condições Gerais de Cessão;

(iv) o Fundo, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, os Critérios de Elegibilidade, conforme disciplinam o Regulamento do Fundo e estas Condições Gerais de Cessão;

(v) os Cedentes, nos termos de cada Formalização Eletrônica de Cessão (conforme abaixo definido) realizada por meio do Sistema Hotpay (conforme abaixo definido), cederão ao Fundo os Direitos Creditórios especificados na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la (“Código Civil Brasileiro”), com tudo o que tais Direitos Creditórios representam;

(vi) o Custodiante prestará os serviços de custódia para o Fundo, conforme previstos no artigo 38 da Instrução CVM 356/01, incluindo a verificação do cumprimento dos Critérios de Elegibilidade, na forma do Regulamento;

(vii) os Cedentes são e serão os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos ao Fundo; e

(viii) para os fins das presentes Condições Gerais de Cessão, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Administradora, na qualidade de representante do Fundo.

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados nestas Condições Gerais de Cessão e seus anexos e neles não definidos têm o significado que lhes é respectivamente atribuído no Anexo I a estas Condições Gerais de Cessão. Os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas e utilizados nestas Condições Gerais de Cessão, estejam no singular ou no plural, e que não sejam diversamente definidos nestas Condições Gerais de Cessão ou em seu Anexo I, terão os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.

1.2. As regras dispostas a seguir se aplicam à interpretação destas Condições Gerais de Cessão:

(a) os cabeçalhos e títulos destas Condições Gerais de Cessão servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação das respectivas cláusulas, subcláusulas ou itens;

(b) os termos “incluem”, “incluindo” e similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”;

(c) as referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos e consolidações;

(d) referências a qualquer período serão consideradas referências à quantidade de dias corridos, salvo disposição em contrário, observado que todos os prazos ou períodos previstos nestas Condições Gerais de Cessão serão contados excluindo-se a data do evento que causou o início desse prazo ou período e incluindo-se o último dia do prazo ou período em questão. Todos os prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão que se encerrarem em sábados, domingos ou feriados serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil subsequente; e

(e) se qualquer cláusula, anexo, termo ou disposição destas Condições Gerais de Cessão se tornar (por força de lei) ou for declarado (por qualquer autoridade governamental) nulo, inválido ou inexequível, seja no todo ou em parte, nenhuma outra cláusula, anexo, termo ou disposição destas Condições Gerais de Cessão deverá ser afetado como consequência, de modo que todas as demais disposições das Condições Gerais de Cessão deverão permanecer em vigor. As Partes deverão, de boa-fé, negociar um aditamento a estas Condições Gerais de Cessão, conforme aplicável, com o fim de refletir a sua intenção original, alterando apenas a cláusula, anexo, termo ou disposição declarado nulo, inválido ou inexequível.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

2.1. Cessão dos Direitos Creditórios. Os Cedentes, mediante a oferta de Direitos Creditórios, uma vez concluída a Formalização Eletrônica de Cessão, cederão e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o Prazo de Duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos de quaisquer ônus e/ou gravames, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários Compradores com a utilização de Instrumentos de Pagamento para a aquisição de cursos e/ou outros conteúdos oferecidos pelos Produtores na Plataforma Hotmart, e operacionalizados pelo Sistema Hotpay, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores e das Credenciadoras, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras do Arranjo de Pagamento e/ou no respectivo contrato de credenciamento e adesão, conforme aplicável.

2.1.1. Os Cedentes, ainda, observados os termos e condições destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos de Uso Hotmart, prometem oferecer preferencialmente ao Fundo 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios e, mediante concordância do Fundo, ceder e transferir, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o Prazo de Duração do Fundo, determinados Direitos Creditórios que vierem a existir, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários Compradores com a utilização de Instrumentos de Pagamento, conforme identificados no Sistema Hotpay nos termos da Cláusula 2.1.1.1 abaixo.

2.1.1.1. Fica desde já certo e ajustado que, tendo em vista a vinculação dos Diretos Creditórios que sejam identificados no Sistema Hotpay nos termos da Cláusula

2.3 abaixo, os Cedentes deverão oferecer preferencialmente ao Fundo 100% (cem por cento) dos referidos Direitos Creditórios que vierem a existir, eximindo-se de oferecer ou onerar referidos Direitos Creditórios a, ou em favor de, quaisquer terceiros durante a vigência do presente Contrato, sob pena de a referida cessão ou oneração ao terceiro ser considerada nula e sem efeitos para todos os fins de direito.

2.1.1.2.1. Enquanto subsistirem obrigações referentes à promessa de cessão referida na Cláusula 2.1.1 acima, obriga-se o Cedente a não ceder, alienar, descontar, transacionar, dar em garantia a quaisquer terceiros ou constituir quaisquer ônus e gravames sobre os Direitos Creditórios, bem como iniciar a prática de quaisquer destes atos.

2.1.1.3. Uma vez que o Direito Creditório prometido à cessão ao Fundo, na forma das Cláusulas 2.1.1.1 e 2.1.1.2 acima, passe a existir, deverão ser observados os procedimentos relativos ao Processamento da Oferta para a cessão do Direito Creditório existente ao Fundo, sendo observado, para tanto, o disposto na Cláusula 3.1.1 abaixo.

2.1.2. Faculdade de Aquisição dos Direitos Creditórios. O Fundo terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados pelos Cedentes nos termos destas Condições Gerais de Cessão, dos Termos de Uso Hotmart e da Formalização Eletrônica de Cessão respectiva, de forma a cumprir com a sua Política de Investimento, conforme descrita no Regulamento.

2.1.3. Verificação dos Critérios de Elegibilidade. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, observado o disposto na Cláusula 2.2 abaixo, deverão obedecer aos Critérios de Elegibilidade, a serem verificados pelo Custodiante.

2.2. Critérios de Elegibilidade. Todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão observar aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios deverão ser colocados à disposição pelos respectivos Cedentes para venda, por meio de qualquer canal de comunicação disponibilizado pela Hotmart, sendo certo que a Hotmart representará os respectivos Cedentes para fins da cessão;

(ii) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes de Transações de Pagamento realizadas por Usuários Compradores utilizando-se de Instrumentos de Pagamento operacionalizados pelo Sistema Hotpay para a aquisição de cursos e/ou outros conteúdos ofertados pelos respectivos Cedentes (i.e., Produtores); e

(iii) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional.

2.2. Vinculação dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e os Direitos Creditórios objeto da promessa de cessão ao Fundo nos termos destas Condições Gerais de Cessão ficarão vinculados a estas Condições Gerais de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula Segunda.

2.2.1. As presentes Condições Gerais de Cessão, bem como o compromisso dos Cedentes em oferecer, de forma recorrente, os Direitos Creditórios ao Fundo, constituem negociação de recebíveis de arranjo de pagamento, conforme definida pelo

artigo 2º, inciso II, da Circular BCB 3.952/19, passíveis de registro em Sistemas de Registro, nos termos da referida Circular.

2.3. Responsabilidade dos Cedentes. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor em relação aos Direitos Creditórios Adquiridos, mas tão somente pela boa formalização, correta constituição, originação, validade, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão.

2.3.1. Responsabilidade dos Prestadores de Serviço do Fundo e da Hotmart. A Administradora, a Gestora, o Controlador de Ativos e o Custodiante não respondem pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. Sem prejuízo da responsabilidade dos Cedentes, descrita na Cláusula 2.4 acima, a Hotmart, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios, responde perante a Administradora, o Controlador de Ativos e o Custodiante, bem como perante o Fundo e seus Cotistas, pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.

2.4. Abrangência dos Acessórios aos Direitos Creditórios. Nos termos do artigo 287 do Código Civil Brasileiro, do Regulamento e destas Condições Gerais de Cessão, a cessão, pelo respectivo Cedente, dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, abrangerá não somente os Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, como também tudo que os Direitos Creditórios Elegíveis representam, inclusive, sem limitação, reajustes monetários, juros e encargos, bem como todos os direitos, ações e garantias assegurados ao Cedente por força dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos dos respectivos Documentos Comprobatórios que os formalizam.

2.5. Celebração de Documentos Físicos. Caso necessário, e observados os poderes outorgados nos Termos de Xxx Xxxxxxx, poderão ser celebrados, entre o Fundo e os Cedentes, termos de cessão físicos, de maneira a evidenciar, por meio de um documento físico adicional, as cessões anteriormente formalizadas por meio das Formalizações Eletrônicas de Cessão.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – PREÇO DE AQUISIÇÃO, CESSÃO E PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS

3.1. Como regra geral, a cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos na Cláusula 3.1.1 e seguintes abaixo, sem prejuízo de eventuais

outros procedimentos específicos previstos nestas Condições Gerais de Cessão e da comprovação do pagamento do Preço de Aquisição.

3.1.1. A Hotmart, na qualidade de representante dos Cedentes, em determinado dia (“Data de Oferta”), ofertará os Direitos Creditórios ao Fundo que, em seu entendimento, atendem aos Critérios de Elegibilidade, identificando, de forma agregada, no Sistema Hotpay, cujo acesso é outorgado à Administradora e à Custodiante, as seguintes informações (i) representante do Cedente; (ii) valor de face; (iii) Preço de Aquisição;

(iv) Data de Pagamento do Preço de Aquisição; (v) número de identificação de referência junto ao Sistema Hotpay que: (a) permita a identificação da Transação de Pagamento de forma unitária e individualizada e (b) que seja suficiente para identificação da Transação de Pagamento do respectivo código de autorização da Transação de Pagamento junto à Credenciadora da Operação (NSU); e (vi) data de vencimento aplicável com base no prazo de liquidação definido no respectivo Arranjo de Pagamento, observando-se, para a cessão dos Direitos Creditórios, os seguintes procedimentos, os quais deverão ser realizados de forma sequencial (“Processamento da Oferta”):

(i) na Data da Oferta, o Cedente, representado pela Hotmart, deverá enviar ao Custodiante, via Sistema de Troca de Arquivos, , Arquivo de Envio no formato CNAB;

(ii) após o recebimento dos arquivos mencionados no item (ii) acima, o Custodiante deverá verificar se estavam presentes os Critérios de Elegibilidade nos Direitos Creditórios constantes dos respectivos arquivos encaminhados pelos Cedentes, representados pela Hotmart, na respectiva Data de Oferta, e encaminhar à Hotmart o Arquivo de Retorno de Direitos Creditórios Adquiridos, discriminando quais Direitos Creditórios foram aceitos e quais foram rejeitados;

(iii) após a validação dos Critérios de Elegibilidade, os Cedentes cederão e o Fundo adquirirá os Direitos Creditórios nesta data (“Data de Aquisição”), e o Custodiante, por meio do Agente de Liquidação, realizará o pagamento do Preço de Aquisição, observado o procedimento previsto no item (iv) abaixo;

(iv) o Preço de Aquisição será pago aos respectivos Cedentes, mediante transferência de recursos pelo Fundo para a Hotmart, que serão transferidos para a respectiva Conta Hotmart do Produtor no Sistema Hotpay. O Agente de Liquidação realizará a transferência do Preço de Aquisição aos Cedentes nas datas de pagamento acordadas entre o Fundo e os Cedentes, representados pela Hotmart, que

corresponderão a até o Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data de Aquisição;

(v) na Data de Aquisição, serão celebradas as Formalizações Eletrônicas de Cessão, sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.6 acima, bem como Termos de Cessão e Instrumento de Aceite em formato pré-acordado entre o Fundo e a Hotmart (na qualidade de representante dos Cedentes).

3.1.2. A titularidade do Fundo em relação aos Direitos Creditórios Adquiridos será registrada em Sistema de Registro pelo Agente de Liquidação, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação.

3.1.2.1. Eventuais correções, desfazimentos e/ou cancelamentos do registro, caso aplicável, na forma descrita no Contrato de Agente de Liquidação, serão de responsabilidade da Hotmart, conforme procedimentos operacionais da Entidade Registradora para o referido registro.

3.1.3. Para possibilitar a conciliação dos pagamentos, a Hotmart, na qualidade de representante das Cedentes, poderá enviar, mediante solicitação e na forma do Contrato de Agente de Liquidação, ao Custodiante, com cópia à Administradora, arquivo refletindo todas as operações de pagamento do Preço de Aquisição aos Cedentes.

3.2. A oferta pelos Cedentes, representados pela Hotmart, mediante a identificação e seleção dos Direitos Creditórios no Sistema Hotpay para cessão ao Fundo nos termos da Cláusula 3.1.1 acima, constantes do respectivo Arquivo de Envio pelo respectivo Cedente, conforme representado pela Hotmart, caracterizará a oferta de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.

3.3. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo pagará o respectivo Preço de Aquisição a ser acordado entre o respectivo Cedente, representado pela Hotmart, e o Fundo, ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o valor dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos ao Fundo e o prazo de pagamento do Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos.

3.4. A taxa interna da carteira de Direitos Creditórios após cada aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis deverá ser equivalente a, no mínimo, equivalente ao Benchmark Sênior ou Mezanino (conforme definidos no Regulamento), dos dois o maior, acrescido de 0,3% (três centésimos por cento) ao ano, sendo certo que a Taxa DI utilizada para o cálculo do Benchmark Sênior ou do Benchmark Mezanino, conforme aplicável, será a Taxa DI do Dia Útil imediatamente anterior da data de aquisição de Direitos Creditórios.

Caso, por qualquer motivo, a Taxa DI de determinado Dia Útil imediatamente anterior à data de aquisição de Direitos Creditórios não tenha sido divulgada, será utilizada a Taxa DI divulgada no segundo Dia Útil imediatamente anterior da data de aquisição de Direitos Creditórios.

4. CLÁUSULA QUARTA – PRÉ-PAGAMENTO

4.1. Fica a Administradora autorizada a aceitar o pré-pagamento, pelo Devedor, dos Direitos Creditórios Adquiridos ao Fundo (“Pré-pagamento”), nos termos descritos abaixo. Apenas poderá ocorrer o Pré-pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios Adquiridos cedidos por um mesmo Cedente e com a mesma data de vencimento.

4.2. O valor do Pré-pagamento corresponderá ao valor do Direito Creditório objeto do Pré-pagamento em sua respectiva data de vencimento (“Valor de Pré-pagamento”).

4.3. Caso a Administradora observe, no decorrer do funcionamento do Fundo, que a frequência e a tendência dos eventos de Pré-pagamento estejam em desacordo com a Política de Investimento do Fundo, práticas de mercado e/ou normas regulatórias ou legais, a Administradora poderá, a seu exclusivo critério, interromper a realização dos Pré-pagamentos, informando a Hotmart a esse respeito.

5. CLÁUSULA QUINTA – RESOLUÇÃO DE CESSÃO

5.1. Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Adquiridos. Na hipótese de

(i) inexistência em virtude de má formalização ou vício dos respectivos Documentos Comprobatórios ou Documentos Adicionais, na forma do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, incluindo qualquer inconsistência superveniente que seja averiguada a qualquer momento dos dados e/ou descrição dos Direitos Creditórios Adquiridos em relação aos Documentos Comprobatórios; (ii) o Custodiante verificar, após a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, que um ou mais Direitos Creditórios Adquiridos não cumpriam os Critérios de Elegibilidade anteriormente à sua aquisição pelo Fundo;

(iii) aquisição, pelo Fundo, de Direito Creditório que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório previamente à sua aquisição pelo Fundo; (iv) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em virtude de declaração falsa ou incorreta realizada pelos Cedentes; (v) a ocorrência de Chargeback ou Cancelamento da Transação de Pagamento pelo Cedente; e/ou (vi) caso o efetivo pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos diretamente à Conta Bancária do Fundo seja afetado por motivo não relacionado ao inadimplemento da Hotmart, em decorrência das regras de liquidação e diminuição de valor da agenda de pagamento do Cedente previstas na Cláusula 3.14 do Anexo I da Convenção entre Entidades Registradoras, haverá a resolução da

respectiva cessão do Direito Creditório Adquirido sujeito a qualquer das hipóteses descritas acima, conforme o caso, obrigando-se os Cedentes em tais hipóteses, conforme representados pela Hotmart, a realizarem o pagamento do Preço da Resolução de Cessão (conforme definido abaixo) relativo ao Direito Creditório Adquirido em questão, desde que as hipóteses acima tenham sido verificadas antes da data do pagamento integral do respectivo Direito Creditório Adquirido ao Fundo, conforme os termos e condições abaixo descritos.

5.1.1. Na hipótese de verificação de uma das hipóteses descritas na Cláusula 5.1 acima (“Resolução de Cessão”), os Cedentes, representados pela Hotmart, deverão enviar notificação à Administradora, com cópia para o Custodiante, via Sistema de Troca de Arquivos, arquivo CNAB, em formato pré-acordado entre o Custodiante e a Hotmart (“Arquivo de Notificação de Resolução de Cessão”), identificando os Direitos Creditórios objeto de Resolução de Cessão (“Data da Resolução”).

5.1.1.1. Caso na data de envio do Arquivo de Notificação de Resolução de Cessão pela Hotmart, na qualidade de representante dos Cedentes, não haja manifestação do Fundo, da Administradora e/ou do Custodiante em sentido contrário, a Hotmart, representando os Cedentes, deverá proceder, na mesma data, ao pagamento do Preço da Resolução de Cessão, observado que mediante o seu pagamento é outorgada, pelo Fundo, quitação referente aos Direitos Creditórios objeto de Resolução de Cessão. Após os procedimentos acima, tais Direitos Creditórios serão baixados da carteira do Fundo, passando o respectivo Cedente a ser titular de tais Direitos Creditórios objeto de Resolução de Cessão. Fica desde já estabelecido que a Hotmart se reserva o direito de cobrar os respectivos valores de Preço de Resolução de Cessão dos Cedentes, inclusive por meio de débito de recursos mantidos em conta de pagamento de titularidade do Cedente junto à Hotmart ou de sua agenda de recebíveis perante a Hotmart.

5.1.1.2. Para os fins da Cláusula anterior, “Preço da Resolução de Cessão” significará o preço a ser pago pelos Cedentes, representados pela Hotmart, ao Fundo, o qual deverá ser equivalente ao Preço de Aquisição do respectivo Direito Creditório Adquirido.

5.1.2. Mediante o pagamento do Preço da Resolução de Cessão pelos Cedentes, representados pela Hotmart, o Fundo deverá automaticamente, e sem ação ulterior, considerar como resolvida a cessão do respectivo Direito Creditório Adquirido, e transferido e cedido aos Cedentes, representados pela Hotmart, sem recurso, declaração ou garantia, na data de tal pagamento, tal Direito Creditório Adquirido, juntamente com todas as verbas devidas ou que se tornem devidas com relação a tal

Direito Creditório Adquirido a partir de tal data de pagamento, bem como todos os procedimentos relacionados.

5.1.3. O Fundo poderá, a qualquer tempo, mediante notificação aos Cedentes, representados pela Hotmart, solicitar provas/evidências de que as declarações realizadas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica da Cessão, referentes a determinados Direitos Creditórios Adquiridos, foram cumpridas e/ou são verdadeiras, observado que os Cedentes, representados pela Hotmart, deverão encaminhar tais provas/evidências no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis, a contar da data da respectiva solicitação.

5.2. Caso seja constatada a hipótese de Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Adquiridos conforme previsto na Cláusula 5.1 acima posteriormente à data do pagamento integral ou da liquidação do Direito Creditório Adquirido ao Fundo, as Partes desde já acordam que: (i) os Cedentes, representados pela Hotmart, serão os responsáveis pelo pagamento de quaisquer valores eventualmente devidos a terceiros (incluindo os Credenciadores ou Emissores); (ii) os Cedentes, representados pela Hotmart, isentarão o Fundo, a Administradora e o Custodiante de quaisquer responsabilidades que venham a ser decorrentes de tal hipótese; e (iii) o Fundo não terá qualquer direito contra os Cedentes em razão da ocorrência de tal hipótese, incluindo qualquer direito de indenização e/ou penalidade contra os Cedentes.

6. CLÁUSULA SEXTA – COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ADQUIRIDOS

6.1. Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios Adquiridos. A compensação e liquidação dos Direitos Creditórios Adquiridos serão realizadas ordinariamente da seguinte forma: (i) as Bandeiras inserirão a ordem de liquidação do respectivo crédito junto à CIP; (ii) a CIP efetuará o débito do valor indicado pelas Bandeiras na conta reserva mantida pelos respectivos Emissores junto à CIP, por meio do processo SILOC (Sistema de Liquidação Diferida das Transferências Interbancárias de Ordens de Crédito) em favor da respectiva Credenciadora; (iii) a totalidade dos valores pagos pelas Credenciadoras serão depositados em conta de liquidação em benefício da Hotmart;

(iv) o Banco Liquidante transferirá tais valores à Hotmart; e (v) a Hotmart, então, realizará o pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos para a Conta Bancária do Fundo na data do respectivo vencimento do Direito Creditório Adquirido, conforme domicílio indicado, caso aplicável, no Sistema de Registro.

6.1.1. A obrigação do Devedor de compensar e liquidar os Direitos Creditórios Adquiridos, conforme estabelecida na Cláusula 6.1, item (v) acima, e observados os termos e condições do Regulamento, não se encontra condicionada e independe da

ocorrência do disposto na Cláusula 6.1, itens (i) a (iv) acima, de maneira que não poderá o Devedor se valer da eventual inocorrência de quaisquer dos referidos eventos para se eximir de suas obrigações relativas aos Direitos Creditórios Adquiridosperante o Fundo, seja no todo ou em parte, consoante o disposto no Regulamento, nestas Condições Gerais de Cessão e respectivas Formalizações Eletrônicas de Cessão.

6.2. Cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos Inadimplidos. Na hipótese de não pagamento integral pelos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios Adquiridos, o Custodiante deverá observar o seguinte procedimento de cobrança administrativa dos Direitos Creditórios Adquiridos Inadimplidos:

(i) exceto na hipótese de intervenção, liquidação, falência, administração especial ou outros eventos ou regimes similares do Devedor, quando o Custodiante poderá tomar as medidas indicadas no item (ii) abaixo imediatamente, até 1 (um) Dia Útil (inclusive) após a respectiva data de vencimento do Direito Creditório Adquirido, não haverá esforços de cobrança administrativa e/ou judicial do Direito Creditório Adquirido Inadimplido pelo Custodiante; e

(ii) a partir do 2º (segundo) Dia Útil (inclusive) subsequente à respectiva data de vencimento do Direito Creditório Adquirido Inadimplido, o Custodiante deverá tomar todas as medidas que julgar necessárias, incluindo, mas sem se limitar, medidas judiciais e administrativas, adequadas para a cobrança dos valores devidos e não pagos pelo Devedor, incluindo, sem limitação, (a) a execução de todas as garantias que porventura venham a assegurar o pagamento do respectivo Direito Creditório Adquirido Inadimplido, conforme o caso; e (b) em sendo o caso, apresentação de requerimento ao interventor indicado pelo BACEN para que os valores necessários ao pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos Inadimplidos sejam devidamente transferidos ao Fundo.

6.3. Nos termos do artigo 38, inciso VII, da Instrução CVM 356/01, o Custodiante será responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Adquiridos em suas respectivas datas de vencimento.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – SEGREGAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. Os Direitos Creditórios Adquiridos, nos termos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão e da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, pertencerão e serão de titularidade do Fundo a partir da data de efetivação da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos da Cláusula 3.1.1 acima, e o Fundo terá o direito de

cobrar e receber quaisquer Direitos Creditórios Adquiridos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros.

8. CLÁUSULA OITAVA – OPERACIONALIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO E LIQUIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

8.1. Formalização Eletrônica de Cessão. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a efetivação da Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos dos Termos de Uso Hotmart, da própria Formalização Eletrônica de Cessão, que poderá ser operacionalizado pelo Agente de Liquidação, e de Termo de Cessão e Instrumento de Aceite celebrado em cada Data de Aquisição entre o Fundo e o Cedente (representado pela Hotmart).

8.2. O pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis será realizado na Conta Hotmart do Produtor, observados os termos dispostos na Cláusula

3.1.1 acima.

8.3. Os pagamentos dos seguintes valores serão realizados na Conta Bancária do Fundo: (i) os valores referentes à integralização das Cotas emitidas pelo Fundo de tempos em tempos; (ii) os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Adquiridos Inadimplidos; e (iii) recursos provenientes dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis.

9. CLÁUSULA NONA – DAS DECLARAÇÕES DOS CEDENTES

9.1. Declarações dos Cedentes. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos, individualmente, conforme o caso, responsabilizar-se-ão, civil e criminalmente, pela existência, legalidade, legitimidade, veracidade, originação, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios Adquiridos adquiridos pelo Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, devendo declarar e assegurar, ainda, ao Fundo, ao Custodiante e à Administradora, individualmente, na data de formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que cada Cedente:

(i) é uma pessoa jurídica ou pessoa natural, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em vigor;

(ii) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações

delas decorrentes, em especial as relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios Adquiridos, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas/quotistas exigível por força de acordos de acionistas/quotistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios nos termos destas Condições Gerais de Cessão, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios Adquiridos; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(iv) os Direitos Creditórios que, por força destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, são cedidos ao Fundo, são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Adquiridos adquiridos nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;

(v) somente serão ofertados ao Fundo Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, em cada data de cessão dos Direitos Creditórios, aos Critérios de Elegibilidade;

(vi) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios Adquiridos, de forma que possam obstar a cessão

e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Adquiridos nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão;

(vii) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou a Administradora;

(viii) os Direitos Creditórios Adquiridos nos termos das presentes Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão não foram obtidos mediante fraude ou de qualquer outra forma ou sob qualquer outra circunstância que possa prejudicar sua existência, validade ou recebimento nos termos da legislação brasileira;

(ix) nenhum dos Direitos Creditórios Adquiridos é, ou será, expresso em moeda corrente estrangeira;

(x) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar; e

(xi) outorgou autorização à Hotmart, conferindo-lhe plenos poderes de representação no âmbito do presente instrumento ou autorizando-a para que esta possa, sem quaisquer restrições, realizar as seguintes atividades, sem a exclusão de outras que venham a ser necessárias para correta formalização e aperfeiçoamento da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo: (i) consulta dos Direitos Creditórios de sua titularidade nos Sistemas de Registro;

(ii) assinatura, seja física ou eletrônica, nos termos da legislação aplicável, de quaisquer documentos necessários para correta formalização da cessão e/ou da promessa de cessão ao Fundo; e (iii) realização de qualquer ordem ou comando a uma Entidade Registradora para que esta realize a alteração da titularidade dos Direitos Creditórios Adquiridos em favor do Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão, no Sistema de Registro.

9.1.1. Manutenção das Declarações pelo Cedente. O Cedente se compromete a manter verdadeiras todas as declarações constantes da Cláusula 9.1 acima durante o período de vigência destas Condições Gerais de Cessão, que serão consideradas como tendo sido reafirmadas nas datas de celebração de cada Formalização Eletrônica de Cessão.

9.2. Declarações da Administradora. A Administradora, devidamente autorizada na forma do Regulamento, declara e assegura, em nome do Fundo e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:

(i) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio fechado, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01;

(ii) estas Condições Gerais de Cessão e a assunção e o cumprimento das obrigações destas decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados à cessão e à aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, e não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios nos termos destas Condições Gerais de Cessão, dos quais o Fundo e/ou a Administradora seja parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora;

(iii) encontra-se técnica e operacionalmente habilitada e autorizada a prestar os serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável;

(iv) os representantes legais do Fundo e da Administradora que assinam estas Condições Gerais de Cessão têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Fundo, as obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão; e

(v) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

9.2.1. Manutenção das Declarações pela Administradora. A Administradora se compromete a manter verdadeiras todas as declarações constantes da Cláusula 9.2 acima durante o período de vigência destas Condições Gerais de Cessão, que serão

consideradas reafirmadas nas datas de celebração de cada Formalização Eletrônica de Cessão.

9.3. Declarações do Custodiante. A Administradora, também na qualidade de Custodiante, declara e assegura, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, que:

(i) é uma instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a prestar os serviços de administração de fundos de investimento ou custódia e controladoria para o Fundo, conforme o caso;

(ii) estas Condições Gerais de Cessão e a assunção e o cumprimento das obrigações destas decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão e aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios nos termos destas Condições Gerais de Cessão, dos quais o Custodiante seja parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e

(c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Custodiante;

(iii) os seus respectivos representantes legais que assinam estas Condições Gerais de Cessão têm poderes estatutários para assumir, em seu nome, as obrigações nele estabelecidas;

(iv) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado(a) e autorizado(a) a prestar os serviços de custódia e controladoria para o Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos destas Condições Gerais de Cessão; e

(v) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

9.3.1. Manutenção das Declarações pelo Custodiante. O Custodiante se compromete a manter verdadeiras todas as declarações constantes da Cláusula 9.3 acima durante

o período de vigência destas Condições Gerais de Cessão, que serão consideradas reafirmadas nas datas de celebração de cada Formalização Eletrônica de Cessão.

9.4. Ciência dos Termos e Condições do Regulamento. Cada parte declara, pelas presentes Condições Gerais de Cessão, que possui ciência quanto a todos os termos do Regulamento do Fundo.

9.5. Declarações da Hotmart. A Hotmart, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, declara cumprir as normas que lhe são aplicáveis, em todos os seus aspectos materiais, incluindo, sem limitação, a Circular do BACEN nº 3.680, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, que obriga instituições de pagamento a identificarem o usuário final das contas de pagamento, bem como demais regras e normativos aplicáveis à Hotmart atinentes aos processos de know your client/customer (KYC) exigidos aos referidos usuários finais, observado que tais informações deverão ser disponibilizadas ao Fundo mediante solicitação pela Administradora, devendo a Hotmart e a Administradora acordar os procedimentos operacionais para acesso a essas informações de antemão, de modo a ser possível que a Administradora cumpra com suas obrigações regulamentares de identificação dos Cedentes.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES

10.1. Obrigações dos Cedentes. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos destas Condições Gerais de Cessão, os Cedentes expressamente obrigar-se- ão, quando da adesão aos Termos de Uso Hotmart e de cada cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:

(i) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula Nona acima, e a manter o Fundo e a Administradora informados, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Hotmart, na qualidade de mandatária do Cedente, conforme disposto nos Termos de Uso Hotmart, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração;

(ii) efetuar, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade adotados no Brasil, os respectivos lançamentos contábeis correspondentes à cessão irrevogável e irretratável dos Direitos Creditórios ao Fundo; e

(iii) informar imediatamente à Administradora, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Hotmart, na qualidade de mandatária do Cedente, conforme disposto nos Termos de Uso Hotmart, acerca da ocorrência de qualquer

inadimplemento com relação a estas Condições Gerais de Cessão.

10.1.1. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada por meio da Hotmart, na qualidade de mandatária do Cedente, pela Administradora ou pelo Fundo, nos termos da Cláusula Décima Quarta abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.

10.2. A Hotmart obriga-se perante o Fundo a, caso venha a tomar conhecimento de qualquer Evento de Avaliação previsto no Regulamento do Fundo, informar a Administradora nesse sentido em até 15 (quinze) Dias Úteis após tomar conhecimento.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA VIGÊNCIA E DA EXTINÇÃO

11.1. Vigência. As presentes Condições Gerais de Cessão vigorarão pelo Prazo de Duração do Fundo, ficando ressalvado o disposto nesta Cláusula e nas Cláusulas Décima Segunda e Décima Terceira abaixo, bem como as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas no Regulamento.

11.2. Extinção. A eventual extinção destas Condições Gerais de Cessão não eximirá o Cedente do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos destas Condições Gerais de Cessão com relação aos Direitos Creditórios cedidos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 11.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção destas Condições Gerais de Cessão, assim como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS PENALIDADES

12.1. O inadimplemento pelo Fundo de quaisquer das obrigações de pagamento previstas nestas Condições Gerais de Cessão caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IGP-M ou, na falta deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora.

12.2. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de sistema, com relação aos quais, não obstante, as Partes deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas, ficando ressalvado que a Administradora e/ou o Custodiante

estarão sujeitos às penalidades previstas nestas Condições Gerais de Cessão caso tais falhas comprovadamente persistam por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir da data de comunicação da Hotmart a respeito da falha em questão.

12.3. O inadimplemento, por parte do Cedente e/ou da Hotmart, por dolo ou culpa, de quaisquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, do qual tenha sido notificado para regularizar e não o faça no prazo estabelecido nestas Condições Gerais de Cessão, ou assinado na respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será inferior a 2 (dois) Dias Úteis, ou, ainda, a identificação, pelo Fundo, de que qualquer declaração prestada pelo Cedente e/ou pela Hotmart, conforme o caso, é falsa, incorreta, errada, imprecisa ou incompleta, obrigará o Cedente ao ressarcimento das perdas e danos incorridos pelo Fundo, pela Administradora e/ou pelo Custodiante em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção, erro, imprecisão ou incompletude de declaração.

12.4. O Cedente ficará isento de tal penalidade no caso de inadimplementos que decorram de atrasos por parte do Devedor e/ou falhas de sistemas da Administradora, do Custodiante e/ou da Hotmart. Nestas hipóteses, a Parte responsável pelo atraso e/ou falha mencionada acima, responderá perante o Fundo por eventual penalidade e/ou ressarcimento que houver.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA CONFIDENCIALIDADE

13.1. Os Cedentes, conforme o caso, representados pela Hotmart, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas, obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações, clientes, base de dados e negócios das outras Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude destas Condições Gerais de Cessão (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que

(i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão (os “Representantes”); e (ii) a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por

escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais (exceto conforme previsto na Cláusula 13.3 abaixo).

13.2. Os Cedentes, conforme o caso, representados pela Hotmart, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

13.3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial/administrativa ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial/administrativa ou norma, comunicar imediatamente às outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial/administrativa ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.

13.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações:

(i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada ou seus Representantes terem acesso em função destas Condições Gerais de Cessão; (iii) cuja divulgação for exigida pela regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, à regulamentação relacionada ao mercado de capitais, aplicável a qualquer das Partes, suas coligadas, controladoras e controladas, referente à divulgação de informações aos investidores e ao mercado, sendo essa divulgação limitada à medida que tais informações forem exigidas pela regulamentação aplicável.

13.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término da vigência destas Condições Gerais de Cessão entre um determinado Cedente e o Fundo pelo prazo de 5 (cinco) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto nestas Condições Gerais de Cessão a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução destas Condições Gerais de Cessão.

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS COMUNICAÇÕES

14.1. Comunicações. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos a estas Condições Gerais de Cessão ao Fundo, à Administradora e/ou Custodiante serão realizados por escrito e serão enviados ou entregues nos termos destas Condições Gerais de Cessão, devendo ser encaminhados para os seguintes endereços:

(a) se para o Fundo e/ou para a Administradora:

BANCO GENIAL S.A.

Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000 – Parte, Botafogo CEP 22.250-906, Rio de Janeiro – RJ

At.: Xxxxxxx Xxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx-xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx Telefone: (00) 0000-0000

(b) se para o Custodiante:

BANCO GENIAL S.A.

Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000 – Parte, Botafogo CEP 22.250-906, Rio de Janeiro – RJ

At.: Xxxxxxx Xxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx-xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx Telefone: (00) 0000-0000

(c) se para a Hotmart:

LAUNCH PAD TECNOLOGIA, SERVIÇOS E PAGAMENTOS LTDA.

Rua Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 33, 1º andar, Xxxxxx Xxxxx XXX 00.000-000, Xxxx Xxxxxxxxx – MG

At.: Xxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxx@xxxxxxx.xxx

14.1.1. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos destas Condições Gerais de Cessão devem ser emitidas com cópia para a Administradora com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“A.R.”), ou por e-mail com comprovação de recebimento, para o e-mail indicado na Cláusula 14.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.

14.1.2. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., no endereço acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.

14.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte ou que tiver seu endereço alterado.

14.1.4. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nesta Cláusula Décima Quarta e subcláusulas, não será responsável pelo seu não recebimento pela outra Parte receptora em virtude da mudança de endereço de tal Partes receptoras e que não tenha sido comunicada nos termos da Cláusula 14.1.3 acima.

14.1.5. As comunicações, avisos ou notificações enviadas nas formas previstas nestas Condições Gerais de Cessão serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

15.1. Declarações. As Partes declaram que seus representantes legais abaixo assinados possuem todos os poderes e autorizações necessários para a assinatura das presentes Condições Gerais de Cessão, assim como que a assinatura das presentes Condições Gerais de Cessão não viola qualquer outro documento, ordem judicial e/ou obrigação legal ao qual as Partes estão sujeitas.

15.2. Título Executivo Extrajudicial. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com os Termos de Uso Hotmart, a respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, constituem título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesses instrumentos que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

15.3. Obrigações de Fazer e Não Fazer do Fundo. Todas as disposições contidas nestas Condições Gerais de Cessão que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora. Todas as disposições contidas nestas Condições Gerais de Cessão que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Cedente deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Hotmart.

15.4. Acordo Integral. Estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com os Termos de Uso Hotmart e as respectivas Formalizações de Cessão, substituem qualquer acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes, devendo ser regido em conformidade com os Termos de Uso Hotmart.

15.5. Exigibilidade das Obrigações. Observados os prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão, e exceto se previsto de maneira diversa nestas Condições Gerais de Cessão, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pelas Partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

15.5.1. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 15.5 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.

15.6. Conflito. Em caso de conflito entre as disposições das presentes Condições Gerais de Cessão e os termos do Regulamento, conforme alterado, deverão prevalecer as disposições destas Condições Gerais de Cessão, sem qualquer prejuízo aos demais termos do Regulamento, que permanecerão plenamente válidos e eficazes.

15.7. Aditamentos. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes destas Condições Gerais de Cessão ou das disposições dos seus Anexos somente serão realizadas mediante celebração de aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante destas Condições Gerais de Cessão, de forma que toda e qualquer modificação destas Condições Gerais de Cessão somente será válida e eficaz se feita por escrito.

15.8. Inexistência de Relação Comercial. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, estas Condições Gerais de Cessão não criam nem

estabelecem qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre o Cedente, o Fundo, e demais instituições envolvidas.

15.9. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Exceto conforme expressamente previsto nestas Condições Gerais de Cessão, o Cedente e o Fundo celebram estas Condições Gerais de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.

15.10. Anexos. Os anexos a estas Condições Gerais de Cessão (“Anexos”) são delas parte integrante e inseparável. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação das Condições Gerais de Cessão e de seus Anexos, prevalecerão as disposições destas Condições Gerais de Cessão, dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições destas Condições Gerais de Cessão e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

15.10.1. Arquivo CNAB. Exclusivamente por questões operacionais, apenas para fins do Arquivo de Envio (em formato CNAB), cujo modelo será acordado entre as Partes, “Cedente” no referido arquivo refere-se à Hotmart, na qualidade de procurador dos Cedentes. Não obstante o acima exposto, as Partes comprometem-se promover seus melhores esforços para desenvolver procedimentos operacionais para que o arquivo CNAB reflita adequadamente a realidade jurídica das operações cursadas pelo Fundo.

15.11. Independência das Disposições. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo destas Condições Gerais de Cessão for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas destas Condições Gerais de Cessão não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.

15.12. Tolerância. A tolerância e as concessões recíprocas entre as Partes terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos destas Condições Gerais de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.

15.12.1. O não exercício, pelas Partes, de qualquer dos direitos que lhes asseguram estas Condições Gerais de Cessão e as leis não constituirá causa de

alteração ou novação contratual e não prejudicará o exercício desses direitos em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.

15.12.2. Qualquer exceção existente nestas Condições Gerais de Cessão que venha a ser criada no futuro, com relação a qualquer dispositivo ou declaração constante destas Condições Gerais de Cessão limita-se estritamente à Cláusula, subcláusula ou item onde expressamente se insere tal exceção e não poderá ser utilizada para interpretar ou criar exceções ou exonerações com relação a outras Cláusulas, subcláusula ou itens.

15.13. Renúncia e Novação. Os direitos de cada Parte previstos nestas Condições Gerais de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) somente admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, pelas Partes, de qualquer direito decorrente das presentes Condições Gerais de Cessão e das leis não consistirá causa de alteração, nem implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.

15.14. Ilegalidade. Se qualquer termo, disposição e avença constante das presentes Condições Gerais de Cessão for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, seja no todo ou em parte, os demais termos e disposições continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se estas Condições Gerais de Cessão tivessem sido firmadas com a eliminação do trecho inexequível, inválido ou ilegal, de maneira que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos e disposições remanescentes, desde que as presentes Condições Gerais de Cessão, assim modificadas, continuem a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto das presentes Condições Gerais de Cessão e desde que a eliminação do trecho não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes.

15.15. Casos Fortuitos e de Força Maior. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

15.15.1. A Parte que for afetada em decorrência de caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra, de imediato, com relação à extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão.

15.15.2. Cessados os efeitos de caso fortuito ou da força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.

15.15.3. Caso a ocorrência do caso fortuito ou da força maior prejudique apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas destas Condições Gerais de Cessão por uma das Partes, aquela afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou da força maior.

15.16. Tributos. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta das presentes Condições Gerais de Cessão, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte, conforme definido na legislação tributária.

15.17. Custos de Cobrança. Os custos de cobrança incorridos pelo Fundo quando da cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis vincendos serão arcados conforme definido no Regulamento.

15.18. Cessão. Salvo disposição em contrário prevista nestas Condições Gerais de Cessão, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações nele previstos, com exceção da cessão para pessoas jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Administradora e/ou do Custodiante.

15.19. Melhores Esforços das Partes. Observados os termos e as condições contidos nas presentes Condições Gerais de Cessão, a Hotmart, o Cedente, a Administradora e o Fundo acordam em envidar seus melhores esforços de modo a adotar ou assegurar a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser necessários ou convenientes de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis de modo a cumprir e observar o disposto nestas Condições Gerais de Cessão.

15.20. Solução de Controvérsias. As Partes se comprometem a envidar o melhor dos seus esforços para que todo o litígio, controvérsia e/ou divergência porventura existentes entre as Partes e resultantes de compromissos, direitos e/ou obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão ou dos instrumentos delas decorrentes, sejam inicialmente passíveis de entendimentos entre as próprias Partes.

15.21. Registro. As presentes Condições Gerais de Cessão deverão ser registradas, no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da presenta data, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede da Administradora e da Hotmart. Os respectivos aditamentos e/ou alterações às presentes Condições Gerais de Cessão também deverão ser registrados, nos termos dispostos acima.

16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – PROTEÇÃO DE DADOS

16.1. As Partes comprometem-se a cumprir os requisitos da presente Cláusula Décima Sexta e da legislação de proteção de dados aplicável no Brasil, incluindo, mas não se limitando à LGPD, como também comprometem-se a garantir que seus empregados, agentes, prepostos, representantes legais, contratados, subcontratados, terceiros relacionados observem seus dispositivos.

16.2. Para fins da presente Cláusula Décima Sexta, “Dado Pessoal” significa qualquer informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável que seja coletada em decorrência das obrigações das Partes no contexto destas Condições Gerais de Cessão, bem como informações que são compartilhadas com ou disponibilizadas a outra Parte nos termos destas Condições Gerais de Cessão.

16.3. Cada Parte deverá assegurar que quaisquer Dados Pessoais que forneça à outra Parte tenham sua origem em base de dados constituída de forma lícita e possam ser compartilhados para fins destas Condições Gerais de Cessão em conformidade com a legislação aplicável. As Partes deverão tomar as medidas necessárias, incluindo fornecer informações adequadas aos titulares de dados e garantir a existência de uma base legal válida, para que a outra Parte tenha o direito de receber tais Dados Pessoais para os fins previstos nestas Condições Gerais de Cessão.

16.4. Caso qualquer das Partes não garanta o tratamento de Dados Pessoais adequado às finalidades destas Condições Gerais de Cessão e à LGPD, ou comprometa a segurança, a confidencialidade e a integridade dos Dados Pessoais compartilhados em decorrência destas Condições Gerais de Cessão, esta Parte:

(i) será exclusivamente responsável pelas suas ações ou omissões, bem como de seus respectivos funcionários, prepostos, representantes legais, contratados ou terceiros relacionados ou qualquer pessoa que tenha tido acesso aos Dados Pessoais; e

(ii) deverá assumir quaisquer despesas processuais judiciais, administrativas e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal, decorrentes de ações ou procedimentos que venham a ser instaurados em face das outras Partes, multas, incluindo, mas não se limitando, àquelas aplicadas pelo Ministério Público, pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados, pelo BACEN, ou pelos órgãos de proteção e defesa do consumidor, sem prejuízo de perdas e dados.

16.5. A Parte que receber os Dados Pessoais fornecidos pela outra Parte deverá tratar os Dados Pessoais somente na medida do necessário para atingir a finalidade pela qual

os Dados Pessoais foram fornecidos e para cumprimento das obrigações previstas nas presentes Condições Gerais de Cessão. As Partes reconhecem que os Dados Pessoais também poderão ser tratados caso necessários para cumprimento de obrigação legal ou regulatória a qual a Parte esteja sujeita no Brasil ou para o exercício de direitos em processos judiciais, administrativos e arbitrais.

16.6. Se uma das Partes receber uma solicitação, consulta ou reclamação de ou em nome de um titular de dados ou de autoridade reguladora ou outro órgão competente em relação ao tratamento de Dados Pessoais (incluindo, sem limitação, qualquer solicitação de acesso, retificação, exclusão, portabilidade ou restrição de tratamento de dados pessoais) de acordo com direitos previstos na legislação aplicável, a Parte, sempre que possível, deverá, imediatamente e em qualquer caso, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, notificar a outra Parte por escrito sobre tal solicitação, salvo se a reclamação, consulta ou solicitação exigir um prazo inferior, garantindo o exercício dos direitos do titular dos dados.

16.6.1. A Parte notificada deverá auxiliar no atendimento das requisições realizadas por titulares, autoridade reguladora ou outro órgão competente em relação ao tratamento de Dados Pessoais, providenciando todas as informações solicitadas pela outra Parte de forma imediata ou em prazo razoável, devendo garantir o cumprimento das requisições.

16.6.2. Caso o prazo da Cláusula 16.6 acima não seja respeitado, deverá ser divulgada pela Parte somente a parcela dos Dados Pessoais que for necessária ao cumprimento do dever legal.

16.7. As Partes reconhecem e concordam que, no que diz respeito ao tratamento dos Dados Pessoais, cada Parte atua como um controlador em relação a tal tratamento e não se pretende que qualquer Parte atue como um operador para a outra Parte em relação a qualquer atividade de tratamento de referidos dados, uma vez que cada Parte tratará os Dados Pessoais de maneira individual e autônoma.

16.8. Na eventual ocorrência de qualquer incidente de segurança, como perda, deleção, destruição, alteração ou exposição indesejada ou não autorizada, que envolva os Dados Pessoais compartilhados em decorrência destas Condições Gerais de Cessão, as Partes deverão:

(i) comunicar às outras Partes sobre o ocorrido imediatamente e, quando não possível e desde que a demora seja justificada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, contado a partir da ciência dos fatos, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) data e hora do incidente; (b) data e hora da ciência; (c) relação dos

tipos de dados afetados pelo incidente; (d) relação de titulares de dados afetados pelo vazamento; e (e) indicação de medidas que estiverem sendo tomadas para reparar o dano e evitar novos incidentes de segurança.

(ii) tomar todas as providências necessárias para recuperar e/ou reconstituir todas as informações prejudicadas, sem imputar às outras Partes qualquer custo adicional pelos gastos dispendidos.

(iii) coordenar entre si como se darão os comunicados às autoridades competentes, aos titulares dos dados e à imprensa, na forma da legislação aplicável e em conformidade com as políticas internas de cada uma das Partes.

16.9. Ao término da relação entre as Partes, cada Parte se compromete a eliminar, corrigir, anonimizar, armazenar e/ou bloquear o acesso às informações, em caráter definitivo ou não, que tiverem sido recebidas em decorrência destas Condições Gerais de Cessão, estendendo-se tal disposição a eventuais cópias, a não ser aquelas informações estritamente necessárias para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória, ou para o exercício regular de direitos.

17. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

17.1. Foro. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas destas Condições Gerais de Cessão e/ou das Formalizações Eletrônicas de Cessão.

17.2. Legislação Aplicável. As presentes Condições Gerais de Cessão serão regidas e interpretadas em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

Por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes o presente instrumento de Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, em meio eletrônico, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.

São Paulo, 10 de junho de 2021.

(as assinaturas seguem nas páginas seguintes)

(Página de Assinaturas das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre o Hotfund Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, representado por sua administradora, Banco Genial S.A., na qualidade de administradora e custodiante, e Launch Pad Tecnologia, Serviços e Pagamentos Ltda.)

HOTFUND FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, neste ato

representado por sua administradora, BANCO GENIAL S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxx		Nome:	Cintia	Sant'Ana
Cargo: Diretor		Cargo:	Diretora

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre o Hotfund Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, representado por sua administradora, Banco Genial S.A., na qualidade de administradora e custodiante, e Launch Pad Tecnologia, Serviços e Pagamentos Ltda.)

BANCO GENIAL S.A.

na qualidade de Custodiante

Nome:	Xxxxxxx	Xxxxx		Nome:	Cintia	Sant'Ana
Cargo:	Diretor			Cargo:	Diretora

(Página de Assinaturas das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre o Hotfund Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, representado por sua administradora, Banco Genial S.A., na qualidade de administradora e custodiante, e Launch Pad Tecnologia, Serviços e Pagamentos Ltda.)

LAUNCH PAD TECNOLOGIA, SERVIÇOS E PAGAMENTOS LTDA.

Nome:	Ademir de	Xxxxx	Xxxxxx	Xxxxxx	Nome:	Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx	Xxxxx
Cargo:	Diretor					Cargo:	Diretor Executivo

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx Xxxxx		Nome: Xxxxxxx Xxxxx
CPF/ME: 000.000.000-00		CPF/ME: 000.000.000-00

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

ANEXO I DAS DEFINIÇÕES‌

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados nas presentes Condições Gerais de Cessão e seus Anexos e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:

A.R.	significa o “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos.
Administradora	é o BANCO GENIAL S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório n° 15.455 de 13 de janeiro de 2017, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000 – Parte, Botafogo, XXX 00000-000.
Agente de Liquidação	é a Hotmart, na condição de agente de liquidação contratado pelo Fundo, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação, em relação aos Direitos Creditórios originados de Transações de Pagamento.
Ambiente de Interoperabilidade	significa a base de controle e mecanismos de trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade entre as Entidades Registradoras, na forma prevista na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.
Anexos	são os anexos a estas Condições Gerais de Cessão, delas partes integrantes e inseparáveis.
Arquivo de Envio	significa o(s) arquivo(s) eletrônico(s) elaborado(s) pela Hotmart, indicando os

	Direitos Creditórios ofertados ao Fundo em determinado dia, de forma individualizada, identificados por (i) representante do Cedente; (ii) valor de face; (iii) Preço de Aquisição; (iv) Data de Pagamento do Preço de Aquisição; (v) número de identificação de referência junto ao Sistema Hotpay que: (a) permita a identificação da Transação de Pagamento de forma unitária e individualizada e (b) que seja suficiente para identificação da Transação de Pagamento do respectivo código de autorização da Transação de Pagamento junto à Credenciadora da Operação (NSU); e (vi) data de vencimento aplicável com base no prazo de liquidação definido no respectivo Arranjo de Pagamento.
Arquivo de Notificação de Resolução de Cessão	tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1 acima.
Arquivo de Pré-pagamento	tem o significado previsto na Cláusula 4.1.1 acima.
Arquivo de Retorno de Direitos Creditórios Adquiridos	significa cada arquivo eletrônico que será enviado pelo Fundo ao Agente de Liquidação indicando o aceite ou não aceite dos Direitos Creditórios com base no Arquivo de Envio.
Arranjo de Pagamento	significa o conjunto de regras e procedimentos estabelecidos pela respectiva Bandeira que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, tais como as atividades de emissão de Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de Estabelecimentos Comerciais, bem como que define o uso de padrões operacionais e de segurança associados a essas atividades, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, em especial da Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento.

B3	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
BACEN	é o Banco Central do Brasil.
Bancos Liquidantes	significa as instituições financeiras contratadas pela Hotmart e responsáveis pela liquidação das Transações de Pagamento originadas por Cartões. Na hipótese de substituição, pela Hotmart, dos Bancos Liquidantes, a(s) nova(s) instituição(ões) financeira(s) contratada(s) para a liquidação das respectivas Transações de Pagamento será(ão) considerada(s) Banco(s) Liquidante(s).
Bandeiras	significa as Instituições de Pagamento responsáveis por Arranjos de Pagamento (instituidoras de Arranjos de Pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao respectivo Arranjo de Pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Comerciais, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
Cancelamento	significa o cancelamento da Transação(ões) de Pagamento, a pedido de Usuários Finais, que resultará no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao(s) respectivo(s) Cedente(s).
Cartão	significa o Instrumento de Pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito e/ou débito, emitido pelo Emissor e dotado de número

	próprio, código de segurança, nome do Usuário Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas no Sistema Hotpay instrumento este utilizado em Transações de Pagamento no referido sistema.
Cedentes	significa os Produtores que, a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo e, para tanto, tenham realizado e/ou venham a realizar Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão com o Fundo, representados pela Hotmart, na qualidade de sua mandatária, nos termos dos Termos de Uso Hotmart.
Chargeback	significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários Finais, Estabelecimentos Comerciais, Bandeiras, Emissores e/ou Devedor, que poderá resultar na não realização do pagamento ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao(s) respectivo(s) Cedente(s).
CIP	é a Câmara Interbancária de Pagamentos.
Circular BCB 3.682/13	significa a Circular do BACEN nº 3.682, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Circular BCB 3.885/18	significa a Circular do BACEN nº 3.885, de 26 de março de 2018, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Circular BCB 3.952/19	significa a Circular do BACEN nº 3.952, de 27 de junho de 2019, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

CMN	é o Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/ME	é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Economia.
Código Civil Brasileiro	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
Código de Processo Civil	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
Condições Gerais de Cessão	significa este instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem como seus respectivos aditamentos a serem registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições gerais da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos Produtores, e que será objeto de adesão pelos Produtores concomitantemente à adesão aos Termos de Uso Hotmart.
Conta Bancária do Fundo	significa a conta bancária mantida junto ao Banco Genial S.A. (125), ou qualquer outra conta corrente que venha a ser aberta e mantida pelo Fundo para essa finalidade, na qual serão depositados (i) os valores referentes à integralização das Cotas emitidas pelo Fundo de tempos em tempos; (ii) os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Adquiridos Inadimplidos; e (iii) recursos provenientes do pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis de titularidade do Fundo.
Conta Hotmart do Produtor	significa a conta de pagamento de titularidade

	de cada Cedente, mantida junto à Hotmart no âmbito de seu arranjo fechado, na qual o Cedente receberá o Preço de Aquisição pago pelo Fundo pelos Direitos Creditórios Adquiridos.
Contrato de Agente de Liquidação	significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Liquidação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, conforme alterado de tempos em tempos, celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Agente de Liquidação, com a interveniência do Custodiante para regular a prestação, pelo Agente de Liquidação, dos serviços de liquidação e compensação dos Direitos Creditórios Adquiridos.
Convenção entre Entidades Registradoras	significa a convenção entre as Entidades Registradoras, nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BCB 3.952/19, que, dentre outras matérias, define as regras para o Ambiente de Interoperabilidade.
Cotas	significa as Cotas Seniores, as Cotas Mezanino e as Cotas Subordinadas de emissão do Fundo.
Cotas Mezanino	significa as Cotas mezanino de emissão do Fundo, as quais têm prioridade sobre as Cotas Subordinadas para fins de amortização e resgate, cujas características e direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate estão descritos nos Capítulos Treze e Quatorze do Regulamento e nos respectivos Suplementos.
Cotas Seniores	significa as Cotas seniores de emissão do Fundo, as quais têm prioridade sobre as Cotas Mezanino e sobre as Cotas Subordinadas para fins de amortização e resgate, cujas

	características e direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate estão descritos nos Capítulos Treze e Quatorze do Regulamento e nos respectivos Suplementos.
Cotas Subordinadas	significa as Cotas Juniores de emissão do Fundo, as quais se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Mezanino para fins de amortização e resgate cujas características e direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, retorno, amortização e resgate estão descritos nos Capítulos Treze e Quatorze do Regulamento.
Cotista	significa o titular de Cotas emitidas pelo Fundo.
Cotista Mezanino	significa o titular de Cota Mezanino.
Cotista Sênior	significa o titular de Cota Sênior.
Cotista Subordinado	significa o titular de Cota Subordinada.
CPF/ME	é o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.
Credenciadora(s)	significa as pessoas jurídicas devidamente autorizadas pelo BACEN que, sem gerenciar conta de pagamento: (i) habilitam recebedores para a aceitação de Instrumentos de Pagamento emitidos por Instituições de Pagamento ou por instituição financeira (Emissor) participante de um mesmo Arranjo de Pagamento; e (ii) participam do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credor perante o Emissor, de acordo com as regras do Arranjo de Pagamento.
Credenciadora da Operação	significa a Credenciadora que capturou a Transação de Pagamento.

Critérios de Elegibilidade	significa os critérios de elegibilidade disposto na Cláusula 2.2 destas Condições Gerais de Cessão.
Custodiante	é o BANCO GENIAL S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório n° 15.455 de 13 de janeiro de 2017, à prestação dos serviços de custódia, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000 – Parte, Botafogo, XXX 00.000-000.
CVM	é a Comissão de Valores Mobiliários.
Data da Resolução	tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1.1 acima.
Data de Aquisição	tem o significado previsto na Cláusula 3.1.1, item (v) acima.
Data de Oferta	tem o significado previsto na Cláusula 3.1.1 acima.
Data de Pagamento do Preço de Aquisição	significa a data na qual é realizado o pagamento do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedente, definida no momento de cada cessão, sendo transferidos tais valores aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.
Devedor	significa, em relação aos Direitos Creditórios, a Hotmart.
Dia Útil ou Dias Úteis	significa (i) com relação a qualquer obrigação

do Fundo realizada por meio ou perante a B3, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado nacional ou bancário ou aquele(s)

dia(s) sem expediente na B3; e (ii) com relação a qualquer obrigação do Fundo que não seja realizada por meio ou perante a B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (iii) quando a indicação de prazo contado por dia não vier acompanhada da indicação de “dia(s) útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

Direitos Creditórios	significa os direitos creditórios performados, de tempos em tempos detidos pelos Produtores em face da Hotmart, originários de Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários Compradores com a utilização de Instrumentos de Pagamento para a aquisição de cursos e/ou outros conteúdos oferecidos pelos Produtores na Plataforma Hotmart, conforme aplicável, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores e das Credenciadoras, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras do Arranjo de Pagamento e/ou no respectivo contrato de credenciamento e adesão, conforme aplicável.
Direitos Creditórios Adquiridos	significa os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos pelos Cedentes ao Fundo na forma e nos termos destas Condições Gerais de Cessão e do Contrato de Prestação de Serviços Hotmart, observados os Critérios de Elegibilidade e a Política de Investimento do Fundo.
Direitos Creditórios Adquiridos Inadimplidos	significa os Direitos Creditórios Adquiridos, em relação aos quais o Devedor esteja em atraso, seja no todo ou em parte, no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais.
Direitos Creditórios Elegíveis	significa os Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, os respectivos Critérios de

	Elegibilidade.
Documentos Adicionais	significa (i) os registros eletrônicos, padronizados pelo Sistema Hotpay, preenchidos pelos Estabelecimentos Comerciais no momento da Transação de Pagamento e/ou software de processamento de informações, que se conecte à rede do Sistema Hotpay, e que realize a captura de Transações de Pagamento, entre outras funções (log); e (ii) outros documentos, adicionais aos Documentos Comprobatórios, que poderão ser auxiliares em discussões acerca da existência, veracidade, conteúdo e/ou da exequibilidade dos Direitos Creditórios Adquiridos, conforme o caso.
Documentos Comprobatórios	significa os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios e que compreendem, conjuntamente: (i) os Termos de Uso Hotmart e seus respectivos aditamentos; (ii) as Condições Gerais de Cessão; (iii) o Arquivo de Envio e o Arquivo de Retorno; (iv) os relatórios gerados em plataformas eletrônicas geridas por terceiros com base nas informações fornecidas pela Credenciadora da Operação que contenham a descrição dos Direitos Creditórios Adquiridos; e (vi) os extratos emitidos por Entidade Registradora evidenciando a titularidade dos Direitos Creditórios do Fundo, agregados de acordo com os critérios indicados no Contrato de Agente de Liquidação.
Emissores	significa as Pessoas (instituições financeiras e/ou Instituições de Pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.

Entidades Registradoras	significa as entidades autorizadas pelo BACEN a exercer a atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da Resolução CMN 4.734/19.
Estabelecimentos Comerciais	significa as pessoas naturais, as pessoas jurídicas e/ou demais Pessoas, residentes ou domiciliados no Brasil, conforme o caso, desde que devidamente subcredenciadas pela Hotmart por meio do processo de know your client/customer (KYC), realizado pela Hotmart, em observância à regulamentação expedida pelo BACEN e que tenham aderido e anuído ao Contrato de Prestação de Serviços Hotmart.
Formalização Eletrônica de Cessão	são os registros gerados eletronicamente pelo Sistema Hotpay que identificam a cessão dos Direitos Creditórios Adquiridos pelos Cedentes ao Fundo, realizada na forma das Condições Gerais de Cessão, a partir da data do pedido de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis por Produtores nos termos das Condições Gerais de Cessão e dos Termos de Uso Hotmart, observado que a Formalização Eletrônica da Cessão compreenderá a via assinada de cada
Fundo	Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, fazendo referência aos Arquivos de Envio que identificam de forma individualizada cada Direito Creditório Adquirido e agruparão os Direitos Creditórios Adquiridos por: (a) Devedor; (b) data de vencimento, e (c) valor de face. é o HOTFUND FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 38.376.526/0001-43, regido pelo seu Regulamento, sendo disciplinado pela Resolução CMN 2.907/01, pela Instrução CVM 356/01 e pelas demais disposições legais e

	regulamentares que lhe forem aplicáveis.
IGP-M	é o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo.
Gestora	é a BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela CVM para prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 14.519, expedido em 05 de setembro de 2015 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.119.959/0001-83, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00 – xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000..
Hotmart	é a LAUNCH PAD TECNOLOGIA, SERVIÇOS E PAGAMENTOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.427.325/0001-05, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rux Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000.
Informações Confidenciais	são as informações definidas na Cláusula 13.1 destas Condições Gerais de Cessão.
Instrução CVM 356/01	significa a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, ou qualquer outra que venha a substituí-la.
Instituições de Pagamento	são as pessoas jurídicas que, aderindo a um ou mais Arranjos de Pagamento, tenham como atividade principal ou acessória os serviços de pagamento estabelecidos no artigo 4° da Circular BCB 3.885/18.
Instrumento(s) de Pagamento	significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, sem

	limitação, instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento pós- pago, inclusive Cartões, que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento no Sistema Hotpay.
Lei 12.865/13	significa a Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
LGPD	significa a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada.
Parte ou Partes	são, individualmente ou em conjunto, o Cedente, representado pela Hotmart, o Fundo, a Administradora, o Custodiante e a Hotmart.
Pessoa	significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações, entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.
Plataforma Hotmart	significa a plataforma desenvolvida e mantida pela Hotmart, por meio da qual os Produtores podem oferecer aos Usuários Compradores cursos e/ou outros conteúdos, e por meio da qual os Usuários Compradores podem adquirir tais cursos e/ou outros conteúdos, por meio da utilização dos Instrumentos de Pagamento.
Política de Investimento	é a política de cobrança adotada pelo Fundo e pelo Custodiante, conforme o Capítulo Onze do Regulamento.
Pré-pagamento	tem o significado previsto na Cláusula 4.1 acima.
Preço da Resolução de Cessão	tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1.2 destas Condições Gerais de Cessão.

Preço de Aquisição	com relação aos Direitos Creditórios de titularidade de determinado Cedente, é o preço a ser pago pelo Fundo a tal Cedente em decorrência da aquisição dos Direitos Creditórios correspondentes, conforme estabelecido nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, a ser acordado entre o respectivo Cedente, representado pela Hotmart, conforme previsto no Contrato de Prestação de Serviços Hotmart, e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o valor dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos ao Fundo e o prazo de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos.
Processamento da Oferta	tem o significado previsto na Cláusula 3.1.1 acima.
Produtores	são os Estabelecimentos Comerciais que tenham aderido e anuído ao Contrato de Prestação de Serviços Hotmart para fins de oferta de cursos e/ou outros tipos de conteúdo aos Usuários Compradores.
Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento	significa a Lei 12.865/13, a Resolução CMN 4.282/13, a Circular BCB 3.682/13, a Circular BCB 3.885/18, bem como toda regulamentação complementar editada pelo BACEN e CMN a respeito do tema, conforme alteradas ou substituídas em cada caso.
Regulamento	é o regulamento do Fundo, conforme alterado de tempos em tempos.
Representantes	são as Pessoas definidas na Cláusula 13.1 destas Condições Gerais de Cessão.
Resolução CMN 2.907/01	significa a Resolução nº 2.907, expedida pelo CMN em 29 de novembro de 2001, conforme

	alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Resolução CMN 4.282/13	significa a Resolução do CMN nº 4.282, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Resolução CMN 4.734/19	significa a Resolução do CMN nº 4.734, de 27 de junho de 2017, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Resolução de Cessão	tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1 destas Condições Gerais de Cessão, caracterizando as hipóteses nas quais a cessão ao Fundo de Direito Creditório Adquirido será resolvida, devendo o respectivo Cedente observar o disposto nestas Condições Gerais de Cessão, inclusive quanto ao pagamento do Preço da Resolução de Cessão ao Fundo.
Sistema de Registro	significa a plataforma de comunicação com uma Entidade Registradora por meio da qual os titulares dos Direitos Creditórios terão acesso, a qualquer tempo, às informações dos Direitos Creditórios de sua titularidade. O Sistema de Registro deverá integrar ao Ambiente de Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos discriminados em tais normas e na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.
Sistema de Troca de Arquivos	significa qualquer sistema de troca de arquivos que venha a ser acordado entre a Hotmart e o Custodiante.
Sistema Hotpay	significa o serviço oferecido pela Hotmart para processamento das instruções de pagamento realizadas pelos Usuários Compradores e sua liquidação para os Produtores e afiliados, que permite ao Usuário Hotmart e/ou ao Produtor

	que: (i) pague pela compra de produtos cadastrados na Plataforma Hotmart, se for Usuário Hotmart; (ii) receber os valores relativos à comercialização de seus produtos, se for Produtor; (iii) pagar aos afiliados os valores devidos pela divulgação de produtos, se for Produtor; (iv) receber os valores relativos à divulgação de produtos, se for afiliado; e (v) comprar produtos utilizando o saldo da conta de pagamento na Hotmart.
Subcredenciadora	significa a pessoa jurídica que (i) habilita recebedores para a aceitação de Instrumentos de Pagamento emitido por Instituições de Pagamento ou por instituição financeira (Emissor) participante de um mesmo Arranjo de Pagamento; e (ii) participa do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credora perante a Credenciadora.
Termo de Cessão e Instrumento	é o “Instrumento de Aceite” elaborado
de Aceite	substancialmente na forma prevista
	do Anexo II deste instrumento de Condições
	Gerais de Cessão, preenchido e enviado pela
	Administradora à Hotmart, que consolida as
	cessões realizadas no respectivo Dia Útil e no
	qual o a Hotmart declara ciência do valor
	devido oriundo dos Direitos Creditórios
	Adquirido em um determinado Dia Útil pelos
	respectivos Cedentes (representados por sua
	mandatária Hotmart) ao Fundo, diariamente.
Termos de Uso Hotmart	significa os “Termos de Uso da Hotmart para o

Brasil” e a respectiva Política de Pagamentos, disponibilizados no website da Hotmart, conforme aditados e/ou substituídos de tempos em tempos, por meio do qual os Produtores aderem aos termos e condições gerais da prestação de serviços prestados pela Hotmart, bem como outorgam poderes à Hotmart para

	formalizar, em nome dos Produtores, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.
Transação de Pagamento	significa a operação de pagamento, pelo Usuário Final, para a aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Comercial, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento emitidos sob um Arranjo de Pagamento que interopere com o Sistema Hotmart.
Usuário Final ou Usuários Finais	significa qualquer Pessoa que utilize um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento.
Usuário Comprador ou Usuários Compradores	significa um Usuário Final que tenha aderido aos Termos de Uso Hotmart Usuários e que, mediante a utilização da Plataforma Hotmart, adquira cursos e/ou outros conteúdos oferecidos por Produtores.
Valor de Pré-pagamento	tem o significado previsto na Cláusula 4.2 destas Condições Gerais de Cessão.

ANEXO II – Modelo De Termo de Cessão e Instrumento De Aceite

TERMO DE CESSÃO E INSTRUMENTO DE ACEITE Nº [•] **

A LAUNCH PAD TECNOLOGIA, SERVIÇOS E PAGAMENTOS LTDA., sociedade

limitada com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rux Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.427.325/0001 (“Hotmart”), neste ato representada nos termos de seu contrato social, vem, nos termos das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexa aos “Termos de Uso da Hotmart para o Brasil” e à respectiva Política de Pagamentos, disponibilizados no website da Hotmart, conforme aditados e/ou substituídos de tempos em tempos (“Condições Gerais de Cessão”), na qualidade de representante dos Cedentes (conforme definidos nas Condições Gerais de Cessão) que cederam ao Fundo os Direitos Creditórios identificados no Arquivo de Envio enviado pela Hotmart à Administradora na presente data (e que consta como anexo a este instrumento), e de única devedora dos Direitos Creditórios identificados no referido Arquivo de Envio, nesta data, pelo valor total de R$ [•] ([•] reais) ao HOTFUND FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), inscrito no

CNPJ/ME sob o nº 38.376.526/0001-43, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, na forma de seu regulamento (“Regulamento”), regido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001 (“Resolução CMN 2.907/01”) e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), e representado na forma de seu Regulamento, por sua instituição administradora, BANCO GENIAL S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250- 906, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n° 15.455 de 13 de janeiro de 2017, conforme previsto no artigo 23 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Administradora”), formalizar e consolidar a cessão dos Direitos Creditórios identificados no Arquivo de Envio e confirmar ser a única devedora dos referidos Direitos Creditórios Adquiridos.

A Hotmart confirma, ainda, ter operacionalizado o pagamento do Preço de Aquisição a cada um dos Cedentes.

Para fins do disposto no art. 290 do Código Civil, declara-se notificada da ocorrência da cessão de Direitos Creditórios ocorrida em [•] de [•] de 20[•].

São Paulo, [•] de [•] de 20[•].

LAUNCH PAD TECNOLOGIA, SERVIÇOS E PAGAMENTOS LTDA.

Mandatária dos Cedentes e Devedora dos Direitos Creditórios Adquiridos listados no Anexo I

HOTFUND FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, neste ato

representado por seu administrador, o Banco Genial S.A. Testemunhas:

Nome:

CPF:

Nome:

CPF:

ANEXO I: Relação de Direitos Creditórios Adquiridos