BELO MONTE TRANSMISSORA DE ENERGIA SPE S.A.

BELO MONTE TRANSMISSORA DE ENERGIA SPE S.A.

2ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2018

1. PARTES

EMISSORA	BELO MONTE TRANSMISSORA DE ENERGIA SPE S.A.
CNPJ	20.223.016/0001-70
COORDENADOR LÍDER	Banco BTG Pactual S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.

2. EMISSÃO SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	BLMN12
DATA DE EMISSÃO	15/11/2017
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2031
VOLUME TOTAL PREVISTO**	580.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	580.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 7,1358% a.a.
ESPÉCIE	Real
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão, serão utilizados exclusivamente para pagamentos futuros ou reembolso de gastos despesas ou dívidas relacionados à implantação do projeto, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta Restrita, conforme detalhado na tabela abaixo (“Projeto”).

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* AAA

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018 SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
15/06/2018
15/12/2018	0.215562358684	38.0978435

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	580.000	580.000	0	0	0	0	0	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Em AGE, realizada em 31/07/2018, foi aprovada a alteração dos artigos 25, 27, 28 e 30 do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a redução do número de membros da Diretoria da Companhia.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES

Não foram realizadas assembleias no período.

FATOS RELEVANTES

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
ICSD	N/A	N/A	N/A	Limite <=1,2 Apurado=3,90 Atendido
PATRIMÔNIO LÍQUIDO/ATIVO TOTAL	N/A	N/A	N/A	Limite>=25% Apurado=46% Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Saldo Integral da Conta Reserva das Debêntures	1º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Valor Mensal Debêntures	1º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,

§1º, b da LEI 6.404/76

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório

Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 3 e 4 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

Debêntures

EMISSORA	MARECHAL RONDON TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	15.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	15.000
DATA DE VENCIMENTO	30/06/2026
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 8,00% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	LINHAS DE TRANSMISSÃO DE MONTES CLAROS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	25.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Penhor de Ações.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	100
DATA DE VENCIMENTO	15/04/2029
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 8,75% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	XINGU RIO TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	550.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	550.000
DATA DE VENCIMENTO	02/04/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	(i) 104,50% da Taxa DI, desde a Data de Integralização (inclusive), até 16/04/2018 (exclusive); e (ii) 105,00% da Taxa DI, a partir de 16/04/2018 (inclusive), até a Data de Vencimento.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	XINGU RIO TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.250.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.250.000
DATA DE VENCIMENTO	29/03/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 0,30% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	XINGU RIO TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.100.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	550.000 e 550.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	06/03/2019 e 06/09/2019, respectivamente.
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	104,75% da Taxa DI, e 106,00% da Taxa DI, respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	GUARACIABA TRANSMISSORA DE ENERGIA (TP SUL) S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	118.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança Corporativa, Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	118.000
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2030
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 7,3870% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EXPANSION TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	135.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	135.000
DATA DE VENCIMENTO	08/02/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	105,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

I. Fiança: Garantia fidejussória prestada por (i) STATE GRID BRAZIL HOLDING S.A.; (ii) CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. - ELETRONORTE e (iii) FURNAS – CENTRAIS ELÉTRICAS S.A..

II. Cessão Fiduciária de Direitos:

“QUARTA

CESSÃO FIDUCIÁRIA DOS DIREITOS

Para assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor, mediante comprovação, que os CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento, do exercício de direitos e da execução da garantia ora constituída, conforme previsto neste CONTRATO CONSOLIDADO e/ou da execução das demais garantias mencionadas no Preâmbulo deste CONTRATO CONSOLIDADO, a CEDENTE cede fiduciariamente, em favor dos CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, artigo 66- B, § 3º, até final liquidação de todas as obrigações assumidas pela CEDENTE nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES (“OBRIGAÇÕES GARANTIDAS”):

a) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à CEDENTE, incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO e da RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA;

b) os direitos creditórios da CEDENTE, provenientes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO, na RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA, no CPST, nos CUSTs, inclusive a totalidade da receita proveniente da prestação dos serviços de transmissão;

c) os direitos creditórios depositados nas CONTAS DO PROJETO; e

d) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, da CEDENTE que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO, da RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA, do CPST, dos CUSTs ou decorrentes, a qualquer título, da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica pela CEDENTE, inclusive os eventualmente previstos em contratos de conexão

ao sistema de transmissão e contratos de compartilhamento de instalação que vierem a ser celebrados pela CEDENTE.”

III. Penhor de Ações:

“Para assegurar o pagamento e cumprimento de todas e quaisquer obrigações decorrentes deste CONTRATO CONSOLIDADO, dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e dos demais

DOCUMENTOS DE GARANTIA, incluindo principal da dívida, juros, taxas, pena convencional, comissões, multas, despesas, e quaisquer outros encargos, (“OBRIGAÇÕES GARANTIDAS”), os ACIONISTAS GARANTIDORES dão em penhor, em primeiro e único grau, aos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com as disposições dos artigos 1.431 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”) e do artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), os bens descritos abaixo:

a) todas as suas ações representativas do capital social da DEVEDORA, de titularidade dos ACIONISTAS GARANTIDORES, correspondentes, nesta data, a 2.961.000.000 (dois bilhões, novecentos e sessenta e um milhões)] ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, incluindo-se as ações ainda não integralizadas (essas ações designadas como “AÇÕES EMPENHADAS”);

b) todas as novas ações de emissão da DEVEDORA que qualquer dos ACIONISTAS GARANTIDORES venha a subscrever ou adquirir no futuro, seja na forma dos artigos 167, 168,

169 e 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, seja por força de bonificações, desmembramentos ou grupamentos de ações, seja por consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as AÇÕES EMPENHADAS;

c) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos aos ACIONISTAS GARANTIDORES na qualidade de acionistas da DEVEDORA, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das AÇÕES EMPENHADAS, nestes casos desde que autorizados nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as AÇÕES EMPENHADAS sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das AÇÕES EMPENHADAS;

d) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da DEVEDORA, bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação acionária dos ACIONISTAS GARANTIDORES, bem como direitos de preferência e opções de titularidade de qualquer dos ACIONISTAS GARANTIDORES; e

e) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pelos ACIONISTAS GARANTIDORES com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nos itens “a” a “d” acima da presente cláusula (os bens e direitos designados nas alíneas “a” a “e” desta Cláusula, serão designados, neste CONTRATO CONSOLIDADO, como “BENS EMPENHADOS” ou como “GARANTIA”).