PROCESSO SEI 6011.2021/0002488-8 CONSULTA PÚBLICA CP/017/2022/SGM-SEDP CONCORRÊNCIA N° [●]/2022
PROCESSO SEI 6011.2021/0002488-8 CONSULTA PÚBLICA CP/017/2022/SGM-SEDP CONCORRÊNCIA N° [●]/2022
PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA (PPP) NA MODALIDADE DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA PROVISÃO DE MORADIAS COMO SERVIÇO NA CIDADE DE SÃO PAULO, ENGLOBANDO A IMPLANTAÇÃO DE 3 (TRÊS) EMPREENDIMENTOS DE MORADIA E A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE GESTÃO PREDIAL, DE GESTÃO OPERACIONAL E DE GESTÃO ADMINISTRATIVA DE BENEFICIÁRIOS
ANEXO VIII DO CONTRATO – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
ÍNDICE
4. DOS PAGAMENTOS À CONCESSIONÁRIA Erro! Indicador não definido.
5. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES DO CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS 6
1. DIRETRIZES GERAIS
1.1 O CONTRATO prevê que o pagamento de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA devida à CONCESSIONÁRIA como remuneração pelos seus serviços será realizado pelo PODER CONCEDENTE através do mecanismo especificado no ANEXO V do CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO.
1.2 O CONTRATO estabelece que o PODER CONCEDENTE instituirá, em favor da CONCESSIONÁRIA, sistema de garantia do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.
1.3 O Sistema de Garantia consiste na criação das contas a serem geridas pela INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, listadas no subitem Erro! Fonte de referência não encontrada..
1.4 O sistema de garantia será viabilizado pela celebração, entre o PODER CONCEDENTE e a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, cujas diretrizes estão dispostas no presente ANEXO.
1.5 O CONTRATO, ainda, estabelece que será pago à CONCESSIONÁRIA quantia referente ao APORTE DE RECURSOS, destinado à cobertura dos investimentos em obras que resultarão em bens reversíveis na fase pré-operacional da CONCESSÃO.
1.6 O CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA DE APORTE compreenderá a abertura de uma conta corrente de movimentação restrita junto à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, destinada a realizar os pagamentos do APORTE DE RECURSOS à CONCESSIONÁRIA, a CONTA DE APORTE, observadas as diretrizes do presente ANEXO.
1.7 A CONTA DE APORTE deverá ser mantida durante toda a fase das OBRAS DE IMPLANTAÇÃO e somente poderá ser encerrada na ocorrência dos casos a seguir: (i) esgotamento dos recursos na forma prevista no CONTRATO; e (ii) celebração de contrato com nova INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA; ou (iii) abertura de novas contas correntes com as mesmas finalidades.
1.8 O Sistema de Garantia compreende a abertura e manutenção, junto à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, das seguintes contas correntes de movimentação restrita:
a) CONTA DE APORTE: conta corrente vinculada, de movimentação restrita, a ser aberta pelo PODER CONCEDENTE junto à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, para destinação da integralidade do APORTE DE RECURSOS; e
b) CONTA GARANTIA: conta corrente vinculada, de movimentação restrita, a ser aberta pelo PODER CONCEDENTE junto à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, para manter o SALDO GARANTIA com a finalidade de garantir as obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE.
2. DO SALDO GARANTIA
2.1 O SALDO GARANTIA a ser mantido como garantia de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, durante o prazo da CONCESSÃO, correspondente ao valor de 12 (doze) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, conforme o valor ofertado na PROPOSTA COMERCIAL.
2.2 A constituição total do SALDO GARANTIA em CONTA GARANTIA, deverá ser realizada pelo PODER CONCEDENTE durante o PERÍODO DE OBRAS. Para tanto, o PODER CONCEDENTE poderá realizar transferências anuais para a CONTA GARANTIA no valor de 25% (vinte e cinco porcento) da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA.
2.3 Sempre que o SALDO DE GARANTIA for reduzido para o pagamento de eventual inadimplemento do PODER CONCEDENTE, o PODER CONCEDENTE realizará a recomposição do referido valor à CONTA GARANTIA em até 30 (trinta) dias corridos.
2.4 A CONTA DE APORTE poderá ser extinta após a transferência total dos valores à CONCESSIONÁRIA, em observância ao cumprimento do OBJETO e do ANEXO X do CONTRATO – CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO DE DESEMBOLSO DE APORTE.
2.5 A CONTA GARANTIA deverá ser mantida durante toda a vigência do CONTRATO, e somente poderá ser encerrada em caso de celebração de contrato com nova INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA ou caso haja nova conta corrente com a mesma finalidade.
3. DO APORTE DE RECUSOS
3.1. Para operacionalizar a destinação do APORTE DE RECURSOS para a CONCESSIONÁRIA, será de responsabilidade do PODER CONCEDENTE a abertura e manutenção, junto à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, de conta corrente de movimentação restrita (escrow account), denominada CONTA DE APORTE.
3.2. A CONTA DE APORTE será gerida pela INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, com funções de (i) receber recursos orçamentários advindos do PODER CONCEDENTE; (ii) assegurar o pagamento à CONCESSIONÁRIA em função da efetiva execução dos investimentos envolvendo as OBRAS DE IMPLANTAÇÃO que resultarão na aquisição de BENS REVERSÍVEIS.
3.3. O APORTE DE RECURSOS a ser depositado na CONTA DE APORTE corresponde ao valor de R$ 125.869.632,00 (cento e vinte e cinco milhões, oitocentos e sessenta e nove mil, seiscentos e trinta e dois reais) nos termos do item 26.2 do CONTRATO.
3.4. A contratação da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, a abertura da CONTA DE APORTE e a constituição do saldo da CONTA DE APORTE devem ser realizados pelo PODER CONCEDENTE até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO.
3.5. A origem dos recursos a serem transferidos para a CONTA DE APORTE será a dotação orçamentária indicada pelo PODER CONCEDENTE, nos termos do CONTRATO e aprovada nos termos da legislação orçamentária pertinente.
3.6. Após a transferência dos recursos para a CONTA DE APORTE, todas as movimentações serão realizadas exclusivamente pela INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA.
3.7. Os valores transferidos à CONTA DE APORTE estão vinculados à CONCESSÃO e serão transferidos à CONCESSIONÁRIA em função da efetiva execução dos investimentos envolvendo as OBRAS DE IMPLANTAÇÃO, em conformidade com os termos do ANEXO X do CONTRATO – CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO DE DESEMBOLSO DE APORTE.
3.7.1. Se, ao final das OBRAS DE IMPLANTAÇÃO, houver residual financeiro na CONTA DE APORTE, o montante excedente deverá ser transferido para os cofres do PODER CONCEDENTE.
3.7.2. Os recursos mantidos na CONTA DE APORTE deverão ser aplicados em investimentos de liquidez diária, atrelados à uma taxa mínima equivalente ou superior à Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC).
3.8. O APORTE DE RECURSOS será pago de forma fracionada, por meio de PARCELAS DO APORTE, que se referem aos recursos financeiros a serem efetivamente pagos em favor da CONCESSIONÁRIA e calculados em função da efetiva conclusão dos EVENTOS DE DESEMBOLSO previstos no ANEXO X do CONTRATO – CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO DO APORTE DE RECURSOS, para cada um dos EMPREENDIMENTOS.
3.8.1. Os EVENTOS DE DESEMBOLSO são eventos descritos no ANEXO X do CONTRATO – CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO DO APORTE DE RECURSOS, cuja execução de OBRAS DE IMPLANTAÇÃO pela aquisição de BENS REVERSÍVEIS pela CONCESSIONÁRIA ensejará o pagamento da respectiva PARCELA DO APORTE.
3.8.2. A execução dos EVENTOS DE DESEMBOLSO será verificada pelo PODER CONCEDENTE, na forma estabelecida no CONTRATO, de acordo com o previsto no ANEXO X do CONTRATO – CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO DO APORTE DE RECURSOS, tratando-se de pré-requisito à liberação das PARCELAS DO APORTE a manifestação pelo reconhecimento efetivo da execução dos EVENTOS DE DESEMBOLSO.
3.8.3. Após a manifestação do PODER CONCEDENTE reconhecendo a efetiva execução dos EVENTOS DE DESEMBOLSO, a CONCESSIONÁRIA poderá requerer, mediante notificação endereçada à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, o saque do montante correspondente aos EVENTOS DE DESEMBOLSO realizados e atestados pelo PODER CONCEDENTE, devendo tais valores ser corrigidos por meio do IPCA.
4. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES DO CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
4.1 Serão obrigações do PODER CONCEDENTE:
a) garantir o cumprimento integral e tempestivo do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS DO SISTEMA DE GARANTIAS, durante todo o período de vigência do CONTRATO, agindo sempre de boa-fé e garantindo que quaisquer medidas restritivas dos direitos
conferidos às PARTES no CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS sejam efetivadas em conformidade com a lei e com a devida motivação;
b) no caso do APORTE DE RECURSOS, garantir o cumprimento integral e tempestivo do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA DE APORTE, durante todo o PERÍODO DE OBRAS, agindo sempre de boa fé e garantindo que quaisquer medidas restritivas dos direitos conferidos às PARTES no CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA DE APORTE sejam efetivadas em conformidade com a lei e com a devida motivação;
c) fornecer à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA cópia do CONTRATO;
d) não criar, incorrer ou permitir que sejam constituídos quaisquer ônus, gravames ou embaraços sobre os valores depositados nas CONTA GARANTIA e CONTA DE APORTE;
e) cuidar para a manutenção da CONTA GARANTIA por todo o prazo de vigência do CONTRATO, e, sempre que necessária, realizar a imediata contratação de nova CONTA GARANTIA, a fim de assegurar a continuidade dos fluxos de pagamentos da CONCESSIONÁRIA, nos termos da legislação e do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS DO SISTEMA DE GARANTIAS;
f) cuidar para a manutenção da CONTA DE APORTE por todo PERÍODO DE OBRAS, e, sempre que necessário, realizar a imediata contratação de nova CONTA DE APORTE, a fim de assegurar a continuidade dos fluxos de pagamentos das PARCELAS DE APORTE À CONCESSIONÁRIA, nos termos da legislação e do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA DE APORTE;
g) designar dotação orçamentária com a finalidade de honrar a constituição do saldo da CONTA DE APORTE;
h) assegurar que o montante correspondente a 25% do valor das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS seja transferido mensalmente para a CONTA GARANTIA até a constituição do SALDO DE GARANTIA;
i) designar dotação orçamentária com a finalidade de honrar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA;
j) prestar todos os esclarecimentos solicitados pela INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA;
k) informar à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA sempre que houver alterações nos prazos do CONTRATO ou nos valores da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA ou das PARCELAS DE APORTE, no âmbito da CONCESSÃO;
l) garantir que a CONCESSIONÁRIA contrate AGENTE TÉCNICO DE APOIO para que este informe o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA através da disponibilização de RELATÓRIO DE CÁLCULO nos termos do ANEXO V do CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO;
m) informar à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA por escrito a existência de qualquer demanda judicial ou extrajudicial que possa afetar os direitos da CONCESSIONÁRIA e os recursos depositados na CONTA GARANTIA e CONTA DE APORTE; e
n) indicar preposto do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA que estarão autorizados a acessar extrato da CONTA GARANTIA e da CONTA DE APORTE.
4.2 Serão obrigações da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA:
a) garantir o cumprimento integral e tempestivo do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS durante todo o período de vigência do CONTRATO, ressalvadas particularidades da CONTA DE APORTE, agindo sempre de boa-fé e zelando pelos ativos sob sua custódia ou controle, com o mesmo grau de zelo empregado em relação a seus próprios ativos;
b) atuar, na qualidade de administradora da CONTA GARANTIA e da CONTA DE APORTE, como fiel depositária dos valores nela existentes, realizando tempestivamente as transferências dos recursos devidos, conforme previsto neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e conforme prazos estabelecidos no ANEXO V do CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DE CONTRAPRESTAÇÃO;
c) desempenhar, única e exclusivamente, as funções expressamente previstas no CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, não estando implícita nenhuma outra função ou
responsabilidade adicional ou complementar, como o saque ou a transferência de numerários de maneira independente;