ALUPAR INVESTIMENTO S.A.
ALUPAR INVESTIMENTO S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 08.364.948/0001-38
Código CVM 2149-0
Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, nº 1.996, 16º andar, conjunto 161, sala A 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
FATO RELEVANTE
ALUPAR INVESTIMENTO S.A. (“Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada, em 20 de março de 2017, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, a realização de oferta pública primária, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, de distribuição: (i) de certificados de depósito de ações, nominativos, escriturais e sem valor nominal, representativos de
1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais cada (“Units”); e (ii) aos acionistas da Companhia que detiverem, na Primeira Data de Corte (conforme abaixo definido), certificados de depósito de ações (units), ações ordinárias e/ou ações preferenciais de emissão da Companhia, de forma a assegurar a Prioridade de Subscrição (conforme abaixo definido), de ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e ações preferenciais (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, “Ações”) de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Oferta Pública Restrita”).
OFERTA PÚBLICA RESTRITA
A Oferta Pública Restrita consistirá na distribuição pública primária, com esforços restritos de colocação, no Brasil, de Units e de Ações não alocadas na Oferta Prioritária (conforme definido abaixo), e será coordenada pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” ou “Coordenador Líder”), pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú
BBA”), pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), pelo Banco J.P. Xxxxxx S.A. (“J.P. Xxxxxx”) e pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Santander, o Itaú BBA, o BTG Pactual e o J.P. Xxxxxx, “Coordenadores da Oferta”).
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação de Units no exterior pelo Santander Investment Securities Inc., pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC e pelo Bradesco Securities, Inc. (em conjunto, os “Agentes de Colocação Internacional”) (a) nos Estados Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A (“Regra 144A”), editada pela US Securities and Exchange Commission (“SEC”) em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (b) nos demais países que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis desse país (Non US Persons), com base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act (os investidores descritos nas alíneas (a) e (b), em conjunto, os “Investidores Estrangeiros”) e em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”) ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Units em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Units junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional.
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta Pública Restrita e a emissão das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais, incluindo as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais subjacentes às Units, com a exclusão do direito de preferência dos Acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 8º,
§4º, do Estatuto Social da Companhia, e com a concessão aos mesmos do direito de participação no âmbito da Oferta Prioritária, bem como seus termos e condições, foram aprovados em reunião do nosso Conselho de Administração, realizada em 20 de março de 2017, cuja ata foi submetida a arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e, oportunamente, será publicada no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”).
O Preço por Unit, o Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia dentro do limite de capital autorizado previsto no nosso estatuto social, serão
aprovados em reunião do nosso Conselho de Administração, a ser realizada quando do encerramento do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será devidamente arquivada na JUCESP e oportunamente publicada no jornal Valor Econômico e no DOESP.
QUANTIDADE DE AÇÕES
A Oferta Pública Restrita, sem considerar o Lote Suplementar (conforme definido abaixo), será composta por 39.583.165 (trinta e nove milhões, quinhentas e oitenta e três mil, cento e sessenta e cinco) Ações Ordinárias e 71.916.835 (setenta e um milhões, novecentas e dezesseis mil, oitocentas e trinta e cinco) Ações Preferenciais, incluindo as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais subjacentes às Units, observado o Procedimento da Oferta Prioritária descrito neste Fato Relevante e respeitado o Limite de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo) de cada Acionista.
Nos termos da decisão proferida pela CVM em 28 de junho de 2016, no âmbito do Processo Administrativo CVM nº RJ2014-13261, e do artigo 24 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), inclusive, a quantidade de Units e/ou Ações inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 15% (quinze por cento) do total de Units e/ou Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 5.937.474 (cinco milhões, novecentas e trinta e sete mil, quatrocentas e setenta e quatro) Ações Ordinárias e 10.787.525 (dez milhões, setecentas e oitenta e sete mil, quinhentas e vinte e cinco) Ações Preferenciais, incluindo as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais subjacentes às Units, nas mesmas condições e no mesmo preço inicialmente ofertadas, somando um total de até 45.520.639 (quarenta e cinco milhões, quinhentas e vinte mil, seiscentas e trinta e nove) Ações Ordinárias e 82.704.360 (oitenta e dois milhões, setecentas e quatro mil, trezentas e sessenta) Ações Preferenciais (“Lote Suplementar”), nos termos do Contrato de Colocação (conforme definido abaixo), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em que for fixado o Preço por Unit (conforme abaixo definido) e, consequentemente, o Preço por Ação (conforme abaixo definido).
PREÇO POR UNIT E PREÇO POR AÇÃO
O preço por Unit (“Preço por Unit”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional (“Procedimento de Bookbuilding”), tendo como parâmetro (a) a cotação das units da Companhia na BM&FBOVESPA e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding.
Nos termos do Parecer de Orientação nº 5 da CVM, de 3 de dezembro de 1979 (“Parecer de Orientação 5”), às Ações Ordinárias e Ações Preferenciais subjacentes às Units será atribuído o mesmo valor. Considerando que cada Unit é formada por 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia, o preço por Ação Ordinária e/ou Ação Preferencial será correspondente a 1/3 (um terço) do Preço por Unit (“Preço por Ação”). O Preço por Unit e, consequentemente, o Preço por Ação não serão indicativos de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta Pública Restrita.
O Preço por Unit, o Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e oportunamente publicada no jornal Valor Econômico e no DOESP.
A escolha do critério de fixação do Preço por Unit e, consequentemente, do Preço por Ação é justificada, nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, na medida em que o preço de mercado das Units a serem distribuídas será aferido por meio da realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentarão suas intenções de investimento nas Units e/ou Ações e a cotação das units na BM&FBOVESPA, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais titulares de certificados de depósito de ações (units), ações ordinárias e/ou ações preferenciais de emissão da Companhia (“Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos” e “Acionistas”, respectivamente).
Os Acionistas que venham a participar da Oferta Prioritária não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Unit e, consequentemente, do Preço por Ação.
A cotação de fechamento das units da Companhia na BM&FBOVESPA em 20 de março de 2017 foi de R$19,28 (dezenove reais e vinte e oito centavos), valor este meramente indicativo do Preço por Unit, e, consequentemente, nos termos do Parecer de Orientação 5, do Preço por Ação de R$6,43 (seis reais e quarenta e três centavos), podendo variar para mais ou para menos conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Com base neste Preço por Unit indicativo, o montante total da Oferta Pública Restrita (sem considerar o Lote Suplementar) seria de R$716.573.333,33 (setecentos e dezesseis milhões, quinhentos e setenta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos).
Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais, nos termos do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, que sejam: (a) controladores e/ou administradores da Companhia, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (b) controladores e/ou administradores dos Coordenadores da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional; (c) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores
da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, diretamente envolvidos na Oferta Pública Restrita; (d) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta Pública Restrita; (e) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta Pública Restrita; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta Pública Restrita; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (a) a (e) acima; e (i) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas (“Pessoas Vinculadas”) no Procedimento de Bookbuilding. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) às quantidades de Units, Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ofertadas (considerando o Lote Suplementar), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Units, Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais, conforme o caso, junto aos Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas.
A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Unit e, consequentemente, do Preço por Ação. O investimento nas Units e/ou Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Units no mercado secundário.
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Pública Restrita, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
Nos termos da Instrução da CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a subscrição de Units e/ou Ações (considerando o Lote Suplementar) por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos na data de fixação do Preço por Unit e, consequentemente, do Preço por Ação, e nos 5 (cinco) pregões que a antecedem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares de Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos
realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita a sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (a) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado dos Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos, conforme definida na norma específica; e (b) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos correspondente à posição a descoberto até, no máximo, 2 (dois) pregões antes da data de fixação do Preço por Unit e, consequentemente, do Preço por Ação. As ordens enviadas por Investidores Profissionais e os Pedidos de Subscrição Prioritária enviados por Acionistas que tenham realizado vendas a descoberto de Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos na data de fixação do Preço por Unit e, consequentemente, do Preço por Ação, e nos cinco pregões que a antecedem serão canceladas e os valores eventualmente depositados por tais Investidores Profissionais serão integralmente devolvidos pelos Coordenadores da Oferta, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de três dias úteis contados do respectivo cancelamento.
PÚBLICO ALVO DA OFERTA PÚBLICA RESTRITA
Sem prejuízo da Prioridade de Subscrição pelos Acionistas, o público alvo da Oferta Pública Restrita, no Brasil, consiste exclusivamente em investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), quais sejam: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios (“Investidores Institucionais Locais” e, em conjunto com os Investidores Estrangeiros, os “Investidores Profissionais”).
PRIORIDADE DE SUBSCRIÇÃO
No âmbito da Oferta Pública Restrita e nos termos do artigo 9°-A, inciso I, da Instrução CVM 476, será concedida aos Acionistas a prioridade para subscrição de Ações (“Prioridade de Subscrição”), até a totalidade das Ações efetivamente ofertadas (considerando o Lote Suplementar (conforme abaixo definido)), e observado o limite da proporção de suas participações no capital social da Companhia após a renúncia, pelo Acionista Controlador (conforme definido abaixo), de sua Prioridade de Subscrição de Ações Ordinárias (“Oferta Prioritária”), nos termos do Procedimento da Oferta Prioritária descrito abaixo. Não será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, da Prioridade de Subscrição dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.
De modo a viabilizar o exercício da Prioridade de Subscrição pelos Acionistas da Companhia em valores mobiliários da mesma espécie que os atualmente detidos por eles, o acionista controlador da Companhia, Guarupart Participações Ltda. (“Acionista Controlador”), expressamente renuncia, neste ato, à sua Prioridade de Subscrição de Ações Ordinárias, observado o disposto no item “Subscrição pelo Acionista Controlador” deste Fato Relevante.
Tendo em vista a renúncia, pelo Acionista Controlador, à sua Prioridade de Subscrição de Ações Ordinárias no âmbito da Oferta Prioritária como forma de viabilizar a Oferta Pública Restrita, os percentuais de subscrição de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais no âmbito da Oferta Prioritária foram calculados levando em conta tal renúncia, resultando, portanto, em percentuais distintos daqueles que seriam aplicáveis caso não houvesse tal renúncia. Dessa forma, o exercício, pelos Acionistas, de sua Prioridade de Subscrição até o Limite de Subscrição Proporcional, poderá resultar em uma participação maior de cada Acionista no capital social da Companhia em relação à participação por eles detidas anteriormente à Oferta Pública Restrita.
Os Acionistas que detêm, exclusivamente, Units e que optarem por participar da Oferta Prioritária e subscreverem Ações poderão solicitar, em seus Pedidos de Subscrição Prioritária, a conversão automática, na proporção de 1 (uma) Ação Ordinária e 2 (duas) Ações Preferenciais subscritas, de tais Ações em Units (“Conversão Automática”). A Conversão Automática também poderá ser solicitada, mediante o preenchimento do Pedido de Subscrição Prioritária pelos Acionistas que detêm, diretamente, ações ordinárias e/ou ações preferenciais de emissão da Companhia, ressalvado que a Conversão Automática nesse caso aplicar-se-á exclusivamente às Ações subscritas no âmbito da Oferta Prioritária, ou seja, não poderão incluir ações ordinárias e/ou ações preferenciais detidas pelos Acionistas antes da Oferta Pública Restrita. O Acionista que optar pela Conversão Automática em seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária receberá, até às 10:00 horas (horário de Brasília) do dia útil seguinte à Data de Liquidação (conforme definido abaixo), suas
respectivas Units, e, se for o caso, o eventual saldo de Ações que não obedeça a proporção necessária à formação das Units no âmbito da Conversão Automática. As ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Companhia, incluindo as Ações, não possuem liquidez no mercado secundário quando consideradas separadamente, dado que somente as units de emissão da Companhia são diariamente negociadas na BM&FBOVESPA.
As Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais que não forem subscritas por Acionistas na Oferta Prioritária serão destinadas, notadamente sob a forma de Units, aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional (conforme abaixo definido), observado o disposto no item “Subscrição pelo Acionista Controlador” deste Fato Relevante.
SUBSCRIÇÃO PELO ACIONISTA CONTROLADOR
Haja vista que não será admitida a possibilidade de distribuição parcial, para fins de viabilização da Oferta Pública Restrita, eventual saldo de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais que remanescerem não subscritas após a subscrição de Units no âmbito da Oferta Institucional poderá ser subscrito, inclusive, pelo Acionista Controlador, nesse caso até o limite de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), tendo em vista o descasamento na proporção estatutária entre Ações Ordinárias e Ações Preferenciais emitidas em relação aos Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos, para fins de realização da Oferta Pública Restrita.
O Acionista Controlador caso venha a subscrever eventual saldo de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais que remanescerem não subscritas após a subscrição de Units no âmbito da Oferta Institucional não participará do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participará do processo de determinação do Preço por Unit e, consequentemente, do Preço por Ação.
PROCEDIMENTO DA OFERTA PRIORITÁRIA
A Oferta Prioritária será destinada aos Acionistas que realizarem solicitações de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Subscrição Prioritária”), durante o período compreendido entre 23 de março de 2017, inclusive, e 31 de março de 2017, inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”).
De forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta Prioritária, tomar-se-á como base a participação acionária verificada nas posições em custódia (a) ao final do dia 21 de março de 2017, após o fechamento do mercado (“Primeira Data de Corte”), (i) na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA (“Central Depositária”), e (ii) na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração dos Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos (“Escriturador”); e (b) ao final do dia 30 de março de 2017, após o fechamento do
mercado (“Segunda Data de Corte”), (i) na Central Depositária, e (ii) no Escriturador.
A Oferta Prioritária será destinada aos Acionistas da Companhia na Primeira Data de Corte, sendo que seu limite de subscrição proporcional será calculado de acordo com sua respectiva posição acionária na Segunda Data de Corte, desconsiderando- se os Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos eventualmente mantidos em tesouraria e considerando a renúncia, pelo Acionista Controlador, da sua Prioridade de Subscrição de Ações Ordinárias. Cada Acionista titular de Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos, desde que assim seja evidenciado na Primeira Data de Corte, terá o direito de subscrever (a) no mínimo, até 0,365705 Ações Ordinárias e 0,365705 Ações Preferenciais, respectivamente, para cada ação ordinária e/ou ação preferencial de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte, e considerando-se a colocação da totalidade das Ações, mas sem considerar a colocação do Lote Suplementar; ou (b) no máximo, até 0,420560 Ações Ordinárias e 0,420560 Ações Preferenciais, respectivamente, para cada ação ordinária e/ou ação preferencial de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte, e considerando-se a colocação da totalidade das Ações e a colocação da totalidade do Lote Suplementar (“Limite de Subscrição Proporcional”), observado o disposto no item “Prioridade de Subscrição” deste Fato Relevante. Caso a relação resulte em fração, o Limite de Subscrição Proporcional será limitado ao número inteiro apurado, sem arredondamento, desconsiderando-se eventuais frações adicionais de Ações.
No âmbito da Oferta Prioritária, não há valor mínimo de investimento aos Acionistas, estando o valor máximo sujeito ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária de Acionistas até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio das Ações remanescentes entre os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária.
O Acionista que desejar participar da Oferta Prioritária deverá se cadastrar ou, caso já seja cadastrado, certificar-se que seu cadastro esteja atualizado perante agente de custódia detentor de autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da BM&FBOVESPA, devidamente habilitado para atuar no exercício de direito de prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Ofício Circular 087/2014-DP da BM&FBOVESPA (“Ofício Circular 087” e “Agente de Custódia”, respectivamente), pelo qual deseja efetivar o seu Pedido de Subscrição Prioritária.
Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar o cadastro ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar
qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações, uma vez que a Oferta Pública Restrita é destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas Prioridade na Subscrição, nos termos da Instrução CVM 476.
Os Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiantes, representantes de investidores não-residentes e da BM&FBOVESPA, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não sendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e nem a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos Acionistas dos requisitos para a participação na Oferta Prioritária estabelecidos neste Fato Relevante.
Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição Prioritária, para
(a) verificar a necessidade de manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Subscrição Prioritária; (b) verificar a possibilidade de débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (c) obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária; e, se for o caso, (d) atualizar e/ou efetuar o cadastro naquele Agente de Custódia.
Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária, de acordo com as seguintes condições:
(i) observado o Limite de Subscrição Proporcional, cada Acionista poderá efetuar seu Pedido de Subscrição Prioritária junto a um único Agente de Custódia, mediante o preenchimento do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, sendo que o Acionista poderá estipular, no Pedido de Subscrição Prioritária, um preço máximo por Ação Ordinária e/ou Ação Preferencial como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição Prioritária. Caso o Acionista opte por estipular um preço máximo no Pedido de Subscrição Prioritária e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária será automaticamente cancelado pelo respectivo Agente de Custódia, sendo que as Ações objeto do Pedido de Subscrição Prioritária cancelado serão alocadas aos Investidores Profissionais (incluindo sob a forma de Units) no âmbito da Oferta Pública Restrita;
(ii) tendo em vista que, a critério da Companhia em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser aumentada, o que poderá resultar em um aumento de até 15% (quinze por cento) na quantidade de Ações inicialmente ofertada, e, consequentemente, no aumento do Limite de Subscrição Proporcional de
cada Acionista, caso os Acionistas indiquem em seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária o interesse na subscrição da totalidade das Ações a que fazem jus sem considerar a colocação do Lote Suplementar, referidos Acionistas poderão ser diluídos caso ocorra a colocação de qualquer quantidade de Ações do Lote Suplementar no âmbito da Oferta Pública Restrita;
(iii) até as 10:00 horas (horário de Brasília) do dia útil subsequente à divulgação do fato relevante informando acerca do Preço por Unit e, consequentemente, do Preço por Ação (“Comunicado de Preço”), a BM&FBOVESPA informará aos Agentes de Custódia a quantidade e espécie de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais a serem subscritas e o respectivo valor do investimento de cada Acionista;
(iv) a quantidade de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais a serem subscritas e o respectivo valor do investimento serão informados ao Acionista até as 16:00 horas (horário de Brasília) do dia útil subsequente à divulgação do Comunicado de Preço pelo Agente de Custódia junto ao qual tiver efetuado Pedido de Subscrição Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor correspondente à quantidade de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais indicada no Pedido de Subscrição Prioritária. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária de Acionistas até o Limite de Subscrição Proporcional (considerando, se for o caso, o Lote Suplementar) de cada Acionista;
(v) antes de apresentarem seus Pedidos de Subscrição Prioritária, os Acionistas que não sejam residentes e domiciliados ou com sede no Brasil deverão se certificar que não existem restrições legais ou regulamentares em suas respectivas jurisdições que impeçam ou restrinjam sua participação na Oferta Prioritária, sendo de responsabilidade de tais Acionistas a determinação da regularidade da sua participação na Oferta Prioritária;
(vi) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária. Os Acionistas que desejarem subscrever Ações em quantidade superior ao seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional (considerando, se for o caso, o Lote Suplementar), poderão participar da Oferta Pública Restrita se forem Investidores Profissionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta Pública Restrita;
(vii) salvo se de outra forma for exigido pelo respectivo Agente de Custódia, cada Acionista deverá efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, do valor do investimento informado pelo respectivo Agente de Custódia ao Acionista (conforme procedimento mencionado no item (v) acima), pagamento este a ser feito ao Agente de Custódia com quem efetuou seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:00 horas (horário de Brasília) do 4º (quarto) dia útil contado da data de divulgação do Comunicado de Preço (“Data de Liquidação”);
(viii) o Agente de Custódia com o qual o Pedido de Subscrição Prioritária tenha sido realizado entregará, após as 16:00 horas (horário de Brasília) da Data de Liquidação, a cada Acionista que com ele tenha feito o Pedido de Subscrição Prioritária o número e espécie de Ações da Oferta Prioritária constante do Pedido de Subscrição Prioritária, observado o Limite de Subscrição Proporcional. Caso a relação resulte em fração, o valor de subscrição será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações apurado, sem arredondamento, desconsiderando-se eventuais frações de Ações. O Acionista que optar, no Pedido de Subscrição Prioritária, pela Conversão Automática, receberá na Data de Liquidação Ações bloqueadas não passíveis de movimentação nesta data, a serem convertidas em Units, respeitado eventual saldo de Ações que não obedeça a proporção necessária à formação das Units no âmbito da Conversão Automática, até às 10:00 horas (horário de Brasília) do dia útil seguinte à Data de Liquidação;
(ix) o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Subscrição Prioritária deverá, no prazo e nos valores estabelecidos pela BM&FBOVESPA, nos termos do Ofício Circular 087, realizar um depósito de garantias para se habilitar na Oferta Prioritária (“Depósito de Garantia”), depositando as garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado;
(x) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto a este Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;
(xi) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar o Depósito de Garantia parcialmente, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto a este Agente de Custódia que não tenham sido integralmente garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não sendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista. Na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos do item (x) acima e deste item (xi), na forma e no prazo determinado pela BM&FBOVESPA, conforme procedimentos estabelecidos no Ofício Circular 087, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados de ofício pela BM&FBOVESPA, não sendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que houver efetuado Pedido de Subscrição Prioritária junto a este Agente de Custódia; e
(xii) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo, aquelas previstas nos itens (i), (x) e (xi) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado: (a) não participará da Oferta Prioritária; e (b) terá os valores eventualmente depositados integralmente devolvidos pelo respectivo Agente de Custódia, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do cancelamento do seu Pedido de Subscrição Prioritária.
Os Acionistas que detêm, exclusivamente, Units e que optarem por participar da Oferta Prioritária e subscreverem Ações poderão solicitar, em seus Pedidos de Subscrição Prioritária, a Conversão Automática. A Conversão Automática também poderá ser solicitada, mediante o preenchimento do Pedido de Subscrição Prioritária pelos Acionistas que detêm, diretamente, ações ordinárias e/ou ações preferenciais de emissão da Companhia, ressalvado que a Conversão Automática nesse caso aplicar- se-á exclusivamente às Ações subscritas no âmbito da Oferta Prioritária, ou seja, não poderão incluir ações ordinárias e/ou ações preferenciais detidas pelos Acionistas antes da Oferta Pública Restrita. O Acionista que optar pela Conversão Automática em seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária receberá, até às 10:00 horas (horário de Brasília) do dia útil seguinte à Data de Liquidação, suas respectivas Units, e, se for o caso, o eventual saldo de Ações que não obedeça a proporção necessária à formação das Units no âmbito da Conversão Automática. As ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Companhia, incluindo as Ações, não possuem liquidez no mercado secundário quando consideradas separadamente, dado que somente as units de emissão da Companhia são diariamente negociadas na BM&FBOVESPA. Para informações adicionais, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
As Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais que não forem subscritas por Acionistas na Oferta Prioritária serão destinadas, notadamente sob a forma de Units, aos Investidores Profissionais (conforme abaixo definido) no âmbito da Oferta Institucional, observado o disposto no item “Subscrição pelo Acionista Controlador” deste Fato Relevante.
DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Pública Restrita. Assim, caso não haja demanda para a subscrição da totalidade das Units e/ou Ações (sem considerar o Lote Suplementar) por parte dos Acionistas e dos Investidores Profissionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos
do Contrato de Colocação a ser celebrado junto aos Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”), a Oferta Pública Restrita será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição Prioritária e todas as intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Acionistas e/ou Investidores Profissionais deverão ser integralmente devolvidos pelos respectivos Agentes de Custódia, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do fato relevante comunicando o cancelamento da Oferta Pública Restrita.
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO POR UNIT
Não haverá procedimento de estabilização do preço das Units após a realização da Oferta Pública Restrita e, consequentemente, o preço das units de emissão da Companhia no mercado secundário da BM&FBOVESPA pode flutuar significativamente após a colocação das Units.
Para informações adicionais acerca da inexistência do procedimento de estabilização do preço das Units após a realização da Oferta Pública Restrita, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Os Coordenadores da Oferta e, no caso da Oferta Prioritária, os Agentes de Custódia, efetuarão a colocação das Units e/ou das Ações no Brasil, observado o disposto na Instrução CVM 476 e no Ofício Circular 087, aos Acionistas, por meio da Oferta Prioritária, e aos Investidores Profissionais, por meio da Oferta Institucional (conforme abaixo definido).
Após o atendimento da Oferta Prioritária, a Oferta Pública Restrita será destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”), sendo a procura limitada a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Institucionais Locais e a subscrição de Ações e/ou Units limitada a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Institucionais Locais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476. Os referidos limites não se aplicam às subscrições por Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária e à procura e subscrição por Investidores Estrangeiros, observada as eventuais restrições previstas na legislação vigente no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro.
Fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único Investidor Institucional Local, nos termos do artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.
Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total remanescente após a Oferta Prioritária, nos termos e condições descritos abaixo, será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais, a exclusivo critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, que levem em consideração a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações com clientes, bem como outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos Coordenadores da Oferta.
REGIME DE DISTRIBUIÇÃO
Os Coordenadores da Oferta realizarão a distribuição das Units e/ou das Ações em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais assumidos por cada um dos Coordenadores da Oferta e demais disposições previstas no Contrato de Colocação.
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar as Ações e as Units (considerando o Lote Suplementar) que tenham sido subscritas, porém não integralizadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais de cada um dos Coordenadores da Oferta, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações, incluindo Ações subjacentes às Units, objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta e
(ii) o número de Ações e Units efetivamente integralizadas por Investidores Profissionais na Data de Liquidação, pelo Preço por Unit ou pelo Preço por Ação, conforme o caso. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, fixado o Preço por Unit e, consequentemente, o Preço por Ação, e assinado o Contrato de Colocação.
Em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação e posterior revenda das Units junto ao público pelos Coordenadores da Oferta ou por suas Afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, durante o Período de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Units e/ou Ações, limitado ao Preço por Unit ou ao Preço por Ação.
CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA PÚBLICA RESTRITA
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Pública Restrita, informando seus principais eventos a partir desta data:
N° | Evento | Data de Realização/ Data Prevista (1) |
1. | Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a realização da Oferta Pública Restrita | 20/03/2017 |
N° | Evento | Data de Realização/ Data Prevista (1) |
Divulgação deste Fato Relevante da Oferta Pública Restrita | ||
2. | Início das apresentações a potenciais investidores (2) | 21/03/2017 |
Início do Procedimento de Bookbuilding | ||
Primeira Data de Corte | ||
3. | Início do Período de Subscrição Prioritária | 23/03/2017 |
4. | Segunda Data de Corte | 30/03/2017 |
5. | Encerramento do Período de Subscrição Prioritária | 31/03/2017 |
6. | Encerramento das apresentações a potenciais investidores | 04/04/2017 |
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding | ||
Fixação do Preço por Unit e, consequentemente, do Preço por Ação | ||
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Unit e, consequentemente, o Preço por Ação | ||
Divulgação do Comunicado de Preço | ||
Assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional | ||
7. | Início das negociações das Units e Ações objeto da Oferta Pública Restrita na BM&FBOVESPA | 06/04/2017 |
8. | Data de Liquidação física e financeira das Units e Ações na BM&FBOVESPA | 10/04/2017 |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Pública Restrita, tal cronograma poderá ser alterado.
(2) As apresentações a potenciais investidores (roadshow) ocorrerão no Brasil e no exterior
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
As comissões e as despesas com auditores, advogados, consultores, traduções e publicidade relacionadas à Oferta Pública Restrita serão pagas exclusivamente pela Companhia, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.
Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta Pública Restrita, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
CAPITALIZAÇÃO
Para informações adicionais acerca dos impactos da realização da Oferta Pública Restrita na capitalização da Companhia vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
DILUIÇÃO
O Acionista que não exercer sua Prioridade de Subscrição, ou exercê-la subscrevendo quantidade de Ações inferior à sua respectiva proporção na posição acionária ou, ainda, exercer sua Prioridade de Subscrição subscrevendo quantidade de Ações inferior à participação que teria direito se subscrevesse também o Lote Suplementar, poderá ser diluído.
Para informações adicionais acerca da diluição dos Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos em decorrência da realização da Oferta Pública Restrita, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos líquidos provenientes da Oferta Pública Restrita serão utilizados para investimentos relacionados aos nossos segmentos de transmissão e geração de energia elétrica, incluindo por meio de: (i) obtenção de novas concessões, autorizações e/ou permissões para exploração de novos empreendimentos; (ii) aquisição de participação no capital de empreendimentos em que já possuímos participação; e (iii) aquisição de novos empreendimentos de transmissão e/ou geração de energia elétrica já existentes.
Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta Pública Restrita, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS UNITS, AÇÕES ORDINÁRIAS E AÇÕES PREFERENCIAIS
As Units, Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo aquelas que vierem a ser colocadas no âmbito do Lote Suplementar) conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento de Listagem Nível II da BM&FBOVESPA, conforme vigentes nesta data, e participarão de forma integral em eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data de divulgação do Comunicado de Preço, inclusive.
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS UNITS (LOCK-UP)
Os atuais administradores da Companhia e o Acionista Controlador, nos termos de cada acordo de Lock-up celebrado, possuem determinadas restrições à negociação com Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos de sua titularidade, pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de divulgação do Comunicado de Preço, inclusive (“Período de Lock-up”), salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional e observadas as exceções e outras restrições previstas em cada acordo de Lock-up.
Ainda, o acionista da Companhia, Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviços – FI-FGTS (“FI-FGTS”), em correspondência enviada à administração da Companhia, datada de 17 de março de 2017, informou que não tem a intenção de alienar, de qualquer forma, as ações, inclusive sob a forma de Units, de emissão da Companhia e de sua titularidade, no Período de Lock-up.
No entanto, o FI-FGTS esclareceu, ainda, que a sua intenção de não alienar ações de emissão da Companhia, inclusive sob a forma de Units, de sua titularidade, não constitui obrigação do FI-FGTS, bem como o isenta de qualquer responsabilidade perante a Companhia e terceiros, sendo certo que a Companhia esclarece que o FI- FGTS não é signatário de acordo de Lock-up no âmbito da Oferta Pública Restrita.
Para informações adicionais acerca das restrições à negociação dos Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos de titularidade dos atuais administradores da Companhia, do Acionista Controlador e do FI-FGTS (Lock-up), vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
ESFORÇOS DE DISPERSÃO ACIONÁRIA
Em cumprimento aos termos do item 7.1 do Regulamento de Listagem do Nível II e do item 5.4 do Ofício Circular 072/2014-DP, ambos da BM&FBOVESPA, a Companhia informa que os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Nível 2 não serão aplicáveis à Oferta Pública Restrita, tendo em vista o enquadramento da Companhia na dispensa para companhias que tenham "Average Daily Trading Volume – ADTV" de, no mínimo, R$4 milhões, considerando as negociações realizadas nos últimos três meses anteriores à Oferta Pública Restrita.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Não obstante a Prioridade de Subscrição das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais efetivamente ofertadas (considerando o Lote Suplementar) no âmbito da Oferta Pública Restrita, na presente data, apenas as units de emissão da Companhia são diariamente negociadas na BM&FBOVESPA.
A Oferta Pública Restrita está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. Após o envio do comunicado de encerramento da Oferta Pública Restrita à CVM, conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da
Instrução CVM 476, a Oferta Pública Restrita será objeto de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
– ANBIMA (“ANBIMA”), conforme artigo 1º, parágrafo 3º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”.
A Oferta Pública Restrita não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora.
A COMPANHIA RECOMENDA FORTEMENTE QUE OS ACIONISTAS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA PÚBLICA RESTRITA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES, ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR UNIT E, CONSEQUENTEMENTE, DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA QUE CONTÉM AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESSE FATO RELEVANTE, ESPECIALMENTE OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NO ITEM “4. FATORES DE RISCO” E OS ITENS “17. CAPITAL SOCIAL” E “18. VALORES MOBILIÁRIOS”, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
O direito de participar da Oferta Prioritária, as Units e/ou as Ações não estão sendo ofertados ou vendidos nos Estados Unidos por meio deste Fato Relevante e não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. Qualquer informação aqui contida não deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída, ou disseminada nos Estados Unidos. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta Pública Restrita, das Units ou das Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
A Companhia manterá os seus Acionistas e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta Pública Restrita, nos termos da regulamentação aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX ou no website da Companhia (xxx.xxxxxx.xxx.xx).
São Paulo, 20 de março de 2017.
ALUPAR INVESTIMENTO S.A.
Xxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Diretor de Relações com Investidores