Contract

ESCRITURA PARTICULAR DA DÉCIMA SEXTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA RUMO S.A.

entre

RUMO S.A.

como Emissora

e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

Datado de

2 de junho de 2021

ESCRITURA PARTICULAR DA DÉCIMA SEXTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA RUMO S.A.

Pelo presente instrumento particular,

de um lado, na qualidade de emissora das Debêntures (conforme definido abaixo):

RUMO S.A., sociedade por ações, registrada perante a CVM na categoria "A", sob o código 17450, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxx 0, Xxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx do Paraná, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 02.387.241/0001-60 e na Junta Comercial do Estado do Paraná ("JUCEPAR") sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Emissora"); e

de outro lado, na qualidade de representante da comunhão de titulares das Debêntures ("Debenturistas"):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

instituição financeira com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada por seu representante legal devidamente constituído na forma de seu estatuto social e identificado na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Agente Fiduciário");

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte",

RESOLVEM, de comum acordo e na melhor forma de direito, firmar a presente "Escritura Particular da Décima Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, da Rumo S.A." ("Escritura de Emissão"), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.

Para fins desta Escritura de Emissão, "Dia(s) Útil(eis)" significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3 (conforme abaixo definida), inclusive para fins de

cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná.

1 Autorizações

1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada pela Emissora com base nas deliberações do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 31 de maio de 2021 ("RCA da Emissão"), na qual foi deliberada a realização da Emissão (conforme abaixo definido) e da Oferta (conforme abaixo definido), bem como seus respectivos termos e condições, em conformidade com o disposto no parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), e no inciso (xi) do artigo 26 do estatuto social da Emissora.

1.2 Por meio da RCA da Emissão, a Diretoria da Emissora também foi autorizada a (i) praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA da Emissão, incluindo a celebração de todos os documentos indispensáveis à concretização da Emissão, dentre os quais o aditamento a esta Escritura de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) e, se aplicável, contemplará o aumento do valor da Oferta mediante a colocação das Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidas), nos termos da Cláusula 3.9 abaixo; e (ii) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores (conforme abaixo definidos), do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador (conforme abaixo definido), Banco Liquidante (conforme abaixo definido), a B3 (conforme abaixo definido), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.

2 Requisitos

2.1 A 16ª (décima sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, da Emissora ("Emissão"), a qual será objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada ("Lei nº 12.431"), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 ("Decreto nº 8.874"), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,

conforme alterada ("Lei do Mercado de Capitais"), bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"), será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1.1 Registro da Oferta pela CVM

A Oferta será devidamente registrada pela CVM, na forma da Lei do Mercado de Capitais e da Instrução CVM 400, observado o procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400.

2.1.2 Registro da Oferta pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

A Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"), no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 e seguintes do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 6 de maio de 2021.

2.1.3 Arquivamento na Junta Comercial Competente e Publicação da RCA da Emissão

Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA da Emissão foi arquivada na JUCEPAR em 31 de maio de 2021 sob o nº 20213316196 e será publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná e no jornal "Bem Paraná" (em conjunto, "Jornais de Publicação"), observado o disposto na Cláusula 8.1, inciso (ii), alíneas (d) e (e).

2.1.4 Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus Aditamentos

Nos termos do inciso II e do parágrafo 3º, ambos do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCEPAR, observado o disposto na Cláusula 8.1, inciso (ii), alíneas (d) e (e).

2.1.5 Depósito para Distribuição das Debêntures

As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 ("B3"), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.

2.1.6 Negociação das Debêntures

As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.1.7 Projeto de Infraestrutura Considerado como Prioritário pelo Ministério da Infraestrutura

A Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874 e da Portaria GM do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil (atualmente denominado Ministério da Infraestrutura) nº 009, de 27 de janeiro de 2012 ("Portaria 009/12"), tendo em vista o enquadramento do Projeto de Investimento (conforme abaixo definido) como prioritário pelo Ministério da Infraestrutura, por meio da Portaria nº 1.531, de 15 de julho de 2020, publicada no Diário Oficial da União ("DOU") em 17 de julho de 2020 ("Portaria do Ministério de Infraestrutura"), anexa à presente Escritura como Anexo I.

3 Características da Emissão

3.1 Objeto Social da Emissora

A Emissora tem por objeto social (i) prestar serviços de transporte de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, dentre outros, isoladamente ou combinados entre si de forma intermodal ou multimodal, inclusive atuando como operador de transporte multimodal – OTM; (ii) explorar atividades relacionadas, direta ou indiretamente, aos serviços de transporte mencionados na alínea anterior, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, operação portuária, exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e entrepostos aduaneiros do interior; (iii) importar, exportar, comprar, vender, distribuir, arrendar, locar e emprestar contêineres, locomotivas, vagões e outras máquinas, equipamentos e insumos relacionados com as atividades descritas nas alíneas anteriores; (iv)

realizar operações de comércio, importação, exportação e distribuição de produtos e gêneros alimentícios, em seu estado "in natura", brutos, beneficiados ou industrializados, bem como o comércio, a importação, a exportação e a distribuição de embalagens e recipientes correlatos para acondicionamento dos mesmos; (v) executar todas as atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas nas alíneas anteriores, além de outras que utilizem como base a estrutura da Emissora; e (vi) participar, direta ou indiretamente, de sociedades, consórcios, empreendimentos e outras formas de associação cujo objeto seja relacionado com qualquer das atividades indicadas nas alíneas anteriores.

3.2 Número da Emissão

A Emissão constitui a 16ª (décima sexta) emissão de debêntures da Emissora.

3.3 Quantidade de Debêntures

Serão emitidas, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, em conformidade com o disposto na Cláusula 3.9 abaixo, sendo que a quantidade de Debêntures a ser emitida em cada Série se dará por meio de Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido abaixo) e será definida no Procedimento de Bookbuilding.

3.4 Valor Nominal Unitário

O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) ("Valor Nominal Unitário").

3.5 Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão ("Valor Total da Emissão"), sem considerar as Debêntures Adicionais, conforme o disposto na Cláusula 3.9 abaixo.

3.6 Número de Séries

A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries ("Primeira Série" e "Segunda Série", respectivamente e, quando em conjunto "Séries"), sendo que a quantidade de Séries da Emissão será definida no Procedimento de Bookbuilding. Para os fins da presente Escritura de Emissão, as Debêntures emitidas na Primeira Série serão doravante referidas "Debêntures da Primeira Série" e as Debêntures emitidas na Segunda Série serão

referidas como "Debêntures da Segunda Série" e, quando em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as "Debêntures".

3.7 Colocação e Procedimento de Distribuição

As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM 400, especificamente o procedimento indicado para emissoras com grande exposição no mercado, conforme artigos 6º-A e 6º-B da referida instrução, sob o regime de garantia firme de colocação (exceto pelas Debêntures Adicionais, as quais, se emitidas, serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), com a intermediação de determinada instituição financeira líder ("Coordenador Líder") e de outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas para atuar na colocação das Debêntures (em conjunto com o Coordenador Líder, "Coordenadores"), nos termos do "Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da Décima Sexta Emissão da Rumo S.A.", a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores ("Contrato de Distribuição"), com a participação de outras instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para participar da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes ("Participantes Especiais" e, em conjunto com os Coordenadores, "Instituições Participantes da Oferta"), observado o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400 ("Plano de Distribuição"). Os termos e condições do Plano de Distribuição seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.

3.7.1 Nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º-B da Instrução CVM 400, a Oferta somente ocorrerá após:

(i) a concessão do registro da Oferta pela CVM;

(ii) a divulgação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures ("Anúncio de Início da Oferta"), nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400; e

(iii) a disponibilização de prospecto definitivo contendo informações sobre a Oferta ("Prospecto Definitivo") aos investidores e seu envio à CVM, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400.

3.7.2 Observados os requisitos indicados nesta Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas e integralizadas a partir da Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), dentro do prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400.

3.7.2.1 Após a colocação das Debêntures, será divulgado o anúncio de encerramento da Oferta ("Anúncio de Encerramento da Oferta").

3.7.3 O público alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por: (i) "Investidores Institucionais", definidos como investidores que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 11 e 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021; e (ii) "Investidores Não Institucionais", definidos como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, "Investidores da Oferta").

3.7.4 Haverá possibilidade de aumento da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, em virtude de excesso de demanda a ser constatado no âmbito da Oferta, mediante a emissão das Debêntures Adicionais, conforme descrito na Cláusula 3.3 acima, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, observado o disposto na Cláusula 3.8 abaixo.

3.7.4.1 Caso o montante da Oferta seja aumentado nos termos da Cláusula 3.7.4 acima, os Coordenadores farão a distribuição das Debêntures Adicionais em regime de melhores esforços de colocação.

3.7.5 Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados em adquirir as Debêntures, observada a possibilidade de concessão de ágio ou deságio na forma da Cláusula 3.10.1 abaixo.

3.8 Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)

Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas durante o Período de Reserva (conforme abaixo definido), sem lotes mínimos ou máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros, de forma a, de comum acordo com a Emissora (i) verificar a existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, e, sendo verificada tal demanda, definir sobre a realização da Emissão em série única ou em 2 (duas) séries; (ii) definir sobre a emissão e a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série, observado o disposto na Cláusula 3.3 acima; (iii) definir a taxa final dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, nos termos da Cláusula 5.6.2.1 abaixo, caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série;

(iv) definir a taxa final dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, nos termos da Cláusula

5.6.2.2 abaixo, caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série; (v) definir a alocação das Debêntures entre os Investidores da Oferta; e (vi) definir a colocação, ou não, das Debêntures Adicionais, bem como a(s) respectiva(s) Série(s) na(s) qual(is) será(ão) alocada(s) as Debêntures Adicionais e, consequentemente, a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries ("Procedimento de Bookbuilding").

3.8.1 A alocação das Debêntures entre Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série será realizada no sistema de vasos comunicantes, ou seja, a alocação da quantidade total de Debêntures entre Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, se emitidas, será definida no Procedimento de Bookbuilding, observado que (i) uma das Séries poderá não ser emitida, hipótese na qual a Emissão será realizada em série única; e (ii) o somatório das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não excederá o Valor Total da Emissão, observada a possibilidade de emissão das Debêntures Adicionais ("Sistema de Vasos Comunicantes").

3.8.2 Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição dos Juros Remuneratórios e alocação das Debêntures entre as Séries exclusivamente Investidores Institucionais. Nesse sentido, os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição dos Juros Remuneratórios e alocação das Debêntures entre as Séries.

3.8.3 Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificará (i) a quantidade de Séries; (ii) a taxa final dos Juros Remuneratórios; (iii) a alocação das Debêntures entre as Séries; e (iv) a colocação ou não das Debêntures Adicionais e a(s)

respectiva(s) Série(s) de alocação das Debêntures Adicionais, caso emitidas, por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEPAR, nos termos da Cláusula 2.1.4 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

3.8.4 Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados.

3.8.4.1 São consideradas "Pessoas Vinculadas": (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, administradores, funcionários, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a ela vinculadas;

(vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às

Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidas na Oferta;

(viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "ii" a "v"; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.

3.8.4.2 A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400, bem como o rateio, não se aplicam à instituição financeira que venha a ser contratada para atuar como formador de mercado da Emissão ("Formador de Mercado"), desde que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a serem subscritos, se houver tal limitação, estejam divulgados no prospecto preliminar da Oferta ("Prospecto Preliminar" e, conjuntamente com o Prospecto Definitivo, "Prospectos") e no Prospecto Definitivo, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400.

3.8.4.3 As intenções de investimento do Formador de Mercado serão alocadas na taxa de juros apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição dos Juros Remuneratórios das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding.

3.8.5 Período de Reserva

Os Investidores da Oferta, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de um ou mais pedidos de reserva ("Pedidos de Reserva"), durante período de reserva específico a ser definido no âmbito da Oferta ("Período de Reserva"). O Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais em que será disponibilizado o Prospecto Definitivo pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis antes do prazo inicial para o recebimento dos Pedidos de Reserva.

3.9 Debêntures Adicionais

Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, podendo ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas passarão a ter as mesmas características das Debêntures

inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de "Debêntures" e serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.

3.9.1 Caso ocorra o aumento na quantidade de Debêntures originalmente ofertada, conforme previsto na Cláusula 3.9 acima, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitida, mediante a celebração de aditamento a esta Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEPAR, nos termos da Cláusula 2.1.4 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

3.10 Preço de Subscrição

3.10.1 O preço de subscrição de cada uma das Debêntures na Primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a subscrição e integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive), até a data de sua efetiva integralização (exclusive) ("Preço de Subscrição"). Em qualquer hipótese, o Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, sendo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures da respectiva Série em cada Data de Integralização. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se "Primeira Data de Integralização" a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures.

3.10.2 Caso, até a data em que ocorrer a integralização posterior à Primeira Data de Integralização das Debêntures, não haja divulgação do IPCA do mês imediatamente anterior, será utilizado, para cálculo do Valor Nominal Atualizado, o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas, se e quando o IPCA que seria aplicável for divulgado.

3.11 Forma de Subscrição e Integralização

As Debêntures poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do prazo de colocação, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente

nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3, sendo a liquidação realizada por meio da B3.

3.12 Banco Liquidante

O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, prestará os serviços de banco liquidante no âmbito da Emissão ("Banco Liquidante", cuja definição inclui quaisquer outras instituições que venham a suceder ao Banco Liquidante na prestação dos serviços previstos de banco liquidante no âmbito da Emissão).

3.13 Escriturador

O Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, que prestará os serviços de escrituração das Debêntures ("Escriturador", cuja definição inclui quaisquer outras instituições que venham a suceder ao Escriturador na prestação dos serviços de escrituração das Debêntures).

3.14 Formador de Mercado

Conforme recomendação dos Coordenadores, a Emissora contratou o Itaú Unibanco S.A., qualificado na Cláusula 3.12 acima, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada, para exercer a atividade de Formador de Mercado para as Debêntures, com a finalidade de garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3, nos termos a serem previstos em contrato de Formador de Mercado.

4 Destinação dos Recursos

4.1 Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874, das Portarias do Ministério da Infraestrutura, da Resolução do Conselho Monetário Nacional ("CMN") nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011, e da Portaria 009/2012, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão (inclusive decorrentes da colocação das Debêntures Adicionais, caso emitidas) destinar-se-á, única e exclusivamente, para investimento, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao projeto de investimento em infraestrutura na área de transporte e logística no setor ferroviário da Rumo Malha Paulista S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.502.844/0001-66 ("Rumo Malha

Paulista"), que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da Oferta, conforme informações descritas na tabela abaixo ("Projeto de Investimento").

Objetivo do Projeto de Investimento	Conforme Portaria do Ministério de Infraestrutura, o projeto tem como objetivo o investimento em infraestrutura ferroviária, no setor de logística e transporte, proposto pela Rumo Malha Paulista, "Projeto de Prorrogação da Malha Paulista", que tem por objeto os investimentos obrigatórios previstos no 2º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão da Malha Paulista, para prestação de serviço público de transporte ferroviário de cargas associado à exploração da infraestrutura ferroviária, que poderá ser explorada pelo prazo adicional de 30 anos, compreendendo: (i) ampliação de pátios de cruzamento; (ii) implantação de novos pátios de cruzamento; (iii) duplicação de trechos ferroviários; (iv) modernização de via permanente da linha tronco; (v) modernização de via permanente dos ramais; (vi) investimentos em sistemas ferroviários na linha tronco; (vii) aquisição de equipamentos de via; e (viii) minimização de conflitos urbanos, bem como o pagamento de despesas de outorga, no Estado de São Paulo.
Prazo estimado para o início e o encerramento dos investimentos	Início: 2020. Encerramento: 2058.
Fase atual do Projeto de Investimento	O projeto iniciou-se em 2020, quando foi efetuado o pré- pagamento da outorga Malha Paulista, que realizou a quitação de 70 parcelas trimestrais, entre 5 de dezembro de 2020 e 5 de março de 2038, totalizando o montante de R$2.823.776.797,62. Além disso, ainda em 2020, foram implementadas as etapas do projeto de recuperação e manutenção de via. O Projeto de Investimento encontra-se atualmente na fase de investimentos.

Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto de Investimentos	R$6.241.000.000,00 (seis bilhões e duzentos e quarenta e um milhões de reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto de Investimentos	R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sem considerar os recursos captados com as Debêntures Adicionais, se houver; e R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), considerando os recursos captados pelas Debêntures Adicionais, se houver.
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures	Os recursos a serem captados pelas Debêntures deverão ser exclusivamente utilizados para investimento, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto, observado o previsto no parágrafo 1ºC, do artigo 1º da Lei nº 12.431.
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto de Investimentos provenientes das Debêntures	16,02% (dezesseis inteiros e dois centésimos por cento), sem considerar os recursos captados com as Debêntures Adicionais, se houver; e 19,22% (dezenove inteiros e vinte e dois centésimos por cento), considerando os recursos captados pelas Debêntures Adicionais, se houver.

4.1.1 Observado o disposto no artigo 2º, parágrafo 1º-B, da Lei nº 12.431, a totalidade dos recursos captados pela Emissora por meio da Emissão será transferida à sua controlada Rumo Malha Paulista, para a consequente realização do Projeto de Investimento, incluindo reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto de Investimento.

4.1.2 Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto de Investimento poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.

4.1.3 Caso haja a emissão das Debêntures Adicionais, o montante dos recursos líquidos obtidos com a Oferta em decorrência de tal emissão será destinado integralmente ao Projeto de Investimento, conforme condições previstas nesta Cláusula 4.

4.1.4 Para o cumprimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do disposto na Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 17"), a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, até a Data de Vencimento, acompanhada de documentação comprobatória da destinação dos recursos.

5 Características das Debêntures

5.1 Data de Emissão

Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será 15 de junho de 2021 ("Data de Emissão").

5.2 Conversibilidade, Tipo e Forma

As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados.

5.3 Espécie

As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

5.4 Privilégios

As Debêntures não conferem qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas nem especificam bens para garantir eventual execução.

5.5 Prazo e Data de Vencimento

Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das:

(i) Debêntures da Primeira Série será de 10 (dez) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2031 ("Data de Vencimento da Primeira Série"); e

(ii) Debêntures da Segunda Série será de 15 (quinze) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2036 ("Data de Vencimento da Segunda Série" e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, "Data de Vencimento").

5.6 Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das Debêntures

5.6.1 Atualização Monetária

O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA"), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE"), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de seu efetivo pagamento ("Atualização Monetária"), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ("Valor Nominal Atualizado").

(i) A Atualização Monetária será calculada pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, conforme a seguinte fórmula:

VNa = VNe × C

onde:

VNa = Valor Nominal Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

⎡

⎢

⎜

C = ∏ ⎛

NI k

dup ⎤

⎥

⎞ dut

⎟

⎣

⎦

k =1 ⎝ NI k −1 ⎠ 

onde,

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo "n" um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior à data de aniversário, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após a data de aniversário, o "NIk" corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1= valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k";

dup = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização (ou a data de aniversário das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso), e a data de cálculo, sendo "dup" um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis contidos entre a data de aniversário das Debêntures imediatamente anterior e a próxima data de aniversário das Debêntures, sendo "dut" um número inteiro.

Observações:

O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;

(a) Considera-se como "data de aniversário" todo dia 15 de cada mês. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre 2 (duas) datas de aniversários consecutivas;

O fator resultante da expressão [NIk /NIk-1] é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

(ii) Caso o IPCA não esteja disponível quando da apuração da Atualização Monetária, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data de cálculo, calculado pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, não cabendo, porém, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas. No caso de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures, ou por determinação judicial, será utilizado, em sua substituição, o mesmo índice que vier a ser utilizado pelo Tesouro Nacional para apuração da remuneração do Tesouro IPCA+ ou título do Tesouro Nacional que venha a substituí-lo ou, na sua falta, seu substituto legal. Na falta do substituto legal do Tesouro IPCA+, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis a contar do respectivo evento ou do fim do prazo de 10 (dez) dias consecutivos mencionado acima, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula 10 abaixo, e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Atualização Monetária que será aplicada às Debêntures.

(iii) Caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Emissora e os Debenturistas ou caso não seja obtido quórum de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, ou ainda, caso não seja obtido o quórum de instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, observados os quóruns previstos na Cláusula10.2 abaixo, a Emissora deverá, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Resolução CMN 4.751 (conforme definido abaixo) e da Lei nº 12.431, efetuar o Resgate Obrigatório (conforme definido abaixo) da totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (ou da data em que seria realizada a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, caso não seja obtido quórum de instalação em segunda convocação), desde que já tenha transcorrido o

prazo que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, nos termos da Cláusula 6.9 abaixo, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro. Nesta alternativa, com a finalidade de apurar-se a Atualização Monetária com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada para cálculo do fator "C" a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente. Caso o resgate antecipado das Debêntures não seja permitido nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, até que seja possível a realização do Resgate Obrigatório será utilizada para cálculo do fator "C" a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente.

(iv) Não obstante o disposto acima, caso o IPCA ou o respectivo fator de cálculo da remuneração do Tesouro IPCA+ venha a ser divulgado ou volte a ser aplicável às Debêntures antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e o IPCA ou o fator de cálculo da remuneração do Tesouro IPCA+ então divulgado, a partir da respectiva data de referência, será empregado para apuração do fator "C" no cálculo da Atualização Monetária, não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA ou do Tesouro IPCA+ que seria aplicável inicialmente.

5.6.2 Juros Remuneratórios das Debêntures

5.6.2.1 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a (i) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2030, que deverá ser a maior cotação indicativa entre (a) a divulgada pela ANBIMA no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ("Data de Apuração"); e (b) a média das cotações divulgadas pela ANBIMA no fechamento dos 3 (três) últimos Dias Úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; ou

(ii) 4,45% (quatro inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, entre os itens (i) e (ii) o que for maior na Data de Apuração ("Juros Remuneratórios da

Primeira Série" e, em conjunto com a Atualização Monetária, "Remuneração da Primeira Série").

5.6.2.2 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a (i) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2035, que deverá ser a maior cotação indicativa entre (a) a divulgada pela ANBIMA na Data de Apuração; e (b) a média das cotações divulgadas pela ANBIMA no fechamento dos 3 (três) últimos Dias Úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; ou (ii) 4,60% (quatro inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, entre os itens (i) e (ii) o que for maior na Data de Apuração ("Juros Remuneratórios da Segunda Série" e, em conjunto com a Atualização Monetária, "Remuneração da Segunda Série") (sendo os Juros Remuneratórios da Segunda Série em conjunto com os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os "Juros Remuneratórios"). Para fins da presente Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando consideradas em conjunto, serão referidas apenas como "Remuneração" ou "Remunerações".

5.6.2.3 A taxa final dos respectivos Juros Remuneratórios, uma vez definida em conformidade com as Cláusulas 5.6.2.1 e 5.6.2.2 acima, será ratificada por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEPAR, nos termos da Cláusula 2.1.4 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

5.6.2.4 Os respectivos Juros Remuneratórios serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização ou a respectiva Data de Pagamento de Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento.

5.6.2.5 Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde:

J = valor unitário dos respectivos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

taxa = taxa de juros fixa utilizada para cálculo dos respectivos Juros Remuneratórios a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais;

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização (ou a respectiva Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso), e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro.

5.6.3 Para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data de Pagamento de Juros Remuneratórios (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento.

5.7 Periodicidade do Pagamento dos Juros Remuneratórios

5.7.1 Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) e Oferta de Resgate

Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão pagos pela Emissora aos Debenturistas semestralmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 dos meses de dezembro e junho de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de dezembro de 2021 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Primeira Série (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento de Juros Remuneratórios da Primeira Série").

5.7.2 Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão pagos pela Emissora aos Debenturistas semestralmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 dos meses de dezembro e junho de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de dezembro de 2021 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Segunda Série (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento de Juros Remuneratórios da Segunda Série" e, em conjunto com cada uma das Datas de Pagamento de Juros Remuneratórios da Primeira Série, referidos como "Data de Pagamento de Juros Remuneratórios").

5.8 Pagamento do Valor Nominal Atualizado

5.8.1 Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, a partir do 8º (oitavo) ano contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2029 e a última na Data de Vencimento da Primeira Série, conforme a tabela abaixo:

Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série	Percentual do Saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série a Ser Amortizado
15 de junho de 2029	33,3333%
15 de junho de 2030	50,0000%

Data de Vencimento da Primeira Série 100,0000%

5.8.2 Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, a partir do 13º (décimo terceiro) ano contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2034 e a última na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme a tabela abaixo:

Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série	Percentual do Saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série a Ser Amortizado
15 de junho de 2034	33,3333%
15 de junho de 2035	50,0000%
Data de Vencimento da Segunda Série	100,0000%

5.9 Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, conforme o caso: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso; (ii) por meio do Banco Liquidante, para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (iii) na sede da Emissora, para os pagamentos que não possam ser realizados por meio do Banco Liquidante ou da B3 ("Local de Pagamento").

5.10 Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente se o vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.11 Encargos Moratórios

Sem prejuízo do pagamento da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão, e observado o disposto na Cláusula 7 abaixo, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago ("Encargos Moratórios"). Os Encargos Moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

5.12 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração adicional e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

5.13 Repactuação Programada

As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.14 Publicidade

Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos ou anúncios nos termos da regulamentação vigente, bem como serem divulgados na página da Emissora (xxxx://xx.xxxxxxx.xxx/) ("Avisos aos Debenturistas") sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, nesta Escritura de Xxxxxxx ou, na falta de disposição expressa, ser de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da divulgação do Aviso aos Debenturistas em questão.

5.15 Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures

As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido, por esta, extrato atualizado em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

5.16 Tratamento Tributário

5.16.1 Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária além daquela prevista no artigo 2° da Lei n° 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

5.16.1.1 Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida na Cláusula 5.16 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo a tributação que entender devida.

5.16.2 Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na Cláusula 4 acima, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei n° 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei n° 12.431, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado e não alocado no Projeto de Investimento.

5.16.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16.2 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a data da liquidação integral das Debêntures: (i) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures, por qualquer motivo, inclusive em razão de revogação ou alteração da Lei nº 12.431 ou edição de lei determinando a incidência de imposto de renda retido

na fonte ou quaisquer outros tributos sobre os rendimentos das Debêntures ("Evento Tributário"), em qualquer das hipóteses, a Emissora:

(i) deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, se aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração da Primeira Série e de Remuneração da Segunda Série valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes; ou

(ii) sem prejuízo do disposto no item (i) acima, estará autorizada, a seu exclusivo critério, a realizar Resgate Antecipado Facultativo da totalidade das Debêntures, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 ("Resolução CMN 4.751"). Até a realização do Resgate Antecipado Facultativo mencionado anteriormente, a Emissora deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, se aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração da Primeira Série e de Remuneração da Segunda Série os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais pagamentos serão realizados fora do âmbito da B3. Ainda, a Emissora obriga-se a efetuar no prazo estabelecido na legislação em vigor o recolhimento de quaisquer tributos ou tarifas que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam legalmente atribuídos à Emissora.

5.17 Fundo de Amortização

Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

5.18 Fundo de Liquidez e Estabilização

Não foi constituído fundo de manutenção de liquidez para as Debêntures.

5.19 Direito de Preferência

Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

5.20 Classificação de Risco

Foi contratada como agência de classificação de risco para a Oferta a Fitch Ratings Brasil Ltda. ("Agência de Classificação de Risco" sendo certo que o termo definido englobará qualquer instituição que venha a sucedê-la na prestação do serviço), observado o disposto na Cláusula 8.1(vii) abaixo).

5.21 Direito ao Recebimento dos Pagamentos

Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6 Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo, Aquisição Facultativa, Resgate Obrigatório e Oferta de Resgate Antecipado

6.1 Amortização Extraordinária Facultativa

Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que (i) após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data da efetiva amortização extraordinária facultativa superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir de 15 de junho de 2025 (inclusive), desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior; ou, ainda, (ii) na ocorrência de um Evento Tributário (conforme abaixo definido) e, neste caso, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Atualizado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com os procedimentos previstos nas Cláusulas abaixo ("Amortização Extraordinária Facultativa").

6.1.1 O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa, será equivalente ao valor indicado no item (i)ou (ii) abaixo, dos 2 (dois) o que for maior:

(i) parcela do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a ser amortizada, limitada a

98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescida

(a) dos Juros Remuneratórios da Primeira Série ou dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios da Primeira Série ou dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na data da Amortização Extraordinária Facultativa, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data da Amortização Extraordinária Facultativa, decrescido de 0,10% (dez centésimos por cento), calculado conforme cláusula abaixo, e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer

obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures:

𝑛

𝑃 = [∑ (𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘

× 𝐶)] ∗ 𝑃𝑉𝑁𝑎

k=1

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures; PVNa = percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado;

C = fator C acumulado até a data da Amortização Extraordinária Facultativa;

VNEk = valor unitário de cada um dos "k" valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela "k" equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva Série e/ou da amortização do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, referenciado à Primeira Data de Integralização;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo "n" um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛k

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, decrescida de 0,10% (dez centésimos por cento);

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela "k" vincenda.

6.2 A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário sobre a realização da Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.14 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, devendo tal aviso descrever os termos e condições da Amortização Extraordinária Facultativa, incluindo, mas sem limitação, (i) o percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado; (ii) a data efetiva para a Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser sempre um Dia Útil; e (iii) demais informações necessárias para a operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

6.2.1 A Emissora deverá comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a realização da Amortização Extraordinária Facultativa com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa.

6.2.2 A Amortização Extraordinária Facultativa será realizada de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

6.3 Resgate Antecipado Facultativo

Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que (i) após o

prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado facultativo superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir de 15 de junho de 2025 (inclusive), desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior; ou, ainda, (ii) na ocorrência de um Evento Tributário e, neste caso, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, independentemente de qualquer aprovação, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série (sendo vedado o resgate parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os procedimentos previstos abaixo ("Resgate Antecipado Facultativo").

6.4 O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou (ii) abaixo, dos 2 (dois) o que for maior:

(i) Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios da Primeira Série ou dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme aplicável caso, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios da Primeira Série ou dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo da respectiva série, decrescido de 0,10% (dez centésimos por cento), calculado conforme cláusula abaixo, e (b) dos

Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures:

𝑛

𝑉𝑃 = [∑ (𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘

× 𝐶)]

k=1

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

C = fator C acumulado até a data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme definido na Cláusula 5.6 acima;

VNEk = valor unitário de cada um dos "k" valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela "k" equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva Série e/ou da amortização do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, referenciado à Primeira Data de Integralização;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo "n" um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛k

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, decrescida de 0,10% (dez centésimos por cento);

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela "k" vincenda.

6.4.2 A eventual dispensa aos requisitos constantes nos incisos III e IV, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, será objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, sendo que dependerá da aprovação, tanto em primeira quanto em segunda convocações, por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série.

6.4.3 Para fins do disposto no artigo 1º, inciso IV, da Resolução CMN 4.751, a Emissora estabelece as Datas de Pagamento de Juros Remuneratórios como possíveis datas para a realização do Resgate Antecipado Facultativo da respectiva Série.

6.4.4 Até que a Emissora realize o Resgate Antecipado Facultativo em decorrência de um Evento Tributário, na forma prevista acima, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração da Primeira Série e de Remuneração da Segunda Série os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do âmbito da B3, nos termos da Cláusula 5.16.3 acima.

6.4.5 A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas da respectiva Série e ao Agente Fiduciário sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e publicação de Aviso aos Debenturistas da respectiva Série nos termos da Cláusula 5.14 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, devendo tal aviso descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo, mas sem limitação, (i) o valor do Resgate Antecipado Facultativo, observado o disposto na Cláusula 6.4 acima; (ii) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo e pagamento das Debêntures da respectiva Série a serem resgatadas, que deverá ser sempre um Dia Útil; e (iii) demais informações necessárias para a operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

6.4.5.1 A Emissora deverá comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a realização do Resgate Antecipado Facultativo com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo.

6.4.5.2 O Resgate Antecipado Facultativo será realizado de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

6.4.5.3 Não será admitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures de qualquer uma das Séries, sendo permitido o resgate de uma Série e não da outra Série.

6.5 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

6.5.1 Sem prejuízo da possibilidade de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade (sendo vedada oferta facultativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis ("Oferta de Resgate Antecipado Facultativo").

6.5.2 A Oferta de Resgate Antecipado Facultativo poderá ser realizada para a totalidade das Debêntures ou para a totalidade das Debêntures de uma respectiva Série, conforme definido pela Emissora, e deverá abranger a totalidade das Debêntures, em geral ou por Série, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, em geral ou por Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, em geral ou por Série, para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, observada a Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.14 acima, com, no mínimo, 30 (trinta) Dias Úteis de antecedência ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, incluindo, mas sem limitação, (a) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (b) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, que deverá ser sempre um Dia Útil; (c) a forma de manifestação à Emissora dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e para a operacionalização do resgate das Debêntures;

(ii) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures da respectiva série indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao Valor Nominal Atualizado Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido dos Juros

Remuneratórios da Primeira Série ou dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive), dos Encargos Moratórios, se houver, de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures de cada uma das séries e de prêmio de resgate que venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo se for o caso, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751;

(iii) após a comunicação ou publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo para se manifestarem formalmente perante a Emissora, findo o qual a mesma terá determinado prazo, conforme estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (ressalvados os casos em que, exclusivamente por questões operacionais, a liquidação das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo tiver de ocorrer em datas distintas), observado que o resgate antecipado das Debêntures da respectiva série, no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, somente ocorrerá se Debenturistas detentores da totalidade das Debêntures de cada uma das Séries aderirem formalmente à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, ou seja, com o resgate da totalidade das Debêntures da respectiva Série, não sendo admitido o resgate parcial das Debêntures da respectiva Série por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo;

(iv) a Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante da Emissão e à B3 a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado; e

(v) todas as Debêntures a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo serão canceladas.

6.6 Será vedada a oferta de resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 6.5.2(iii) acima.

6.7 O resgate antecipado das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será realizado de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

6.8 Aquisição Facultativa

6.8.1 As Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado da respectiva Série, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Atualizado da respectiva Série, desde que observe as regras expedidas pela CVM.

6.8.2 A aquisição facultativa das Debêntures poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei nº 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável.

6.8.3 As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série que venham a ser adquiridas nos termos da Cláusula 6.8.1 acima, poderão: (i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de atualização monetária e juros remuneratórios das demais Debêntures, conforme aplicável.

6.8.4 Para fins das Cláusulas acima, entende-se que poderão ser adquiridas pela Emissora as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série.

6.9 Resgate Obrigatório Total

Ocorrido o evento previsto na Cláusula 5.6.1 acima, inciso (iii), e desde que transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos considerando os pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução do CMN nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 ("Resolução CMN 3.947"), a Emissora estará obrigada a realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, observado o procedimento descrito nesta Cláusula 6.9 ("Resgate Obrigatório").

6.9.1 O Resgate Obrigatório poderá ser realizado apenas em períodos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias contados do primeiro Dia Útil após ser alcançado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Obrigatório ("Data de Resgate"), calculado nos termos da Resolução CMN 3.947, sendo certo que a Emissora deverá realizar o Resgate Obrigatório na Data de Resgate subsequente à verificação do evento descrito na cláusula acima.

6.9.2 O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Obrigatório, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item

(ii) a seguir, dos 2 (dois) o que for maior:

(i) Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios da respectiva Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Obrigatório (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios da respectiva Série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado conforme Cláusula 6.7, inciso (ii) acima, e (b) dos Encargos

Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures.

6.9.3 A Emissora deverá comunicar os Debenturistas e o Agente Fiduciário sobre a realização de Resgate Obrigatório por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, e/ou por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.14 acima, com, no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência, devendo tal anúncio descrever os termos e condições do Resgate Obrigatório, incluindo, mas sem limitação, (i) o valor do Resgate Obrigatório, observado o disposto na Cláusula 6.9.2 acima; (ii) a data efetiva para o Resgate Obrigatório e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, que deverá ser sempre um Dia Útil, observado o disposto na Cláusula 6.9.1 acima; e (iii) demais informações necessárias para a operacionalização do resgate das Debêntures.

6.9.4 A Emissora deverá comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a realização do Resgate Obrigatório com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Obrigatório.

6.9.5 O Resgate Obrigatório será realizado de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

6.9.6 As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

6.9.7 Não será admitido o Resgate Obrigatório parcial das Debêntures.

6.9.8 Todos os custos decorrentes do Resgate Obrigatório estabelecido nesta Cláusula serão integralmente arcados pela Emissora.

7 Vencimento Antecipado

7.1 O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente e automaticamente vencidas, independentemente de envio de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, observados os prazos e condições descritos na presente Escritura de Emissão, todas as obrigações relativas às Debêntures e exigirá da Emissora o imediato pagamento do Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo pagamento, calculados pro rata temporis, e dos Encargos Moratórios, se houver, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta

Escritura de Xxxxxxx, na data que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada um desses eventos, um "Evento de Inadimplemento Automático"):

(i) decretação de falência da Emissora; (b) pedido de autofalência pela Emissora;

(c) pedido de falência da Emissora, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora; ou (e) liquidação, dissolução, extinção, insolvência ou encerramento das atividades da Emissora;

(ii) questionamento judicial pela Emissora ou por quaisquer das sociedades pertencentes ao Grupo Econômico (conforme definido abaixo) da existência, validade, legalidade ou exequibilidade de quaisquer termos ou condições desta Escritura de Emissão;

(iii) não pagamento, pela Emissora, nas datas de vencimento previstas nesta Escritura de Emissão, do Valor Nominal Atualizado, dos Juros Remuneratórios e/ou de quaisquer outras obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, sem que tal descumprimento seja sanado pela Emissora em prazo de cura até 3 (três) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento;

(iv) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora relacionadas a operações financeiras e/ou a operações no mercado de capitais local ou internacional, com valor individual ou agregado superior a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA;

(v) redução de capital da Emissora, exceto se a referida redução de capital for realizada

(a) exclusivamente para absorção de prejuízos, ou (b) nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) caso a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas e desde que respeitada a Destinação de Recursos e as regras da Lei nº 12.431;

(vii) cancelamento do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM ou qualquer transformação da Emissora em outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei de Sociedade por Ações; e

(viii) pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Emissora, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

7.2 Considera-se, para fins desta Escritura de Emissão, "Grupo Econômico" todas as sociedades, direta ou indiretamente, controladas e coligadas da Emissora.

7.3 O Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um desses eventos, um "Evento de Inadimplemento Não Automático" e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automático, um "Evento de Inadimplemento"), convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, de forma individual, de acordo com a Cláusula 10 abaixo, para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures:

(i) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento (a) pela Emissora, de notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário neste sentido; ou (b) pelo Agente Fiduciário, de notificação encaminhada pela Emissora neste sentido, o que ocorrer primeiro, sendo que o prazo de cura previsto neste item não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(ii) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, ressalvadas as mudanças que não resultem na alteração das principais atividades atualmente praticadas pela Emissora;

(iii) utilização dos recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures de forma diversa da prevista nesta Escritura de Emissão;

(iv) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária relacionada a operações financeiras e/ou operações no mercado de capitais local ou internacional, da Emissora, com valor individual ou agregado superior a R$150.000.000,00 (cento cinquenta milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA, exceto se (a) o inadimplemento seja sanado nos prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos, se houver prazo de cura e, caso não haja, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do respectivo inadimplemento; e/ou (b) se for comprovado que a Emissora está tomando as

medidas cabíveis para sustar referido inadimplemento junto ao referido credor e tais medidas consigam suspender os efeitos de referido inadimplemento em até 30 (trinta) dias contados do inadimplemento;

(v) protesto de títulos contra a Emissora, com valor individual ou agregado superior a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA, não elidido no prazo legal, salvo se a Emissora, conforme aplicável, validamente comprovar ao Agente Fiduciário que (a) o respectivo protesto foi cancelado; (b) foram prestadas pela Emissora, e aceitas pelo Poder Judiciário, garantias em juízo;

(c) o respectivo protesto foi requerido por erro ou má-fé do representante; ou

(d) está tomando as medidas cabíveis para sustar os efeitos de referido protesto e tais medidas consigam suspender os efeitos de referido protesto no prazo de até 30 (trinta) dias após a data do respectivo protesto;

(vi) sequestro, expropriação, nacionalização ou desapropriação da totalidade ou de parte substancial dos ativos (que não estejam objetivamente abrangidos pelo item (xii) abaixo) da Emissora, por qualquer autoridade governamental, desde que comprovadamente cause um Efeito Adverso Relevante, exceto se tal ato for cancelado, sustado ou, por qualquer forma, suspenso, em qualquer hipótese, dentro dos prazos legais ou, não havendo prazo legal, no prazo de até 30 (trinta) dias do ato respectivo;

(vii) não cumprimento, nos prazos legais aplicáveis, de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado, condenação administrativa que não caiba revisão judicial, ou decisão arbitral definitiva e irrecorrível em face da Emissora, com valor individual ou agregado superior a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA;

(viii) cisão, fusão ou incorporação, incorporação de ações da Emissora, sem a prévia autorização dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto (a) se tais operações forem realizadas dentro do Grupo Econômico; ou (b) se o atual controlador indireto da Emissora manter-se como controlador, ainda que indiretamente e/ou por meio de um bloco de controle por meio do qual o atual controlador exerça o efetivo controle sobre a Emissora, por si ou por seus eventuais sucessores;

(ix) mudança de controle, direto ou indireto, da Emissora, exceto (a) se previamente aprovada por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; ou (b) se o atual controlador indireto da Emissora manter-se como controlador, direto ou indireto, ainda que por meio de um bloco de controle por meio do qual o atual controlador exerça o efetivo controle da Emissora, por si ou por seus eventuais sucessores. Para fins do disposto nesta alínea (ix) ou em outras disposições desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, os termos "controle" e "controlador" deverão ser definidos e interpretados conforme o disposto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(x) não obtenção, cancelamento, intervenção, suspensão, revogação ou não renovação tempestiva de qualquer subvenção, alvará ou licença da Emissora e/ou relacionada ao Projeto de Investimento, desde que a não obtenção, cancelamento, intervenção, suspensão, revogação ou não renovação cause um Efeito Adverso Relevante;

(xi) rescisão antecipada por descumprimento contratual, encampação, revogação ou cancelamento (inclusive por conta de nulidade) de autorização, concessão ou subconcessão relacionada ao Projeto de Investimento, ficando estabelecido que para fins da caracterização da hipótese de vencimento antecipado aqui prevista deverá ser verificada a efetiva entrega da concessão do Projeto de Investimento para o poder concedente ou para terceiro;

(xii) sem prejuízo de outras hipóteses de rescisão ou resilição de autorizações, concessões ou subconcessões relacionadas à Emissora, suas controladas ou ao Projeto de Investimento, caso haja a relicitação de qualquer autorização, concessão ou subconcessão da Emissora ou de suas controladas (inclusive do Projeto de Investimento), desde que, comprovadamente, afete a capacidade de cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xiii) resilição antecipada ou caducidade de autorização, concessão ou subconcessão relacionada a uma controlada da Emissora (exceto com relação ao Projeto de Investimento), desde que, comprovadamente, afete a capacidade de cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xiv) venda ou transferência de ativos operacionais da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes, ativos esses que representem montante anual (tendo como referência o exercício fiscal imediatamente anterior à respetiva verificação), individual ou

agregado, superior a 10% (dez por cento) dos ativos totais da Emissora, conforme indicado em suas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo participações societárias por elas detidas, direta ou indiretamente, exceto se (a) o valor integral da venda dos ativos seja mantido no caixa da Emissora e/ou de sociedades do Grupo Econômico; (b) o valor integral da venda dos ativos seja reinvestido na Emissora e/ou em sociedades do Grupo Econômico; (c) a transferência seja realizada entre a Emissora e/ou sociedades cujas demonstrações financeiras sejam consolidadas nas demonstrações financeiras da Emissora; ou (d) a alienação de bens que se tornem inutilizáveis, inservíveis e/ou sucateados, inclusive pelo desgaste natural do uso de tal ativo. Para fins da presente Cláusula e desta Escritura de Emissão serão consideradas "Controladas Relevantes" aquelas sociedades controladas pela Emissora que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) dos ativos totais da Emissora, conforme indicado em suas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício fiscal imediatamente anterior à respetiva verificação;

(xv) provarem-se inconsistentes ou incorretas quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx e/ou em qualquer dos demais documentos relacionados à Emissão e desde que tal inconsistência ou incorreção acarrete um Efeito Adverso Relevante;

(xvi) provarem-se falsas quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx e/ou em qualquer dos demais documentos relacionados à Emissão; e

(xvii) não observância do seguinte índice financeiro pela Emissora, o qual será calculado anualmente pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, a partir das demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas da Emissora, durante toda a vigência da Emissão ("Índice Financeiro"), sendo a primeira apuração relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021:

Índice de Alavancagem: Dívida Financeira Líquida / EBITDA ≤ 3,5x. Considera-se como:

"Dívida Financeira Líquida", a soma de todos os empréstimos bancários de curto e longo prazo e de quaisquer exigíveis decorrentes da emissão de títulos ou bônus, conversíveis ou não, no mercado de capitais ou internacional, incluindo Leasing Financeiro, CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários), títulos descontados com regresso, as fianças e avais prestados em benefícios de terceiros que não façam parte

do Grupo Econômico, bem como do resultado líquido a pagar (ou receber) de operações de derivativos utilizadas para contratação de hedge de dívidas ou disponibilidades (composta pela soma do caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários), deduzidos de quaisquer disponibilidades, saldos de contas vinculadas dadas em garantia de dívidas, ou aplicações financeiras em contas no Brasil ou no exterior;

"Leasing Financeiro", os contratos enquadrados no pronunciamento IFRS 16 / CPC 06 (R2) – Operações de Arrendamento Mercantil vigentes na presente data. Os arrendamentos oriundos dos contratos de concessão celebrados com a Emissora não se enquadram no conceito de Dívida Financeira Líquida, independentemente da aplicação no novo pronunciamento contábil IFRS 16 – Arrendamentos vigente a partir de 1 de janeiro de 2019.

"EBITDA", o faturamento líquido deduzido de (i) custo de mercadoria ou serviços incorridos para a produção das vendas; (ii) despesas com vendas, gerais ou administrativas, e (iii) outras despesas operacionais; e somado a (a) depreciação ou amortização; e (b) outras receitas operacionais, conforme os princípios contábeis aceitos no Brasil e aplicados de forma consistentes com aqueles utilizados na preparação das demonstrações financeiras relativas ao período anterior. Não será considerado no EBITDA o Resultado Extraordinário; e

"Resultado Extraordinário": resultado da venda ou baixa de ativos, provisões / reversões de contingências sem efeito caixa, impairment, ganhos por valor justo/atualização de ativos (sem efeito caixa) e despesas pontuais de reestruturação.

7.4 A Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série a que se refere a Cláusula 7.3 acima poderá determinar a declaração do vencimento antecipado das Debêntures das respectivas Séries por deliberação de Debenturistas detentores de, no mínimo (i) a maioria das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido) da respectiva Série, em primeira convocação; (ii) a maioria das Debêntures em Circulação de cada uma das Séries presentes à Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva Série convocada em segunda convocação, desde que estejam presentes Debenturistas representando pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série, sendo que, entre a data da ocorrência do Evento de Inadimplemento Não Automático e a data da realização das respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas, desde que as mesmas sejam devidamente instaladas, as Debêntures não serão consideradas vencidas. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas de determinada Série não seja instalada em segunda convocação ou não tenha quórum

mínimo para deliberar a matéria, após observação das disposições da Cláusula 10 abaixo, o Agente Fiduciário não deverá considerar antecipadamente vencidas as Debêntures. Nesta hipótese, o Agente Xxxxxxxxxx não estará compelido a convocar nova Assembleia Geral de Debenturistas por conta do(s) Evento(s) de Inadimplemento Não Automático objeto de deliberação na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

7.5 Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente notificação à B3 informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento pela Emissora, que deverá conter as respectivas instruções para pagamento, do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento de Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e demais encargos devidos nos termos desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo no prazo estabelecido, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Não obstante a comunicação imediata à B3 em caso de vencimento antecipado, caso o pagamento da totalidade das Debêntures seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar à B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

7.6 Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou liquidação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez liquidados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos, e não pagos, pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos documentos da Emissão, ao Agente Fiduciário; (ii) quaisquer valores devidos pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos documentos da Emissão, em relação às obrigações decorrentes das Debêntures, que não sejam os valores a que se referem os itens (i), acima, e (iii), (iv) e (v), abaixo; (iii) Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; (iv) Juros Remuneratórios; e (v) Valor Nominal Atualizado. A Emissora permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos dos Juros Remuneratórios, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das

Debêntures enquanto não forem pagas, declarando a Emissora, neste ato, que tal saldo devedor será considerado título executivo extrajudicial.

8 Obrigações Adicionais da Emissora

8.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, além de outras previstas na regulamentação em vigor, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(i) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores e fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica) ou em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento do pedido do Agente Fiduciário neste sentido, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas por Auditor Independente, que deverão ser publicadas nos prazos legais, relativas a cada exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora");

(b) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas de suas respectivas divulgações, cópia de suas informações trimestrais relativas ao trimestre então encerrado, que deverão ser publicadas nos prazos legais, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, conforme exigido pela legislação aplicável ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Emissora", sendo as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora e as Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Emissora, quando referidas indistintamente, "Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora");

(ii) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data a que se refere o inciso (i), alínea (a) acima, relatório consolidado da memória de cálculo, calculado pela Emissora e assinado pelo seu representante legal, obtido a partir dos números auditados da Emissora, explicitando todas as rubricas

necessárias para a obtenção do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de verificação pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; bem como declaração assinada por representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Xxxxxxxxxx;

(b) em até 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente ou determinação legal ou regulamentar, qualquer informação relevante com relação às Debêntures que lhe venha a ser solicitada, pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução CVM 17;

(c) informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento;

(d) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados (1) da data da realização da RCA; (2) da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de seus eventuais aditamentos, cópia eletrônica (formato PDF) do protocolo para arquivamento ou inscrição da ata de RCA e/ou desta Escritura de Emissão ou de seus eventuais aditamentos perante a JUCEPAR;

(e) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de seu respectivo arquivamento ou inscrição na JUCEPAR, 1 (uma) via eletrônica (formato PDF) contendo a chancela digital de inscrição na JUCEPAR da ata de RCA, desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão arquivada ou inscrita(o) na JUCEPAR;

(f) o organograma do grupo societário da Emissora, os dados financeiros e os atos societários necessários à realização do relatório mencionado na Cláusula 9.4.1 abaixo, item (xiii), e que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório pelo Agente Fiduciário. O organograma do

grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores diretos e as empresas do seu Grupo Econômico, controladas, sociedades sob controle comum e coligadas da Emissora e integrantes do seu bloco de controle na data de encerramento de cada exercício social; e

(g) 1 (uma) via eletrônica (formato PDF) contendo a chancela digital de inscrição na JUCEPAR das atas de Assembleias Gerais de Debenturistas que integrem a Emissão;

(iii) enviar à B3 os documentos e informações exigidos por esta entidade, no prazo solicitado;

(iv) comunicar a ocorrência de um Evento de Inadimplemento ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu conhecimento sobre o mesmo;

(v) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão até a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, salvo nas hipóteses previstas no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400;

(vi) manter registro de companhia aberta, pelo menos como emissor categoria B, durante todo o prazo de vigência das Debêntures;

(vii) contratar e manter contratada, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Debêntures, a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda (a) atualizar tal classificação de risco anualmente, contado da data do primeiro relatório, até a integral quitação das Debêntures;

(b) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco; e (c) caso não ocorra a ampla divulgação mencionada no item (b) anterior, comunicar ao Agente Fiduciário qualquer redução de tal classificação de risco na mesma data em que receber o respectivo relatório de classificação de risco; observado que, caso a Agência de Classificação de Risco contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento cancelado ou suspenso perante a CVM, impedindo- a de atuar como agência de classificação de risco, a Companhia deverá (I) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja Standard & Poor's ou Moody's; ou (II) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item (I) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento,

notificar o Agente Xxxxxxxxxx e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta;

(viii) notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário ou via fato relevante ao mercado sobre qualquer ato ou fato que cause interrupção ou suspensão das atividades da Emissora que cause um Efeito Adverso Relevante;

(ix) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;

(x) preparar e proceder à adequada publicidade dos seus dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;

(xi) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;

(xii) convocar, nos termos da Cláusula 10 abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(xiii) notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário sobre a convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

(xiv) comparecer, por meio de seus representantes, nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado;

(xv) cumprir, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, todas as leis, regras, regulamentos, normas administrativas e determinações de órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto nos caso em que (a) o descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial, e não cause um Efeito Adverso Relevante; ou (b) o descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé no âmbito de processos judiciais ou administrativos devidamente descritos no Formulário de Referência na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta;

(xvi) manter seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado, incluindo riscos civis;

(xvii) cumprir com todas as determinações emanadas da CVM, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas pela CVM, pela B3;

(xviii) não realizar operações fora de seu objeto social e não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e/ou com esta Escritura de Emissão;

(xix) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos documentos da Emissão, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(xx) obter, observar os termos de, e praticar todos os atos necessários para manter em pleno vigor, todas as autorizações, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, conforme aplicáveis, e necessárias para permitir o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, ou para assegurar a legalidade, validade e exequibilidade dessas obrigações, exceto por aquelas que estejam (a) em processo regular de renovação, ou (b) sendo discutidas de boa-fé pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja ausência não lhe gere um Efeito Adverso Relevante;

(xxi) recolher, tempestivamente, quaisquer tributos, tarifas ou emolumentos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam atribuídos à Emissora;

(xxii) aplicar os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures estritamente conforme descrito na Cláusula 4 acima;

(xxiii) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto na hipótese de serem contestados de boa fé e desde que, neste caso, sejam provisionados de acordo com os princípios contábeis aplicáveis;

(xxiv) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo: (a) o Agente Fiduciário; (b) o Banco Liquidante;

(c) o Escriturador; (d) os auditores independentes; e (e) os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário;

(xxv) arcar com todos os custos decorrentes (a) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na CVM, na ANBIMA e na B3, conforme

aplicável, (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, os atos societários da Emissora, e (c) das despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador, conforme aplicável;

(xxvi) guardar, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à Emissão;

(xxvii) manter as Debêntures depositadas para negociação junto ao CETIP21 durante todo o prazo de vigência das Debêntures e efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Debêntures no CETIP21;

(xxviii) efetuar o pagamento das despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário, em conformidade com o disposto na Cláusula 9.7 abaixo;

(xxix) fornecer ao Coordenador Líder, desde que solicitado com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência (ou em prazo menor, caso exigido para cumprir determinações de autoridades competentes) a documentação relativa à Oferta e por 5 (cinco) anos contados da data de celebração desta Escritura de Emissão, guardar toda a documentação relativa à Oferta, bem como apresentá-la, em tempo hábil para cumprir com o prazo estipulado por ordem judicial, administrativa ou arbitral, ao Coordenador Líder, sempre que assim solicitada;

(xxx) cumprir e adotar medidas para que suas controladas, cumpram a legislação ambiental em vigor, incluindo, mas não se limitando, a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente ("Leis Ambientais"), além da legislação trabalhista em vigor ("Leis Trabalhistas" e, em conjunto com Leis Ambientais, as "Leis Ambientais e Trabalhistas"), conforme aplicável, exceto nos casos em que (a) o referido descumprimento seja, direta ou indiretamente, remediado ou compensado no prazo indicado pela autoridade competente ou, na falta de um prazo específico, em até 30 (trinta) dias do descumprimento e haja comprovação nesse sentido; e/ou (b) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial; e/ou (c) não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xxxi) adotar e cumprir, e fazer com que suas controladas adotem e cumpram, medidas de ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao

meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes das atividades por elas realizadas, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas legalmente proibidas ou que de qualquer forma enseje exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil. A Emissora obriga- se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas pela legislação em vigor para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais e trabalhistas em vigor;

(xxxii) notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência do fato, caso se verifique que quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão eram, à época em que foram prestadas, total ou parcialmente falsas ou, inverídicas;

(xxxiii) não votar, realizar ou permitir que seja votada ou realizada, por ocasião de qualquer alteração do estatuto social da Emissora, matérias que causem Efeito Adverso Relevante;

(xxxiv) cumprir, por si e por suas controladas, conforme aplicável, e adotar medidas para que seus respectivos administradores e empregados cumpram a legislação aplicável à Emissora ou a suas controladas, conforme o caso, nacional ou estrangeira, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, as Leis nº 9.613, de 3 de março de 1998 ("Lei nº 9.613"), nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada ("Lei nº 12.846") e seus regulamentos, ao US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), ao UK Bribery Act ou qualquer legislação ou regulamentação aplicável que implemente o OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, conforme aplicáveis, o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992) ("Leis Anticorrupção"), devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que visem assegurar integral cumprimento de tais normas; (ii) dar conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação; e (iii) abster- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xxxv) manter o Projeto de Investimento enquadrado nos termos da Lei nº 12.431 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre o recebimento de quaisquer comunicações por escrito ou intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa

resultar no desenquadramento do Projeto de Investimento, nos termos do artigo 1º, parágrafo 8º da Lei 12.431;

(xxxvi) realizar eventuais pagamentos devidos no âmbito desta Escritura de Emissão exclusivamente por meio de transferência bancária; e

(xxxvii) disponibilizar aos Coordenadores e demais partes envolvidas na realização da Oferta todas as informações necessárias para que os Prospectos, incluindo o Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2008, conforme alterada ("Formulário de Referência" e "Instrução CVM 480", respectivamente), contenham, nas respectivas datas, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta, da Xxxxxxx, das Debêntures, da Emissora, das controladas, de suas respectivas atividades e situações econômico-financeiras, bem como dos riscos inerentes às atividades da Emissora e de suas controladas e quaisquer outras informações relevantes, envidando seus melhores esforços neste sentido.

8.2 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria.

8.3 Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se "Efeito Adverso Relevante" a ocorrência de alteração materialmente adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais e/ou operacionais, exclusivamente da Emissora, que impacte de forma significativa e material a capacidade de cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão.

9 Agente Fiduciário

9.1 Nomeação

A Emissora constitui e nomeia como agente fiduciário da Oferta a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas.

9.1.1 O Agente Fiduciário da Xxxxxxx também atua, nesta data, como agente fiduciário na (i) 14ª (décima quarta) emissão de debêntures da Emissora, no valor total de R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), com valor nominal unitário de

R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo um total de 800.000 (oitocentas mil) debêntures, da espécie quirografária, sem garantia real ou adicional, com vencimento em 15 de abril de 2030, atualizado monetariamente pelo IPCA e acrescido de sobretaxa de 6,7961% ao ano, estando, atualmente, em adimplência financeira; e na

(ii) 2ª (segunda) emissão de debêntures da Malha Paulista, em duas séries, no valor total de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo um total de 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) debêntures da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, sendo a (a) primeira série com vencimento em 15 de junho de 2027, sem atualização monetária, incidindo sobre seu valor nominal unitário juros remuneratórios correspondentes a 100% da Taxa DI acrescido de sobretaxa que variará entre 1,79% e 1,54% ao ano dependendo de determinadas condições descritas na respectiva escritura de emissão; e (b) segunda série com vencimento em 15 de junho de 2031, tendo seu valor nominal unitário atualizado monetariamente pelo IPCA e acrescido de sobretaxa que variará entre 4,77% e 4,52% ao ano dependendo de determinadas condições descritas na respectiva escritura de emissão, estando, atualmente, em adimplência financeira.

9.1.2 A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

9.1.3 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, este assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, cuja elaboração permanecerá sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

9.1.4 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando (a) previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; ou (b) devidamente comprovados pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário.

9.2 Declarações

O Agente Xxxxxxxxxx, neste ato assim nomeado, declara, sob as penas da lei:

(i) não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6º da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) estar ciente da regulamentação aplicável proferida pelo BACEN e pela CVM, incluindo, sem limitação, a Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme alterada;

(iv) aceitar integralmente esta Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

(v) ser uma instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(vi) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(vii) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(ix) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(x) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xi) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xii) que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, na Data de Emissão, baseado nas informações prestadas pela Emissora, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que deveria ter conhecimento com base na sua expertise para atuação nesta função;

(xiii) que o representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o referido mandato em pleno vigor;

(xiv) que cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios; e

(xv) que assegurará tratamento equitativo a todos os debenturistas das emissões descritas na Cláusula 9.1.1 acima.

9.3 Substituição

Nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo Agente Fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 30 (trinta) dias para a primeira convocação, observada eventual alteração legal nesse sentido, e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório em casos excepcionais e enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17.

(i) Caso o Agente Fiduciário renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções, o que deverá ocorrer, necessariamente, em até 30 (trinta) dias contados da data da apresentação da renúncia do Agente Fiduciário.

(ii) Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

(iii) É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento a esta Escritura de Emissão, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17, bem como eventuais normas posteriores.

(a) Juntamente com a comunicação a respeito da substituição, deverão ser encaminhadas à CVM: (i) declaração assinada por diretor estatutário do novo agente fiduciário sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o exercício da função e (ii) caso o novo agente fiduciário não possua cadastro na CVM, (a) comprovação de que o novo agente fiduciário é instituição financeira previamente autorizada a funcionar pelo BACEN, tendo por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros e

(b) informações cadastrais indicadas na regulamentação específica que trata do cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários.

(b) A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, devendo o mesmo ser arquivado na JUCEPAR.

(iv) Na hipótese de substituição do Agente Fiduciário, em razão de renúncia pelo Agente Fiduciário ou destituição pelos Debenturistas, caberá ao Agente Fiduciário, mediante recebimento de notificação neste sentido, pela Emissora, efetuar a devolução para a Emissora dos valores já pagos correspondentes ao período no qual não houve ou não haverá efetiva prestação de serviços pelo Agente Fiduciário então substituído.

(v) O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções na data da presente Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até o pagamento integral do saldo devedor das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como Agente Fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o

Agente Fiduciário substituto, desde que referida remuneração seja refletida em aditamento à esta Escritura de Emissão.

(vi) Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito baixados por ato(s) da CVM.

9.4 Deveres

9.4.1 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, em especial a Resolução CVM nº 17, ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição, nos termos da Cláusula 9.3 acima;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Emissão, bem como seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso (xii) abaixo sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições das Debêntures;

(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade do domicílio ou da sede da Emissora;

(x) solicitar, quando considerar necessário e de forma justificada, auditoria externa da Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

(xi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos Jornais de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão;

(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b) da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) incitar o cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) informar alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) apresentar comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) indicar quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) incitar o resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures de ambas as Séries realizados no período;

(f) constituir e aplicar o fundo de amortização ou outros tipos fundos, quando houver;

(g) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(h) enviar a relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;

(i) cumprir de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(j) comunicar a existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de debêntures emitidas; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período;

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(xiv) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório de que trata o inciso (xiii) desta Cláusula 9.4 acima aos Debenturistas, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, sendo certo que o relatório anual deve ser mantido disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos. O Agente Xxxxxxxxxx deve manter ainda disponível em sua página na rede mundial de computadores a lista atualizada das emissões em que exerce essa função;

(xv) enviar o relatório de que trata o inciso (xiii) desta Cláusula 9.4 à Emissora, no mesmo prazo de que trata o inciso (xiv) acima, para que esta o divulgue na forma prevista na regulamentação específica;

(xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços;

(xvii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xviii) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xix) acompanhar diariamente o cálculo do saldo devedor das Debêntures, bem como o seu Valor Nominal Atualizado, disponibilizando-os aos Debenturistas e à Emissora em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(xx) acompanhar com o Banco Liquidante, em cada Data de Pagamento de Juros Remuneratórios da respectiva Série, o integral e pontual pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xxi) divulgar as informações referidas na alínea (j) do inciso (xiii) desta Cláusula 9.4 em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) tão logo delas tenha conhecimento; e

(xxii) manter pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior caso seja determinado pela CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17, por meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.

9.4.2 O Agente Fiduciário se balizará nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.

9.5 Atribuições Específicas

No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

9.6 Remuneração do Agente Fiduciário

Serão devidos pela Emissora ao Agente Fiduciário pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e da presente Escritura de Emissão, parcelas anuais no valor de R$6.000,00 (seis mil reais), sendo o primeiro

pagamento devido até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura desta Escritura de Xxxxxxx e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

9.6.1 A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

9.6.2 A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die.

9.6.3 Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à esta Escritura de Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à esta Escritura de Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a entrega, pelo Agente Fiduciário à Emissora, do relatório de horas. Para fins desta Cláusula, Assembleia Geral de Debenturistas, engloba todas as atividades relacionadas à mesma e não somente a análise da minuta da ata e participação presencial ou virtual. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a Assembleia Geral de Debenturistas; (d) conferência de procuração de forma prévia a Assembleia Geral de Debenturistas; e (d) aditivos e contratos decorrentes da Assembleia Geral de Debenturistas. Para fins de esclarecimento, "relatório de horas" é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do representante do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao referido tempo.

9.6.4 As parcelas serão acrescidas dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), bem como quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes na data do efetivo pagamento, excetuando-se a CSLL (Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx) e IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte.

9.6.5 As parcelas citadas acima serão reajustadas variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-

lo, a partir da data do primeiro pagamento da 1ª (primeira) parcela, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

9.6.6 A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação da Emissora e posterior envio dos comprovantes de despesas, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, transportes, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

9.6.7 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP- M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.7 Despesas

A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis e usuais que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios sucumbenciais, honorários de peritos, avaliadores, auditores independentes e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Xxxxxxx, devendo ser, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora.

9.7.1 O ressarcimento a que se refere esta Cláusula 9.7 será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da entrega, à Emissora, de cópia dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas.

9.7.2 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos

Debenturistas, e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, se sucumbenciais. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

9.7.3 As despesas a que se refere esta Cláusula 9.7 compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) extração de certidões e despesas cartorárias e com correios quando necessárias ao desempenho da função de Agente Fiduciário;

(iii) fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre Estados da Federação e respectivas hospedagens, transportes e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções;

(v) despesas com especialistas, tais como assessoria legal aos Debenturistas em caso de vencimento antecipado das Debêntures, bem como depósitos, custas e taxas judiciárias de ações judiciais propostas pelos Debenturistas, por meio do Agente Fiduciário, ou decorrentes de ações intentadas contra estes, no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos debenturistas; e

(vi) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, a exclusivo critério dos Debenturistas e desde que justificados, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

9.7.4 O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenham sido saldados na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora, preferindo às Debêntures na ordem de pagamento.

9.7.5 O Agente Xxxxxxxxxx fica, desde já, ciente e concorda com o risco de não ter as despesas mencionadas nas Cláusulas 9.7.2 e 9.7.3 acima reembolsadas caso não tenham sido previamente aprovadas e tenham sido realizadas em discordância com

(i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.

10 Assembleia Geral de Debenturistas

10.1 Convocação

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral ("Assembleia Geral de Debenturistas"), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão de Debenturistas, observado que:

(i) quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as Séries de Debêntures, os Debenturistas de todas as Séries deverão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as Séries; e

(ii) quando o assunto a ser deliberado for específico a uma determinada Série, conforme previsto na Cláusula 10.1.1 abaixo, os Debenturistas da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva Série.

10.1.1 Para os fins desta Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado será considerado específico a determinada Série nos seguintes casos: (i) na hipótese prevista na Cláusulas 5.6.1(iii); (ii) alteração da Remuneração da respectiva Série; (iii) alteração de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão relativos à respectiva Série; (iv) alteração de quaisquer disposições relativas a Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo,

Aquisição Facultativa e Resgate Obrigatório da respectiva Série, incluindo oferta de resgate antecipado; (v) renúncia ou perdão temporário com relação a quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão relativas à respectiva Série;

(vi) alteração do prazo de vigência das Debêntures de cada uma das Séries;

(vii) criação de evento de repactuação para a respectiva Série; e (viii) alteração de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, com relação à respectiva Série.

10.1.2 Os procedimentos previstos nesta Cláusula 10 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as Séries e às Assembleias Gerais de Debenturistas da respectiva Série, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures de todas as Séries ou o total de Debêntures da respectiva Série, conforme o caso.

10.1.3 A Assembleia Geral de Debenturistas e as Assembleias Gerais de Debenturistas da respectiva Série, conforme o caso, poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, ou pela CVM.

10.1.4 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará conforme a Lei das Sociedades por Ações.

10.1.5 As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, em primeira convocação, observado o prazo da legislação em vigor. A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da primeira publicação do edital da segunda convocação para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas.

10.1.6 Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão, serão consideradas regulares as Assembleias Gerais de Debenturistas à qual comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação ou de todas as Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, independentemente de publicações e/ou avisos.

10.1.7 As deliberações tomadas pelos Debenturistas ou pelos Debenturistas de cada Série, conforme o caso, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante

a Emissora e obrigarão a todos Debenturistas ou aos Debenturistas de cada série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

10.2 Quórum de Instalação

A Assembleia Geral de Debenturistas e a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva Série, conforme o caso, instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

10.2.1 Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, consideram-se "Debêntures em Circulação" todas as Debêntures subscritas e integralizadas, não resgatadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e aquelas de titularidade de empresas controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, sociedades sob controle comum, administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

10.3 Mesa Diretora

A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pela comunhão dos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

10.4 Quórum de Deliberação

Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

10.4.1 Observado o disposto na Cláusula 10.1 acima (e subcláusulas), e exceto pelo disposto na Cláusula 10.4.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas e em Assembleia Geral de Debenturistas de cada uma das Séries, conforme o caso, inclusive os casos de renúncia ou perdão temporário, observado as matérias de quórum específico conforme descrito nesta Escritura de Emissão, dependerão de aprovação de Debenturistas ou de Debenturistas da respectiva Série representando, no mínimo, (i) a maioria das

Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, em primeira convocação, ou (ii) em segunda convocação, a maioria das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, desde que estejam presentes Debenturistas ou Debenturistas da respectiva Série representando pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso.

10.4.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.4.1 acima, estão sujeitos a um quórum mínimo de aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, em primeira ou segunda convocação, as alterações (a) dos Juros Remuneratórios de cada uma das Séries; (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (d) do prazo de vigência das Debêntures da respectiva Série;

(e) de quaisquer disposições relativas à Amortização Extraordinária, Resgate Antecipado ou Aquisição Facultativa, incluindo a Oferta de Resgate Antecipado;

(f) das obrigações estabelecidas na Cláusula 8.1 acima; (g) da redação de qualquer dos Eventos de Inadimplemento; e (h) das disposições desta Cláusula 10.4.2.

10.5 Outras disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Debenturistas

Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

10.5.1 O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.5.2 Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

10.5.3 Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusiva ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.

11 Declarações da Emissora

11.1 A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, na Data de Emissão e em cada Data de Integralização, que:

(i) é sociedade por ações devidamente organizada, constituída e validamente existente segundo as leis da República Federativa do Brasil, autorizada a desempenhar as atividades descritas no seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias para celebrar a presente Escritura de Emissão, bem como qualquer dos documentos da Emissão e da Oferta, a emitir as Debêntures e a cumprir suas respectivas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários para tanto;

(iii) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta constituem obrigações legalmente válidas, lícitas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(iv) a celebração da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta e a emissão das Debêntures (a) não infringem e nem violam nenhuma disposição de seu estatuto social; (b) não infringem e nem violam nenhuma disposição ou cláusula contida em acordo, contrato ou avença de que seja parte, nem causarão a rescisão ou vencimento antecipado de qualquer desses instrumentos; (c) não implicam o descumprimento de nenhuma lei, decreto ou regulamento que lhe sejam aplicáveis; (d) não implicam o descumprimento de nenhuma ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial a que esteja sujeita, e (e) não implicam na criação de qualquer hipoteca, penhor, usufruto, fideicomisso, encargo ou outro gravame, incluindo, sem limitação, qualquer equivalente sob a lei brasileira, sobre qualquer ativo ou bem da Emissora;

(v) exceto pelo disposto na Cláusula 2 acima, nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão e da Oferta;

(vi) as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas ao exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 e aos períodos de três

meses findos em 30 de março de 2021 e 30 de março de 2020 apresentam, de maneira adequada, a situação financeira da Emissora no período a que se referem, tendo sido devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, não tendo ocorrido, desde 30 de março de 2021, nenhum Efeito Adverso Relevante;

(vii) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação envolvendo a Emissora perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro que causem um Efeito Adverso Relevante, exceto conforme descrito no Formulário de Referência;

(viii) tem todas as autorizações e licenças relevantes para o devido funcionamento de suas atividades, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas autorizações e licenças que estejam

(i) em processo regular de renovação, ou (ii) a Emissora possua provimento jurisdicional e administrativo vigente autorizando sua atuação sem a(s) referida(s) licenças, ou (iii) sendo discutidas de boa-fé pela Emissora nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cuja ausência não lhe gere um Efeito Adverso Relevante, sendo que, até a data da presente declaração, a Emissora não foi notificada acerca da revogação de qualquer das suas autorizações ou licenças cuja ausência possa lhe gerar um Efeito Adverso Relevante ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas cuja ausência possa lhe gerar um Efeito Adverso Relevante;

(ix) está cumprindo com as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto nos casos em que (a) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial e não cause um Efeito Adverso Relevante, ou (b) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé no âmbito de processos judiciais ou administrativos devidamente descritos no Formulário de Referência da Emissora na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta;

(x) a Emissora e as suas controladas:

(a) não estão violando as Leis Ambientais, exceto nos casos em que (a) o descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial, ou (b) em relação ao fato, o objeto do descumprimento seja, direta ou indiretamente, remediado ou compensado

pela Emissora no prazo indicado pela autoridade competente ou, na falta de um prazo específico, em até 30 (trinta) dias do descumprimento, conforme comprovado pela autoridade competente, quando existir decisão definitiva e irrecorrível no âmbito de discussões de boa-fé; ou (c) tenham sido devidamente descritos no Formulário de Referência da Emissora na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta; ou (d) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(b) no melhor do seu conhecimento, não detêm ou operam qualquer imóvel contaminado com substância sujeita às Leis Ambientais, não foram responsabilizadas por qualquer descarte em local não apropriado ou contaminação sob quaisquer Leis Ambientais e não estão sujeitas a qualquer demanda relacionada a quaisquer Leis Ambientais, exceto nos casos em que

(a) o descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial, ou (b) em relação ao fato, o objeto do descumprimento seja, direta ou indiretamente, remediado ou compensado pela Emissora no prazo indicado pela autoridade competente ou, na falta de um prazo específico, em até 30 (trinta) dias do descumprimento, conforme comprovado pela autoridade competente, quando existir decisão definitiva e irrecorrível no âmbito de discussões de boa-fé, ou (c) tenham sido devidamente descritos no Formulário de Referência da Emissora na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta, ou (d) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(c) obtiveram e estão cumprindo todas as licenças, certificados, autorizações, concessões, aprovações, alvarás e permissões que lhes sejam exigidas e que sejam relevantes para a consecução de suas atividades pelas Leis Ambientais aplicáveis para conduzir seus negócios, exceto por aquelas que estejam em processo regular de renovação e/ou obtenção ou sendo discutidas de boa-fé pela Emissora nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cuja ausência não possa gerar um Efeito Adverso Relevante; e

(d) não são parte de qualquer ordem, decreto ou acordo que imponha qualquer obrigação ou responsabilidade prevista nas Leis Ambientais, exceto nos casos em que (a) estas ordens, decretos ou acordos tenham sido ou estejam sendo discutidos de boa-fé nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e referidos fatos não causem um Efeito Adverso Relevante; ou (b) estas ordens, decretos ou acordos tenham sido devidamente descritos no

Formulário de Referência da Emissora na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta;

(xi) (a) não descumpre qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral que possa causar um Efeito Adverso Relevante, exceto por aqueles já previstos no Formulário de Referência; e (b) não tem conhecimento de qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental de qualquer natureza que não tenha sido divulgado por meio de Formulário de Referência, conforme exigido pela Instrução CVM 480 ou por outra norma, regulamentação ou determinação legal que assim exija, incluindo atualizações posteriores referentes a eventuais desdobramentos relacionados ou decorrentes de tais informações, em qualquer dos casos deste inciso, que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xii) não está envolvida em prática trabalhista ilegal definida como tal na legislação brasileira e em cada jurisdição na qual a Emissora opere, exceto nos casos em que

(a) o fato esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial, ou (b) em relação ao fato, o objeto do descumprimento seja, direta ou indiretamente, remediado ou compensado pela Emissora no prazo indicado pela autoridade competente ou, na falta de um prazo específico, em até 30 (trinta) dias do descumprimento, conforme comprovado pela autoridade competente, quando existir decisão definitiva e irrecorrível no âmbito de discussões de boa-fé, ou (c) que tenham sido devidamente descritos no Formulário de Referência da Emissora na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta, ou (d) não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xiii) sem prejuízo do disposto na alínea (xi) acima, não tem conhecimento de qualquer processo relevante, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental em nome da Emissora que, (a) não tenha sido divulgado por meio de Formulário de Referência, conforme exigido pela Instrução CVM 480 ou por outra norma, regulamentação ou determinação legal que assim exija, incluindo atualizações posteriores referentes a eventuais desdobramentos relacionados ou decorrentes de tais informações, e/ou (b) possa causar um Efeito Adverso Relevante na Emissora, exclusivamente em relação à utilização de práticas de trabalho escravo ou análogo ao escravo, ou de utilização de mão de obra infantil, salvo nas condições permitidas pela legislação brasileira, exceto pela existência de processos judiciais e/ou administrativo identificados no Formulário de Referência publicado na data do Aviso ao Mercado, bem como mantém políticas e procedimentos internos adequados à contratação de fornecedores, para evitar a

utilização de práticas de trabalho escravo ou análogo ao escravo, ou de utilização de mão de obra infantil, salvo nas condições permitidas pela legislação brasileira;

(xiv) sem prejuízo do disposto no item (xi) acima, não está em curso ou é iminente ou, até onde seja de conhecimento da Emissora ou qualquer de suas controladas, está contemplada, qualquer reclamação trabalhista decorrente de prática trabalhista ilegal contra a Emissora, nem reclamação trabalhista e/ou procedimento arbitral decorrente de acordos coletivos de trabalho, exceto nos casos em que (a) o fato esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, ou (b) que tenham sido descritos no Formulário de Referência na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta, ou (c) não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xv) nenhuma greve, desaceleração (slowdown) ou paralisação está em curso ou, no melhor conhecimento da Emissora, é contemplada ou iminente, contra a Emissora ou qualquer de suas controladas, que possa causar Efeito Adverso Relevante ou nenhuma disputa trabalhista relacionada aos sindicatos existe atualmente, ou está pendente ou iminente, com relação aos empregados da Emissora ou qualquer de suas controladas exceto nos casos (a) em que o fato esteja sendo discutido de boa- fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, ou (b) que tenham sido devidamente descritos no Formulário de Referência na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta, ou (c) não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xvi) no conhecimento da Emissora, não houve qualquer violação de lei brasileira federal, estadual ou local, no tocante à discriminação na contratação, promoção ou remuneração de funcionários ou de quaisquer leis versando sobre salários ou jornadas quanto aos funcionários da Emissora ou qualquer de suas controladas, exceto nos casos em que (a) o fato esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cuja consequência não cause um Efeito Adverso Relevante, ou (b) tenham sido descritos no Formulário de Referência na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta, ou (c) não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xvii) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e os demais documentos da Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações aqui e ali estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(xviii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta e não ocorreu, nem está em curso, na data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta, qualquer Evento de Inadimplemento ou qualquer evento ou ato que possa configurar um Evento de Inadimplemento;

(xix) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos potenciais investidores das Debêntures são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos (exceto, neste último caso, se informada a última data de atualização pela Emissora aos Coordenadores no âmbito da auditoria legal) e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

(xx) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, que incorporam o Formulário de Referência da Emissora, conterão, nas respectivas datas, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta, da Emissão, das Debêntures, da Emissora, das controladas, de suas respectivas atividades e situações econômico-financeiras, bem como dos riscos inerentes às atividades da Emissora e de suas controladas e quaisquer outras informações relevantes;

(xxi) o Formulário de Referência da Emissora conterá, durante todo o período da Oferta, todas as informações atualizadas relevantes em relação à Emissora no contexto da presente Emissão e necessárias para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos e das responsabilidades da Emissora e de suas Controladas Relevantes, bem como de suas respectivas condições econômico-financeiras, lucros, perdas e perspectivas, riscos inerentes às atividades da Emissora e de suas Controladas Relevantes e quaisquer outras informações relevantes, e não conterá declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, sendo que as informações, fatos e declarações serão verdadeiras consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(xxii) não há outros fatos relevantes em relação à Emissora e/ou a qualquer Controlada Relevante que não tenham sido divulgados no Formulário de Referência e/ou nas demonstrações financeiras consolidadas e nas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas da Emissora, cuja omissão faça com que qualquer declaração do Formulário de Referência seja falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente;

(xxiii) as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas e que venham a ser expressas no Formulário de Referência em relação à Emissora são e serão dadas de boa-fé, consideradas todas as circunstâncias relevantes no contexto da Oferta, com base em suposições razoáveis;

(xxiv) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto nos casos em que (a) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial e não cause um Efeito Adverso Relevante, ou (b) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé no âmbito de processos judiciais ou administrativos devidamente descritos no Formulário de Referência da Emissora data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta;

(xxv) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; (b) qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou qualquer dos documentos da Emissão;

(xxvi) cumpre e adota medidas para que suas controladas, respectivos conselheiros, diretores e/ou empregados cumpram as Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos que visam a assegurar integral cumprimento de tais normas; (b) dá conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação; (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) caso tenham conhecimento de qualquer fato relevante envolvendo a violação das aludidas normas pela Emissora, por suas Controladas Relevantes, conselheiros, diretores e/ou seus empregados, comunicará tal fato ao mercado, de acordo com a Instrução CVM 400 e a Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada; e (e) não foi condenada definitivamente na esfera administrativa ou judicial por descumprimento de qualquer das Leis Anticorrupção;

(xxvii) nesta data, não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico- financeira, reputacional ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

(xxviii) (a) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão, conforme descritas nesta Escritura de Xxxxxxx e na Resolução CVM 17; (b) tem ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário;

(xxix) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(xxx) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA, divulgado pelo IBGE, e que a forma de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxxi) o Projeto de Investimento foi devidamente enquadrado nos termos da Lei 12.431 e considerado como prioritário nos termos da Portaria do Ministério de Infraestrutura;

(xxxii) a Emissora declara, por si e por suas Controladas Relevantes, que mantêm justo título de todos os seus bens imóveis e demais direitos e ativos por ela detidos; e

(xxxiii) a Emissora declara, por si e pelas Controladas Relevantes, que mantêm os seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas em seu segmento de atuação, sendo certo que as coberturas de risco abrangem, inclusive, riscos civis.

11.2 A Emissora, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos diretos e perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios, honorários de peritos e avaliadores) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos desta Cláusula.

12 Comunicações

12.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços, observado o disposto na Cláusula 12.2 abaixo:

(i) Para a Emissora:

Rumo S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000 - Xxxxxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx

CEP 22640-102 - Rio de Janeiro - RJ

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

12.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por telegrama ou, ainda, por correio eletrônico (e-mail) nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

13 Disposições Gerais

13.1 Renúncia

Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer

direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

13.2 Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

13.3 Irrevogabilidade e Irretratabilidade

Esta Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 acima, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

13.4 Independência das Disposições da Escritura de Emissão

Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

13.5 Dispensa de Assembleia Geral de Debenturistas

Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético;

(ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos relativos à Oferta em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na

razão social, endereço e telefone, Jornais de Publicação, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

13.6 Princípios de Probidade e Boa Fé

As Partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

13.7 Cômputo de Prazos

Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

13.8 Despesas

A Emissora arcará com todos os custos: (i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na CVM, na B3 e na ANBIMA; (ii) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aquelas referentes ao registro desta Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCEPAR; (iii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão e à Oferta, como a RCA da Emissão; e (iv) pelos honorários e despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Agência de Classificação de Risco, Banco Liquidante e Escriturador e Formador de Mercado, bem como com os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.

13.9 Substituição de Prestadores de Serviços

É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e da Agência de Classificação de Risco. A substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e da Agência de Classificação de Risco, bem como a indicação de seu(s) substituto(s), deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, em conformidade com o disposto na Cláusula 10 acima, ressalvada a contratação da Agência de Classificação de Risco, que poderá ser efetuada sem Assembleia Geral de Debenturistas, desde que a

Agência de Classificação de Risco contratada seja uma das citadas no item (vii) da Cláusula 8.1 acima.

14 Lei Aplicável

Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

15 Foro

Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Curitiba, 2 de junho de 2021.

[ASSINATURAS SE ENCONTRAM NAS 2 (DUAS) PÁGINAS SEGUINTES] [RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

(Página de Assinatura 1/2 da Escritura Particular da Décima Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública, da Rumo S.A.)

RUMO S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página de Assinatura 2/2 da Escritura Particular da Décima Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, da Rumo S.A.)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

Testemunhas:

1.                

Nome: RG: CPF/ME:

2.                

Nome: RG: CPF/ME:

Anexo I

Portaria do Ministério de Infraestrutura

[A SER INCLUÍDO]

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 4E42728F459C4A28A1704950C5B854AD Status: Concluído Assunto: DocuSign: Rumo - 16a Emissão Debêntures - Escritura Emissão [chancelada].pdf

Envelope fonte:

Documentar páginas: 84 Assinaturas: 5 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 5 Rubrica: 0 Xxxxxxxx Xxxxxx

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

R IGUATEMI, 151 - ANDAR 11 12 13 14 22 CONJ 82 DO 8 ANDAR - XXXXX XXXX

Sao Paulo, SP 01451-011 xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx Endereço IP: 152.254.136.236

Rastreamento de registros

Status: Original

02/06/2021 11:37:13

Portador: Xxxxxxxx Xxxxxx

xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Xxxxxx xx Xxxxx XXxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 02/06/2021 12:26:13

ID: bb7df6e7-0057-4472-b09d-4113da6065be

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Neto xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 02/06/2021 13:13:54

ID: 7c8a803c-77cc-4908-9af5-3f93dc64752c

XXXX Xxxxxxx Xxxxxxxxx XX XXXXX xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC SERASA RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Diretor Presidente

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 02/06/2021 14:57:48

ID: 178046dd-86a2-42b8-ac12-5591a93d99b3

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 200.186.16.58

Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo Usando endereço IP: 200.186.16.58

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.86.42.130

Enviado: 02/06/2021 11:55:40

Visualizado: 02/06/2021 12:26:13

Assinado: 02/06/2021 12:26:58

Enviado: 02/06/2021 11:55:40

Visualizado: 02/06/2021 13:13:54

Assinado: 02/06/2021 13:14:38

Enviado: 02/06/2021 11:55:39

Reenviado: 02/06/2021 13:56:23

Visualizado: 02/06/2021 14:57:48

Assinado: 02/06/2021 15:00:32

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Xxxxxxxx Xxxxx Santoro XXxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Diretora

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 30/09/2020 14:39:59

ID: 62efd89e-120f-4705-abd6-d603cf688d6a

Xxxxxxx Xxxxx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC SERASA RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: VP Financeiro/Diretor RI

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 02/06/2021 15:15:03

ID: 5a478e6c-9a98-45ca-a6fd-ad3e4858e34c

Adoção de assinatura: Imagem de assinatura carregada

Usando endereço IP: 200.186.16.58

Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo Usando endereço IP: 186.204.44.25

Enviado: 02/06/2021 11:55:40

Visualizado: 02/06/2021 12:20:48

Assinado: 02/06/2021 12:22:36

Enviado: 02/06/2021 11:55:40

Reenviado: 02/06/2021 13:56:23

Reenviado: 02/06/2021 15:03:54

Reenviado: 02/06/2021 15:04:39

Visualizado: 02/06/2021 15:15:03

Assinado: 02/06/2021 15:17:30

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data
Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data
Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	02/06/2021 11:55:40
Entrega certificada	Segurança verificada	02/06/2021 15:15:03
Assinatura concluída	Segurança verificada	02/06/2021 15:17:30
Concluído	Segurança verificada	02/06/2021 15:17:30
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 14/05/2020 14:05:49

Partes concordam em: Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, XXXX Xxxxxxx Xxxxxxxxx XX XXXXX, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, LEFOSSE ADVOGADOS (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a

$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact LEFOSSE ADVOGADOS:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:

To contact us by email send messages to: xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx

To advise LEFOSSE ADVOGADOS of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email

address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from LEFOSSE ADVOGADOS

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with LEFOSSE ADVOGADOS

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm

that:

• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and

• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and

• Until or unless you notify LEFOSSE ADVOGADOS as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by LEFOSSE ADVOGADOS during the course of your relationship with LEFOSSE ADVOGADOS.

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital Secretaria de Governo Digital

Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração

TERMO DE AUTENTICIDADE

Página 90 de 90

Eu, XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX XXXXXX, com inscrição ativa no OAB/PR, sob o n° 59565, inscrito no CPF n° 00000000000, DECLARO, sob as penas da Lei Penal, e sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original.

IDENTIFICAÇÃO DO(S) ASSINANTE(S)
CPF	N° do Registro	Nome
00000000000	59565	XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX XXXXXX

CERTIFICO O REGISTRO EM 02/06/2021 16:13 SOB Nº 20213458365. PROTOCOLO: 213458365 DE 02/06/2021.

CÓDIGO DE VERIFICAÇÃO: 12103921670. CNPJ DA SEDE: 02387241000160. NIRE: 41300019886. COM EFEITOS DO REGISTRO EM: 02/06/2021.

RUMO S.A.

XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX SECRETÁRIO-GERAL

xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx

A validade deste documento, se impresso, fica sujeito à comprovação de sua autenticidade nos respectivos portais, informando seus respectivos códigos de verificação.