PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA DORI ALIMENTOS S.A.

PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA DORI ALIMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas (“Partes”):

DORI ALIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Marília, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 52.123.916/0001-32, neste ato devidamente representada na forma de seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, na qualidade de emissora das Debêntures (abaixo definido) (“Emissora” ou “Dori”); e

OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1.240, 6º andar, conjunto 62, Jardim Europa, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.773.542/0001-22, com estatuto social registrado na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, e registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 18.046, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Debenturista”).

CONSIDERANDO QUE:

i. Em 14 de março de 2022, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Dori Alimentos S.A.” (“Escritura de Emissão” ou “Escritura”), a qual foi devidamente arquivada na JUCESP;

ii. em razão da conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura), foi fixada a Remuneração das Debêntures (conforme definido na Escritura), de forma que as Partes resolvem celebrar o presente Aditivo (conforme definido abaixo) para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding; e

iii. as Partes desejam consolidar a Escritura de Emissão na forma do Anexo A.

Celebram, na melhor forma de direito, o presente “Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie

Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Dori Alimentos S.A.” ("Aditivo"), que será regido pelas cláusulas e condições abaixo.

CLÁUSULA PRIMEIRA TERMOS DEFINIDOS

1.1. As expressões utilizadas neste Aditivo em letra maiúscula e aqui não definidas de forma diversa terão o significado a elas atribuído na Escritura.

CLÁUSULA SEGUNDA AUTORIZAÇÃO

2.1. Este Aditivo é celebrado com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 08 de março de 2022.

CLÁUSULA TERCEIRA ADITIVO

3.1. O inciso II da Cláusula 2.1 da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

“A RCA Emissora foi arquivada na JUCESP em 28 de março de 2022 e publicada no jornal “Valor Econômico” em 8 de março de 2022. Para fins desta Escritura de Emissão, considera- se “Dia Útil” (ou “Dias Úteis”) qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.”

3.2. O inciso III da Cláusula 2.1 da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

“Esta Escritura foi registrada na JUCESP em 28 de março de 2022 e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

A Emissora obriga-se a: (a) protocolar na JUCESP eventuais aditamentos no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados na sua celebração; (b) encaminhar uma via original registrada de eventuais aditamentos, conforme seja o caso, à Securitizadora, e à Instituição Custodiante (abaixo definido) para fins de custódia dos Documentos Comprobatórios (abaixo definido), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo registro; e (c) enviar ao Agente Fiduciário

dos CRA (conforme definido abaixo) uma via digitalizada registrada de eventuais aditamentos a esta Escritura no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo registro, sendo certo que a Emissora atenderá a eventuais exigências da JUCESP de forma diligente e tempestiva.”

3.3. A Cláusula 3.4 da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

“3.4. Valor Total da Emissão e Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 200.000 (duzentas mil) Debêntures, com valor total de Emissão de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).”

3.5. As Cláusulas 3.5.1, 3.5.4, 3.6 e 3.6.5 da Escritura passam a vigorar com a seguinte redação:

“3.5.1. Em vista da vinculação mencionada acima, a Emissora tem ciência e concorda que em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 24º da Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022 (“MP 1.103”), todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos futuros titulares dos CRA (“Titulares de CRA”) e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação com obrigações da Debenturista.”

“3.5.4. Tendo em vista o previsto acima, e para os fins da MP 1.103 e artigo 9º, inciso X, da Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018 (“Instrução CVM 600”), a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Instituição Custodiante”), foi nomeada pela Securitizadora como Instituição Custodiante dos seguintes documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio representados por esta emissão de Debêntures: (i) 1 (uma) via original emitida eletronicamente desta Escritura de Emissão; (ii) 1 (uma) via original emitida eletronicamente do Boletim de Subscrição das Debêntures; (iii) 1 (uma) via original emitida eletronicamente do Termo de Securitização; e (iv) bem como eventuais aditamentos.”

“3.6. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora em razão da integralização das Debêntures deverão ser destinados, nos termos do parágrafo primeiro

do artigo 23 da Lei 11.076, de 3 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), pela Emissora, exclusivamente a produtores rurais, conforme descrito abaixo (“Destinação dos Recursos”)”

“3.6.5.5. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista, os titulares do CRA e o Agente Fiduciário dos CRA por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos titulares do CRA ou do Agente Fiduciário dos CRA. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância ao Valor Total da Emissão, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até o efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável.”

3.5. A Cláusula 4.5 da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.5. Colocação: As Debêntures foram emitidas e serão colocadas de forma privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores.”

3.6. A Cláusula 4.7 da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.7. Conversibilidade: As Debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.”

3.7. A Cláusula 4.8 da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.8. Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária, sem garantia, ou seja, as Debêntures não conferirão qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantia da Debenturista em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.”

3.8. A Cláusula 4.10 da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

“Atualização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação positiva acumulada do Índice de Preço ao Consumidor Amplo (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, desde a primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures após atualização, ou após cada amortização, se houver, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais acumuladas do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

n = número total de índices utilizados na atualização monetária, sendo “n” um

número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês de atualização, por exemplo, para a primeira data de aniversário, em 14 de abril de 2022,

será utilizado o valor do número-índice do IPCA divulgado em abril de 2022, referente a março de 2022. O mês de atualização refere-se à data de cálculo da Debênture.

NIk-1 = valor do número-índice divulgado no mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário das Debêntures, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário das Debêntures e a próxima Data de Aniversário, sendo que para a primeira Data de Aniversário, ou seja, em 14 de abril de 2022, deverá ser considerado dut igual a 23 (vinte e três) Dias Úteis. Sendo também “dut” um número inteiro.

Sendo que:

(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento a esta Escritura ou qualquer outra formalidade;

(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(iii) para fins de cálculo, considera-se como data de aniversário as datas constantes do

Anexo I (cada uma, “Data de Aniversário”);

(iv) excepcionalmente, na primeira Data de Aniversário das Debêntures, será devido um prêmio de atualização monetária obtido a partir do produtório do fator de correção do IPCA utilizado de 1 (um) Dia Útil que antecede a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures. O cálculo deste prêmio ocorrerá de acordo com as regras de apuração do fator de correção do IPCA dispostos nesta Escritura de Emissão;

(v) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas; e

(vi) se até a Data de Aniversário das Debêntures o NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator "C" um número-índice projetado

calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA ("Número Índice Projetado" e "Projeção ", respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

Onde:

NIkp = Número Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização;

O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e a Debenturista quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e

O número índice do IPCA, e as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.”

3.9. A Cláusula 4.11 da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.11. Sem prejuízo da Atualização Monetária prevista nos termos da Cláusula 4.10 acima, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios equivalentes 6,2000% (seis inteiros e dois mil décimos de milésimos por cento) ao ano, base

252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido em Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração das Debêntures”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até a data de cálculo, conforme fórmula abaixo, observado o disposto na Cláusula 4.19 abaixo.

J = VNa x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário dos juros remuneratórios unitários devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Conforme definido acima;

Fator Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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Onde:

Taxa = 6,2000 (seis inteiros e dois mil décimos de milésimos);

DP = é o número de Dias Úteis relativo ou Período de Capitalização, sendo "DP" um número inteiro.

“Período de capitalização”: intervalo de tempo em Dias Úteis que se inicia: (a) a partir da Data de Início da Rentabilidade e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, no caso do primeiro período de capitalização; e (b) na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior e termina na Data de Pagamento da Remuneração do respectivo período ou Data de Vencimento, no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou na data em que ocorrer a liquidação dos CRA em razão de Resgate Antecipado dos CRA.

Observação:

Excepcionalmente na primeira Data de Pagamento das Debêntures, deverá ser acrescido, à Remuneração das Debêntures devida, um valor equivalente ao produtório de 1 (um) Dia Útil que antecede à data de Início da Rentabilidade, observado a fórmula de apuração da Remuneração das Debêntures prevista na Cláusula acima.”

3.10. Incluir a Cláusula 3.6.5.9. na Escritura, conforme a seguinte redação:

3.6.5.9 “A destinação dos Recursos pela Devedora será realizada conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo V desta Escritura (“Cronograma Indicativo”), sendo que não haverá qualquer tipo de reembolso de custos e/ou despesas incorridos pela Emissora anteriormente à Data de Integralização.”

3.11. Incluir o Anexo V na Escritura, conforme redação abaixo:

Anexo V

Cronograma Estimado Destinação Semestral
Período	Data Efetiva	Destinação
-	08/04/2022
1	17/10/2022	R$	21.000.000,00
2	17/04/2023	R$	21.000.000,00
3	16/10/2023	R$	21.000.000,00
4	15/04/2024	R$	21.000.000,00
5	15/10/2024	R$	21.000.000,00
6	15/04/2025	R$	21.000.000,00
7	15/10/2025	R$	21.000.000,00
8	15/04/2026	R$	21.000.000,00
9	15/10/2026	R$	21.000.000,00
10	15/04/2027	R$	11.000.000,00
	TOTAL	R$	200.000.000,00

3.12. A Cláusula 8.3, da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

“8.3 Despesas Extraordinárias: Sem prejuízo das despesas previstas na Cláusula 8.2. acima, as despesas extraordinárias abaixo indicadas, conforme listadas no Termo de Securitização, serão arcadas pela Emissora, inclusive as seguintes despesas incorridas ou a incorrer pela Emissora, pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRA, conforme aplicável, necessárias ao exercício pleno de sua função: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus

agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de assembleias gerais de Titulares de CRA(“Despesas Extraordinárias”).”

3.13. A Cláusula 8.1, item (xvi) da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação:

(xvi) nos termos de sua política interna anticorrupção, garantir que nem ela nem suas controladas descumpram as Leis Anticorrupção e a Lei de Lavagem de Dinheiro, adotem todas as medidas e ações preventivas para assegurar que todas as pessoas agindo em seu nome ou de suas controladas, incluindo administradores, gerentes, conselheiros, diretores ou empregados (“Representantes”) não realize (i) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevido a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas, (ii) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e (iii) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública ou à ordem econômica inclusive nos termos das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, o Decreto-Lei n° 2.848/40, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o UK Bribery Act de 2010, conforme alterada (caso aplicável), e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme alterada (caso aplicável) (“Leis Anticorrupção”) e (a) caso tenha conhecimento de qualquer fato ou ato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente a Securitizadora e o Agente Fiduciário; e (b) realizará eventuais pagamentos devidos aos Titulares de CRA exclusivamente pelos meios previstos nesta Escritura.

CLÁUSULA QUARTA REGISTRO DO ADITIVO

4.1. O presente Aditivo será registrado na JUCESP respeitado o disposto no item III da cláusula 2.1 da Escritura.

CLÁUSULA QUINTA RATIFICAÇÃO DAS DISPOSIÇÕES DA ESCRITURA

5.1. Todos os termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditivo são, neste ato, ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito, de forma que a versão consolidada da referida Escritura se encontra na forma do Anexo A deste Aditivo.

5.2. Observados os ajustes expressamente acordados neste Aditivo, as Partes reconhecem que as disposições do presente Aditivo não alteram, ampliam, reduzem ou invalidam aquelas constantes na Escritura, de modo que a Escritura permanece integralmente vigente, ressalvado o disposto neste Aditivo, assim como os direitos e obrigações dela decorrentes, os quais deverão ser observados e cumpridos pelas Partes em sua totalidade.

5.3. As Partes, neste ato, expressamente ratificam e reafirmam todas as declarações e obrigações por elas assumidas nos termos da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alteradas pelo presente Aditivo, as quais permanecem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nesta data.

CLÁUSULA SEXTA DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditivo. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das Partes do presente Aditivo, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas neste Aditivo ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

6.2. Todos os termos no singular definidos neste instrumento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões "deste instrumento", "neste instrumento" e "conforme previsto neste instrumento" e palavras de significado semelhante quando empregadas neste Aditivo, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Aditivo como um todo e não a uma disposição específica deste instrumento. Referências a cláusula, subcláusula,

adendo e anexo estão relacionadas a este Aditivo a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos aqui definidos terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui definidos.

6.3. O presente Aditivo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

6.4. Caso qualquer das disposições deste Aditivo venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se, as Partes, a envidarem melhores esforços a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

6.5. O presente Aditivo constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nele encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 536 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Aditivo.

6.6. Este Aditivo é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA SÉTIMA DO FORO

7.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditivo.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditivo, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas, por meio de assinaturas digitais com certificação no padrão da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). Uma vez assinado digitalmente pelas Partes, o presente Aditivo devidamente assinado ficará disponível na plataforma digital, ficando cada Parte responsável por obter uma ou mais vias e mantê-la(s) em seus arquivos e registros.

São Paulo/SP, 1 de abril de 2022.

[As assinaturas seguem nas páginas seguintes.]

[Restante desta página intencionalmente deixado em branco.]

Página de assinaturas 1/3 do Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures, Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Dori Alimentos S.A., celebrado entre Dori Alimentos S.A. e Opea Securitizadora S.A.

DORI ALIMENTOS S.A.

Por: Xxxxxx Xxxxxxxxx		Por: Xxxxx Xxxx xx Xxxxx
Cargo: Diretor		Cargo: Diretor

Página de assinaturas 2/3 do Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures, Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Dori Alimentos S.A., celebrado entre Dori Alimentos S.A. e Opea Securitizadora S.A.

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Nome: Marcelo Leitão da Silveira		Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Cargo: Diretor		Cargo: Procurador

Página de assinaturas 3/3 do Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures, Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Dori Alimentos S.A., celebrado entre Dori Alimentos S.A. e Opea Securitizadora S.A.

Testemunhas:

Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx		Nome: Rozilma Custodio da Xxxxx Xxxxxxxx
RG: 23.045.829-6		RG: 18.909.916-1
CPF/ME: 000.000.000-00		CPF/ME:000.000.000-00

ANEXO A

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA DORI ALIMENTOS S.A.

Celebrado entre

DORI ALIMENTOS S.A.

na qualidade de Emissora e

OPEA SECURITIZADORA S.A.

na qualidade de subscritora das Debêntures

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA DORI ALIMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas,

DORI ALIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Marília, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 52.123.916/0001-32, neste ato devidamente representada na forma de seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300470397, na qualidade de emissora das Debêntures (abaixo definido) (“Emissora” ou “Dori”); e

OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1.240, 6º andar, conjunto 62, Jardim Europa, XXX 00000-00, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.773.542/0001-22, com estatuto social registrado na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, e registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 18.046, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Debenturista”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) para o desenvolvimento de suas atividades, a Emissora tem interesse em emitir debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para colocação privada, nos termos desta Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), a serem subscritas e integralizadas de forma privada pela Securitizadora (“Emissão”, “Debêntures” e “Colocação Privada”);

(B) após a subscrição da totalidade das Debêntures pela Securitizadora, esta será a única titular das Debêntures, passando a ser credora de todas as obrigações, principais e acessórias, devidas pela Emissora no âmbito das Debêntures;

(C) a emissão das Debêntures insere-se no contexto de uma operação de securitização de recebíveis do agronegócio que resultará na emissão de certificados de recebíveis do agronegócio objeto da 31ª emissão em série única da Securitizadora (“CRA”) em relação aos quais as Debêntures serão vinculadas como lastro (“Operação de Securitização”), por meio da celebração do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis

do Agronegócio da 31ª (trigésima primeira) Emissão, em Série Única, da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Privadas Emitidas pela Dori Alimentos S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, xxxx 0, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário dos CRA” e “Termo de Securitização”, respectivamente), nos termos da Instrução da CVM nº 600, de 01 de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”);

(D) o Agente Fiduciário dos CRA na qualidade de representante dos Titulares de CRA (conforme definido no Termo de Securitização), a ser contratado por meio do Termo de Securitização, acompanhará a aplicação dos recursos captados com a presente Emissão; e

(E) os CRA serão distribuídos por meio de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), com a intermediação de instituições financeiras responsáveis pela intermediação da Operação de Securitização (“Coordenadores”), sob regime de garantia firme de colocação para o montante total da Emissão (“Oferta” ou “Oferta Restrita”);

Celebram, na melhor forma de direito, o presente "Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Dori Alimentos S.A." ("Escritura de Xxxxxxx" ou "Escritura"), que será regido pelas cláusulas e condições abaixo.

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. Reunião do Conselho de Administração: A Emissão é realizada e a presente Escritura é celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 8 de março de 2022 (“RCA Emissora”), por meio da qual se aprovou os termos e condições dos CRA, da Emissão e da Oferta, incluindo seus termos e condições, conforme o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), na Instrução CVM 600 e na Instrução CVM 476; (b) a autorização expressa à diretoria da Emissora para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas na RCA Emissora, bem como para assinar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão, incluindo esta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos à esta Escritura, bem como contratar os

prestadores de serviço necessários à implementação da Oferta Restrita; e (c) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela diretoria da Emissora relacionados aos itens (a) e (b) acima.

2. Requisitos e Condições

2.1. Requisitos e Condições: A 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) para colocação privada, será realizada com observância dos seguintes requisitos e condições:

I. Registro na CVM e na ANBIMA

A presente Emissão se constitui de uma colocação privada de Debêntures, nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, sem (a) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; ou (b) qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados, não estando, portanto, sujeita ao registro de distribuição na CVM nem na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”).

II. Arquivamento e Publicação da RCA Emissora

A RCA Emissora foi arquivada na JUCESP em 28 de março de 2022 e publicada no jornal “Valor Econômico” em 8 de março 2022. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Dia Útil” (ou “Dias Úteis”) qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

III. Inscrição da Escritura na JUCESP

Esta Escritura foi registrada na JUCESP em 28 de março de 2022 e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

A Emissora obriga-se a: (a) protocolar na JUCESP eventuais aditamentos no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados na sua celebração; (b) encaminhar uma via original registrada da de eventuais aditamentos, conforme seja o caso, à Securitizadora, e à Instituição Custodiante (abaixo definido) para fins de custódia dos Documentos Comprobatórios (abaixo

definido), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo registro; e (c) enviar ao Agente Fiduciário dos CRA (conforme definido abaixo) uma via digitalizada registrada de eventuais aditamentos a esta Escritura no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo registro, sendo certo que a Emissora atenderá a eventuais exigências da JUCESP de forma diligente e tempestiva.

IV. Registro para Colocação

A colocação das Debêntures será realizada de forma privada exclusivamente para a Debenturista, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado.

V. Negociação

As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário ou qualquer forma de custódia eletrônica, seja em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

As Debêntures não poderão ser, sob qualquer forma, cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas, exceto em caso de eventual liquidação do patrimônio separado dos CRA (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos no Termo de Securitização (conforme abaixo definido).

3. Características Da Emissão

3.1. Objeto Social da Emissora: A Emissora tem por objeto social, nos termos do art. 3º de seu Estatuto Social, (i) produção, industrialização, distribuição e comercialização de produtos alimentícios, incluindo, mas não se limitando a, doces, balas, confeitos, chocolates, amendoins e outras oleaginosas, preparos para refrescos, bebidas, gomas de mascar e congêneres, e suas matérias-primas; (ii) prestação de serviços e desenvolvimento de tecnologias, inclusive para seu licenciamento, relacionados a qualquer etapa da cadeia de produção, industrialização, distribuição e comercialização de produtos alimentícios, incluindo, mas não se limitando, os produtos indicados no item anterior, e suas matérias-primas; (iii) prestação de serviços complementares às atividades indicadas nos itens anteriores, incluindo, mas não se limitando a, gestão de frotas e outros meios

logísticos, criação e gestão de programas de benefícios a clientes, intermediários e consumidores finais, exploração, observadas todas as normas aplicáveis a respeito, dos dados gerados por suas atividades, inclusive em novas atividades ou serviços; (iv) desenvolvimento, fabricação e comercialização de embalagens para produtos alimentícios; e (v) participação em outras entidades, personificadas ou não, sediadas no Brasil ou no exterior, que desempenhem qualquer das atividades dispostas em qualquer dos itens anteriores, ou atividades relacionadas, na qualidade de investidora, sócia, quotista ou acionista, com participação exclusiva, majoritária ou minoritária (“Objeto Social”).

3.2. Número da Emissão: Esta é a 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Número de Séries: A Emissão será realizada em série única.

3.4. Valor Total da Emissão e Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 200.000 (duzentas mil) Debêntures, com valor total de Emissão de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

3.5. Vinculação aos CRA: As Debêntures serão vinculadas aos CRA, conforme o Termo de Securitização, sendo certo que os CRA serão objeto de emissão e da Oferta, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

3.5.1. Em vista da vinculação mencionada acima, a Emissora tem ciência e concorda que em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 24º da Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022 (“MP 1.103”), todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos futuros titulares dos CRA (“Titulares de CRA”) e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação com obrigações da Debenturista.

3.5.2. Por força da vinculação das Debêntures aos CRA, fica desde já estabelecido que a Securitizadora, na forma a ser estabelecida no Termo de Securitização, deverá manifestar- se, em quaisquer Assembleias Gerais de Debenturista (abaixo definido) convocadas para deliberar sobre quaisquer assuntos relativos às Debêntures, conforme orientação deliberada pelos Titulares de CRA, após a realização de uma Assembleia Geral de Titulares de CRA (conforme definida no Termo de Securitização).

3.5.3. Por se tratar de uma operação estruturada, o exercício de qualquer direito do titular das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, deverá ser exercido conforme previsto no Termo de Securitização.

3.5.4. Tendo em vista o previsto acima, e para os fins da MP 1.103 e artigo 9º, inciso X, da Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018 (“Instrução CVM 600”), a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Instituição Custodiante”), foi nomeada pela Securitizadora como Instituição Custodiante dos seguintes documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio representados por esta emissão de Debêntures: (i) 1 (uma) via original emitida eletronicamente desta Escritura de Emissão; (ii) 1 (uma) via original emitida eletronicamente do Boletim de Subscrição das Debêntures; (iii) 1 (uma) via original emitida eletronicamente do Termo de Securitização; e (iv) bem como eventuais aditamentos.

3.6. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora em razão da integralização das Debêntures deverão ser destinados, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076, de 3 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), pela Emissora, exclusivamente a produtores rurais, conforme descrito abaixo (“Destinação dos Recursos”).

3.6.1. As Debêntures são representativas de direitos creditórios do agronegócio uma vez que: (i) os recursos líquidos captados com as Debêntures, serão integral e exclusivamente destinados pela Emissora à aquisição de amendoim, caracterizado como “produto agropecuário” para fins do parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076, pois sua origem é essencialmente o cultivo e a produção agrícola; e (ii) o amendoim será adquirido pela Emissora diretamente de pessoas que desenvolvam a atividade de cultivo e produção de produtos agropecuários, ou seja, que se caracterizam como “produtores rurais” nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 971, de 13 de novembro de 2009, conforme verificado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário dos CRA, conforme Cláusula 3.6.2, item (ii) abaixo os quais serão identificados de forma exaustiva em notificação a ser enviada pela Emissora à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA até a data de celebração do Termo de Securitização, em conformidade com o modelo previsto no Anexo III desta Escritura de Emissão, na forma prevista no artigo 3º, §4º, II, da Instrução CVM 600 (“Fornecedores”).

3.6.2. Para assegurar que os respectivos Fornecedores, dos quais será adquirido o produto agropecuário pela Emissora com os recursos decorrentes das Debêntures, são qualificados como produtores rurais, nos termos da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 971, de 13 de novembro de 2009 e do artigo 23, da Lei 11.076, a Emissora certifica por meio desta Escritura: (i) a condição de produtor rural de todos os Fornecedores; e (ii) que a condição de produtor rural dos Fornecedores se dá em função da produção de cereais e demais produtos agropecuários tais como amendoim, açúcares, cacau, farinha, gorduras, glucoses e seus derivados.

3.6.3. A data limite para utilização dos recursos captados por meio da presente Emissão para a destinação prevista na Cláusula 3.6 acima é a Data de Vencimento (conforme definido abaixo).

3.6.4. Para fins de esclarecimento, ainda que as Debêntures sejam objeto de Vencimento Antecipado ou resgate antecipado e, consequentemente, os CRA sejam objeto de resgate antecipado, nos casos indicados nesta Escritura, as obrigações com relação à destinação de recursos da Emissora e do Agente Fiduciário dos CRA perdurarão até que se verifique a integral comprovação da destinação de recursos pela Emissora, a qual deve ocorrer necessária e impreterivelmente até a Data de Vencimento.

3.6.5. A Emissora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRA, da Destinação de Recursos descrita na Cláusula 3.6 acima, até (i) a Data de Vencimento, conforme Cláusula

4.1.4 abaixo ou (ii) até a comprovação integral da utilização dos recursos para os fins da Cláusula 3.6, o que ocorrer primeiro, por meio da entrega ao Agente Fiduciário dos CRA, com cópia para a Securitizadora, do Relatório (conforme definido abaixo) acompanhado dos documentos que comprovem a aquisição de amendoim de produtores rurais, tais como os contratos celebrados com produtores rurais, notas fiscais e seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovantes de pagamentos e demais documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recurso (“Documentos Comprobatórios”), na seguinte periodicidade: (i) semestralmente até o último dia dos meses de outubro e abril, exclusivamente por meio do envio de relatório a esta Escritura referente à utilização dos recursos realizados no semestre imediatamente anterior (“Relatório”) até que seja comprovada a efetiva alocação total dos valores efetivamente recebidos pela Emissora com a Emissão, a qual deve ocorrer necessária e impreterivelmente até a Data de Vencimento dos CRA; e (ii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades (abaixo definido), pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos

CRA, para fins de atendimento a Normas (abaixo definido) e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em: (a) até 10 (dez) dias contados do recebimento da solicitação, cópia das notas fiscais ou demais Documentos Comprobatórios que julgar necessário para comprovação da utilização dos recursos objeto do Relatório; ou (b) prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por Norma, em qualquer caso, o que for menor.

3.6.5.1. Compreende-se por “Autoridade”: qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica (“Pessoa”), entidade ou órgão:

(i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público, e/ou

(ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros.

3.6.5.2. Compreende-se por “Norma”: qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações.

3.6.5.3. O Agente Fiduciário dos CRA deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRA, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da presente Emissão, a partir, sem limitação, dos documentos fornecidos nos termos da Cláusula

3.6.5 acima.

3.6.5.4. Uma vez atingido o integral valor da destinação dos recursos das Debêntures, que será verificado pela Debenturista e pelo Agente Fiduciário dos CRA, conforme Cláusula 3.5.6 acima e observado o modelo do Relatório, a Emissora ficará desobrigada

com relação às comprovações de que trata a Cláusula 3.5.6 acima, exceto se em razão de determinação de Autoridades ou atendimento a Normas for necessária qualquer comprovação adicional.

3.6.5.5. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista, os titulares do CRA e o Agente Fiduciário dos CRA por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos titulares do CRA ou do Agente Fiduciário dos CRA. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância ao Valor Total da Emissão, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até o efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável.

3.6.5.6. A Instituição Custodiante deverá realizar a guarda e custódia da via física ou digital, conforme o caso, de todos os Documentos Comprobatórios da destinação dos recursos descritos na Cláusula 3.5.6 acima, os quais serão enviados pela Emissora e deverão ser mantidos em local seguro, sob as penas previstas na legislação aplicável, nos termos do artigo 627 da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), sendo certo que o Custodiante não realizará qualquer verificação da destinação dos recursos ou da validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados.

3.6.5.7. Sem prejuízo do seu dever de agir com cuidado e diligência, o Agente Fiduciário dos CRA assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos eventualmente encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário dos CRA a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados, objeto da destinação dos recursos, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do que for mencionado na destinação dos recursos.

3.6.5.8. Conforme deverá constar do Termo de Securitização, o Agente Fiduciário do CRA deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos da Emissão.

3.6.5.9. A destinação dos Recursos pela Devedora será realizada conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo V desta Escritura (“Cronograma Indicativo”), sendo que não haverá qualquer tipo de reembolso de custos e/ou despesas incorridos pela Emissora anteriormente à Data de Integralização.

3.7. Caracterização como Debêntures SLB e CRA SLB

3.7.1. As Debêntures e os CRA são emitidos com base nas diretrizes do Sustainability Linked Bond Principles (SLBPs) da Associação Internacional do Mercado de Capitais (“Debêntures SLB” e “CRA SLB”, respectivamente), com base em (i) parecer independente (“Parecer Independente”) (ii) Parecer de Segunda Opinião (“Parecer”) emitida em 8 de março de 2022 pela consultoria especializada ASB Assessoria Empresarial Ltda, sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na xxx Xxxx Xxxx, xx 000, xx 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.190.980/0001-00 (“Resultante”); (iii) reporte anual, pela Emissora, durante a vigência das Debêntures, dos benefícios ambientais auferidos pelas atividades da Emissora, conforme indicadores definidos no Parecer; e (iv) marcação nos sistemas da B3 como título verde, com base nos requerimentos da B3.

3.7.2. O Parecer Independente, que conterá a descrição detalhada dos indicadores chave de desempenho da Emissora (“KPI’s”), quais sejam: (i) redução de 56% (cinquenta e seis por cento) da destinação de resíduos sólidos a aterros sanitários até 2026, passando a destinar 2,87% (dois inteiros e oitenta e sete centésimos por cento) em substituição dos atuais 6,59% (seis inteiros e cinquenta e nove centésimos por cento); e (ii) redução de 9% (nove por cento) no consumo de água relativizado pela produção, partindo dos atuais 2,15 m³/ton (dois inteiros e quinze centésimos de metro cúbico por tonelada) para 1,95 m³/ton (um inteiro e noventa e cinco centésimo de metro cúbico por tonelada) produzido até 2026, será disponibilizado na íntegra para os investidores e o Agente Fiduciário dos CRA em conjunto com os demais documentos da Oferta até a primeira Data de Integralização.

3.7.3. Assim que emitido, o Parecer e todos os compromissos formais exigidos pela

Resultante serão disponibilizados na íntegra na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xx.xxxx.xxx.xx), bem como será disponibilizada cópia eletrônica (no formato .pdf) para os investidores, para a Securitizadora e para o Agente Fiduciário.

3.7.4. A Emissora elaborará um relatório de impacto ("Relatório de Impacto") anual em até 120 (cento e vinte) dias corridos contados do encerramento de cada exercício social, a partir de 31 de dezembro de 2022 (inclusive) até a Data de Vencimento para garantir o atendimento aos KPI’s. A obrigação aqui prevista permanecerá vigente até a Data de Vencimento Final.

3.7.5. No prazo de 2 (dois) anos a contar da data de sua emissão, a Emissora por meio de auditor externo atualizará o Parecer, mediante a emissão de um novo parecer, o qual também será disponibilizado conforme a Cláusula 3.7.3 acima.

3.7.6. Serão realizadas duas medições para verificação do cumprimento dos indicadores chave de desempenho da Emissora, sendo elas: (a.i) a destinação de resíduos sólidos a aterros sanitários, passando a destinar 5,01% (cinco inteiros e um centésimo por cento) em substituição dos atuais 6,59% (seis inteiros e cinquenta e nove centésimos por cento) (“Indicador 1”); e (a.ii) consumo de água relativizado pela produção, partindo de 2,15 m³/ton (dois inteiros e quinze centésimos de metro cúbico por tonelada) para 2,04 m³/ton (dois inteiros e quatro centésimo de metro cúbico por tonelada) (“Indicador 2”). A primeira medição deverá ocorrer, em janeiro de 2024, levando em conta o resultado atingido até o mês de dezembro de 2023 (“Primeira Medição”); (b.i) a destinação de resíduos sólidos a aterros sanitários, passando a destinar 3,56% (três inteiros e cinquenta e seis centésimo por cento) em substituição dos atuais 6,59% (seis inteiros e cinquenta e nove centésimos por cento) (“Indicador 3”); e (b.ii) consumo de água relativizado pela produção, partindo de 2,15 m³/ton (dois inteiros e quinze centésimos de metro cúbico por tonelada) para 1,98 m³/ton (um inteiro e noventa e oito centésimos de metro cúbico por tonelada) (“Indicador 4”). A segunda medição deverá ocorrer em janeiro de 2026, levando em conta o resultado atingido até o mês de dezembro de 2025 (“Segunda Medição”). A depender do resultado em Primeira Medição ou Segunda Medição, poderá ocorrer a majoração da taxa de Remuneração das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 4.18 desta Escritura de Emissão.

4. Características das Debêntures

4.1. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão

(conforme definido abaixo), será de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

4.2. Data de Emissão: Para todos os efeitos, a data de emissão das Debêntures será 05 de abril de 2022 (“Data de Emissão”).

4.3. Data de início da rentabilidade: Para todos os fins, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização dos CRA (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.4. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 1.835 (um mil oitocentos e trinta e cinco) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de abril de 2027 (“Data de Vencimento”).

4.5. Colocação: As Debêntures foram emitidas e serão colocadas de forma privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores.

4.6. Subscrição: As Debêntures serão subscritas pela Debenturista por meio da assinatura de boletim de subscrição, conforme modelo constante no Anexo II (“Boletim de Subscrição”).

4.7. Conversibilidade: As Debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.8. Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária, sem garantia, ou seja, as Debêntures não conferirão qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantia da Debenturista em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.

4.9. Titularidade, Cessão e Transferência das Debêntures:

4.9.1.1. As Debêntures serão totalmente subscritas pela Debenturista.

4.9.1.2. Após a subscrição das Debêntures a que se refere a Cláusula 4.6 abaixo e enquanto as Debêntures estiverem vinculadas ao patrimônio separado dos CRA, a

transferência de sua titularidade poderá ocorrer apenas de forma integral e nas seguintes hipóteses: (i) liquidação do patrimônio separado dos CRA; ou (ii) declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures (conforme definido abaixo).

4.9.1.3. Para fins de comprovação do cumprimento da inscrição da Securitizadora em razão da subscrição a que se refere a Cláusula 4.6, a Emissora deverá, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da respectiva subscrição, apresentar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA, cópia eletrônica (em formato pdf), do livro de registro de Debêntures (“Livro de Registro de Debêntures”) que comprove a inscrição do seu nome como titular da totalidade das Debêntures.

4.9.1.4. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro no Livro de Registro de Debêntures.

4.10. Atualização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação positiva acumulada do Índice de Preço ao Consumidor Amplo (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, desde a primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures após atualização, ou após cada amortização, se houver, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais acumuladas do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

n = número total de índices utilizados na atualização monetária, sendo “n” um

número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês de atualização, por exemplo, para a primeira data de aniversário, em 14 de abril de 2022, será utilizado o valor do número-índice do IPCA divulgado em abril de 2022, referente a março de 2022. O mês de atualização refere-se à data de cálculo da Debênture.

NIk-1 = valor do número-índice divulgado no mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário das Debêntures, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário das Debêntures e a próxima Data de Aniversário, sendo que para a primeira Data de Aniversário, ou seja, em 14 de abril de 2022, deverá ser considerado dut igual a 23 (vinte e três) Dias Úteis. Sendo também “dut” um número inteiro.

Sendo que:

(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento a esta Escritura ou qualquer outra formalidade;

(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(iii) para fins de cálculo, considera-se como data de aniversário as datas constantes do

Anexo I (cada uma, “Data de Aniversário”);

(iv) excepcionalmente, na primeira Data de Aniversário das Debêntures, será devido um prêmio de atualização monetária obtido a partir do produtório do fator de correção do IPCA utilizado de 1 (um) Dia Útil que antecede a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures. O cálculo deste prêmio ocorrerá de acordo com as regras de apuração do fator de correção do IPCA dispostos nesta Escritura de Emissão;

(v) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas; e

(vi) se até a Data de Aniversário das Debêntures o NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator "C" um número-índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA ("Número Índice Projetado" e "Projeção ", respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

Onde:

NIkp = Número Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização;

O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e a Debenturista quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e

O número índice do IPCA, e as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

4.10.1. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA, será aplicado automaticamente o

seu substituto legal. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Titulares de CRA, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário dos CRA deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos previsto no Termo de Securitização, para os Titulares de CRA definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Índice Substituto”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pela Debenturista, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral dos Titulares de CRA, a referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade.

4.10.4. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva das Debêntures entre a Emissora e os Titulares de CRA representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em circulação em primeira convocação e 2/3 (dois terços) dos CRA em circulação em segunda convocação se atingido quórum mínimo, ou mesmo se não atingido o quórum para a instalação da assembleia, conforme previstos no Termo de Securitização, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures em circulação, sem multa ou prêmio de

qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral dos Titulares de CRA, pelo seu Valor Nominal Unitário atualizado (ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso), acrescido da Remuneração das Debêntures devida calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para cálculo da Remuneração das Debêntures aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA.

Remuneração das Debêntures:

4.11. Sem prejuízo da Atualização Monetária prevista nos termos da Cláusula 4.10 acima, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, incidem juros remuneratórios equivalentes 6,2000% (seis inteiros e dois mil décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido em Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração das Debêntures”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do seu efetivo pagamento, conforme fórmula abaixo, observado o disposto na Cláusula 4.19 abaixo.

J = VNa x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário dos juros remuneratórios unitários devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Conforme definido acima;

Fator Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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Onde:

Taxa = 6,2000 (seis inteiros e dois mil décimos de milésimos);

DP = é o número de Dias Úteis relativo ou Período de Capitalização, sendo "DP" um número inteiro.

“Período de capitalização”: intervalo de tempo em Dias Úteis que se inicia: (a) a partir da primeira Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, no caso do primeiro período de capitalização; e (b) na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração do respectivo período ou Data de Vencimento, exclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou na data em que ocorrer a liquidação dos CRA em razão de Resgate Antecipado dos CRA.

Observação:

Excepcionalmente na primeira Data de Pagamento das Debêntures, deverá ser acrescido, à Remuneração das Debêntures devida, um valor equivalente ao produtório de 1 (um) Dia Útil que antecede à data de Início da Rentabilidade, observado a fórmula de apuração da Remuneração das Debêntures prevista na Cláusula acima.

4.12. Pagamento da Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, regaste antecipado devido à Oferta de Resgate Antecipado, a Remuneração das Debêntures será paga conforme datas indicadas na tabela constante do Anexo I, sendo certo que o pagamento deverá ocorrer até as 12:00 (doze) horas, considerando o horário local da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a partir da Data de Início da Rentabilidade, sendo o primeiro pagamento da Remuneração das Debêntures a ser realizado em 14 de outubro de 2022, sendo o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures (“Data de Pagamento da Remuneração”).

4.13. Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.14. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário na Data de Início da Rentabilidade (“Preço de Integralização”), admitindo-se a integralização com ágio e deságio (conforme definido no Contrato de Distribuição) desde que aplicado de forma igualitária à

totalidade das Debêntures integralizadas em uma mesma data e observados os termos e as condições precedentes previstas na Cláusula 3.1 do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 31ª (trigésima primeira) Emissão, em Série Única, da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Privadas Emitidas pela Dori Alimentos S.A.” (“Contrato de Distribuição”). O pagamento do Preço de Integralização será: (a) abatido das retenções referentes ao pagamento das despesas iniciais, conforme identificadas no Anexo IV desta Escritura, remuneração dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e constituição do Fundo de Despesas e (b) realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível

– TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, na data de integralização dos CRA (“Data de Integralização”), na conta corrente nº 55600-9, agência 3493-2, de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco Bradesco S.A. (237). As transferências aqui descritas deverão ser realizadas na mesma data em que ocorrerem as integralizações dos CRA, desde que tais integralizações dos CRA ocorram até as 12:00 horas. Na hipótese de este horário ser ultrapassado, as Debêntures serão integralizadas no primeiro Dia Útil subsequente, sem a incidência de juros remuneratórios ou atualização monetária.

4.15. Amortização das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas, em conformidade com a tabela abaixo (“Amortização das Debêntures” e que, quando em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração denominadas “Data de Pagamento”).

Parcela	Data de amortização das Debêntures	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado
1ª	14/04/2026	50,0000 %
2ª	Data de Vencimento	100,0000 %

4.16. Local e Horário de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora mediante depósito na conta do patrimônio separado dos CRA, qual seja, conta corrente nº 5922-6, mantida no Banco Bradesco S.A. (237), agência 3381-2, em nome da Securitizadora (“Conta Centralizadora”) até as 12 (doze) horas do dia do pagamento.

4.17. Alteração dos Prazos: Os pagamentos das Debêntures deverão sempre ser realizados de

forma a observar o intervalo de 1 (um) Dia Útil entre o pagamento das Debêntures e o pagamento dos CRA. Em caso de uma data de pagamento do CRA seja um Dia Útil e a data de pagamento da Debêntures não seja em Dia Útil, as obrigações referentes às Debêntures serão pagas no Dia Útil em data anterior de forma a observar o intervalo mínimo de 1 (um) Dia Útil.

4.18. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração prevista nas Cláusulas 4.10. e 4.11. acima, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida à Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração, ficarão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, ficando o valor do débito em atraso sujeito a Atualização Monetária e incidência da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; além das despesas incorridas para cobrança de referidos montantes (“Encargos Moratórios”).

4.19. Hipóteses de majoração da taxa de Remuneração de Debêntures: A taxa de remuneração das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 4.11 acima, poderá ser majorada de acordo com o resultado da Primeira Medição e/ou Segunda Medição, conforme Cláusula 3.7.6 desta Escritura de Emissão, nas seguintes hipóteses:

i. caso não seja(m) atingido(s) o Indicador 1 e/ou o Indicador 2 na Primeira Medição, a Remuneração será majorada em 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano (“Mecanismo de Step Up 1”) e, se atingidos o Indicador 1 e o Indicador 2 na Segunda Medição, a Remuneração permanecerá majorada em 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, sem novos acréscimos. Na ocorrência do Mecanismo de Step Up 1, a Remuneração majorada será devida a partir do Período de Capitalização subsequente, que terá início em 12 de abril de 2024 (inclusive), e vigorará até a Data de Vencimento;

ii. caso, após a ocorrência do Mecanismo de Step Up 1, e, se não atingida(s) o Indicador 3 e/ou o Indicador 4 na Segunda Medição, a Remuneração será majorada em 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano adicionais, totalizando acréscimo de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (“Mecanismo de Step Up 2”); Na ocorrência do Mecanismo de Step Up 2, a Remuneração majorada será devida a partir do Período de Capitalização subsequente, que terá início em 14 de abril de 2026 (inclusive), e vigorará até a Data de Vencimento;

iii. caso sejam atingidos o Indicador 1 e o Indicador 2 em Primeira Medição e o Indicador 3 e o Indicador 4 em Segunda Medição, não ocorrerá majoração da Remuneração; e

iv. caso sejam atingidos o Indicador 1 e o Indicador 2 em Primeira Medição, não ocorrerá majoração da Remuneração para o Período de Capitalização subsequente e, se não atingidos o Indicador 3 e/ou o Indicador 4 em Segunda Medição, a Remuneração será majorada em 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (“Mecanismo de Step Up 3”). Na ocorrência do Mecanismo de Step Up 3, a Remuneração majorada será devida a partir do Período de Capitalização subsequente, que terá início em 14 de abril de 2026 (inclusive), e vigorará até a Data de Vencimento.

4.20. Comunicação: A Emissora deverá, até 29 de fevereiro de 2024, considerando o resultado da Primeira Medição e até 28 de fevereiro de 2026, considerando o resultado da Segunda Medição, elaborar comunicado à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário, por meio do qual a Debenturista validará os resultados encaminhados pela Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis, sobre a Remuneração para o Período de Capitalização subsequente, conforme Cláusula 4.19 acima, independentemente de qualquer formalidade adicional ou de aditamento a esta Escritura de Emissão.

4.21. No prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data prevista na Cláusula 4.20 acima, a Debenturista deverá comunicar no âmbito dos CRA ao Agente Fiduciário dos CRA, que irá comunicar aos Titulares dos CRA em até 3 (três) Dias Úteis, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, com cópia à Emissora, sobre a Remuneração majorada aplicável ao Período de Capitalização subsequente, independentemente de qualquer formalidade adicional ou de aditamento a esta Escritura de Emissão.

5. Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado facultativo e

Amortização Extraordinária Facultativa

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total: A Emissora, a partir do 36º mês (exclusive), poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade da Debenturista, realizar resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial) (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).

5.1.1. No caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”):

(i) Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido: (a) da Remuneração, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com duration aproximada à duration remanescente das Debêntures, conforme seja o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http:/xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total (“NTNB”), decrescida de spread de 0,40% (quarenta centésimos por cento), calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, à quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures:

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures; C = conforme definido na Cláusula 4.10. acima;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n”

um número inteiro;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a data

de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

[(1+NTNB-0,40%)^(nk/252)]

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente poderá ocorrer mediante comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total, dirigida à Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 7 (sete) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo Total (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”).

5.1.3. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (i) a data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ii) menção ao valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.1.4. O envio da notificação de Resgate Antecipado Facultativo Total: (i) implicará na obrigação irrevogável e irretratável de resgate antecipado das Debêntures pelo Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total, o qual deverá ser pago pela Emissora à Debenturista no 7º (sétimo) Dia Útil após o envio da Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total; e (ii) fará com que a Debenturista inicie o procedimento para o resgate antecipado da totalidade dos CRA, conforme disciplinado no Termo de Securitização.

5.1.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas.

5.2. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: Alternativamente, caso a Emissora tenha interesse em realizar o resgate antecipado das Debêntures, a Emissora poderá realizar, a qualquer momento a partir da Data de Integralização, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das mesmas, a qual deverá ser direcionada à totalidade das Debêntures, podendo a Debenturista aceitar ou não a oferta de resgate antecipado, de acordo com a manifestação de adesão à oferta de resgate antecipado pelos Titulares dos CRA (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”).

5.2.1. Para realizar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo a Emissora deverá notificar por escrito a Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA, informando que

deseja realizar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, na qual estarão descritos os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, incluindo (“Notificação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”):

5.2.2. O valor proposto para a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, que deverá abranger o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização dos CRA (inclusive), ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate antecipado referente à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (exclusive);

(b) dos Encargos Moratórios, se houver; (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, conforme aplicável; e (d) de eventual prêmio de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo oferecido pela Emissora, a seu exclusivo critério e que não poderá ser negativo (“Preço do Resgate Antecipado”);

5.2.3. A data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 30 (trinta) Dias Úteis contados da data da Notificação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo;

5.2.4. A forma para manifestação da Debenturista e dos Titulares dos CRA em relação à Oferta de Resgate Antecipado;

5.2.5. O montante mínimo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, conforme aplicável;

5.2.6. O prazo para manifestação dos Titulares dos CRA sobre sua eventual adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, que não poderá ser superior a 25 (vinte e cinco) Dias Úteis contados da data da Notificação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; e

5.2.7. Demais informações relevantes para a realização do Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.2.8. A partir do recebimento da Notificação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo à Debenturista deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis, comunicar os Titulares dos CRA, conforme procedimentos estabelecidos no Termo de Securitização, sobre os termos da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo descritos na Notificação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo realizando oferta de resgate antecipado dos CRA (“Oferta de Resgate

Antecipado dos CRA”). Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de término do prazo para manifestação dos Titulares dos CRA, conforme termos da Notificação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a Debenturista deverá responder à Emissora indicando proporção dos CRA cujos titulares aderiram à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos do Termo de Securitização. Caso a Debenturista não se manifeste dentro do prazo acima mencionado, seu silêncio deverá ser interpretado, para todos os fins de direito, como rejeição total da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.2.9. Observado o disposto na Cláusula 5.2.10 abaixo, o valor a ser pago pela Emissora à Debenturista será equivalente ao Preço do Resgate Antecipado, na proporção dos CRA cujos titulares aderirem à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.2.10. Caso: (i) a totalidade dos Titulares dos CRA aderirem à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado total das Debêntures; (ii) a adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo seja igual ou superior à 95% (noventa e cinco por cento) dos CRA em Circulação, os Titulares dos CRA que não aderiram à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo terão os CRA de sua titularidade obrigatoriamente resgatados nos mesmos termos e condições que os Titulares dos CRA que aderiram à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, com o consequente resgate antecipado total das Debêntures; e (iii) a adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo seja inferior a 95% (noventa e cinco por cento) dos CRA em Circulação, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária das Debêntures no exato valor necessário para permitir que a Securitizadora resgate a totalidade dos CRA em Circulação que tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.2.11. Observado o disposto na cláusula acima, a Emissora obriga-se a, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data de resgate das Debêntures que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão e, caso necessário, aos demais Documentos da Oferta, sem necessidade de realização de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou Assembleia Geral de Titulares de CRA, exclusivamente para refletir os ajustes que se fizerem necessários em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.2.12. O resgate antecipado e o correspondente pagamento serão realizados em conformidade com procedimentos de transferência bancária reconhecidos e aceitos pelo Banco Central do Brasil, nos termos da legislação vigente.

5.2.13. As despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures serão arcadas pela Emissora, o que inclui as despesas de comunicação e resgate dos CRA.

5.3. Amortização Extraordinária Facultativa: Não haverá amortização parcial extraordinária facultativa das Debêntures.

5.4. Amortização Extraordinária Obrigatória: A Emissora deverá realizar a amortização extraordinária obrigatória exclusivamente na hipótese de que trata a Cláusula 5.2.10 (iii) acima.

5.5. Aquisição Facultativa: Tendo em vista que as Debêntures serão integralmente subscritas pela Debenturista, e por ela integralizadas para fins de constituição do lastro dos CRA, a Emissora renuncia expressamente ao direito de adquirir as Debêntures, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, de forma que as Debêntures não poderão ser objeto de aquisição facultativa pela Emissora.

5.6. Publicação na Imprensa: As decisões decorrentes desta Escritura que, de qualquer forma, envolvam os interesses da Debenturista, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no jornal Valor Econômico (“Aviso à Debenturista”), bem como divulgadas pela Emissora inclusive em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xxxx.xxx.xx/) observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário dos CRA e a Securitizadora a respeito de qualquer publicação na data de sua realização. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação e/ou a sua página na rede mundial de computadores após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário dos CRA e à Securitizadora informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

5.7. Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

5.8. Fundo de Amortização: Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

6. Vencimento Antecipado

6.1. Vencimento Antecipado Automático: Observada a Cláusula 6.2.1 abaixo,

independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleias Gerais de Debenturista ou dos Titulares de CRA, todas as obrigações constantes desta Escritura poderão ser automaticamente declaradas antecipadamente vencidas (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”), pelo que se exigirá da Emissora o pagamento integral, com relação a todas as Debêntures, do Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, nas seguintes hipóteses (“Vencimento Antecipado Automático”):

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa as Debêntures prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que o pagamento era devido;

(ii) pedido de recuperação judicial, independente de deferido pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas e/ou controladoras e/ou qualquer sociedade sob controle comum (“Afiliadas”), independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

(iii) ocorrência de: (i) pedido de auto-falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial formalizado pela Emissora ou qualquer uma de suas controladas, independentemente do deferimento do pedido judicial da falência ou deferimento do processamento da recuperação judicial ou extrajudicial pelo juízo competente e/ou por qualquer dos credores ou classe de credores, conforme o caso; (ii) pedido de falência da Emissora ou de qualquer uma de suas controladas que não seja devidamente elidido no prazo legal; (iii) decretação de falência da Emissora ou de qualquer uma de suas controladas; (iv) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora ou de qualquer uma de suas controladas; e (v) evento análogo que venha a ser criado pela legislação falimentar em substituição ou complementação a estes institutos;

(iv) declaração de vencimento antecipado de quaisquer dívidas e/ou obrigações financeiras, inclusive operações no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, no Brasil e/ou no exterior da Emissora (incluindo quaisquer emissões de debêntures), seja como parte ou como garantidora em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(v) descumprimento, pela Emissora e/ou por qualquer de suas Afiliadas, de qualquer decisão

judicial transitada em julgado, administrativa não passível de recursos e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso que determine a realização de pagamento, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) atualizado pelo IPCA até a respectiva data de ocorrência do evento, ou valor equivalente em outras moedas, respeitado seu respectivo prazo de cura exceto se o inadimplemento for sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação da referida decisão;

(vi) redução do capital social da Emissora, exceto (a) se previamente autorizado, de forma expressa e por escrito, pela Debenturista, após consulta aos Titulares dos CRA; ou (b) realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações desde que a Emissora esteja cumprindo com todas as obrigações constantes dos Documentos da Operação (conforme definido no Termo de Securitização);

(vii) na hipótese de a Emissora e/ou qualquer de suas controladas praticar qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, esta Escritura, o Termo de Securitização, ou qualquer documento relativo à operação de securitização ou qualquer das suas respectivas cláusulas;

(viii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em partes, pela Emissora, de suas respectivas obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão;

(ix) constituição de qualquer ônus sobre as Debêntures, que não seja decorrente da sua vinculação à emissão de CRA;

(x) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa da descrita na Cláusula 3.6. acima desta Escritura;

(xi) invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade das Debêntures e/ou do Termo de Securitização, por meio de decisão judicial e/ou administrativa; e

(xii) comprovação de falsidade de qualquer declaração ou garantia feita pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou em quaisquer documentos relacionados à Emissão; e

(xiii) transformação da forma societária da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações.

6.2. Vencimento Antecipado Não Automático: Tão logo tome ciência de qualquer um dos eventos descritos abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”, em conjunto com Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Inadimplemento”) pela Emissora ou por terceiros, a Debenturista poderá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e de todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir da Emissora o pagamento integral, com relação a todas as Debêntures, do Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento das Debêntures declaradas vencidas, nas seguintes hipóteses, exceto se a Assembleia Geral de Titulares de CRA deliberar pela não declaração de seu vencimento antecipado (“Vencimento Antecipado Não Automático”, em conjunto com Vencimento Antecipado Automático, “Vencimento Antecipado”):

(i) se a Emissora inadimplir qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que tal descumprimento não seja sanado (i) no prazo de cura específico definido nos respectivos instrumentos; ou (ii) caso não haja prazo específico, em até 20 (vinte) dias corridos contados da data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida;

(ii) se ocorrer o protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou valor equivalente em outra moeda, salvo se os protestos tiverem sido comprovadamente quitados, garantidos, sustados, extintos, cancelados, anulados, suspensos, ou ainda, efetuado por erro ou má-fé de terceiros no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data da notificação do respectivo prostesto;

(iii) caso a Emissora esteja em mora com relação às obrigações decorrentes desta Escritura, distribuição de dividendos (incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio) acima do mínimo obrigatório;

(iv) alteração do Objeto Social que restrinja ou prejudique ou altere as principais atividades atualmente desenvolvidas pela Emissora;

(v) ocorrência de ato de autoridade judicial ou administrativa, arresto, sequestro, penhora ou desapropriação de ativos, propriedades ou ações do capital social da Emissora que ocasione um Efeito Material Adverso (abaixo definido), desde que não sejam revertidos no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação a esse respeito;

(vi) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência de ativos, cujo valor individual ou agregado ultrapasse 10% (dez por cento) dos ativos totais da Emissora e/ou por qualquer controlada de acordo com as últimas demonstrações financeiras da Emissora auditadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, exceto no curso normal de seus negócios ou em se tratando de ativos obsoletos da Emissora;

(vii) inadimplemento de obrigação financeira assumida pela Emissora no mercado local e/ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu valor equivalente em moedas estrangeiras, reajustados anualmente pelo IPCA, respeitados os prazos de cura específicos eventualmente estabelecidos nos respectivos instrumentos;

(viii) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência relevantes de qualquer declaração ou garantia feita pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou em quaisquer documentos relacionados à Emissão;

(ix) violação pela Emissora e suas Afiliadas, bem como seus respectivos dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito em proveito de tais empresas, conforme reconhecido em decisão judicial ou administrativa, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável contra prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública e à ordem econômica, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada (“Lei de Lavagem de Dinheiro”), e as Leis Anticorrupção (abaixo definidas);

(x) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, necessárias para o regular exercício das suas atividades, que impacte a capacidade da Emissora de cumprir com qualquer de suas obrigações constantes desta Escritura de Emissão, exceto se (i) comprovado o pedido de emissão ou renovação da autorização, concessão, alvará ou licença vencida, dentro do respectivo prazo legal; (ii) não causar um Efeito Material Adverso; ou (iii) estiver sendo discutida de boa-fé pela Emissora nas esferas administrativa ou judicial e desde que tenha sido objeto de decisão administrativa ou judicial com efeitos suspensivos;

(xi) inobservância da legislação e regulamentação referentes (i) à saúde e segurança ocupacional e crimes ambientais, bem como (ii) ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização

em suas atividades de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo (sendo (i) e (ii),

a “Legislação Socioambiental Reputacional”);

(xii) inobservância da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definida) em vigor não enquadrada como Legislação Socioambiental Reputacional, exceto se: (a) não causar um Efeito Material Adverso; ou (b) estiver sendo discutida de boa-fé pela Emissora nas esferas administrativa ou judicial e desde que tenha sido objeto de decisão administrativa ou judicial com efeitos suspensivos;

(xiii) celebração de contratos de mútuo pela Emissora, na qualidade de mutuante, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu valor equivalente em moedas estrangeiras, reajustados anualmente pelo IPCA, para qualquer de suas Afiliadas, sem a prévia autorização dos Titulares de CRA;

(xiv) na hipótese de qualquer terceiro ou demais Afiliadas não previstas na Cláusula 6.1. (vii) praticar qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, esta Escritura, o Termo de Securitização, ou qualquer documento relativo à operação de securitização ou qualquer das suas respectivas cláusulas;

(xv) comprovação de inveracidade de qualquer declaração ou garantia feita pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou em quaisquer documentos relacionados à Emissão;

(xvi) alteração do Controle direto ou indireto da Emissora, exceto se previamente aprovado pela Debenturista, conforme deliberado pelos Titulares dos CRA reunidos em assembleia geral, ou se decorrente de uma oferta pública inicial de ações da Emissora desde que após a referida oferta não exista um acionista controlador definido. Para fins desta Escritura, o termo “Controle” tem o significado a ele atribuído no artigo 116 e no artigo 243, §2º, da Lei das Sociedades por Ações;

(xvii) ocorrência de cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações ou qualquer outro tipo de reorganização societária, da Emissora, exceto (i) se no âmbito de reorganização societária da Emissora não haja alteração de seu respectivo Controle direto ou indireto; ou (ii) caso referida cisão, fusão ou incorporação da Emissora seja aprovada previamente pela Debenturista, conforme deliberado pelos Titulares dos CRA reunidos em assembleia geral;

(xviii) não manutenção pela Emissora, da Dívida Líquida/EBTIDA menor ou igual a 3,0x, com base nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, a serem apuradas pela Emissora e

acompanhadas pela Debenturista trimestralmente, com base nos últimos 12 (doze) meses, sendo a primeira apuração referente ao ano findo em 31 de março de 2022 (“Índice Financeiro”).

6.2.1. O Índice Financeiro será calculado com base nas demonstrações financeiras da Emissora auditadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor na Data de Emissão, observado que caso tais práticas sejam alteradas após a Data de Emissão, o Índice Financeiro deverá continuar sendo calculado de acordo com as práticas contábeis em vigor na Data de Emissão, desconsiderando as práticas alteradas.

6.2.2. Para fins desta Escritura de Emissão, o termo:

a. “Dívida Liquida” significa a somatória dos valores correspondentes a (i) empréstimos bancários de curto prazo; (ii) debêntures no curto prazo; (iii) empréstimos bancários de longo prazo; (iv) debêntures no longo prazo; e, ainda (v) empréstimos de longo prazo concedidos por empresas coligadas, menos o somatório (sem duplicidade) do caixa consolidado, da disponibilidade de caixa e de investimentos financeiros contabilizados como ativos circulantes, em todos os casos, determinado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e conforme constante das mais recentes demonstrações financeiras da Emissora;

b. “EBITDA” significa, resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões;

c. “Dívida Líquida/EBITDA” significa a divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA; e

6.2.3. Para fins de declaração do Vencimento Antecipado Não Automático previsto na Cláusula 6.2 acima, o titular de Debêntures deverá seguir o que vier a ser decidido pelos Titulares de CRA, em Assembleia Geral de Titulares de CRA.

6.2.4. A Assembleia Geral de Titulares de CRA, que determinará a decisão da Securitizadora sobre a não decretação do Vencimento Antecipado Não Automático previsto na Cláusula

6.2.1 acima: (1) será realizada em conformidade com o previsto no Termo de Securitização, observados seus procedimentos e o respectivo quórum; e (2) deverá deliberar por não declarar o Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRA.

6.2.5. Com relação à Assembleia Geral de Titulares de CRA mencionada na Cláusula 6.2 acima, na hipótese de não obtenção do quórum de instalação em segunda convocação ou ausência do quórum necessário para a deliberação em segunda convocação, a Securitizadora deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRA.

6.2.6. Para fins desta Escritura de Emissão, o termo:

a Efeito Material Adverso” significa qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Emissora, que modifique adversamente a condição econômica, financeira, operacional, jurídica, bem como os negócios e a reputação da Emissora, e, adicionalmente, prejudique ou possa prejudicar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e da Emissão.

6.3. Regras Comuns: A ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento, descritos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, deverá ser prontamente comunicada pela Emissora à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRA em prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento. O descumprimento do dever de informar, pela Emissora, não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura e nos demais Documentos da Operação, pela Securitizadora ou pelos Titulares de CRA, inclusive o de declarar o Vencimento Antecipado das Debêntures e dos CRA.

6.3.1. Na ocorrência do Vencimento Antecipado das Debêntures, independentemente da comunicação referida na Cláusula 6.3. acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, se for o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, em até 2 (dois) Dias Úteis contados: (i) com relação aos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, da data em que ocorrer o evento ali listado; e (ii) com relação aos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, da decretação do Vencimento Antecipado Não Automático.

7. Assembleia Geral

7.1. Assembleia Geral: Às assembleias gerais de Debenturista (“Assembleias Gerais de Debenturista”, “Assembleias Gerais” ou “Assembleias”) aplicar-se-á ao disposto abaixo e no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações. Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir- se em Assembleias.

7.2. Convocação: As Assembleias Gerais podem ser convocadas pelo Agente Fiduciário dos CRA, pela Emissora, pela CVM ou pela Debenturista.

7.2.1. A convocação de Assembleias Gerais de Debenturista se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos Jornais de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

7.2.2. As Assembleias Gerais de Debenturista serão convocadas com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, em primeira convocação. As Assembleias Gerais de Debenturista em segunda convocação somente poderão ser realizadas em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação do edital de segunda convocação.

7.2.3. Serão consideradas regulares as Assembleias Gerais de Debenturista a que comparecer a Debenturista, independentemente de publicações e/ou avisos.

7.2.4. As deliberações tomadas pela Debenturista no âmbito de sua competência legal, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a Debenturista.

7.2.5. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, as decisões da Securitizadora, no âmbito desta Escritura, enquanto titular de Debêntures, deverão observar o disposto no Termo de Securitização e o que vier a ser deliberado pelos Titulares dos CRA

7.3. Mesa Diretora: A presidência de cada Assembleia Geral caberá à pessoa eleita pela Debenturista, ou àquele que for designado pela CVM.

8. Obrigações Adicionais da Emissora

8.1. Obrigações da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e na legislação e regulamentação aplicáveis, a Emissora adicionalmente se obriga a:

(i) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos: (a) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como da RCA Emissora; (b) de registro desta Escritura e de seus aditamentos; (c) de contratação dos prestadores de serviço do CRA e manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, os prestadores de serviço dos CRA; e (d) tomar todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures e dos CRA;

(ii) cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM e/ou a B3, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei, caso aplicável;

(iii) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar à Securitizadora;

(iv) manter-se adimplente com relação a todos os tributos, taxas e/ou contribuições decorrentes da Emissão, exceto aqueles objeto de contestação administrativa ou judicial com efeito suspensivo ou que não possam causar um Efeito Material Adverso;

(v) enviar à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, suas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, bem como as demonstrações financeiras individuais auditadas, acompanhadas de relatório consolidado da memória de cálculo, elaborado pela Emissora, compreendendo as contas abertas de todas as rubricas necessárias para a obtenção final do Índice Financeiro, e do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes conforme exigido pela legislação aplicável, bem como de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura, (b) acerca da não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;

(vi) notificar em até 5 (cinco) dias corridos a Debenturista sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou nos negócios da Emissora, ou demais eventos ou situações que (i) causem um Efeito Material Adverso; ou (ii) façam com que as demonstrações financeiras da Emissora não mais reflitam a real condição financeira da Emissora; ou (iii) tornem qualquer das declarações prestadas

pela Emissora nesta Escritura de Emissão total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas de forma relevante; ou (iv) sobre a ocorrência de quaisquer hipóteses de Vencimento Antecipado desta Escritura de Emissão;

(vii) encaminhar qualquer informação relevante sobre a Emissão que seja razoável e lhe venha a ser solicitada pela Debenturista e quaisquer informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a cobrança feita pela Debenturista ou após ter tomado conhecimento da ocorrência de qualquer hipótese de Vencimento Antecipado;

(viii) encaminhar à Debenturista cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora, relacionada ou que possa acarretar qualquer das hipóteses de Vencimento Antecipado, em prazo não superior a 5 (cinco) dias corridos após o seu recebimento;

(ix) prestar informações à Debenturista, dentro do prazo de 5 (cinco) dias corridos, sobre qualquer autuação pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, trabalhista, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, que possa vir a causar um Efeito Material Adverso;

(x) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais, quando assim for exigido pela Lei das Sociedades por Ações;

(xi) não realizar operações fora de seu Objeto Social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, especialmente aquelas que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão;

(xii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras da CVM;

(xiii) manter em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para lhe assegurar a manutenção de suas condições atuais de funcionamento,

considerando-se para tanto as condições de funcionamento verificadas na Data de Emissão, exceto no que se referir a contratos e demais acordos cujo término não cause um Efeito Material Adverso;

(xiv) manter sempre válidas, regulares e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, exceto (i) no que se referir a licenças, concessões ou aprovações cuja perda, revogação ou cancelamento não cause um Efeito Material Adverso; (ii) se estiver sendo discutida de boa- fé pela Emissora nas esferas administrativa ou judicial e desde que tenha sido objeto de decisão administrativa ou judicial com efeitos suspensivos; ou (iii) caso estejam em processo tempestivo de renovação;

(xv) aplicar os recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx estritamente conforme descrito na Cláusula 3.6 desta Escritura;

(xvi) nos termos de sua política interna anticorrupção, garantir que nem ela nem suas controladas descumpram as Leis Anticorrupção e a Lei de Lavagem de Dinheiro, adotem todas as medidas e ações preventivas para assegurar que todas as pessoas agindo em seu nome ou de suas controladas, incluindo administradores, gerentes, conselheiros, diretores ou empregados (“Representantes”) não realize (i) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevido a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas, (ii) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e (iii) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública ou à ordem econômica inclusive nos termos das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, o Decreto-Lei n° 2.848/40, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o UK Bribery Act de 2010, conforme alterada (caso aplicável), e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme alterada (caso aplicável) (“Leis Anticorrupção”) e (a) caso tenha conhecimento de qualquer fato ou ato

que viole aludidas normas, comunicará imediatamente a Securitizadora e o Agente Fiduciário; e (b) realizará eventuais pagamentos devidos aos Titulares de CRA exclusivamente pelos meios previstos nesta Escritura;

(xvii) cumprir e fazer com que as suas controladas, diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Xxxxxxxx, sob qualquer forma, cumpram as Leis Anticorrupção e Lei de Xxxxxxx xx Xxxxxxxx;

(xviii) cumprir, e fazer com que sua controladora direta ou coligadas cumpram, a legislação ambiental e trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, assim como cumprirem a legislação trabalhista, previdenciária e de segurança e medicina do trabalho definidas nas normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego – MTE e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da República, em vigor, zelando sempre para que (a) não utilizem, direta ou indiretamente, mão de obra escrava ou trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) seus trabalhadores estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpram as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) cumpram a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, saúde e segurança públicas; (e) detenham todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações relevantes para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; (f) tenham todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável; e (g) procedam a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, salvo nos casos em que, de boa- fé, esteja discutindo a sua aplicabilidade (“Legislação Socioambiental”);

(xix) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Oferta não serão empregados em:

(a) qualquer ato tipificado como uma infração às Leis Anticorrupção e a Lei de Lavagem de Dinheiro, e/ou (b) quaisquer atos que violem a Legislação Socioambiental, inclusive a Legislação Socioambiental Reputacional;

(xx) abster-se de praticar e manter políticas e procedimentos visando a coibir a prática de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, assédio moral ou sexual ou proveito criminoso de prostituição;

(xxi) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive a agência de classificação de rating, sendo certo que a agência irá se enquadrar nas Agências de Classificação de Risco Permitidas (conforme definido adiante);

(xxii) manter contratadas e vigentes durante o prazo das Debêntures, todas as coberturas de seguro, inclusive socioambientais, aplicáveis à sua atividade e aderentes às práticas do mercado em que atua;

(xxiii) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto: (a) por aquelas cujo descumprimento não resulte em Efeito Material Adverso; (b) se estiver sendo discutida de boa-fé pela Emissora nas esferas administrativa ou judicial e desde que tenha sido objeto de decisão administrativa ou judicial com efeitos suspensivos;

(xxiv) realizar o recolhimento de todos os tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xxv) notificar, na mesma data, a Debenturista da convocação, pela Emissora, de qualquer assembleia geral de Debenturistas;

(xxvi) convocar Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre as matérias previstas nesta Escritura de Emissão, conforme prazo aplicável;

(xxvii) notificar a Debenturista sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou que possa afetar a capacidade de pagamento das Debêntures; e

(xxviii)comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Titulares de CRA, sempre que solicitada.

8.2. Despesas: As despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da

estruturação, securitização e viabilização da emissão de CRA, bem como as despesas para a manutenção do Fundo de Despesas, conforme previsto no Termo de Securitização, são de responsabilidade da Emissora e serão arcadas nos termos da Cláusula 8.2.1. abaixo (“Despesas”).

8.2.1. As Despesas serão arcadas com o valor do Fundo de Despesas (conforme abaixo definido). Caso os recursos do patrimônio separado dos CRA não sejam suficientes para o pagamento das Despesas e caso a Emissora não recomponha o Fundo de Despesas nos termos da Cláusula 8.4.1. abaixo, os Titulares de CRA arcarão com as Despesas, ressalvado seu direito de, num segundo momento, requerer o reembolso das Despesas junto à Emissora após a realização do patrimônio separado dos CRA.

8.3. Despesas Extraordinárias: Sem prejuízo das despesas previstas na Cláusula 8.2. acima, as despesas extraordinárias abaixo indicadas, conforme listadas no Termo de Securitização, serão arcadas pela Emissora, inclusive as seguintes despesas incorridas ou a incorrer pela Emissora, pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRA, conforme aplicável, necessárias ao exercício pleno de sua função: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de assembleias gerais de Titulares de CRA (“Despesas Extraordinárias”).

8.3.1. Caso a Emissora não pague as Despesas Extraordinárias tais despesas serão arcadas pelo patrimônio separado dos CRA.

8.4. Fundo de Despesas: Na Data de Início da Rentabilidade, a Securitizadora reterá, por conta e ordem da Emissora, o montante de R$ 164.108,62 (cento e sessenta e quatro mil, cento e oito reais e sessenta e dois centavos) para fins de constituição de um fundo de despesas para os CRA ("Fundo de Despesas"), para o pagamento das despesas vinculadas à emissão dos CRA. A Emissora obriga-se a manter o valor mínimo do Fundo de Despesas equivalente a R$ 82.054,31 (oitenta e dois mil, cinquenta e quatro reais e trinta e um centavos) na Conta Centralizadora durante toda a vigência dos CRA (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”).

8.4.1. Sempre que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, em qualquer Data de Apuração do Fundo de Despesas, a Securitizadora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação, enviar notificação neste sentido para a Emissora, de forma que a Emissora deverá, em até 20 (vinte) dias corridos contados do recebimento da referida notificação, recompor o Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Centralizadora.

8.4.2. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pelo regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora e integrarão o patrimônio separado dos CRA, sendo certo que serão aplicados pela Securitizadora, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nas Aplicações Financeiras Permitidas (conforme abaixo definido), não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.

8.4.3 Para fins desta Escritura, "Aplicações Financeiras Permitidas" significam as aplicações financeiras permitidas, realizadas com os valores decorrentes da Conta Centralizadora e que deverão ser resgatáveis de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta Centralizadora, quais sejam:

(a) certificados de depósitos bancários com liquidez diária emitidos por instituições financeiras que tenham a classificação de risco no mínimo equivalente a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País (“Agências de Classificação de Risco Permitidas”);

(b) quotas de emissão de fundos de investimento de renda fixa, ativos governamentais referenciado DI; e

(c) operações compromissadas, com liquidez diária, realizadas junto a quaisquer instituições financeiras que tenham a classificação de risco no mínimo equivalente a AA- em escala nacional, atribuída pelas Agências de Classificação de Risco Permitidas, sendo certo que a remuneração obtida através das aplicações integrará o patrimônio separado dos CRA, líquida de tributos, e integrará automaticamente o Fundo de Despesas.

8.4.4 Após o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias e não pecuniárias da

Emissora devidas do âmbito desta emissão de Debêntures e do Termo de Securitização, a Debenturista deverá transferir o saldo do Fundo de Despesas para conta corrente indicada pela Emissora.

8.4.5 A Debenturista irá realizar a verificação se o Fundo de Despesas está dentro do Valor Mínimo do Fundo de Despesas, nos termos previstos na Cláusula 8.4 acima todo dia 10 (dez) de cada mês (“Data de Apuração Fundo de Despesas”).

9. Declarações da Emissora

9.1. Declarações da Emissora: A Emissora neste ato declara que:

(i) está ciente de que as Debêntures da presente Xxxxxxx são emitidas em favor da Debenturista para constituição de lastro da operação de securitização que envolverá a emissão dos CRA, a ser disciplinada pelo Termo de Securitização, nos termos da Lei 11.076 e da Instrução CVM 600 e que será objeto da Oferta dos CRA;

(ii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da taxa de Remuneração das Debêntures e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora;

(iii) nesta data, (i) está observando e cumprindo seu estatuto social e está observando e cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, quaisquer obrigações e/ou condições contidas em contratos, acordos, hipotecas, escrituras, empréstimos, contratos de crédito, notas promissórias, contratos de arrendamento mercantil ou outros contratos ou instrumentos dos quais seja parte ou possa estar obrigada; (ii) está cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, com a legislação brasileira em vigor necessária ao exercício de suas atividades, exceto nos casos em que eventual descumprimento, violação ou inadimplemento não cause um Efeito Material Adverso ou esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas administrativas ou judicial com efeito suspensivo; e

(iii) o cumprimento de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão não resultará em violação de qualquer lei aplicável, estatuto, regra, sentença, regulamentação, ordem, mandado, decreto judicial ou decisão de qualquer tribunal, nacional ou estrangeiro;

(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx não infringem ou contrariam (i) qualquer contrato ou documento do qual a Emissora e/ou suas Afiliadas sejam parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá

resultar em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora e/ou suas Afiliadas ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou suas Afiliadas ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(v) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de capital fechado de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(vi) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(vii) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”);

(viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental, órgão regulatório, credores, acionistas ou terceiros, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição desta Escritura de Emissão e da RCA Emissora na junta comercial competente;

(ix) as informações prestadas no âmbito da Oferta dos CRA, relativas à Emissora, são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta dos CRA;

(x) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e do período encerrado em 31 de setembro de 2021 são verdadeiras, completas e corretas em todos os aspectos relevantes na data em que foram preparadas; refletem, de forma clara e precisa a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora no período, conforme aplicável e foram devidamente elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”);

(xi) a Emissora e suas controladas não possuem quaisquer passivos relevantes que já tenham sido demandados ou exigidos, nem passivos ou contingências decorrentes de operações praticadas que não estejam refletidas nas respectivas demonstrações financeiras ou em suas notas explicativas;

(xii) a Emissora não possui conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que (i) cause um Efeito Material Adverso; ou (ii) tenha como propósito anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(xiii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujo descumprimento não afete de forma adversa sua capacidade de honrar suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

(xiv) está cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive, mas não limitado à Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, exceto nos casos que estejam sendo questionadas de boa-fé, para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância, e cujo descumprimento ou a violação não afetem o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora;

(xv) observa a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que (a) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (b) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (c) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; exceto com relação àquelas leis e que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora e para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

(xvi) não omitiu ou omitirá qualquer fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Material Adverso em prejuízo dos investidores das Debêntures;

(xvii) está familiarizada com instrumentos financeiros com caracteríristas semelhantes às das Debêntures;

(xviii) todas as informações prestadas pela Emissora, para fins de análise e aprovação da Emissão das Debêntures, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes na data na qual referidas informações foram prestadas e não omitem qualquer fato relevante necessário para fazer com que referidas informações não sejam enganosas em referido tempo à luz das circunstâncias nas quais foram prestadas;

(xix) observa, bem como faz com que seus Representantes observem, toda e qualquer obrigação decorrente da Leis Anticorrupção, adotando políticas interna anticorrupção, que coíbe a prática dos atos lesivos e garante o integral cumprimento das referidas Leis Anticorrupção e das quais seus Representantes devem ter pleno conhecimento;

(xx) inexiste: (i) contra a Emissora ou seus Representantes, decisão judicial, decisão administrativa não passível de recurso, ou superveniência de decisão judicial, qualquer procedimento investigativo, administrativo, judicial ou extrajudicial relacionado: (a) à medida assecuratória em processo penal, ação civil pública ou de improbidade administrativa que determine o arresto, sequestro ou qualquer outro tipo de constrição patrimonial ou de quaisquer bens da Emissora ou em sua posse; (b) ao incentivo à prostituição ou à utilização em suas atividades de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual ou de qualquer modo que infringem direitos dos silvícolas, em especial mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígenas; ou (c) a qualquer crime ou infração penal, bem como à infração das normas e obrigações estabelecidas pelas Leis Anticorrupção; (ii) violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou dos países em que atua, conforme aplicável, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública ou à ordem econômica, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção e a Lei de Lavagem de Dinheiro, pela Emissora, seus diretores, representantes e membros do conselho de administração; e (iii) condenação definitiva da Emissora, nas esferas judicial ou administrativa, por crimes contra o meio ambiente;

(xxi) não ocorreu e não está em curso, na presente data, qualquer Eventos de Inadimplemento;

(xxii) as Debêntures não se encontram vinculadas a nenhuma outra emissão de certificados de recebíveis do agronegócio;

(xxiii) a presente Xxxxxxx corresponde à 3ª (terceira) emissão de debêntures de acordo com o controle da Emissora;

(xxiv) tem todas as autorizações e licenças necessárias exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades como atualmente são conduzidas, sendo que tais licenças e autorizações estão em pleno vigor e efeito, exceto: (i) por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação; (ii) não acarretem um Efeito Material Adverso; ou (iii) se estiver sendo discutida de boa-fé pela Emissora nas esferas administrativa ou judicial e desde que tenha sido objeto de decisão administrativa ou judicial com efeitos suspensivos.

9.1.1. A Emissora se compromete a notificar a Debenturista em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que tomar conhecimento, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

10. Comunicações

10.1. Comunicações: As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora

DORI ALIMENTOS S.A.

Xx. Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx / Xxx Xxxxx

At.: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx/Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Tel/Fax.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx@xxxx.xxx.xx e xxxxx@xxxx.xxx.xx

(ii) Para a Securitizadora/Debenturista

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Rua Hungria, nº 1.240, 6º andar, conjunto 62, Xxxxxx Xxxxxx XXX 00000-00, Xxx Xxxxx / Xxx Xxxxx

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

10.1.1. As comunicações serão consideradas entregues: (i) quando enviadas aos endereços acima sob protocolo ou com "aviso de recebimento"; ou (ii) por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data da confirmação de recebimento eletrônico. Os originais serão encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem.

10.1.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, sob pena de serem considerados entregues as comunicações enviadas aos endereços anteriormente indicados.

10.1.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá por meio da plataforma VX Informa.

10.1.4. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

11. Pagamento de Tributos

11.1. Tributos: Os tributos incidentes sobre a Emissão e as Debêntures deverão ser integralmente pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, todos os custos de tributação incidentes sobre quaisquer pagamentos devidos à Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures em decorrência desta Escritura de Emissão. Neste sentido, referidos pagamentos deverão ser acrescidos dos valores atuais e futuros correspondentes a quaisquer tributos que sobre eles incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos. Da mesma forma, caso, por força de norma ou determinação de autoridade, a Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, conforme o caso, tiver de reter ou deduzir, de quaisquer pagamentos feitos exclusivamente no âmbito das Debêntures, quaisquer tributos e/ou taxas, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, receba os mesmos valores que seriam por ela recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada. Para tanto, a Emissora desde já reconhece ser pecuniária a obrigação aqui prevista, e declara serem líquidos,

certos e exigíveis todos e quaisquer valores que vierem a ser apresentados contra si, pela Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, pertinentes a esses tributos e, nos termos desta Escritura de Emissão, os quais deverão ser liquidados, pela Emissora, por ocasião da sua apresentação pela Securitizadora. Adicionalmente, os tributos incidentes sobre os pagamentos devidos aos titulares de CRA deverão ser integralmente pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, todos os custos de tributação incidentes sobre quaisquer pagamentos devidos aos titulares do CRA, inclusive em caso da perda da isenção fiscal sobre os rendimentos e ganho de capital dos titulares dos CRA, devendo a Emissora acrescer aos pagamentos devidos à Securitizadora, por força das Debêntures, os valores necessários para que os titulares de CRA recebam os mesmos valores que seriam por ela recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada.

12. Disposições Gerais

12.1. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba à Debenturista em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.2. Irrevogabilidade: Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2ª acima, obrigando as partes por si e seus sucessores.

12.3. Independência: Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.4. Interpretação: As palavras e os termos constantes desta Escritura, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

12.5. Boa-fé: As Partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Xxxxxxxxx foi celebrada

respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

12.6. Título Executivo Extrajudicial: Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes, desde já, que independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o Vencimento Antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

12.7. Alteração desta Escritura: As Partes concordam que a presente Escritura, poderá ser alterada, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares de CRA, desde que a referida alteração não prejudique a validade, exigibilidade ou exequibilidade das Debêntures, não represente prejuízo à Debenturista e/ou aos Titulares de CRA, e não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRA (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3, e/ou demais reguladores bem como de exigências formuladas por Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Registro de Imóveis e/ou Juntas Comerciais, pertinentes aos Documentos da Operação; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros; e (iv) em virtude de aditamentos já expressamente previstos nos Documentos da Operação.

12.8. Proteção de Dados: A Devedora e os Garantidores consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca que concordam com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas.

12.9. Compensação: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura não serão passíveis de compensação com eventuais créditos da Debenturista e o não pagamento dos valores devidos no prazo acordado poderá ser cobrado pela Debenturista e eventuais sucessores e cessionários pela via executiva, nos termos dos artigos 784 e 785 do Código de Processo Civil.

13. FORO

13.1. Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

13.2. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura de Emissão, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas, por meio de assinaturas digitais com certificação no padrão da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). Uma vez assinada digitalmente pelas Partes, a presente Escritura de Xxxxxxx devidamente assinada ficará disponível na plataforma digital, ficando cada Parte responsável por obter uma ou mais vias e mantê-la(s) em seus arquivos e registros.

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]

Anexo I - Cronograma de Pagamento da Remuneração

DATAS DE PAGAMENTO - DEBÊNTURE
Item	Datas de Pagamento	Juros	Amortização	% Amortizado
6	14/out/22	Sim	Não	0,0000%
12	14/abr/23	Sim	Não	0,0000%
18	13/out/23	Sim	Não	0,0000%
24	12/abr/24	Sim	Não	0,0000%
30	14/out/24	Sim	Não	0,0000%
36	14/abr/25	Sim	Não	0,0000%
42	14/out/25	Sim	Não	0,0000%
48	14/abr/26	Sim	Sim	50,0000%
54	14/out/26	Sim	Não	0,0000%
60	14/abr/27	Sim	Sim	100,0000%

DATAS DE ANIVERSÁRIO - DEBÊNTURE
Item	Datas de Aniversário
0	14/abr/22
1	13/mai/22
2	14/jun/22
3	14/jul/22
4	12/ago/22
5	14/set/22
6	14/out/22
7	14/nov/22
8	14/dez/22
9	13/jan/23
10	14/fev/23
11	14/mar/23
12	14/abr/23
13	12/mai/23
14	14/jun/23
15	14/jul/23
16	14/ago/23
17	14/set/23
18	13/out/23
19	14/nov/23
20	14/dez/23
21	12/jan/24
22	14/fev/24
23	14/mar/24
24	12/abr/24
25	14/mai/24
26	14/jun/24
27	12/jul/24
28	14/ago/24
29	13/set/24
30	14/out/24
31	14/nov/24
32	13/dez/24
33	14/jan/25

34	14/fev/25
35	14/mar/25
36	14/abr/25
37	14/mai/25
38	13/jun/25
39	14/jul/25
40	14/ago/25
41	12/set/25
42	14/out/25
43	14/nov/25
44	12/dez/25
45	14/jan/26
46	13/fev/26
47	13/mar/26
48	14/abr/26
49	14/mai/26
50	12/jun/26
51	14/jul/26
52	14/ago/26
53	14/set/26
54	14/out/26
55	13/nov/26
56	14/dez/26
57	14/jan/27
58	12/fev/27
59	12/mar/27
60	14/abr/27

Anexo II - Boletim de Subscrição

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Nº 1 DAS DEBÊNTURES DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA DORI ALIMENTOS S.A.

EMISSORA:

DORI ALIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Marília, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 52.123.916/0001-32, neste ato devidamente representada na forma de seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300470397, na qualidade de emissora das Debêntures (abaixo definido) (“Emissora” ou “Dori”).

DEBENTURISTA

OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1.240, 6º andar, conjunto 62, Jardim Europa, XXX 00000-00, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.773.542/0001-22, com estatuto social registrado na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, e registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 18.046 (“Debenturista” ou “Securitizadora”).

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

A 3ª (terceira) Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para colocação privada, da Dori Alimentos S.A. ("Emissão", "Emissora" e “Debêntures"), cujas características estão definidas no "Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie

Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Dori Alimentos S.A.", datado de 14 de março de 2022 ("Escritura de Emissão").

A Emissão foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Emissora em reunião realizada em 14 de março de 2022, a qual será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo e publicada nos jornais utilizados pela Emissora para as suas publicações, nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

DEBÊNTURES

QTDE. SUBSCRITA		VALOR NOMINAL UNITÁRIO (R$)		VALOR TOTAL SUBSCRITO (R$)
[●]		1.000,00		R$[●]

FORMA DE PAGAMENTO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Em conta corrente Banco nº Agência nº Moeda corrente nacional.

O Subscritor, neste ato, declara para todos os fins que conhece, está de acordo e por isso adere a todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e da Escritura de Emissão, firmada, em caráter irrevogável e irretratável, referente à emissão privada de Debêntures da Emissora.

A integralização das Debêntures ocorrerá na forma e periodicidade prevista na Escritura de Emissão.

Declaro, para todos os fins, (i) estar de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição; (ii) ter conhecimento integral, entender, anuir, aderir e subscrever os termos e condições previstos na Escritura de Emissão; e (iii) que os recursos utilizados para a integralização das Debêntures não são provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da

Lei n.º 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada.

[Cidade], [Data].

[●]

RECIBO

Recebemos do subscritor a importância ou créditos no valor de R$       (                 )

DORI ALIMENTOS S.A.

1a via – Emissora 2a via – Subscritor

ANEXO III

[local e data]

À

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 4º andar – Pinheiros CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx

C/C:

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Rua Hungria, nº 1.240, 6º andar, conjunto 62, Xxxxxx Xxxxxx XXX 00000-00, Xxx Xxxxx / Xxx Xxxxx

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Ref. Identificação dos Produtores rurais

Prezados,

A DORI ALIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Marília, Estado de São Paulo, na Avenida República, nº 5.159, Distrito Industrial Santo Barion, CEP 17.512- 035, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 52.123.916/0001-32, neste ato devidamente representada na forma de seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300470397, na qualidade de emissora das Debêntures (“Emissora” ou “Dori”), nos termos da Cláusula 3.6.1 do “Instrumento Particular de

Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Dori Alimentos S.A.” (“Escritura de Emissão”), vem por meio deste notificar a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215 – 4º, andar Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Vórtx” ou “Agente Fiduciário”).

Relação dos Produtores Rurais

NOME / RAZÃO CPF / CNPJ/ Nº DO CONTRATO VOLUME VENCIMENTO

Atenciosamente,

[●]

Nome: Cargo:
Nome: Cargo:

Recebido por:

[●]

Nome:

Cargo:

Anexo IV

Custos Flat			Recebedor
Emissão e Estruturação	Flat	R$ 19.922,52	Opea
Administração	Flat	R$ 3.106,75	Opea
Agente Fiduciário	Flat	R$ 21.513,09	Vórtx
Custodiante	Flat	R$ 4.268,64	OT
Registro, Distribuição e Análise	Flat	R$ 49.000,00	B3
Registro	Flat	R$ 2.000,00	B3
Liquidação Financeira	Flat	R$ 183,25	B3
Transação	Flat	R$ 1,00	B3
Custódia	Flat	R$ 3.800,00	B3
Escriturador/Liquidante	Flat	R$ 3.000,00	Bradesco
Taxa de fiscalização	Flat	R$ 60.000,00	CVM
Total		R$ 166.795,25

Anexo V

Cronograma Estimado Destinação Semestral
Período	Data Efetiva	Destinação
-	08/04/2022
1	17/10/2022	R$	21.000.000,00
2	17/04/2023	R$	21.000.000,00
3	16/10/2023	R$	21.000.000,00
4	15/04/2024	R$	21.000.000,00
5	15/10/2024	R$	21.000.000,00
6	15/04/2025	R$	21.000.000,00
7	15/10/2025	R$	21.000.000,00
8	15/04/2026	R$	21.000.000,00
9	15/10/2026	R$	21.000.000,00
10	15/04/2027	R$	11.000.000,00
	TOTAL	R$	200.000.000,00