OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES AUTÔNOMAS HOTELEIRAS DO
OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES AUTÔNOMAS HOTELEIRAS DO
SUBCONDOMÍNIO HOTELEIRO INTEGRANTE DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “CONDOMÍNIO VILLA IBIRAPUERA”
DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR ADQUIRENTE
Eu, [nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade nº [•], expedida por [•], inscrito no CPF/ME sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], estado de [•], na [logradouro], na qualidade de investidor interessado na aquisição de unidades autônomas hoteleiras e respectivas áreas comuns de uso exclusivo que lhe correspondem (“Unidades Autônomas Hoteleiras”), integrantes da Torre 1 do empreendimento denominado “Condomínio Villa Ibirapuera” (“Condomínio” ou “Empreendimento Hoteleiro” ou “Hotel”), por meio de oferta pública (“Oferta”) de distribuição de contratos de investimentos coletivo hoteleiro (“CIC”), nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 86, de 31 de março de 2022, declaro, para todos os fins:
(i) Ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento em unidade(s) autônoma(s) hoteleira(s) do Empreendimento Hoteleiro, notadamente as constantes do “Prospecto Referente à Oferta de Contrato de Investimento Coletivo em Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento Hoteleiro Integrante do Empreendimento Denominado ‘Condomínio Villa Ibirapuera’” (“Prospecto”), do “Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico-Financeiro” do Empreendimento, datado de junho de 2023 elaborado por Xxxx Xxxxxx Real Estate Consulting, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 01.498.265/0001-24, dos fatores de risco da oferta previstos na presente declaração na forma de Anexo I e dos documentos listados abaixo que compõem o CIC, para avaliar a aceitação da Oferta e os riscos dela decorrentes:
(a) a minuta do “Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma Condominial sob Condição Resolutiva e Outras Avenças”;
(b) o “Contrato de Prestação de Serviços de Assistência Técnica e Operação Hoteleira” celebrado 25 de agosto de 2023 entre o “Condomínio Villa Ibirapuera” (“Condomínio”), representado pela Lavvi Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 31.775.479/0001-61, na qualidade de ofertante e incorporadora (“Ofertante”), e a Charlie Tecnologia e Acomodações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.571.863/0001-29, na qualidade de operadora hoteleira (“Operadora Hoteleira”);
(c) o “Instrumento Particular de Contrato de Constituição De Sociedade em Conta De Participação”, celebrado em 25 de agosto de 2023, entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva, a Ofertante e os demais Sócios Participantes (conforme definido no Prospecto);
(d) o “Termo de Adesão ao Instrumento Particular de Contrato de Constituição De Sociedade em Conta De Participação”, a ser celebrado por cada Adquirente (conforme definido no Prospecto); e
(e) a “Minuta da Convenção de Condomínio Edilício ‘Condomínio Villa Ibirapuera’”, estabelecida pela Ofertante e arquivada na matrícula nº 235.747, do 14º Cartório de Registro de Imóveis da Capital do Estado de São Paulo, em 18 de março de 2021 e atualizada em 15 de dezembro de 2021.
(ii) Ter conhecimento de que se trata de oferta em que o registro do emissor de valores mobiliários e a contratação de instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários foram dispensados pela CVM; e
(iii) Ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento nos CIC, na(s) Unidade(s) Autônoma(s) Hoteleira(s) e na Oferta, e que sou capaz de entender e assumir tais riscos.
São Paulo, [•] de [•] de 20[•].
[assinatura do investidor]
ANEXO I À DECLARAÇÃO DE INVESTIMENTO NO ÂMBITO DA OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES AUTÔNOMAS HOTELEIRAS DO SUBCONDOMÍNIO HOTELEIRO INTEGRANTE DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “CONDOMÍNIO VILLA IBIRAPUERA”
O investimento em contratos de investimento coletivo envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. O potencial Adquirente deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas no Prospecto, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento:
Os fatores de risco a seguir mencionados (“Fatores de Risco”) devem ser considerados pelos potenciais Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no Empreendimento Hoteleiro mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Hoteleiras.
O valor de mercado das Unidades Autônomas Hoteleiras e o retorno financeiro do Empreendimento Hoteleiro podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais, portanto, devem ser analisados e avaliados por potenciais Adquirentes.
Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a Ofertante conhece e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento Hoteleiro. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pela Ofertante ou que esta considere atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento Hoteleiro, e deverão ser considerados pelos potenciais compradores.
1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade, e há possibilidade de necessidade de aportes adicionais aos inicialmente investidos pelos Adquirentes.
O retorno financeiro da operação hoteleira depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no Empreendimento Hoteleiro, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e
despesas do Empreendimento Hoteleiro de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar a operação hoteleira e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do Empreendimento Hoteleiro disponibilizado aos Adquirentes, podendo estes apurarem prejuízos em decorrência do insucesso da operação hoteleira.
Em caso de Resultado Operacional negativo não haverá dividendos a serem distribuídos pela SCP aos Adquirentes, os quais, inclusive, deverão realizar os aportes necessários, na medida e na proporção de sua cota-parte, a fim de equalizarem o resultado da SCP. Para mais informações sobre a remuneração dos Adquirentes, o Adquirente deve consultar a seção Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento pág. [•] a [•] deste Prospecto.
2) As Unidades Autônomas Hoteleiras estão sujeitas à desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica.
A venda de Unidades Autônomas Hoteleiras atreladas ao Pool para operação hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Autônomas Hoteleiras do Adquirente irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual, inclusive por se tratar de unidade imobiliária com destinação voltada a empreendimento hoteleiro. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorização dos imóveis. O valor de mercado de imóveis poderá não acompanhar o crescimento da economia, o que pode impactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor do imóvel hoteleiro. Caso a economia entre em estado recessivo, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar adversamente no valor das Unidades Autônomas Hoteleiras.
Nesse sentido, o valor de mercado das Unidades Autônomas Hoteleiras, após o início da operação hoteleira, estará diretamente ligado aos resultados da SCP, podendo ser adversamente afetado pelos resultados desta, ainda que o mercado imobiliário se mostre aquecido, tendo em vista, inclusive, a destinação específica das Unidades Autônomas Hoteleiras para a atividade de hotelaria a ser explorada pela SCP, o que pode representar perdas financeiras para os Adquirentes em caso de necessidade de venda das Unidades Autônomas Hoteleiras.
3) Risco de diminuição da demanda e de vacância. Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição dos serviços por outros concorrentes de menor preço.
Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Empreendimento Hoteleiro, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou ainda, no próprio Empreendimento Hoteleiro, refletindo em uma redução da taxa de ocupação do Empreendimento Hoteleiro e, consequentemente, da receita gerada.
A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância das Unidades Autônomas Hoteleiras, sendo que a baixa utilização das Unidades Autônomas Hoteleiras que integram o Empreendimento Hoteleiro, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto sobre a remuneração dos Adquirentes.
Esses fatores poderão reduzir a ocupação do Empreendimento Hoteleiro, afetando adversamente seu resultado. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem aumento da taxa de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem impactar adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento mudanças nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais.
[rubrica do cliente Investidor]
4) O Empreendimento Hoteleiro será explorado comercialmente por terceiros e eventuais deficiências na operação hoteleira poderão afetar os resultados do Empreendimento Hoteleiro.
O Empreendimento Hoteleiro será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira. Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Empreendimento, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização da marca do hotel poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Empreendimento Hoteleiro, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos Adquirentes, que poderão não obter lucro ou apurarem prejuízos.
5) Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais ou administrativos decorrentes do Empreendimento Hoteleiro e da exploração da atividade hoteleira.
Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Condomínio e/ou do Empreendimento Hoteleiro, decorrentes da exploração da atividade hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o resultado do Empreendimento Hoteleiro e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes.
Um fator a ser considerado para amenizar o risco de passivo trabalhista em face do Condomínio, consiste na contratação direta dos empregados pela Operadora Hoteleira, assumindo esta responsabilidade por eventuais passivos dessa ordem. Entretanto, os gastos decorrentes integrarão as Despesas Operacionais, exceto se decorrerem de má gestão da Operadora Hoteleira.
6) O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes pode alterar a dinâmica do mercado.
O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e profissionalização do setor podem levar ao surgimento de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da operação hoteleira. Deste modo, deve ser levada em conta a possibilidade de que novos concorrentes passem a oferecer produto equivalente ao Empreendimento Hoteleiro e/ou que os concorrentes atuais se fortaleçam no mercado, gerando vacância de Unidades Autônomas Hoteleiras ou forçando os preços de estadia para valores mais baixos do que os pretendidos pela Operadora Hoteleira, prejudicando, assim, os resultados do Empreendimento Hoteleiro e, como consequência, a remuneração dos Adquirentes.
7) O Empreendimento Hoteleiro pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro brasileiro.
Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos, não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como um todo, prejudicando também o Empreendimento.
8) Os setores imobiliário e hoteleiro são extensamente regulados, e eventuais mudanças nessa regulação podem influenciar os resultados do Empreendimento.
As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos normativos pertinentes, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Empreendimento Hoteleiro.
Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis ao Empreendimento Hoteleiro; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá exigir que o Empreendimento Hoteleiro utilize fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Empreendimento Hoteleiro e limitar o seu retorno financeiro.
9) Na qualidade de Sócios Participantes da SCP, os investidores poderão ser responsabilizados por contingências da SCP, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras.
A SCP será a responsável pela administração e condução dos negócios do Empreendimento Hoteleiro. Nos termos do art. 993 do Código Civil, numa sociedade em conta de participação, o contrato social produz efeitos somente entre os sócios e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Desta forma, os Sócios Participantes, na proporção de sua participação, poderão ser responsabilizados por contingências da SCP, inclusive em virtude de responsabilidade civil e ambiental, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras.
Os Sócios Participantes serão solidariamente responsáveis com a Sócia Ostensiva, na proporção de suas participações na SCP, quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundos de atos ilegais ou de comprovada má gestão praticados pela Sócia Ostensiva.
10) Risco do Sistema Associativo de Locações - “Pool”.
A implantação e administração do Pool do Empreendimento Hoteleiro para os Sócios Participantes, será concretizada desde que seja efetivamente formalizada a aderência ao Pool de 100% (cem por cento) das Unidades Autônomas Hoteleiras, mediante a assinatura do respectivo Termo de Adesão, sendo que as Unidades Autônomas Hoteleiras somente serão comercializadas mediante assinatura do respectivo Termo de Adesão.
As regras de constituição de SCP, bem como aquelas referentes à integração dos Sócios Participantes ao Pool, e ainda, as relativas à sua operacionalização encontram-se disciplinadas no CIC.
11) Risco de Distrato da SCP
A SCP só poderá ser dissolvida com a concordância de Sócios Participantes titulares de 100% (cem por cento) das Unidades Autônomas Hoteleiras, reunidos em assembleia especialmente convocada para este fim, devendo os Sócios Participantes arcar com os compromissos assumidos pela Sócia Ostensiva.
Ainda, qualquer um dos Sócios poderá notificar o outro para dissolver e liquidar a SCP nas seguintes hipóteses: (i) rescisão do Contrato de Serviços de Assistência Técnica e Operação Hoteleira; (ii) desapropriação ou destruição total ou parcial do Imóvel, desde que inviabilize a operação do Pool, (iii) extinção do Pool, (iv) caso, após 12 (doze) meses do início da operação do Pool, não atinja, por 02 (dois) anos consecutivos, ao menos 75% (setenta e cinco por cento) da rentabilidade prevista no Estudo de Viabilidade.
Conforme determina o art. 994 do Código Civil, a Sociedade será dissolvida em caso de falência da Sócia Ostensiva, liquidando-se as contas da Sociedade, tornando-se os Sócios Participantes credores quirografários da Sócia Ostensiva. De acordo com o mesmo dispositivo legal, na hipótese de falência de qualquer dos Sócios Participantes, a Sociedade não será dissolvida e a quota detida pelo Sócio Participante falido ficará sujeita aos efeitos da falência.
No caso de falência da Sócia Ostensiva, os Sócios Participantes deverão arcar com os compromissos assumidos pela Operadora Hoteleira, nos termos dos contratos vigentes à época.
12) Risco de Hipoteca da Unidade Imobiliária Hoteleira e de Financiamento à Construção do Empreendimento
Conforme previsto na Cláusula III.2 da Promessa de Venda e Compra (página [•] deste Prospecto), os Adquirentes têm ciência e concordam que a Incorporadora contratou, com agente financeiro, financiamento para a construção, sendo a responsabilidade pelo pagamento do financiamento exclusiva da Incorporadora.
A Incorporadora concedeu em hipoteca, conforme consta do R.6/235.747 e Av.7/235.747, ambos de 20 de setembro de 2021. A referida garantia real abrange o terreno e algumas das Unidades Autônomas Hoteleiras que integrarão o Empreendimento Hoteleiro.
13) Possibilidade de Influência da Ofertante nas Assembleias de Condôminos caso venha a manter em sua propriedade Unidades Autônomas Hoteleiras
A Incorporadora é, na data deste Prospecto, ou poderá se tornar, nas hipóteses de devolução em razão do inadimplemento do adquirente e distrato, proprietária da totalidade das Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento Hoteleiro, o que pode implicar preponderância nas assembleias de condôminos do Empreendimento.
Assim, caso não tenha vendido todas as Unidades Autônomas Hoteleiras, referidas Unidades Autônomas Hoteleiras integrarão o Pool e serão disponibilizadas para locação assim como as demais Unidades Autônomas Hoteleiras, podendo os seus votos influenciar nas decisões da SCP, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse dos demais Adquirentes. A Operadora Hoteleira não é proprietária, direta ou indiretamente, de Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento.
14) A Taxa Interna de Retorno (TIR) apresentada no Estudo de Viabilidade pode variar significativamente conforme a condição de pagamento negociada.
O Estudo de Viabilidade refere que a TIR foi calculada sem considerar taxa de financiamento por terceiros, o que poderá adicionar custos com juros, alterando a TIR do negócio de forma negativa em relação a apurada no estudo. Nesse sentido, o Adquirente deve analisar a TIR apresentada no Estudo de Viabilidade, considerando que esta não leva em consideração a existência de saldo a financiar após a entrega da unidade autônoma apartamento, o que pode acarretar cobrança de juros no saldo devedor financiado.
Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste documento terão a definição que lhes é designada no Prospecto.
São Paulo, [•] de [•] de 20[•].
Ciente e de acordo:
[•]
Investidor