PRÁTICA PROCESSUAL DE DIREITO EMPRESARIAL

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DIREITO EMPRESARIAL

Modelo de peça processual: Ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres (ou liquidação de quotas)

* Mapa da Peça:

A ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com a apuração de haveres tem por finalidade promover a resolução da sociedade empresária contratual ou simples, com a saída de um ou mais sócios, em razão do seu falecimento (art. 1.028 do CC), do exercício de direito de retirada (art. 1.029 do CC) ou por sua exclusão judicial (art. 1.030 do CC). Como também, objetiva a apuração dos haveres a que o sócio excluído tem direito, por força do art. 1.031 do CC. A ação de dissolução parcial de sociedade submete-se ao procedimento especial disciplinado nos arts. 599 a 609 do CPC/2015.

RÉU: [PARTE]

[AUTOR], [representada pelo(s) sócio(s) administrador(es) …], qualificação, endereço eletrônico e endereço completos, vem, respeitosamente, perante Xxxxx Excelência, por intermédio de seu advogado adiante assinado (procuração em anexo), com escritório profissional no [endereço completo], onde recebe intimações ou notificações, com fulcro no artigo 599, incisos I e II, do CPC e artigo 1.029 do CC, xxxxxxx:

AUTOR: [PARTE]

AO JUÍZO DA _ VARA CÍVEL DA COMARCA DE [CIDADE/ESTADO].

Xxxxxxx o juízo informado no próprio enunciado. Não indicar previamente a Vara, pois haverá a distribuição do

processo.

XXXXXXX APROVA É UM PRODUTO EDITORA SARAIVA. TODOS OS DIREITOS RESERVADOS.

Indicar um dos legitimados ativos arrolados no art. 600 do CPC.

CUMULADA COM A APURAÇÃO DOS HAVERES

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

II - DO MÉRITO

I - DOS FATOS

de direito a seguir expostas.

qualificação, endereço eletrônico e endereço completos, pelas razões de fato e

em face de [XXX], [representada pelo(s) sócio(s) administrador(es) …],

Indicar como fundamento legal de direito material as causas de dissolução parcial previstas nos arts. 1.028, 1.029 e 1.030 do CC, de acordo com a situação narrada no enunciado.

Cópia resumida da proposta.

Atenção à regra contida no art. 601 do CPC. Se a ação for proposta pelo sócio em face da sociedade, é obrigatória

a formação do litisconsórcio passivo necessário composto pela sociedade e pelos sócios remanescentes. No caso

da ação ser proposta pela sociedade, o polo passivo será composto somente pelo sócio a ser excluído.

A identificação [representada pelo(s)…] será utilizada somente nos casos em que a autora é a sociedade.

Separar o mérito por temas encontrados na proposta.

Indicar os incisos com base no objetivo da ação.

A sua indicação não é necessária e se restringe somente aos casos em que se busca a apuração dos haveres.

Sendo o caso de litisconsórcio passivo, é necessário qualificar a sociedade e os sócios remanescentes. Além disso, a

identificação [representada pelo(s) …]será utilizada somente nos casos em que a ré é a sociedade.

Fato: cópia da proposta.

DIREITO EMPRESARIAL

EXEMPLO: 1. DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA

Fundamento: disposições legais sobre o tema.

Pedido: requer algo em relação ao tema.

Os pedidos dependem da proposta apresentada no enunciado, de modo que o candidato deverá se atentar se há a pretensão

de resolução da sociedade e a apuração dos haveres, cumulativamente ou isoladamente.

Conforme os fatos narrados, o Autor manifestou aos Réus a sua pretensão de retirar-se imotivadamente da sociedade, a qual o fez mediante o envio de comunicação por escrito, com antecedência mínima de 60 dias. Transcorreram- se dez dias do exercício do direito, sem que tenha sido promovida a alteração contratual consensual formalizando o desligamento. Nos termos do art. 1.029 do CC o sócio pode retirar-se da sociedade através do exercício do direito de retirada, mediante a notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, na hipótese em que a sociedade é de prazo indeterminado. Ademais, conforme art. 600, IV, do CPC, não tendo sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, no prazo de dez dias do exercício de direito, autoriza-se que o sócio retirante ingresse com a ação de dissolução parcial para pleitear a resolução da sociedade. Portanto, com fundamento nos arts. 1.029 do CC e 600, IV, do CPC, o Autor requer a resolução da sociedade em seu favor.

III – DOS PEDIDOS

Diante do exposto, requer:

Indicar de acordo com a situação abordada no enunciado.

a) a citação dos sócios e da sociedade [sócio excluído/espólio ou sucessores do falecido] para, no prazo de 15 dias, concordar com o pedido ou apresentar contestação, nos termos do art. 601 do CPC;

b) a procedência do pedido para decretar a dissolução parcial, conforme art. 599, inciso I, do CPC;

c) determinada a apuração dos haveres do sócio na sociedade, com base no art.

1.031 do CC e art. 599, inciso II, do CPC;

d) a fixação da data da resolução da sociedade, conforme os arts. 604, inciso I, e 605, ambos do CPC;

e) a definição do critério de apuração dos haveres, nos termos do art. 604, inciso II, do CPC;

f) a nomeação do perito, conforme art. 604, inciso III, do CPC;

g) a condenação da parte ré ao pagamento das custas e dos honorários advocatícios, na hipótese de não haver manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução;

h) determinado o pagamento dos haveres apurados, com base no art. 609 do CPC;

i) opção pela realização ou não de audiência de conciliação ou de mediação, segundo os arts. 319, inciso VII, e 334, ambos do CPC;

Somente nos casos em que a sociedade é autora.

j) determinada à sociedade ou aos sócios que nela permaneceram, o depósito em juízo da parte incontroversa dos haveres devidos, com fundamento no art. 604, §1°, do CPC;

k) o pagamento de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar, com fundamento no art. 602 do CPC;

l) (...).

Deve haver menção expressa na petição da juntada dos documentos com os quais o autor pretende provar o

alegado.

IV - DAS PROVAS

Requer a juntada dos documentos que instruem a petição inicial, a saber:

a) contrato social consolidado, em atenção ao art. 599, §1°, do CPC;

XXXXXXX APROVA É UM PRODUTO EDITORA SARAIVA. TODOS OS DIREITOS RESERVADOS.

b) comprovante de notificação tempestiva da sociedade e sócios em relação ao exercício do direito de retirada;

c) (...).

Atribuir à causa o valor correspondente à quota do sócio que pretende se retirar ou for excluído da sociedade.

Atribui-se à causa o valor de R$ _. Nesses termos,

pede deferimento. Local, data.

Se necessário, colocar a data correta da interposição conforme dados da proposta.

Advogado OAB nº

Se não houver espaço, pode colocar a finalização na mesma linha.

q Todos fundamentos

ue tiverem base legal

devem ser citados.

DIREITO EMPRESARIAL

Sempre fique atento ao

nimero de linhas.

Utilize apenas as informações que

constarem no texto da proposta, não

invente ou acrescente informações que

não foram fornecidas, elas podem ser

consideradas identificação e zerar a sua nota.

Exemplo: qualificação das partes, nimero do

processo e outros detalhes fornecidos.

FIQUE ATENTO!

Seja claro e organizado.

Escreva com letra LEGÍVEL.

Exemplo:

“Nesses termos,

Pede deferimento.

Local e data.

Advogado”

OAB nº”

Alguns requisitos que valem

ser lembrados:

• endereçamento,

• indicação da peça que

• está sendo feita,legais,

• fundamentações

• pedidos,ão.

finalizaç

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FAÇA OS SIMULADOS

DO XXXXXXX APROVA!

DICAS

FINAIS

/Referência

BIBLIOGRÁFICA

XXXXX, Xxxxx (coord). Oab Esquematizado. 5 ed. São Paulo: Saraiva, 2019.