Contract

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a ser emitidos conforme a este Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities to be issued pursuant to this Prospectus have been registered at the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

Capital I Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

EMISIÓN DE 15’300,000 (QUINCE MILLONES TRESCIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO,

POR UN MONTO TOTAL DE:

$1,530’000,000.00 (MIL QUINIENTOS TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al presente Prospecto serán emitidos por el Fiduciario Emisor. Los recursos que se obtengan de la Emisión serán destinados para realizar Inversiones en Activos Inmobiliarios, a través de Empresas Promovidas, y los bienes y derechos que se adquieran mediante esas Inversiones serán el activo del Fideicomiso Emisor que generará, en su caso, las Distribuciones a ser entregadas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles y al Fideicomisario B conforme a lo que se señala en este Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso.

FIDUCIARIO EMISOR: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea que sea subsecuentemente designado como Fiduciario Emisor de conformidad con el Contrato del Fideicomiso.

FIDEICOMITENTE: Capital I Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada.

FIDEICOMISARIOS: Xxxxx (i) los Tenedores de los Certificados Bursátiles; y (ii) el Fideicomisario B, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título.

FIDEICOMISARIOS A O TENEDORES: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Título.

FIDEICOMISARIO B: CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

ADMINISTRADOR: CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., o cualquier otra Persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso.

ACTO CONSTITUTIVO O FIDEICOMISO EMISOR: Fideicomiso irrevocable de emisión número F/302490 de fecha 29 xx xxxxx de 2011, celebrado entre el Fideicomitente y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

TIPO DE OFERTA: Oferta pública primaria nacional.

CLAVE DE PIZARRA: CI3CK11.

TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Fiduciarios.

NÚMERO DE CERTIFICADOS: Se emiten 15’300,000 (quince millones trescientos mil) Certificados Bursátiles.

VALOR NOMINAL: Los Certificados Bursátiles se emiten con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.

DENOMINACIÓN DE LA MONEDA DE REFERENCIA EN QUE SE REALICE LA EMISIÓN: Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos, moneda nacional.

PRECIO DE COLOCACIÓN: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno de los Certificados Bursátiles.

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN: $1,530’000,000.00 (mil quinientos treinta millones de pesos 00/100 M.N.).

RECURSOS NETOS DE LA EMISIÓN: La cantidad de $,487’183,458.20 (Mil cuatrocientos ochenta y siete millones ciento ochenta y tres mil cuatrocientos cincuenta y ocho Pesos 20/100 M.N.).

TIPO DE COLOCACIÓN: Cierre de libro.

FECHA DE OFERTA PÚBLICA: 1 xx xxxxx de 2011.

FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE OFERTA: 31 xx xxxxx de 2011.

FECHA DE CIERRE DE LIBRO: 1 xx xxxxx de 2011.

FECHA DE PUBLICACIÓN DEL RESULTADO DE LA OFERTA: 1 xx xxxxx de 2011.

FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE OFERTA CON FINES INFORMATIVOS: 1 xx xxxxx de 2011.

FECHA DE REGISTRO EN LA BMV: 4 xx xxxxx de 2011.

FECHA DE EMISIÓN: 4 xx xxxxx de 2011.

FECHA DE LIQUIDACIÓN: 4 xx xxxxx de 2011.

PLAZO DE LA EMISIÓN: 2,184 días, equivalentes a aproximadamente a 6 años.

FECHA DE VENCIMIENTO DE LOS CERTIFICADOS: Significa el 27 xx xxxxx 2017, esto es, aproximadamente 6 (seis) años contados a partir de la Fecha de Emisión; en el entendido de que el plazo se podrá prorrogar en 2 (dos) ocasiones, por un periodo adicional de 2 (dos) años en cada ocasión, cuando así lo solicite el Administrador, previa opinión del Comité de Inversiones, y la autorización correspondiente de la Asamblea de Tenedores.

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR: El patrimonio del Fideicomiso Emisor se integra principalmente por lo siguiente: (i) la Aportación Inicial a cargo del Fideicomitente, (ii) el Monto Total de la Emisión, (iii) las Reservas del Fideicomiso, (iv) las Aportaciones del Fideicomisario B, (v) las Inversiones y los derechos derivados de las Inversiones, (vi) los Flujos, (vii) el Efectivo del Fideicomiso y las Inversiones Permitidas del Efectivo en que se invierta el Efectivo del Fideicomiso y sus rendimientos, (viii) el producto de las Desinversiones, (ix) los derechos otorgados al Fiduciario Emisor bajo el Contrato de Licencia, y (x) las demás cantidades, bienes y/o derechos de que actualmente o en el futuro sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el contrato de fideicomiso.

FINES DEL FIDEICOMISO EMISOR: Los fines del Fideicomiso consisten en llevar a cabo la administración del Patrimonio del Fideicomiso en términos del Contrato de Fideicomiso, incluyendo sin limitación: (i) llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles, y en su caso de Certificados Bursátiles Adicionales, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso; (ii) realizar y administrar, a través del Administrador, las Inversiones, así como realzar las Desinversiones de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; (iii) que el Fiduciario suscriba, celebre y otorgue cualquier contrato, convenio y documento del cual se prevea que sea parte de tiempo en tiempo conforme al Contrato de Fideicomiso; (iv) cumplir con todos los deberes y obligaciones a cargo del Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso y de los demás contratos, convenios o documentos de los cuales el Fiduciario sea parte; y (v) ejercer todas y cada una de las facultades específicamente establecidas a continuación, las cuales serán ejercidas sin necesidad de instrucción alguna salvo que se indique lo contrario en el Contrato de Fideicomiso. En función de dichos fines generales del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todas las facultades necesarias o convenientes para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y cada uno de los demás documentos de los cuales el Fiduciario sea parte.

DERECHOS QUE CONFIEREN LOS CERTIFICADOS: Los Certificados Bursátiles otorgarán a sus Tenedores los derechos siguientes: (i) derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, y (ii) derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que lo anterior incluye, sin limitar, el derecho que tienen los Tenedores y al Fideicomisario B de percibir cualesquier Distribuciones que se generen de tiempo en tiempo derivado de las Desinversiones, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y en el Título.

FUENTE DE DISTRIBUCIONES: Las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, y los pagos que deban realizarse al amparo de los Certificados Bursátiles se harán exclusivamente con los bienes, derechos y activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, en los términos y bajo las condiciones previstas en el Contrato de Fideicomiso. En ese sentido, el Efectivo Distribuible y los Saldos Remanentes, serán distribuidos en la Fecha de Pago que corresponda, de conformidad con lo que se establece en la Décima Sexta Cláusulas 16.3 y 16.5 del Contrato de Fideicomiso. Las cantidades a ser distribuidas a los Tenedores serán los saldos correspondientes al último Día Hábil del mes inmediato anterior a la Fecha de Pago de que se trate.

AMORTIZACIÓN: Serán los Flujos Brutos y los Saldos Remanentes pagaderos a los Tenedores, que se aplicarán en primer lugar para pagar el Monto de Amortización Parcial, hasta que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados sea igual a $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) y, después, para pagar las Distribuciones; en el entendido que los Certificados serán totalmente amortizados en la fecha que ocurra primero de entre la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Amortización Anticipada.

MONTO DE AMORTIZACIÓN PARCIAL: En cualquier Fecha de Pago que tenga lugar (i) antes de la Fecha de Conversión, la cantidad determinada por el Administrador pagadera a los Tenedores, y

(ii) en la Fecha de Conversión, la cantidad que sea necesaria a efecto de lograr que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles sea igual a $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.).

AMORTIZACIÓN TOTAL ANTICIPADA: La Amortización Total Anticipada podrá tener lugar antes de la Fecha de Vencimiento, cuando el Fiduciario, previa instrucción del Representante Común, realice la amortización de la totalidad del Valor Nominal Ajustado, por presentarse y continuar un Evento de Amortización Total Anticipada.

FECHA DE AMORTIZACIÓN TOTAL ANTICIPADA: Significa la fecha, previa a la Fecha de Vencimiento, determinada, en su caso, por el Administrador, en la que se realice la Amortización Total Anticipada de los Certificados Bursátiles, por actualizarse alguno de los Eventos de Amortización Total Anticipada.

EVENTOS DE AMORTIZACIÓN TOTAL ANTICIPADA: Serán Eventos de Amortización Total Anticipada (i) que al final del Periodo de Inversiones, no se hayan realizado Inversiones equivalentes al 60% (sesenta por ciento) del Monto Asignado a Inversiones, en cuyo caso la Amortización de los Certificados Bursátiles se realizará mediante liquidación y distribución del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo que para tal efecto resuelva la Asamblea de Tenedores, y (ii) que se lleven a cabo todas las Desinversiones con anterioridad a la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles.

LINEAMIENTOS DE INVERSIÓN: Las Inversiones deberán cumplir, al momento de realizar la Inversión, con lo siguiente: (a) Las Inversiones podrán realizarse a través de: (i) inversiones en acciones (o derechos similares, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa, en partes sociales); y/o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, directamente o a través de Capital I SOFOM, sujeto a cualquier restricción o limitación legal o regulatoria. (b) Las Inversiones se realizarán, directa o indirectamente, en Empresas Promovidas que adquieran Activos Inmobiliarios que puedan utilizarse para construir vivienda económica y vivienda de interés social, así como vivienda media y vivienda residencial; en el entendido de que las Inversiones se realizarán en su mayoría en Empresas Promovidas que se enfoquen a la adquisición de Activos Inmobiliarios para vivienda económica y de interés social, de tal forma que la cartera de Inversiones del Fideicomiso esté representada en por lo menos el 80% (ochenta por ciento) por Activos Inmobiliarios de estas dos clases; (c) Las Inversiones no podrán destinarse a Empresas Promovidas con Activos Inmobiliarios que se vayan a utilizar preponderantemente a la construcción de desarrollos para uso comercial, industrial, hotelero o turístico (incluyendo segundas residencias y desarrollos para propietarios extranjeros). (d) El Administrador buscará en todo momento la diversificación de las Inversiones. Para ello, en su conjunto, cada una de las Empresas Promovidas en que se realicen las Inversiones, deberán tomar las medidas siguientes: (i) no adquirirá Activo Inmobiliario alguno, que en lo individual, tenga un precio de adquisición superior al 9% (nueve por ciento) del Monto Asignado a Inversiones; (ii) no adquirirá en conjunto, de una misma Persona o grupo de Personas que sean Partes Relacionadas, en una o más operaciones simultáneas o sucesivas, Activos Inmobiliarios, que en lo individual o en conjunto, tengan un precio de adquisición superior al 15% (quince por ciento) del Monto Asignado a Inversiones; (iii) el número de viviendas que se puedan construir en los Activos Inmobiliarios que adquieran no podrá exceder del 25% (veinticinco por ciento) del volumen anual de viviendas que se desplace en el municipio, zona metropolitana o área de influencia del terreno al momento de su adquisición, con base en los datos disponibles del Infonavit; (iv) no adquirirá Activos Inmobiliarios ubicados en un mismo municipio, zona metropolitana o área de influencia, que en conjunto tengan un precio de adquisición superior al 12% (doce por ciento) del Monto Asignado a Inversiones; (v) los Activos Inmobiliarios que adquieran deberán ubicarse, conforme a los datos y definiciones de Consejo Nacional de Población, o cualquier otra fuente confiable de información, en municipios comprendidos en alguna de las 56 zonas metropolitanas del país, o en municipios con una población mayor a 75,000 habitantes y con una tasa de crecimiento de la población esperada de 2010 a 2020, superior al promedio nacional, y (vi) no podrán otorgar opciones de compra sobre los Activos Inmobiliarios en conjunto, a una sola Persona o grupo de Personas que sean Partes Relacionadas, que representen más del 15% (quince por ciento) del Monto Asignado a Inversiones. (d) Las Empresas Promovidas sólo podrán contratar financiamientos con terceros (a tasa fija o variable) para adquirir Activos Inmobiliarios, por así considerarlo necesario para aumentar el rendimiento de las Inversiones; lo anterior en adición al financiamiento que, en su caso, le otorgue a la Empresa Promovida correspondiente, ya sea directamente al Fideicomiso o Capital I SOFOM, en calidad de Inversión para efectos del Contrato de Fideicomiso. Para tal efecto, las Empresas Promovidas únicamente podrán contratar financiamiento (i) durante el Periodo de Inversiones, (ii) en un porcentaje máximo de hasta el 33% (treinta y tres por ciento) del Monto Asignado a Inversiones para la totalidad de las Inversiones, (iii) con un vencimiento máximo a 3 (tres) años, contados a partir de la fecha en que termine el Periodo de Inversiones, y (iv) en su caso con garantías exclusivamente sobre los bienes de las Empresas Promovidas, y por ningún motivo sobre el Patrimonio del Fideicomiso. (f) Las Empresas Promovidas solo podrán contratar instrumentos derivados, cuando los mismos tengan fines de cobertura y sean autorizados por el Comité Técnico

LUGAR Y FORMA DE PAGO: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los Certificados Bursátiles se harán mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, xxxx 0, Xxx. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.

VENCIMIENTO ANTICIPADO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES POR EVENTOS DE SUSTITUCIÓN: En caso de Destitución del Administrador en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, mediante acuerdo adoptado en una Asamblea de Tenedores aprobado por los Tenedores titulares de al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, se podrá determinar el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles.

REPRESENTANTE COMÚN: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas y xxxxxxx, cuando su régimen de inversión, así lo prevea expresamente. Está prohibido ofrecer o vender los Certificados Bursátiles en los Estados Unidos de América a o para beneficio o a cuenta de, una Persona Estadounidense (U.S. Person, según se define dicho término en la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933), a menos que se realice bajo una excepción de, o por virtud de una transacción no sujeta a, los requisitos de registro y/o de oferta bajo la Ley de Valores de 1933, y sólo a instituciones que califiquen como "qualified institutional buyers" según se define dicho termino en la regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Rule 144A). Los Certificados Bursátiles no se ofrecerán de manera directa en los Estados Unidos (directed selling efforts según se define en el Regulation S).

VALUADOR INDEPENDIENTE: Price, Risk & Operations, S.A. de C.V.

VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS INMOBILIARIOS: La valuación de los Activos Inmobiliarios se llevará a cabo de manera trimestral y cuando exista alguna modificación en la estructura del Patrimonio del Fideicomiso. La metodología de valuación se basará en los criterios siguientes: (i) los activos y pasivos del Fideicomiso se valuarán periódicamente a precios xx xxxxxxx, con el propósito de reconocer en el estado de resultados las pérdidas y ganancias derivadas de los cambios en las condiciones xxx xxxxxxx inmobiliario. En la valuación se considera el principio de prudencia, es decir, se reconocen las pérdidas y, de acuerdo con las mejores prácticas xx xxxxxxx, se considera una postura conservadora en el caso de ganancias, (ii) la valuación a mercado de los activos y pasivos financieros se realizará con base en la información que los proveedores de precios publiquen, (iii) los terrenos que el Fideicomiso adquiera a cuenta de terceros, se valuarán periódicamente a precios xx xxxxxxx, con base en la información que sobre los niveles de precios publiquen las empresas especializadas, y (iv) por su parte, la valuación de los terrenos cuya negociación tenga adherida una opción de compra de los terrenos en una fecha futura, dependerá de la evolución de las estimaciones de los precios xx xxxxxxx que las empresas especializadas publiquen: (a) si el precio xx xxxxxxx es menor o igual a precio de compra acordado, los terrenos se marcarán a mercado con los precios publicados por las empresas especializadas, y (b) si el precio xx xxxxxxx es mayor al precio acordado, la tasa interna de rendimiento al vencimiento del proyecto se irá reconociendo gradualmente en el los resultados del fideicomiso.

VALUACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: La valuación de los Certificados Bursátiles se realizará de manera trimestral y cuando exista alguna modificación en la estructura del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con la Cláusula Vigésima Tercera del Contrato de Fideicomiso.

GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía alguna.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES: Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, o en su caso cualquier otra casa de bolsa que sea designada posteriormente por el Administrador como intermediario colocador para efecto de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales.

DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

RÉGIMEN FISCAL: El Fideicomiso Emisor se encontrará sujeto a un régimen de transparencia, en el cual los Tenedores de los Certificados Bursátiles serán los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que obtenga el Fideicomiso Emisor, para lo cual se deberán cumplir los requisitos aplicables en los artículos 227 y 228 de la LISR, así como con las reglas administrativas respectivas. El Fiduciario Emisor, o bien, los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los Certificados Bursátiles, tratándose de Certificados Bursátiles, deberán determinar y retener el impuesto sobre la renta que corresponda a cada Tenedor y otros fideicomisarios por las distribuciones que les sean efectuadas. En caso de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles sean personas físicas residentes en el país o personas físicas x xxxxxxx residentes en el extranjero, el Fiduciario Emisor, o en su caso, los intermediarios financieros, deberán retener el impuesto que corresponda por las Distribuciones que les sean efectuadas conforme al tipo de ingreso de que se trate. La tasa de retención aplicable respecto de intereses distribuidos se encuentra sujeta a retención, conforme a los artículos 58 y 160 de la LISR, y para residentes en el extranjero conforme a lo previsto en los artículos 179, 195 y 205, en su caso, de la LISR. En caso de que en el Fideicomiso participen entidades residentes en México no contribuyentes del impuesto sobre la renta, de acuerdo con lo establecido en los artículos 93 y 94 de la LISR, (como es el caso, entre otros, de sociedades de inversión especializada en fondos para el retiro (SIEFORES) y personas xxxxxxx autorizadas para recibir donativos deducibles), de conformidad con la Regla Miscelánea I.3.20.2.4. vigente, dichas entidades estarán sujetas a las disposiciones contenidas en el Título III “Del Régimen de las personas xxxxxxx con fines no lucrativos” de la LISR por las Distribuciones que les sean efectuadas. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión, por lo que los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento, o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación y caso particular.

LEGISLACIÓN APLICABLE: Los Certificados Bursátiles estarán regidos y serán interpretados de conformidad con las leyes de México.

OBLIGACIONES DE PAGO: Ni el Fideicomitente, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores ni el Fiduciario Emisor (salvo con los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso Emisor), ni cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias serán responsables de realizar las Distribuciones y pagos al amparo de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles recibirán recursos exclusivamente con los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso Emisor. En caso que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor sea insuficiente para pagar cualesquier cantidades que correspondan por virtud de la tenencia de Certificados Bursátiles o cualesquier otras cantidades que, en su caso, se deriven del Título o del Contrato de Fideicomiso, no existe obligación alguna por parte del Fideicomitente, el Representante Común, los Intermediarios Colocadores, el Fiduciario Emisor de cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias de realizar dichas Distribuciones o pagos que correspondan de conformidad con los Certificados Bursátiles.

Intermediarios Colocadores

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

Los Certificados objeto de la presente oferta pública se encuentran inscritos con el No. 0173-1.80-2011-008 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora, la suficiencia del Patrimonio del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Prospecto a disposición con los Intermediarios Colocadores. El Prospecto también puede ser consultado en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: xxx.xxx.xxx.xx, en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: xxx.xxxx.xxx.xx, así como en el portal del Fiduciario Emisor: xxx.xxxx.xxx.xx.

México, D.F., a 4 xx xxxxx de 2011. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación 153/30570/2011 de fecha 28 xx xxxxx de 2011.

OBLIGACIÓN DE PAGO: NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES EN TÉRMINOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÍAN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE SER ESTE NEGATIVO. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES OTORGAN A SUS TENEDORES LOS DERECHOS SIGUIENTES: (I) DERECHO A UNA PARTE DE LOS FRUTOS, RENDIMIENTOS Y, EN SU CASO, AL VALOR RESIDUAL DE LOS BIENES O DERECHOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR, LOS CUALES SERÁN VARIABLES E INCIERTOS; Y (II) DERECHO A UNA PARTE DEL PRODUCTO QUE RESULTE DE LA VENTA DE LOS BIENES O DERECHOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR, CUYOS TÉRMINOS TAMBIÉN SERÁN VARIABLES E INCIERTOS. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO.

EL FIDEICOMISO EMISOR NO TIENE ANTECEDENTES OPERATIVOS, A LA FECHA DE EMISIÓN NO SE DISPONE DE INFORMACIÓN POR LO QUE HACE A LOS ACTIVOS INMOBILIARIOS Y EMPRESAS PROMOVIDAS EN LAS QUE EL FIDUCIARIO EMISOR REALIZARÁ INVERSIONES.

NO HAY GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RECIBIRÁN CUALESQUIERA PAGOS AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR SEA INSUFICIENTE PARA REALIZAR LOS PAGOS QUE CORRESPONDAN EN TÉRMINOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO A RECIBIR CANTIDADES ADICIONALES. NO EXISTE, NI EXISTIRÁ, EN SUPUESTO ALGUNO, OBLIGACIÓN ALGUNA POR PARTE DEL FIDUCIARIO EMISOR, EL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS DE REALIZAR PAGOS AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y LOS TENEDORES NO TIENEN DERECHO A RECLAMAR LA REALIZACIÓN DE PAGOS A CUALESQUIERA DE DICHAS PERSONAS.

LA EMISIÓN ESTÁ DIRIGIDA A PERSONAS FÍSICAS Y XXXXXXX QUE EN TÉRMINOS DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE ESTÉN FACULTADAS PARA ADQUIRIR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, INCLUYENDO, DE MANERA ENUNCIATIVA, MAS NO LIMITATIVA, A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES Y CALIFICADOS, QUE NO REQUIERAN LIQUIDEZ EN SU INVERSIÓN Y CUENTEN CON LOS MEDIOS SUFICIENTES PARA SATISFACER SUS NECESIDADES Y PROBABLES CONTINGENCIAS DURANTE EL PLAZO DE LA EMISIÓN.

LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONTAR CON CONOCIMIENTOS EN FINANZAS, VALORES E INVERSIONES EN GENERAL Y TOMAR EN CONSIDERACIÓN QUE LOS VALORES OBJETO DE LA EMISIÓN SON INSTRUMENTOS CON CARACTERÍSTICAS QUE CORRESPONDEN A INSTRUMENTOS DE CAPITAL, LAS CUALES LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER BIEN ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN.

EL FIDEICOMISO EMISOR TIENE ENTRE SUS FINES REALIZAR INVERSIONES EN ACTIVOS INMOBILIARIOS, A TRAVÉS DE LAS EMPRESAS PROMOVIDAS, LOS CUALES SERÁN (I) TERRENOS UBICADOS EN TERRITORIO NACIONAL, SUSCEPTIBLES DE SER UTILIZADOS PARA EL DESARROLLO DE VIVIENDA, PRINCIPALMENTE DE TIPO ECONÓMICA Y DE INTERÉS SOCIAL, PERO TAMBIÉN MEDIA Y RESIDENCIAL, O CON ALGUNA PORCIÓN PARA USO COMERCIAL, INDUSTRIAL O DE SERVICIOS, Y (II) CUALESQUIERA DERECHOS RELACIONADOS CON ESE TIPO DE TERRENOS, INCLUYENDO, SIN LIMITAR, DERECHOS DE CRÉDITO, DERECHOS DE COBRO O DERECHOS LITIGIOSOS; EN EL ENTENDIDO DE QUE LAS INVERSIONES EN LOS ACTIVOS INMOBILIARIOS SÓLO SE PODRÁN REALIZAR EN LAS ZONAS GEOGRÁFICAS APROBADAS COMO ELEGIBLES POR EL COMITÉ TÉCNICO.

DURANTE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN, LAS INVERSIONES EN EMPRESAS PROMOVIDAS PODRÁN MODIFICARSE.

EL FIDEICOMISO EMISOR NO TIENE ANTECEDENTES OPERATIVOS, PUEDE NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERSIÓN, E INVERTIRÁ PRINCIPALMENTE EN ACTIVOS INMOBILIARIOS, A TRAVÉS DE EMPRESAS PROMOVIDAS, LAS CUALES TENDRÁN EL CARÁCTER DE SOCIEDADES PRIVADAS, CUYA INFORMACIÓN PUDIERA SER LIMITADA, E INCLUSIVE NO AUDITADA.

LAS INVERSIONES EN CAPITAL PRIVADO SE ENCUENTRAN SUJETAS A DETERMINADOS RIESGOS QUE LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER ANTES DE ADQUIRIR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN RESPECTO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO, EN ESPECIAL LA INCLUIDA EN LA SECCIÓN “I. C. INFORMACIÓN GENERAL. FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO.

LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO AL GRAVAMEN O EXENCIÓN APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES O COMPRA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE.

LOS CERTIFICADOS NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE LA CALIDAD CREDITICIA DE LA EMISIÓN, EXPEDIDO POR UNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA DE VALORES AUTORIZADA CONFORME A LAS DISPOSICIONES APLICABLES.

LA VALUACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SE LLEVARÁ A CABO POR UN VALUADOR INDEPENDIENTE CON LA EXPERIENCIA Y RECURSOS NECESARIOS PARA REALIZAR LA VALUACIÓN CORRESPONDIENTE, INCLUYENDO LOS ACTIVOS INMOBILIARIOS QUE SEAN PROPIEDAD DE LAS EMPRESAS PROMOVIDAS. SIN EMBARGO, NI EL FIDUCIARIO EMISOR, FIDEICOMITENTE, ADMINISTRADOR, REPRESENTANTE COMÚN, INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI CUALQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS VERIFICARÁN O REVISARÁN DICHAS VALUACIONES O LOS PROCESOS CONFORME A LOS CUALES SE REALIZARÁN.

LA DISTRIBUCIÓN DE LAS GANANCIAS O PÉRDIDAS SE HARÁ PROPORCIONALMENTE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE DETENTEN, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, Y NO PRODUCIRÁ EFECTO ALGUNO LA EXCLUSIÓN DE UNO O MÁS TENEDORES EN LA PARTICIPACIÓN INDIVIDUAL QUE LE CORRESPONDA DE LAS GANANCIAS O PÉRDIDAS ASOCIADAS A LAS INVERSIONES CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

LAS CANTIDADES DISPONIBLES PARA REALIZAR DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÁN DISMINUIR POR EL PAGO DE GASTOS, LA CONTRAPRESTACIÓN DEL ADMINISTRADOR Y LAS DISTRIBUCIONES AL FIDEICOMISARIO B, AL AMPARO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, EN SU CASO.

NO SE CUENTA CON UN CALENDARIO DE INVERSIÓN PREESTABLECIDO PARA REALIZAR LAS INVERSIONES Y DESINVERSIONES. NO HAY GARANTÍA DE QUE SE VAYAN A REALIZAR INVERSIONES O DESINVERSIONES. SE DESCONOCE LA FECHA EN LA QUE LOS TENEDORES, EN SU CASO, PODRÍAN RECIBIR DISTRIBUCIONES RESULTADO DE DESINVERSIONES.

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL 9

A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 9

B. RESUMEN EJECUTIVO 27

C. FACTORES DE RIESGO 42

D. OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMITENTE 49

E. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 50

2. LA OFERTA 51

A. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES 51

B. DESTINO DE LOS FONDOS 60

C. PLAN DE DISTRIBUCIÓN 61

D. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA 63

E. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN 64

F. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA 66

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 68

A. DESCRIPCIÓN GENERAL 68

B. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 82

C. RESUMEN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO 94

D. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO 143

i) Descripción de los Activos Fideicomitidos 143

ii) Evolución de los Activos Fideicomitidos 145

iii) Contratos y Acuerdos y Contrato de Fideicomiso 145

iv) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 146

E. PLAN DE NEGOCIOS Y CALENDARIO DE INVERSIONES Y DESINVERSIONES 147

F. POLÍTICAS GENERALES DE LA EMISIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS INTERESES DE LOS TENEDORES 155

G. VALUACIÓN 160

H. EL FIDEICOMITENTE 161

I. DEUDORES RELEVANTES 162

J. ADMINISTRADOR 163

K. CONTRAPRESTACIÓN DEL ADMINISTRADOR. 170

L. DISTRIBUCIONES 171

M. OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES 172

4. EL FIDEICOMITENTE 173

A. HISTORIA Y DESARROLLO DEL FIDEICOMITENTE 173

a) Constitución, Denominación y Duración 173

b) Domicilio. 173

c) Ausencia de Operaciones Previas 173

B. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 173

a) Actividad Principal 173

b) Legislación Aplicable 173

c) Situación Tributaria 173

d) Recursos Humanos 174

e) Desempeño Ambiental 175

f) Estructura Corporativa 175

g) Descripción de los Principales Activos 175

h) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 175

i) Acciones Representativas del Capital Social. 175

j) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 175

k) Otra Información 176

C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS 176

D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS 176

E. AUDITORES EXTERNOS 178

F. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS 179

5. INFORMACIÓN FINANCIERA 180

A. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DEL FIDEICOMITENTE 180

B. BALANCE INICIAL DEL FIDEICOMISO A LA FECHA DE EMISIÓN 181

6. CONSIDERACIONES FISCALES 182

7. PERSONAS RESPONSABLES 185

8. ANEXOS 192

A. CONTRATO DE FIDEICOMISO 192

B. TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN 192

C. CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN 192

D. CONTRATO DE LICENCIA 192

E. ANEXO W: FORMATO A SER SUSCRITOS POR LOS TENEDORES 192

F. EJEMPLO DE DISTRIBUCIONES 192

G. OPINIÓN LEGAL 192

H OPINIÓN FISCAL 192

I. BALANCE INICIAL DEL FIDEICOMISO A LA FECHA DE EMISIÓN 192

J. REPORTE PREPARADO POR THE BOSTON CONSULTING GROUP, S.C. 192

K. MEMORÁNDUM PREPARADO POR EL ASESOR LEGAL DE CIERTAS ADMINISTRADORAS DE FONDOS PARA EL RETIRO 192

LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO.

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL FIDUCIARIO EMISOR, EL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, IXE CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., IXE GRUPO FINANCIERO, O CASA DE BOLSA BANORTE, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANORTE.

1. INFORMACIÓN GENERAL

A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Para los efectos del presente Prospecto, los términos que inician con mayúscula tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos:

TÉRMINO	DEFINICIÓN
“Activos Inmobiliarios”	Significa (i) los terrenos ubicados en el territorio nacional, que sean susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna porción para uso comercial, industrial o de servicios, y (ii) cualesquiera derechos relacionados con ese tipo de terrenos, incluyendo, sin limitar, derechos de crédito, derechos de cobro o derechos litigiosos; en el entendido de que las Inversiones en los Activos Inmobiliarios sólo se podrán realizar en las zonas geográficas aprobadas como elegibles por el Comité Técnico.
“Administrador”	Significa CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., o cualquier otra Persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso.
“Afiliada”	Significa respecto de cualquier Persona, cualquier Persona que dicha Persona, directa o indirectamente, Controle, que Controle a la misma Persona o que esté bajo Control común con ésta.
“AHM”	Significa Asociación Hipotecaria Mexicana, A.C.
“Amortización”	Significan los Flujos Brutos y los Saldos Remanentes pagaderos a los Tenedores, que se aplicarán en primer lugar para pagar el Monto de Amortización Parcial, hasta que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados sea igual a $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) y, después, para pagar las Distribuciones; en el entendido que los Certificados serán totalmente amortizados en la fecha que ocurra primero de entre la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortización Anticipada.
“Amortización Total Anticipada”	Significa la Amortización, previa a la Fecha de Vencimiento, por la totalidad del Valor Nominal Ajustado, que podrá llevar a cabo el Fiduciario, previa instrucción del Representante Común, en caso de que ocurra y continúe un Evento de Amortización Total Anticipada.
“Aportación Inicial”	Significa la cantidad que aporta el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso al momento de su constitución, consistente en la cantidad de $1,000.00 (Un Mil Pesos 00/100 M.N.).
“Aportaciones del Fideicomisario B”	Significa las cantidades que se compromete aportar el Fideicomisario B, equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones y la Reserva para Gastos de Mantenimiento, para cubrir las Inversiones, los Gastos de Inversión y los Gastos de Mantenimiento en términos del Contrato de Fideicomiso.
“Asamblea de Tenedores”	Significa cualquier asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles, en términos del Contrato de Fideicomiso, la LMV y LGTOC que cumplan con los requisitos aplicables para ser consideradas como tales.

“Auditor Externo”	Significa Deloitte México – Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C., o cualquier otra Persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso.
“BMV”	Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., o cualquiera de sus sucesores o cesionarios.
“Capital I”	Significa el grupo de sociedades establecidas por los Funcionarios Clave o sus colaboradores en la actividad de inversión inmobiliaria.
“Capital I Servicios”	Significa Capital I, Servicios México, S.A de C.V.
“Capital I SOFOM”	Significa Capital I Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada, sociedad a través de la cual el Fideicomiso podrá realizar Inversiones en Empresas Promovidas, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
“Certificados Bursátiles” o “Certificados”	Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario Emisor conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Título, la LMV y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.
“Circular Única de Emisoras”	Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas hayan sido y sean adicionadas, complementadas o de cualquier otra forma modificadas de tiempo en tiempo.
“CNBV”	Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Colocación”	Significa la colocación de los Certificados Bursátiles por medio de oferta pública a través de la BMV, con la intervención del Intermediario Colocador.
“Comité de Inversiones”	Significa el órgano creado e integrado en términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso.
“Comité Técnico”	Significa el órgano creado e integrado en términos de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso y conforme a lo dispuesto por el artículo 80 de la LIC y demás disposiciones aplicables.
“CONAPO”	Significa Consejo Nacional de Población.
“CONAVI”	Significa la Comisión Nacional de Vivienda.
“Conducta de Destitución Con Causa”	Significa (i) que el Administrador o los Funcionarios Clave cometan un delito de índole patrimonial, o actúen con dolo, mala fe o negligencia grave respecto de sus obligaciones al amparo del Contrato de Fideicomiso o del Contrato de Administración; (ii) que el Administrador proporcione en información falsa con respecto a las Inversiones, a las Empresas Promovidas o a los Activos Inmobiliarios que tenga como consecuencia un Evento Adverso Significativo; (iii) que el Administrador o los Funcionarios Clave incumplan con sus obligaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso o en el Contrato de

	Administración y dicho incumplimiento cause un Efecto Adverso Significativo, y además el mismo no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a que se tenga conocimiento del mismo; (iv) que el Administrador o los Funcionarios Clave utilicen los recursos para cualesquier fines distintos a los previstos en el Contrato de Fideicomiso; (v) que el Administrador, Capital I SOFOM o las Empresas Promovidas, según sea el caso, no depositen en la Cuenta de Distribución a Inversionistas los recursos provenientes de una Desinversión en los plazos que, para dicha Desinversión, haya aprobado el Comité de Inversiones; (vi) que el Administrador no entregue al Fiduciario el Reporte de Inversiones y Gastos de Mantenimiento, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso, y que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la terminación del plazo establecido en dicha Cláusula Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso; (vii) que el Administrador o los Funcionarios Clave realicen actividades que compitan directamente con las del CKD CAPITALAND, tomando en consideración que podrán constituir ciertos otros fondos en los términos del Contrato de Fideicomiso; (viii) que se inicie por o en contra del Administrador un procedimiento tendiente a ser declarado en concurso mercantil, o sea declarado en concurso mercantil, o sea disuelto o liquidado; (ix) que el Fideicomisario B incumpla con su obligación de realizar o mantener las Aportaciones del Fideicomisario B en los términos del Contrato de Fideicomiso; (x) que los Funcionarios Clave dejen de tener el Control sobre el Administrador; y (xi) que el Administrador, en caso de que 1 (uno) de los Funcionarios Clave renuncie o sea removido, deje de proponer al Comité Técnico al sustituto de dicho Funcionario Clave en términos de la Cláusula 12.2 del Contrato de Fideicomiso. En el caso de los incisos (i), (ii) y (iii), deberá existir una determinación en el sentido señalado, mediante sentencia de segunda instancia adversa al Administrador o los Funcionarios Clave, según corresponda, ratificando los términos de la sentencia emitida en ese mismo sentido en primera instancia o, en su defecto, sentencia firme, en ambos casos dictada por un juez o tribunal (jurisdiccional o arbitral) competente.
“Conducta Inhabilitadora”	Significa, respecto de cualquier Persona, fraude, dolo, mala fe o negligencia grave por o de dicha Persona, respecto de sus obligaciones al amparo del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Administración, o con respecto al cumplimiento de la legislación aplicable.
“Consorcio”	Significa el conjunto de Personas vinculados entre sí por una o más Personas físicas que integrando un grupo de Personas, tengan el Control de los primeros.
“Contraprestación del Administrador”	Significa la contraprestación anual que será pagada semestralmente, por semestre anticipado, que en términos del Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, el Administrador tendrá derecho a recibir del Fideicomiso Emisor o de sus Afiliadas, por las cantidades siguientes: (i) el 2% del Monto Base, durante el Periodo de Inversiones, con cargo a la Cuenta de Inversiones y (ii) el 1.5% del Monto Base Ajustado, durante el Periodo de Desinversiones; en el entendido que para el caso

	del inciso (ii), a propuesta del Administrador, el Comité Técnico podrá autorizar, sin el voto de los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador que no califiquen como Miembros Independientes, (a) un aumento de porcentaje hasta un 2% (dos por ciento) del Monto Base Ajustado, o (b) que la Contraprestación del Administrador consista en un monto fijo anual que no podrá exceder de $15,000,000.00 (quince millones de de Pesos 00/100 M.N.). En el supuesto de que el Periodo de Inversiones se prorrogue, la Contraprestación del Administrador se determinará como si se tratara del Periodo de Desinversiones en los términos antes señalados. No obstante lo anterior, el Administrador podrá reducir el monto de la Contraprestación del Administrador, a su entera discreción, durante cualquier momento de la vigencia del Contrato de Fideicomiso. Además, en caso de que las Empresas Promovidas llegaren a realizar pagos al Administrador por los servicios que éste último les preste directamente, dichos pagos serán descontados del monto debido por concepto de Contraprestación del Administrador. En todos los casos, la Contraprestación del Administrador será pagada con el correspondiente IVA.
“Contrato de Administración”	Significa el Contrato de Administración en términos del cual CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., fungirá como el Administrador, tal y como sea modificado de tiempo en tiempo. Se incluye una copia al presente como Anexo “C”.
“Contrato de Colocación”	Significa el contrato de colocación de fecha 30 xx xxxxx de 2011, celebrado entre el Fiduciario y el Intermediario Colocador en relación con la Emisión de los Certificados.
“Contrato de Licencia”	Significa el contrato de licencia de fecha 29 xx xxxxx de 2011, celebrado entre Capital I Servicios México, S.A. de C.V. y el Fiduciario, en términos del cual se otorga al Fiduciario Emisor una licencia temporal y revocable para el uso de la marca CAPITALAND, tal y como sea modificado de tiempo en tiempo. Se incluye una copia al presente como Anexo “D”.
“Contrato de Fideicomiso”	Significa el fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios constituido mediante el contrato de fideicomiso número F/302490 de fecha 29 xx xxxxx de 2011, celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común. Se incluye una copia al presente como Anexo “A”.
“Contratos de Desinversión”	Significan cualquier contrato, convenio, instrumento, documento o acto jurídico por virtud de los cuales el Fiduciario se obligará a llevar a cabo una Desinversión.
“Contratos de Inversión”	Significan cualquier contrato, convenio, instrumento, documento o acto jurídico por virtud de los cuales el Fiduciario se obligará a llevar a cabo una Inversión.
“Control”	Significa a capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo uno o más de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una Persona moral; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o

	indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una Persona moral; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una Persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma. Para efectos del Contrato de Fideicomiso, el caso del Control de los Funcionarios Clave sobre el Administrador, se entenderá que existe Control por medio de la participación actual de Capital I Servicios, S.A. de C.V. en el capital social del Administrador.
“Cuenta de Distribución a Inversionistas”	Significa la cuenta que deberá abrir y mantener abierta el Fiduciario Emisor en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso en la que se depositarán todos los Flujos Brutos provenientes de las Inversiones.
“Cuenta de Inversiones”	Significa la cuenta que deberá abrir y mantener abierta el Fiduciario Emisor en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso en la que se depositará el Monto Asignado a Inversiones.
“Cuenta del Fideicomisario B”	Significa la cuenta que deberá abrir y mantener abierta el Fiduciario Emisor en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso en la que se depositará la totalidad de las Aportaciones del Fideicomisario B, y la totalidad de las cantidades que correspondan al Fideicomisario B derivadas de las Aportaciones del Fideicomisario B, en términos del Contrato de Fideicomiso (es decir el producto de las inversiones realizadas con las Aportaciones del Fideicomisario B).
“Cuenta General”	Significa la cuenta que deberá abrir y mantener abierta el Fiduciario Emisor en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso en la que se depositará el Monto Total de la Emisión.
“Cuentas” o “Cuentas del Fideicomiso”	Significa de forma conjunta, la Cuenta General, la Cuenta de Inversiones, la Cuenta del Fideicomisario B, la Cuenta de Distribución a Inversionistas, la Cuenta del Fideicomisario B, las cuentas que se constituyan para mantener las Reservas y las demás cuentas y subcuentas a nombre del Fideicomiso.
“Daños”	Tiene el significado atribuido en términos de la Cláusula 20.3 del Contrato de Fideicomiso.
“Desinversiones”	Significa, respecto de las Inversiones realizada por el Fiduciario o Capital I SOFOM en Empresas Promovidas para que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios: (i) la venta o enajenación de las acciones (o derechos similares) emitidas por Empresas Promovidas de las que el Fiduciario Emisor sea titular, (ii) la amortización de las acciones (o derechos similares) representativas del capital de las Empresas Promovidas, (iii) las disminuciones de capital de las Empresas Promovidas, o (iv) cualquier recuperación de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso Emisor, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, el pago de dividendos y financiamientos (tanto principal como intereses) otorgados por el Fideicomiso Emisor y/o Capital I SOFOM a las Empresas Promovidas.
“Destitución Con Causa”	Significa la destitución del Administrador ante la existencia de una Conducta de Destitución con Causa, según sea resuelto por la Asamblea de Tenedores en términos de la Cláusula 9.7 del Contrato de Fideicomiso.

“Destitución Sin Causa”	Significa la destitución del Administrador sin que exista una Conducta de Destitución con Causa, según sea resuelto por la Asamblea de Tenedores en términos de la Cláusula 9.8 del Contrato de Fideicomiso.
“Día Hábil”	Significa cualquier día del año distinto xx xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual las instituciones de crédito en México, estén obligadas a mantener sus puertas cerradas y suspender operaciones conforme al calendario que para tal efecto publica anualmente la CNBV.
“Distribuciones”	Significa las distribuciones que realice el Fiduciario Emisor de los Flujos que ingresen al Fideicomiso Emisor, entre los Tenedores y el Fideicomisario B, en las proporciones que les correspondan de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
“Distribuciones por Cambio de Administrador”	Significa la distribución que el Fideicomisario B tendrá derecho a recibir del Fiduciario Emisor en caso de Destitución Sin Causa del Administrador, la cual será calculada de la misma manera que se calculan las distribuciones al Fideicomisario B, conforme a las Cláusulas 16.3(c) (i) y 16.3(d) del Contrato de Fideicomiso (la suma de las dos), considerando como si (i) todas las Inversiones hubieren sido Desinvertidas al Valor de las Inversiones, según el mismo sea determinado por el Valuador Independiente dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se decida la Destitución Sin Causa, y (ii) los recursos obtenidos de dichas Desinversiones hubieren sido distribuidos en términos de la Cláusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso en la fecha en que se decida la Destitución Sin Causa, con independencia de la fecha efectiva de la destitución de que se trate.
“Distribuciones de Montos no Dispuestos”	Significa las distribuciones que se hagan a los Tenedores, de tiempo en tiempo, de los Saldos Remanentes en términos de la Cláusula 16.5 del Contrato de Fideicomiso.
“Efectivo del Fideicomiso”	Significa las cantidades en efectivo depositadas en las Cuentas.
“Efectivo Distribuible”	Significa el monto de los Flujos Brutos que se encuentren depositados en la Cuenta de Distribución a Inversionistas.
“Efecto Adverso Significativo”	Significa un evento (i) que tenga como consecuencia un efecto adverso relevante para la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, cuantificable en un monto igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) que no sea subsanable en un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles, y (iii) que no sea resultado de un cambio en condiciones macroeconómicas o de actos de terceros que no sean parte del Contrato de Fideicomiso o de sus Afiliadas.
“Emisión”	Significa la emisión de los Certificados Bursátiles que el Fiduciario Emisor realice de conformidad con las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables.
“EMISNET”	Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.
“Empresas Promovidas”	Significa los vehículos de propósito específico, ya sean sociedades mercantiles o fideicomisos, en los que el Fiduciario Emisor, por instrucciones del Administrador, realice Inversiones a efecto de que

	éstos adquieran Activos Inmobiliarios en términos del Contrato de Fideicomiso; incluyendo, sin limitación, a Capital I SOFOM, la cual es una Empresa Promovida para todos los efectos de este Contrato.
“ENIGH”	Encuesta Nacional de Ingresos y Gastos de los Hogares, elaborada por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía.
“Evento de Amortización Total Anticipada”	Significa que ocurra cualquiera de los siguientes eventos: (i) que al final del Periodo de Inversiones, no se hayan realizado Inversiones equivalentes a más del 60% (sesenta por ciento) del Monto Asignado a Inversiones; en cuyo caso la Amortización de los Certificados Bursátiles se realizará mediante liquidación y distribución del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo que para tal efecto resuelva la Asamblea de los Tenedores; (ii) que se lleven a cabo todas las Desinversiones con anterioridad a la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles, para cuyos efectos se tomarán en cuenta, en su caso, las Inversiones declaradas por el Comité Técnico como pérdidas tal y como si fueran Desinversiones realizadas; o (iii) el incumplimiento en la Desinversión de la totalidad de las Inversiones en la Fecha de Vencimiento.
“Evento de Sustitución”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula 12.2 inciso (s) del Contrato de Fideicomiso.
“Fecha de Amortización Total Anticipada”	Significa la fecha, previa a la Fecha de Vencimiento, determinada, en su caso, por el Administrador, en la que se realice la Amortización Total Anticipada de los Certificados Bursátiles, por actualizarse alguno de los Eventos de Amortización Total Anticipada.
“Fecha de Conversión”	Significa la Fecha de Pago en la cual, después de haber pagado el Monto de Amortización Parcial que corresponda a dicha Fecha de Pago, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles sea igual a $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.).
“Fecha de Depósito”	Significa la fecha en la que el Fiduciario Emisor deberá realizar, con cargo a las Cuentas, el depósito de las cantidades que el Administrador le instruya por escrito a efecto de pagar Gastos, constituir Reservas, realizar Inversiones Permitidas del Efectivo e Inversiones, realizar Distribuciones a los Tenedores, realizar las Distribuciones al Fideicomisario B y realizar los demás pagos que correspondan y transferencias de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o que sean necesarias a fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso.
“Fecha de Emisión”	Significa la fecha de emisión, liquidación y cruce de los Certificados Bursátiles.
“Fecha de Pago”	Significa cualquiera de las siguientes fechas: (i) las fechas que el Fiduciario señale como tales de conformidad con la cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso, (ii) la Fecha de Vencimiento, (iii) la Fecha de Amortización Total Anticipada, cuando ésta proceda, o (iv) la fecha determinada por el Comité de Inversiones, en el entendido que si cualquiera de dichos días no es un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Registro”	Significa el sexto Día Hábil anterior a cualquier Fecha de Pago.
“Fecha de Vencimiento”	Significa el 27 xx xxxxx de 2017, esto es, aproximadamente 6 (seis) años contados a partir de la Fecha de Emisión; en el entendido que dicho plazo podrá prorrogarse en 2 (dos) ocasiones, por 2 (dos) años en cada caso, cuando así lo solicite el Administrador, previa opinión del Comité de Inversiones, y la autorización correspondiente de la Asamblea de Tenedores.
“Fideicomisario B”	Significa CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., respecto de las distribuciones que le correspondan al Fideicomisario B en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
“Fideicomisarios”	Significa (i) los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y (ii) el Fideicomisario B, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título.
“Fideicomisarios A” o “Tenedores”	Significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Título.
“Fideicomiso Emisor”	Significa el Fideicomiso irrevocable de emisión número F/302490 de fecha 29 xx xxxxx de 2011, celebrado entre el Fideicomitente y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“Fideicomitente”	Significa Capital I SOFOM.
“Fiduciario Emisor”	Significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea que sea subsecuentemente designado como Fiduciario Emisor de conformidad con el Contrato del Fideicomiso.
“Fines del Fideicomiso”	Significa la responsabilidad del Fideicomiso de administrar el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitación: (i) llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles, y en su caso de Certificados Bursátiles Adicionales, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso; (ii) realizar y administrar, a través del Administrador, las Inversiones, así como realizar las Desinversiones de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; (iii) que el Fiduciario suscriba, celebre y otorgue cualquier contrato, convenio y documento del cual se prevea que sea parte de tiempo en tiempo conforme al Contrato de Fideicomiso; (iv) cumplir con todos los deberes y obligaciones a cargo del Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso y de los demás contratos, convenios o documentos de los cuales el Fiduciario sea parte; y (v) ejercer todas y cada una de las facultades específicamente establecidas a continuación, las cuales serán ejercidas sin necesidad de instrucción alguna salvo que se indique lo contrario en el Contrato de Fideicomiso.
“Flujos”	Significa los recursos que de tiempo en tiempo reciba el Fiduciario (i) en su calidad de propietario de las acciones (o tenedor de derechos similares o equivalentes) representativas del capital social de las

	Empresas Promovidas y de Capital I SOFOM, (ii) en cumplimiento de los Contratos de Inversión o en ejercicio de sus derechos bajo los mismos, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa, por concepto de reducciones de capital, amortizaciones de acciones, dividendos y pagos de principal e intereses de cualesquiera financiamientos otorgados a Capital I SOFOM o directamente a las Empresas Promovidas, (iii) en cumplimiento de los Contratos de Desinversión o en ejercicio de sus derechos bajo los mismos, y (iv) como ingresos por cualquier razón distinta a los intereses derivados de las Inversiones Permitidas del Efectivo.
“Flujos Brutos”	Significa los Flujos que sean depositados en la Cuenta de Distribución a Inversionistas, menos las reservas que el Administrador considere necesario constituir para cubrir cualquier obligación ordinaria o contingente a cargo del Patrimonio del Fideicomiso, distinta de impuestos y demás contribuciones.
“Flujos Netos”	Significa los Flujos Brutos que sean depositados en la Cuenta de Distribución a Inversionistas, menos todas las retenciones y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislación aplicable en relación con los Flujos Brutos.
“Funcionarios Clave”	Significa los señores Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, o cualquier otra personas que los substituya en el términos del Contrato de Fideicomiso.
“Gastos”	Significa conjuntamente los Gastos de Emisión y Colocación, los Gastos de Mantenimiento, los Gastos de Asesoría Independiente y los Gastos de Inversión.
“Gastos de Asesoría Independiente”	Significa los pagos por concepto de honorarios (incluyendo IVA y gastos correspondientes) incurridos por el Fideicomiso y pagaderos a terceros expertos independientes que presten asesoría en beneficio de los Tenedores.
“Gastos de Emisión y Colocación”	Significa las comisiones, gastos, cuotas, derechos y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, según sea determinado por el Administrador y notificado al Fiduciario Emisor por escrito, incluyendo, sin limitación, el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y a la BMV, los pagos que deban hacerse al Indeval por su depósito, los pagos iniciales al Representante Común y al Fiduciario Emisor por la aceptación de sus respectivos cargos, así como los honorarios del Auditor Externo, otros auditores, asesores legales incluyendo asesores fiscales y otros abogados, consultores, los honorarios, comisiones y gastos pagaderos de conformidad con el Contrato de Colocación y viáticos, que deberán ser cubiertos por el Fiduciario Emisor con cargo a los recursos que se obtengan de la Emisión y Colocación.
“Gastos de Inversión”	Significa todos los gastos que por instrucción escrita del Administrador, el Fiduciario Emisor deba erogar (o el Administrador erogue en representación del Fideicomiso) con cargo a la Cuenta de Inversiones y la Cuenta del Fideicomisario B, en el porcentaje que corresponda a cada una conforme al Contrato de Fideicomiso, para poder concretar las

	Inversiones, para administrar las Inversiones y para realizar las Desinversiones, incluyendo, sin limitación, gastos para estudios técnicos, de factibilidad y ambientales, licencias, permisos, derechos de registro, derechos de agua, vigilancia, cercas e impuestos prediales y de traslado de dominio, así como las comisiones, gastos y honorarios legales, notariales, fiscales, contables, inmobiliarios y de cualquier otra naturaleza que la celebración de los Contratos de Inversión, la administración de las Inversiones, y la celebración de los Contratos de Desinversión requieran, según sea determinado de buena fe por el Administrador. Todos los Gastos de Inversión deberán realizarse a precio xx xxxxxxx. Además, para el caso particular de que el Administrador requiera de los servicios de asesores financieros, el Administrador deberá obtener la autorización previa del Comité Técnico para llevar a cabo su contratación, si desea que se realice el pago de los gastos y honorarios correspondientes, con cargo a las Cuentas del Fideicomiso antes señaladas.
“Gastos de Mantenimiento”	Significa los gastos con cargo a la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la cuenta del Fideicomisario B, en el porcentaje que corresponda a cada una conforme al Contrato de Fideicomiso, que se generen o sean necesarios para el mantenimiento de la Emisión, según sea determinado por el Administrador y notificado por escrito al Fiduciario, incluyendo, sin limitación el mantenimiento del registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, el listado de los Certificados en la BMV, el cumplimiento de disposiciones legales aplicables, los gastos relacionados con Asambleas de Tenedores y gastos incurridos en términos de las Cláusula 6.4, 6.5 y 6.6 del Contrato Fideicomiso, gastos por concepto xx xxxxxx derivadas de la contratación de seguros de responsabilidad profesional para las Personas Cubiertas; en el entendido que el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los Gastos de Inversión.
“IETU”	Significa el impuesto empresarial a tasa única o, en su caso, cualquier impuesto que lo sustituya.
“Indeval”	Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“INFONAVIT”	Significa Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.
“Información Confidencial”	Significa la información relacionada con los negocios, operación y administración de cualquiera de las Empresas Promovidas, del Fideicomiso, del Fideicomitente, del Administrador y de sus respectivas Afiliadas, y demás información que se considere como información confidencial y/o información privilegiada en términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, ya sea escrita o verbal, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa, de carácter financiero, contable o legal, secretos comerciales, información relativa a investigación y desarrollo, posibles Inversiones y Desinversiones, mejoras, conocimientos técnicos (“know-how”), conceptos, diseños, procesos, técnicas, equipo, ideas, escritos, notas, planes de negocios, de mercadotecnia, de promoción, de publicidad y de comercialización, productos, servicios, listas de precios,

	listas de personal, listas de clientes, proveedores, resultados de análisis y pruebas, proyecciones, información relacionada con nuevos proyectos relacionados con los negocios de cualquiera de las Personas antes referidas, así como cualquier información que sea resultado de la evaluación, negociaciones y discusiones respecto de cualquier operación que involucre a cualquiera de dichas Personas, así como el estado que guardan dichas negociaciones y cualquier información que se relacione con potenciales oportunidades de inversión por parte del Fideicomiso.
“Intermediario Colocador”	Significa conjuntamente Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, o en su caso cualquier otra casa de bolsa que sea designada posteriormente por el Administrador como intermediario colocador para efecto de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales.
“Inversiones”	Significa las inversiones (distintas a Inversiones Permitidas del Efectivo) que realice el Fiduciario Emisor en (i) Empresas Promovidas para que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios, y/o (ii) Capital I SOFOM para que la misma realice inversiones en las Empresas Promovidas o, en su caso, les otorgue financiamiento, cuyo destino sea precisamente la adquisición de Activos Inmobiliarios. Lo anterior, con cargo a la Cuenta de Inversiones y a la Cuenta del Fideicomisario B, en el porcentaje que corresponda a cada una conforme al Contrato de Fideicomiso y de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador; en el entendido de que las inversiones se podrán realizar mediante (i) la adquisición de acciones o partes sociales (o derechos similares) en Empresas Promovidas; y/o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, sujeto a cualquier restricción o limitación legal o regulatoria aplicable, a Capital I SOFOM o directamente a las Empresas Promovidas, a efecto de que estas últimas adquieran Activos Inmobiliarios.
“Inversiones Comprometidas”	Significa las inversiones aprobadas en términos del Contrato de Fideicomiso durante el Periodo de Inversiones, respecto de las cuales se haya adquirido un compromiso vinculante (incluyendo inversiones en las cuales se hayan previsto pagos a plazos) de realizar una Inversión que será completada una vez concluido el Periodo de Inversiones.
“Inversiones Permitidas del Efectivo”	Significa el Efectivo del Fideicomiso y demás recursos líquidos que se encuentren depositados en las Cuentas (salvo por lo que hace a los recursos depositados en la Cuenta del Fideicomisario B) que deberán ser invertidos, en la medida de lo permitido por la legislación, reglas y reglamentos aplicables, de conformidad con las instrucciones del Administrador y conforme a los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, en (a) en valores (i) a cargo del Gobierno Federal de México inscritos en el RNV con fecha de vencimiento del instrumento menor o igual a 1 (un) año; y (ii) que se encuentren total e incondicionalmente garantizados por el Gobierno Federal de México o cualquier agencia o entidad gubernamental cuyas obligaciones, a su vez, se encuentren garantizadas por el Gobierno Federal de México; (b) en acciones de sociedades de inversión o trackers sobre los instrumentos descritos en el inciso (a) inmediato anterior; ó (c) en inversiones a través de reportos celebrados con valores descritos en el inciso (a) anterior. En todo caso, las Inversiones Permitidas deberán ser suficientemente

	liquidas para permitir al Fiduciario cumplir con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y el plazo máximo de inversión no deberá exceder 1 (un) año. El Fiduciario únicamente podrá celebrar las operaciones antes indicadas con entidades que tengan una calificación crediticia de corto plazo igual o mayor a “mxA-1” (en escala local) emitida por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., o “F1” (en escala local) emitida por Xxxxx México, S.A. de C.V., o “MX-1” (en escala local) emitida por Moody’s de México, S.A. de C.V. o su equivalente de cualquier otra agencia calificadora.
“Inversionistas”	Significa de forma conjunta los Tenedores y el Fideicomisario B.
“IVA”	Significa el Impuesto al Valor Agregado o, en su caso, cualquier impuesto que lo sustituya.
“IXE Soluciones”	Significa IXE Soluciones, S.A. de C.V. SOFOM, Entidad Financiera Regulada, Ixe Grupo Financiero
“Ixe Grupo Financiero”	Significa Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.
“LGSM”	Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles, tal y como la misma sea o haya sido modificada de tiempo en tiempo.
“LGTOC”	Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, tal y como la misma sea o haya sido modificada de tiempo en tiempo.
“LIC”	Significa la Ley de Instituciones de Crédito, tal y como la misma sea o haya sido modificada de tiempo en tiempo.
“LISR”	Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, tal y como la misma sea o haya sido modificada de tiempo en tiempo.
“LMV”	Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, tal y como la misma sea o haya sido modificada de tiempo en tiempo.
“México”	Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Miembro Independiente”	Significa aquella Persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV, en el entendido de que la independencia se calificará respecto de las Empresas Promovidas, del Administrador, del Fideicomisario B y del Fideicomitente.
“Miembros del Equipo de Administración”	Significa las personas físicas con amplia experiencia en inversiones del sector inmobiliario en México (incluyendo a los miembros del consejo de administración del Administrador) que se encuentren activamente involucrados en la búsqueda, selección, adquisición, enajenación, transferencia, administración de Activos Inmobiliarios y la disposición de Inversiones, según le sea notificado de tiempo en tiempo por el Administrador al Fiduciario Emisor, siempre y cuando dichos expertos en el sector inmobiliario se mantengan empleados o sean subcontratados por el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas.
“Monto Asignado a Inversiones”	Significa la cantidad depositada en la Cuenta de Inversiones después de haber pagado los Gastos de Emisión y Colocación y de haber constituido la Reserva para Gastos de Mantenimiento y

	la Reserva para Gastos de Asesores Independientes, en términos de la Cláusula 15.2 y la Cláusula 16.1 (f) del Contrato de Fideicomiso, con cargo a la cual se podrá realizar el pago de las Inversiones, los Gastos de Inversión y la Contraprestación del Administrador.
“Monto Base”	Significa la suma del Monto Asignado a Inversiones, los Gastos de Emisión y Colocación y la Reserva para Gastos de Mantenimiento.
“Monto Base Ajustado”	Significa Monto Invertido que se tenga registrado el último día del Periodo de Inversiones, el cual se disminuirá durante el Periodo de Desinversiones en cada fecha en que ocurra una Desinversión considerando para tales efectos el monto original de la Inversión y los Gastos de Inversión vinculados a la Desinversión respectiva y, en su caso, la pérdida que se hayan decretado, con respecto a la Inversión que corresponda.
“Monto de Amortización Parcial”	Significa, en cualquier Fecha de Pago que tenga lugar (i) antes de la Fecha de Conversión, la cantidad determinada por el Administrador pagadera a los Tenedores, y (ii) en la Fecha de Conversión, la cantidad que sea necesaria a efecto de lograr que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles sea igual a $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.).
“Monto Invertido”	Significa las cantidades dispuestas en la Cuenta de Inversiones con cargo al Monto Asignado a Inversiones que se utilice para realizar las Inversiones, pagar los Gastos de Inversión y la Contraprestación del Administrador, incluyendo los montos efectivamente destinados a la realización de Inversiones Comprometidas (sin incluir los montos simplemente segregados a fin de crear y fondear la Provisión para Inversiones Comprometidas); en el entendido además, de que el Monto Invertido incluye los montos correspondientes a Otros Gastos, los Gastos de Emisión y Colocación, y la Reserva para Gastos de Mantenimiento.
“Monto Invertido en Conjunto”	Significa el Monto Invertido y las Aportaciones del Fideicomisario B.
“Monto Total de la Emisión”	Significa la totalidad de los recursos que se obtengan de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles por el Fideicomiso.
“Notificación de Disposición”	Significa cualquier notificación realizada por el Administrador al Fiduciario Emisor en términos de la Cláusula 15 del Contrato de Fideicomiso a efecto de llevar a cabo cualquier disposición de las Cuentas, a fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, para constituir Reservas, pagar Gastos, transferir recursos a las Cuentas, realizar Inversiones del Efectivo e Inversiones, realizar Distribuciones a los Tenedores, realizar Distribuciones al Fideicomisario B y realizar los demás pagos exigibles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
“Operaciones entre Partes Relacionadas”	Significa una operación u otro arreglo (distinto a Inversiones a cargo de las Aportaciones del Fideicomisario B) que no esté expresamente prevista en el Contrato de Fideicomiso entre (i) el Fideicomiso o una Empresa Promovida; y (ii) el Administrador, cualquier Parte

	Relacionada del Administrador o una Empresa Promovida.
“Otros Gastos”	Significa los gastos que, en su caso, se eroguen de conformidad con la Cláusula 18.6 del Contrato de Fideicomiso.
“Parte Relacionada”	Significa, respecto de cualquier Persona, según sea aplicable, las Personas: (i) que Controlen o tengan “influencia significativa” (según dicho término se define en la LMV) en una Persona moral que forme parte del “grupo empresarial” (según dicho término se define en la LMV) o Afiliada al que la Persona pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de dicha Persona o de las Personas integrantes del “grupo empresarial” (según dicho término se define en la LMV) o Afiliada; (ii) las Personas que tengan “poder de mando” (según dicho término se define en la LMV) en dicha Persona o en una Persona moral que forme parte de un “grupo empresarial” (según dicho término se define en la LMV) o Afiliada al que pertenezca dicha Persona; (iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario y las Personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con Personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las Personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las Personas xxxxxxx que sean parte del “grupo empresarial” (según dicho término se define en la LMV) o Afiliada al que pertenezca la Persona; y (v) las Personas xxxxxxx sobre las cuales alguna de las Personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan el Control o “influencia significativa” (según dicho término se define en la LMV).
“Patrimonio del Fideicomiso”	Significa el patrimonio del Fideicomiso, mismo que se integrará principalmente por lo siguiente: (i) la Aportación Inicial a cargo del Fideicomitente, (ii) el Monto Total de la Emisión; (iii) las Reservas del Fideicomiso; (iv) las Aportaciones del Fideicomisario B; (v) las Inversiones y los derechos derivados de las Inversiones; (vi) los Flujos; (vii) el Efectivo del Fideicomiso y las Inversiones Permitidas del Efectivo, así como sus rendimientos; (viii) el producto de las Desinversiones, (ix) los derechos otorgados al Fiduciario Emisor bajo el Contrato de Licencia, y (x) las demás cantidades, bienes y/o derechos de que actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
“Periodo de Desinversiones”	Significa el período de 3 (tres) años, contado a partir del término del Periodo de Inversiones; en el entendido que dicho periodo se ampliará, en caso de autorizarse una o más prórrogas a la Fecha de Vencimiento.
“Periodo de Inversiones”	Significa el período de 3 (tres) años, contado a partir de la Fecha de Emisión; en el entendido que dicho periodo (i) podrá terminarse anticipadamente en caso de sustitución del Administrador o de utilizarse la totalidad del Monto Asignado a Inversiones, y (ii) podrá ampliarse con la aprobación del Comité Técnico en caso de autorizarse una o más prórrogas a la Fecha de Vencimiento.
“Persona ”	Significa una persona física, moral o cualquier otra entidad u organización.
“Persona Cubierta”	Significa el Administrador, el Fideicomitente, y sus Afiliadas, cada uno de los accionistas, funcionarios, consejeros, empleados, miembros,

	directivos y agentes del Administrador y del Fideicomitente y de cada uno de sus respectivas Afiliadas; el Fiduciario Emisor y el Representante Común, y cada uno de sus funcionarios, consejeros, empleados, agentes y otros representantes; cada Persona que actúe, o que haya actuado, como miembro del Comité de Inversiones y los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador, incluyendo a Miembros Independientes; y cualquier otra Persona que preste sus servicios, a solicitud del Administrador al Fideicomiso, incluyendo los Miembros del Equipo de Administración.
“Personas Autorizadas”	Significa las Personas que sean funcionarios, consejeros, empleados, asesores, consultores o apoderados de cualquier Persona que tenga acceso a Información Confidencial, que requieran conocer la Información Confidencial para el desempeño de sus funciones y a las cuales se le haya informado de las restricciones establecidas en términos del presente documento en relación con la Información Confidencial.
“Pesos” o “$”	Significa la moneda de curso legal en México.
“Plazo de la Emisión”	Significa 2,184 días, equivalentes a aproximadamente 6 años.
“Provisión para Inversiones Comprometidas”	Significa la provisión constituida a fin de realizar Inversiones Comprometidas en términos de la Cláusula 8.4 del Contrato Fideicomiso.
“Reglamento Interior de la BMV”	Significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín Bursátil de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo ha sido y sea modificado de tiempo en tiempo.
“Rendimientos de las Inversiones Permitidas del Efectivo”	Significa el producto que el Fideicomiso obtenga como consecuencia de las Inversiones Permitidas del Efectivo del Fideicomiso (con exclusión de las inversiones de los recursos depositados en la Cuenta del Fideicomisario B).
“Reporte Anual de Administración”	Significa el reporte que deberá preparar el Administrador dentro de los primeros tres meses de cada año, que incluirá la información del Reporte Trimestral en comparación con el año que preceda a aquel que se reporta.
“Reporte Trimestral”	Significa el reporte trimestral que incluirá un resumen de (i) del desempeño del Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; (ii) de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso, de las Empresas Promovidas y sus Activos Inmobiliarios respecto del trimestre inmediato anterior; (iii) de las Inversiones del Fideicomiso realizadas durante el trimestre que se esté reportando; (iv) de los gastos incurridos por el Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior, distintos a aquellos que se presentan en el Reporte de Inversiones y Gastos de Mantenimiento; y (v) de las distribuciones y pagos por concepto de Contraprestación del Administrador realizados durante el trimestre anterior
“Reporte de Distribuciones”	Significa el reporte a ser elaborado por el Fiduciario Emisor, por instrucciones y con base en la información que, en su caso, le proporcione el Administrador, a más tardar el onceavo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago, mismo que deberá elaborar y entregar al

	Administrador y al Representante Común, estableciendo el monto y cálculo del Efectivo Distribuible, el Flujo Bruto, el Flujo Neto, las Distribuciones a los Tenedores, los Saldos Remanentes, las Distribuciones al Fideicomisario B y demás cantidades a ser pagadas en la Fecha de Pago de que se trate, en términos de la Cláusula 21 del Contrato de Fideicomiso.
“Reporte de Saldos en las Cuentas”	Significa el reporte a ser elaborado por el Fiduciario Emisor dentro de los primeros tres Días Hábiles de cada mes, mediante el cual se entregue al Administrador y al Representante Común información por lo que hace a las cantidades que integren cada una de las Cuentas, en términos de la Cláusula 21 del Contrato de Fideicomiso.
“Reporte de Inversiones y Gastos de Mantenimiento”	Significa el reporte al que se hace mención en la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso.
“Representante Común”	Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o sus sucesores, cesionarios o quien sea posteriormente designado como representante común de los Tenedores, quien tendrá la obligación general de ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores, todo lo anterior en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables.
“Reserva para Gastos de Asesoría Independiente”	Significa la reserva a ser constituida por el Fiduciario Emisor en la Fecha de Emisión y, en todo caso, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes, dentro de la Cuenta General (en la sub-cuenta correspondiente), por la cantidad de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100), con el propósito de cubrir, hasta dónde alcance, los Gastos de Asesoría Independiente, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
“Reserva para Gastos de Mantenimiento”	Significa la reserva a ser constituida por el Fiduciario Emisor en la Fecha de Emisión y, en todo caso, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes, dentro de la Cuenta General (en la sub-cuenta correspondiente), por la cantidad de $12,500,000.00 (doce millones quinientos mil Pesos 00/100), con el propósito de cubrir los Gastos de Mantenimiento, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
“Reserva para la Contraprestación del Administrador”	Significa la reserva a ser constituida por el Fiduciario Emisor antes del término del Periodo de Inversiones, dentro de la Cuenta de Inversiones (en la sub-cuenta correspondiente) por la cantidad determinada por el Administrador y aprobada por el Comité de Inversiones, con el propósito de cubrir la Contraprestación del Administrador durante el Periodo de Desinversiones; en el entendido de que la cantidad con la que se habrá de crear y fondear inicialmente la Reserva para la Contraprestación del Administrador se determinará con base en un presupuesto que elaborará el Administrador y autorizará el Comité de Inversiones; en el entendido además de que el referido presupuesto se podrá revisar en cualquier momento que lo solicite el Administrador y la Reserva para la Contraprestación del Administrador se ajustará en caso de ser necesario, previa autorización del Comité de Inversiones.
“Reservas”	Significa conjuntamente la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva

	para la Contraprestación del Administrador.
“RNV”	Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.
“Xxxxx Xxxx de la Cuenta de Inversiones a la Fecha de Terminación del Periodo de Inversiones”	Significa, una vez concluido el Periodo de Inversiones, el saldo de la Cuenta de Inversiones en dicha fecha, menos las cantidades que constituyan la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para la Contraprestación del Administrador y la Provisión para Inversiones Comprometidas, que será distribuido a los Tenedores dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación del Periodo de Inversiones en términos de lo establecido en la Cláusula 16.5 del Contrato de Fideicomiso
“Saldos Remanentes”	Significa, según sea aplicable, de tiempo en tiempo, (i) el Saldo Neto de la Cuenta de Inversiones a la fecha de terminación del Periodo de Inversiones; y (ii) el saldo a la Fecha de Vencimiento de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y de la Reserva para Gastos de Mantenimiento y una vez que sea preparado el balance final de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en términos de la Cláusula 26.2 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que los Saldos Remanentes no computarán como Distribuciones para efectos de lo establecido en la Cláusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso.
“SAT”	Significa el Servicio de Administración Tributaria.
“SHF”	Significa Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.
Tenedor	Significa cada Personas propietarios de uno o más Certificados Bursátiles.
TIIE	Significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio a 28 días más reciente publicada por Banco de México.
“TIR”	Significa tasa interna de retorno, es decir, la tasa de descuento con la cual el valor presente neto de una inversión es igual a cero.
“Título”	Significa el título único que ampare los Certificados Bursátiles objeto de la Emisión, que deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 63 y 64 de la LMV y será suscrito y emitido en los términos del artículo 282 de la LMV.
“Valor de las Inversiones”	Significa el valor xx xxxxxxx más reciente de las Inversiones determinado por el Valuador Independiente de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
“Valor Nominal Ajustado”	Significa, para cualquier fecha, el resultado de restar, respecto de cada Certificado Bursátil, de su valor nominal en la Fecha de Emisión, cualquier cantidad que sea efectivamente pegada a los Tenedores respecto de cada Certificado Bursátil en términos del Contrato de Fideicomiso, hasta que el valor nominal ajustado sea igual a $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.), e incluyendo hasta la fecha que corresponda.
“Valuador Independiente”	Significa Price, Risk & Operations, S.A. de C.V., o cualquier otra Persona de reconocido prestigio que lo sustituya en términos del

	Contrato de Fideicomiso.
“Vigencia del Fideicomiso”	Significa el periodo de tiempo que corra desde la Fecha de Emisión y continuará, a no ser que se de por terminado anticipadamente, hasta el sexto aniversario de la Fecha de Emisión; en el entendido que la vigencia del Contrato de Fideicomiso será prorrogada en caso de que la Fecha de Vencimiento sea prorrogada.

B. RESUMEN EJECUTIVO

A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto. Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión de invertir en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y se complementa con la información más detallada incluida en otras secciones de este Prospecto. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la Sección “(1-c) Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Prospecto debe ser leída con especial cuidado y detenimiento.

Introducción

Por medio del presente Prospecto se busca aportar a los interesados los elementos suficientes para que puedan valorar la oportunidad de inversión que representa la adquisición de los Certificados Bursátiles.

La Emisión de los Certificados Bursátiles se estructurará mediante la constitución de un Fideicomiso Emisor, el cual llevará a cabo una emisión y colocación de Certificados Bursátiles. El referido Fideicomiso Emisor se constituirá con la Aportación Inicial que realice el Fideicomitente y se fondeará con los recursos que se obtengan de la colocación de los Certificados Bursátiles, así como de las Aportaciones del Fideicomisario B.

El Fideicomiso Emisor depositará todos los recursos que se obtengan de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles en una Cuenta General. Con esos recursos realizará el pago de los Gastos de Emisión y Colocación. Asimismo, con los referidos recursos se tiene previsto crear y fondear la Reserva de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

Una vez que se realice lo anterior, con los recursos remanentes de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, los cuales representan más del 95% (noventa y cinco por ciento) del Monto Total de la Emisión, serán depositados en la Cuenta de Inversiones y dicho monto constituirá el Monto Asignado a Inversiones. Será con cargo a la referida Cuenta de Inversiones que el Fideicomiso Emisor, con instrucciones del Administrador y las aprobaciones correspondientes del Comité de Inversiones, Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, según corresponda, procederá a realizar las Inversiones y cubrir los Gastos de Inversión y la Contraprestación del Administrador.

CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. participa en la estructura del Fideicomiso Emisor en dos formas. Por una parte, en calidad de Fideicomisario B, como co-inversionista del Fideicomisario Emisor en las Inversiones. Y por otra parte, como Administrador. CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. es una sociedad anónima promotora de inversión de reciente constitución. La sociedad fue constituida por Capital I Servicios e Ixe Soluciones, una institución financiera mexicana con solidez financiera. CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. aportaciones equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto por el Fiduciario de la Cuenta de Inversiones y la Reserva para Gastos de Mantenimiento, para cubrir las Inversiones, los Gastos de Inversión y los Gastos de Mantenimiento, en los términos del Contrato de Fideicomiso. Las referidas Aportaciones del CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Fideicomisario B, aseguran que los intereses en las funciones que lleve a cabo como Administrador estén alineados en la toma de decisiones de las Inversiones.

El Fideicomiso Emisor realizará las Inversiones en Activos Inmobiliarios, a través de las Empresas Promovidas, los cuales serán (a) terrenos ubicados en el territorio nacional, que sean susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna porción para uso comercial, industrial o de servicios, y (b) cualesquiera derechos relacionados con ese tipo de terrenos, incluyendo, sin limitar, derechos de crédito, derechos de cobro o derechos litigiosos.; en el entendido de que las Inversiones en los Activos Inmobiliarios sólo se podrán realizar en las zonas geográficas aprobadas como elegibles por el Comité Técnico Conforme se explicará más adelante, se considera que estas Inversiones representan una buena oportunidad de negocio y con potencial para generar ganancias para los Tenedores.

Todas las Inversiones habrán de someterse por el Administrador a la consideración de un Comité de Inversiones, el cual se conformará por expertos en el sector inmobiliario tanto del Administrador, como de los

Tenedores, y miembros independientes. Adicionalmente, para todas las Inversiones habrá de existir autorización del Comité de Inversiones, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, dependiendo de los montos que representen las Inversiones, según se explicará más adelante. En este sentido, el esquema para la toma de decisiones para la realización de las Inversiones será resultado de un amplio análisis de las oportunidades para invertir en Activos Inmobiliarios, a través de las Empresas Promovidas.

En principio se tiene contemplado que las Inversiones se lleven a cabo durante el Periodo de Inversiones, el cual durará 3 años, aunque podrá prorrogarse en los términos que se explican más adelante. Al término del Periodo de Inversiones, inicia el Periodo de Desinversiones, durante el cual, el Administrador deberá realizar la venta de los Activos Inmobiliarios en forma paulatina, de tal forma que al concluir el referido Periodo de Desinversiones ya no se tengan en propiedad Activos Inmobiliarios.

Los recursos que se obtengan de las Desinversiones serán los que generen los flujos para el Fideicomiso Emisor que permitirán realizar Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, en las proporciones que les corresponda a cada uno de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

Propuesta de Inversión

El Fideicomiso Emisor estará enfocado en la inversión en Activos Inmobiliarios, a través de las Empresas Promovidas, que serán (i) los terrenos ubicados en territorio nacional, susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente de tipo económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna porción para uso comercial, industrial o de servicios, y (ii) cualesquiera derechos relacionados con ese tipo de terrenos, incluyendo, sin limitar, derechos de crédito, derechos de cobro o derechos litigiosos; en el entendido de que las Inversiones en los Activos Inmobiliarios sólo se podrán realizar en las zonas geográficas aprobadas como elegibles por el Comité Técnico. Lo anterior, lo hará por medio de la adquisición de acciones o financiamiento de Empresas Promovidas, que realizarán la compra y venta directa de dichos Activos Inmobiliarios.

En el contexto actual del país, existe una gran oportunidad de adquirir terrenos que representan excelentes locaciones para desarrollar vivienda, que puedan venderse en un mediano plazo, a precios que representen ganancias para el Fideicomiso Emisor, y, consecuentemente, para los Tenedores.

Las Inversiones se realizarán en Empresas Promovidas que tengan como objeto principal la adquisición de Activos Inmobiliarios que representen una buena oportunidad de negocio, en el sentido de que puedan venderse en el futuro a precios sustancialmente mayores a los de adquisición. La oportunidad de negocio se sustenta en las siguientes bases: (i) la necesidad actual de liquidez de un número importante de desarrolladores inmobiliarios en México, que cuentan en sus activos con importantes reservas territoriales; (ii) perspectivas favorables para la industria de la vivienda en México en los próximos 10 años, lo que implicará una fuerte demanda por los Activos Inmobiliarios que sean susceptibles a destinarse al desarrollo de nueva vivienda; y (iii) la amplia variedad y flexibilidad en la estrategias de salida para las Inversiones, pues los Activos Inmobiliarios pueden ser objeto de opciones de venta pactadas de antemano con desarrolladores inmobiliarios, o pueden ser vendidos a terceros en el mercado; los Activos Inmobiliarios pueden también venderse en sus dimensiones y con sus características originales, o bien pueden ser subdivididos y/o desarrollados en cuanto a infraestructura y urbanización para su posterior venta.

El Fideicomiso Emisor realizará todas las Inversiones en forma profesional, debiendo contar siempre con instrucción del Administrador y la autorización u opinión del Comité de Inversiones, según corresponda; en el entendido de que todas las Inversiones deberán contar con la autorización del órgano competente del Fideicomiso Emisor que corresponda, esto es, del Comité de Inversiones, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, dependiendo de la proporción que represente la Inversión de que se trate respecto al total del Patrimonio del Fideicomiso.

Estructura de la Emisión

A continuación se presenta una descripción esquemática de la estructura que habrá de emplearse para la realización de la Emisión:

Como puede observarse en el diagrama, la estructura de la Emisión se implementará de la siguiente forma:

(1) En primer lugar se constituirá el Fideicomiso Emisor con la Aportación Inicial del Fideicomitente. El Fideicomiso Emisor realizará la emisión y colocación de los Certificados, de los cuales se obtendrá el Monto Total de la Emisión.

(2) En la Fecha de la Emisión o en cuanto sea posible, el Fideicomiso Emisor realizará el pago de los Gastos de Emisión y Colocación, y constituirá la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente. Como resultado de lo anterior, la cantidad remanente constituirá el Monto Asignado a Inversiones.

(3) Con cargo a la Cuenta de Inversiones, el Fideicomiso Emisor realizará el pago de la Contraprestación del Administrador.

(4) Durante el Periodo de Inversiones, conforme se vayan requiriendo recursos para realizar las Inversiones, el Administrador, después de obtener la aprobación u opinión del Comité de Inversiones, según corresponda, y, cuando así proceda, se obtenga la autorización del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, instruirá al Fideicomiso Emisor para que libere los recursos que le sean necesarios para realizar las Inversiones y cubrir los Gastos de Inversión.

En esos momentos, el Fiduciario Emisor deberá requerir al Fideicomisario B realice la Aportaciones del Fideicomisario B que correspondan, a fin de que entregue una cantidad equivalente al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones para cubrir la Inversión y los Gastos de Inversión de que se trate. Para tal efecto, el Fiduciario Emisor realizará las Inversiones por el medio que resulte más conveniente, incluyendo directamente a la Empresa Promovida o mediante la aportación de capital u otorgamiento de financiamiento a Capital I SOFOM para que a su vez realice la Inversión correspondiente en la Empresa Promovida.

(5) Las Empresas Promovidas realizarán la adquisición de los Activos Inmobiliarios. Las Inversiones y administración de dichos Activos Inmobiliarios será responsabilidad del Administrador, por cuyos servicios obtendrá la Contraprestación del Administrador, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor.

(6) Durante el Periodo de Desinversiones, las Empresas Promovidas recibirán los Flujos provenientes de la venta de los Activos Inmobiliarios. Estos recursos los trasferirán vía pago de dividendos, amortización de capital, pago de créditos, u otros similares o equivalentes, al Fideicomiso Emisor o a Capital I SOFOM, según corresponda. A su vez, los Flujos que ingresen a Capital I SOFOM, por los conceptos anteriores, los transferirá vía dividendos, amortización de capital, pago de créditos, u otros similares o equivalentes, al Fideicomiso Emisor.

(7) Por último, el Fideicomiso Emisor recibirá todos los Flujos y realiza las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, en las proporciones que les corresponda de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso y el Título.

Cuentas del Fideicomiso

A continuación se incluye una descripción esquemática del manejo de los recursos que ingresan al Fideicomiso Emisor en calidad de Aportación Inicial del Fideicomitente, Monto Total de la Emisión, y Aportaciones del Fideicomisario B:

Como se desprende del diagrama, el manejo de los recursos en cuestión se dará de la manera siguiente:

1) La Aportación Inicial del Fideicomitente y el Monto Total de la Emisión se depositan en la Cuenta General del Fideicomiso Emisor.

2) Con cargo a la Cuenta General del Fideicomiso, se realizará el pago de los Gastos de Emisión y Colocación y serán creadas y fondeadas la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Asesores Independientes.

3) Una vez realizado lo indicado en los numerales anteriores, los recursos remanentes se transfieren a la Cuenta de Inversiones y dicha cantidad inicial constituirá el Monto Asignado a Inversiones.

4) Con cargo a la Cuenta de Inversiones, el Fideicomiso Emisor realizará el pago de las Inversiones, los Gastos de Inversión y la Contraprestación por Administración. Los recursos que efectivamente sean utilizados de la Cuenta de Inversiones constituye el Monto Invertido.

5) Como parte del proceso para realizar Inversiones, el Administrador debe de identificar y analizar detalladamente oportunidades para adquirir Activos Inmobiliarios y previa obtención de las autorizaciones necesarias, solicita al Fideicomiso Emisor que libere los recursos de la Cuenta de Inversiones que requiere para realizar las Inversiones y cubrir los Gastos de Inversión que correspondan. Una vez que la Inversión haya sido debidamente aprobada, el Fiduciario Emisor debe de solicitar al Fideicomisario B realizar la Aportación del Fideicomisario B que corresponda, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. El monto que resulta del Monto Invertido, más las Aportaciones del Fideicomisario B, constituye el Monto Invertido en Conjunto.

Distribuciones de los Flujos

El diagrama que aparece a continuación contiene una descripción esquemática de las Distribuciones de los Flujos que se obtienen de las Desinversiones:

1) Los Flujos que se generen por las Desinversiones ingresarán al Fideicomiso Emisor, principalmente por concepto de dividendos, amortización de capital, pago de créditos, venta de acciones, u otras similares o

equivalentes, según corresponda, por parte de las Empresas Promovidas y Capital I SOFOM. Dichos Flujos se depositarán en la Cuenta de Distribución a Inversionistas.

2) Con cargo a la Cuenta de Distribución a Inversionistas, el Fideicomiso Emisor realizará el pago de las retenciones, enteros y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislación aplicable.

3) También con cargo a la Cuenta de Distribución a Inversionistas, el Fideicomiso Emisor realizará las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, en el orden de prelación siguiente:

(a) Primero, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que la suma de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en términos del presente párrafo, sea igual al 100% del Monto Invertido en Conjunto.

(b) Segundo, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en el inciso (a) anterior, deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que éstos hayan recibido los Flujos Brutos necesarios para tener un rendimiento anual de 11.5% (once punto cinco por ciento) respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto. El saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto se calculará como el promedio aritmético de los saldos del Monto Invertido en Conjunto al final de cada trimestre del periodo comprendido desde el día de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Pago correspondiente.

(c) Tercero, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en los incisos (a) y (b) anteriores deberán ser distribuidos de la siguiente manera: (i) el 80% (ochenta por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado al Administrador, y (ii) el 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado a los Inversionistas, hasta que los pagos realizados al amparo de este inciso (c) resulten en que se haya pagado al Administrador una cantidad equivalente al 20% (veinte por ciento) de la suma de las cantidades pagadas a los Inversionistas conforme a los incisos (b) y (c) hasta ese momento.

(d) Xxxxxx, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes después de pagadas las cantidades establecidas en los inciso (a), (b) y (c) anteriores, deberán ser pagados a los Inversionistas y al Administrador en la proporción de 80% (ochenta por ciento) y 20% (veinte por ciento), respectivamente.

Para efectos ilustrativos, se adjunta al presente Prospecto, como Anexo “G”, un ejemplo numérico de la forma en que se determinarán y calcularán las Distribuciones.

Objetivo y Estrategia de las Inversiones

En todo momento el Fideicomiso Emisor y el Administrador buscarán que las Inversiones incrementen el valor a largo plazo de los Certificados Bursátiles. No obstante, cabe señalar que no existe una obligación de pago de principal ni de intereses en términos de los Certificados. Incluso, los Certificados Bursátiles podrían no tener rendimiento alguno o este puede ser negativo.

El Fideicomiso Emisor se enfocará en la inversión en Activos Inmobiliarios, a través de las Empresas Promovidas, los cuales serán (i) terrenos ubicados en territorio nacional, susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente de tipo económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna porción para uso comercial, industrial o de servicios, y (ii) cualesquiera derechos relacionados con ese tipo de terrenos, incluyendo, sin limitar, derechos de crédito, derechos de cobro o derechos litigiosos; en el entendido de que las Inversiones en los Activos Inmobiliarios sólo se podrán realizar en las zonas geográficas aprobadas como elegibles por el Comité Técnico. Lo anterior, lo hará por medio de la adquisición de acciones o financiamiento de cualquier tipo, sujeto a cualquier restricción o limitación legal o regulatoria, de Empresas Promovidas, que realizarán la compra y venta directa de dichos terrenos o derechos. Las Empresas Promovidas

serán vehículos de propósito específico, ya sean sociedades mercantiles o fideicomisos, que tengan como objeto principal adquirir Activos Inmobiliarios.

Las Inversiones se realizarán en Empresas Promovidas que tengan como objeto principal adquirir Activos Inmobiliarios que representen una buena oportunidad de negocio, en el sentido de que puedan venderse en el futuro a precios sustancialmente mayores al precio de adquisición correspondiente. La oportunidad de negocio se sustenta en las siguientes bases: (i) la necesidad actual de liquidez de muchos desarrolladores inmobiliarios y otros participantes del sector, que cuentan con importantes reservas territoriales; (ii) las favorables perspectivas para la industria de la vivienda en México en los próximos 10 años, lo que implicará una fuerte demanda por los Activos Inmobiliarios en dónde desarrollar la vivienda nueva requerida; y (iii) la variedad de estrategias de salida para las Inversiones, pues los Activos Inmobiliarios pueden ser sujetos de ofertas de venta pactadas de antemano con desarrolladores inmobiliarios, o pueden ser vendidos a terceros en el mercado; los Activos Inmobiliarios pueden también venderse en sus dimensiones y con sus características originales, o bien pueden ser subdivididos y/o desarrollados en cuanto a infraestructura y urbanización para su venta.

Políticas Generales de la Emisión:

Los Certificados Bursátiles cumplirán con las disposiciones aplicables establecidas en la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables. Para una descripción más detallada de las políticas generales de la Emisión, se podrá consultar la Sección 3-F de este Prospecto.

Protección a los Intereses de los Tenedores

En términos generales, los Tenedores contarán con las protecciones previstas en el inciso c) del artículo 7 de la Circular Única de Emisoras, así como acceso a la información que en términos de la misma Circular Única de Emisoras debe publicarse. Para una descripción más detallada de las medidas de protección a los intereses de los Tenedores, se podrá consultar la Sección 3-F de este Prospecto.

Plan de Negocios y Calendario de Inversiones

El Plazo de la Emisión será en principio de 6 años. No obstante, el mismo podrá prorrogarse en 2 (dos) ocasiones, por 2 (dos) años en cada caso, cuando así lo solicite el Administrador, previa aprobación u opinión del Comité de Inversiones, según corresponda, y autorización del Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, según corresponda. En este sentido, el Plazo de la Emisión será inicialmente de 6 (seis) años y podrá llegar a ser de hasta 10 (diez) años, dependiendo de que se realicen las referidas prorrogas.

El Plazo de la Emisión se dividirá en un Periodo de Inversiones y en un Periodo de Desinversiones, de 3 (tres) años cada uno. Ambos periodos también podrán prorrogarse cuando así lo determine el Administrador y lo autorice el Comité de Inversiones.

Durante el Periodo de Inversiones, el Fideicomiso realizará las Inversiones, a efecto de que las Empresas Promovidas adquieran los Activos Inmobiliarios. Durante el Periodo de Desinversiones, las Empresas Promovidas venderán dichos activos o las acciones de las referidas Empresas Promovidas serán vendidas a un tercero, y entregarán al Fideicomiso Emisor los Flujos que se obtengan, ya sea vía el pago de dividendos, amortización de capital, producto de la venta de la acciones, el pago de crédito, o de cualquier otra forma similar o equivalente a las anteriores, al Fideicomiso Emisor y/o al Fideicomitente, según corresponda.

A continuación se proporciona un calendario de Inversiones potenciales, en el que las Inversiones se estiman como porcentajes en relación con el Monto Asignado a Inversiones:

CALENDARIO DE POSIBLES INVERSIONES

Año del Periodo de Inversiones	Porcentaje del Monto Asignado a Inversiones, que se espera Invertir
1	Mínimo 50%

2	25-50%
3	0-25%

El Administrador

El Administrador será CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., una sociedad de reciente creación, constituida bajo las leyes de México y creada como un vehículo de propósito especial para participar en la estructura del Fideicomiso Emisor, cuyo objeto social le permite realizar las obligaciones establecidas a su cargo bajo el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, incluyendo banca de inversión, servicios de asesoría financiera, análisis de inversiones, administración de inversiones, entre otras. No obstante lo anterior, toda vez que el Administrador fue constituido como un vehículo de propósito específico, el negocio del Administrador constituirá en ejercer los derechos y obligaciones adquiridos de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Los accionistas del Administrador son Capital I Servicios, una de las empresas Capital I, e IXE Soluciones, integrante de IXE Grupo Financiero.

El Administrador fue constituido el 2 xx xxxxx de 2011, mediante escritura pública número 35,842, otorgada ante la fe del licenciado Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El acta constitutiva del Fideicomitente se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio por lo reciente de su otorgamiento.

El Administrador fue constituido con un capital mínimo fijo de $50,000.00 (cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.) y un capital variable ilimitado. El capital social del Administrador se encuentra representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, divididas en tres series y dos clases correspondientes a capital fijo y capital variable.

El régimen corporativo del Administrador corresponde al establecido en la LMV y en la LGSM. La sociedad es administrada por un Consejo de Administración y las resoluciones correspondientes a su operación competen a dicho Consejo de Administración y a la asamblea de accionistas en términos de sus estatutos sociales.

Por tratarse de una sociedad de nueva creación, la misma aún no ha realizado operaciones en el mercado y no existen antecedentes directos y/o específicos que reportar sobre la misma. En virtud de lo anterior y en cumplimiento de la Circular de Emisoras, no se presenta información adicional del Administrador con respecto a la descripción de su evolución, la estrategia general de negocio que ha seguido, ni una descripción esquemática de las principales inversiones en las que ha participado.

No obstante, es importante señalar que, a través de sus accionistas y Afiliadas, principalmente Capital I, e IXE Grupo Financiero, el Administrador ofrece una importante trayectoria y experiencia. Asimismo, el Administrador será dirigido y operado por las personas que dirigen a sus accionistas y Afiliadas, contando así con las herramientas, conocimientos y experiencia necesarios para llevar a cabo las funciones de administración del Fideicomiso Emisor que prevé este prospecto.

El Consejo de Administración de CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., está integrado por Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. El primero es Director General de Capital I, y el último es Director General de Ixe Grupo Financiero.

Los Funcionarios Clave del Fideicomiso Emisor, quienes forman parte de Capital I, estarán a cargo de la administración y manejo del Administrador durante la vigencia de la Emisión. En este sentido, su trabajo estará enfocado a conducir la administración del Fideicomiso Emisor, sus Inversiones y Desinversiones, así como de los fondos Capital I-1 y Capital I-2, mismos que actualmente administran.

Entre sus funciones, los Funcionarios Clave tendrán la responsabilidad de identificar y elaborar las propuestas de Inversión que, en su caso, se presentarán para su aprobación al Comité de Inversiones, al Comité Técnico del Fideicomiso Emisor, así como a la Asamblea de Tenedores, según corresponda. De acuerdo con la

determinación de dicho Comité, conducirán los procesos relacionados con la realización de las Inversiones y las Desinversiones del Fideicomiso Emisor.

Perfil de Capital I:

Capital I está conformado por un grupo de empresas que desde hace 4 años invierten, administran y operan fondos de inversión de capital de riesgo dedicados al mercado inmobiliario en México.

Capital I opera actualmente dos fondos de inversión inmobiliarios privados que invierten en diversos proyectos de vivienda económica, de interés social y media, en coinversión con una serie de desarrolladores inmobiliarios:

• El Fondo Capital I-1, creado en 2006, con recursos totales por 171 millones de pesos.

• El Fondo Capital I-2, creado en 2008, con recursos totales por 230 millones de pesos.

Los inversionistas del Fondo Capital I-1 y Capital I-2 son personas físicas y xxxxxxx, mexicanas o extranjeras. Entre los inversionistas institucionales que participan en estos fondos se encuentran el Fondo de Pensiones Bimbo, Grupo BAL, la Corporación Mexicana de Inversiones de Capital (Fondo de Fondos Nafin), Seguros BBVA Bancomer y Seguros Atlas.

Al 30 xx xxxxx de 2010, los recursos que se han invertido en conjunto por los Fondos Capital I-1 y Capital I-2, incluyendo reinversiones, ascienden a 381.7 millones de pesos. Esta inversión por los fondos implica la construcción de casi 14,700 viviendas en México, con un valor total xx xxxxxxx en exceso de 4,000 millones de pesos.

Las empresas que conforman Capital I son:

• Capital I Servicios México, S.A. de C.V.

• Treetops Investments, LLC.

• Capital I Partners, LP.

• Capital Inmobiliario Institucional, S. de R.L.

• Capital I-2, LP.

• Capital I-2, una asociación en participación.

• CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V.

Capital I Servicios México es la empresa que opera y administra los Fondos Capital I-1 y Capital I-2. Treetops Investments es el socio administrador (“General Partner”) de los Fondos Capital I-1 y Capital I-2.

Capital I Partners es una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en Ontario, Canadá, tenedora de las acciones de Capital Inmobiliario Institucional, S. de R.L.

Capital Inmobiliario Institucional, S. de R.L. es una sociedad de propósito específico constituida como vehículo de inversión del Fondo Capital I-1.

Capital I-2 L.P. es una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en Ontario, Canadá, y una de las Asociadas en la Asociación en Participación que constituye el vehículo de inversión del Fondo Capital I-2.

Capital I-2 A. en P. es el vehículo de inversión del Fondo Capital I-2.

Perfil de Ixe Grupo Financiero:

Ixe Grupo Financiero es una sociedad controladora financiera que integra servicios financieros de banca comercial y de inversión, intermediación bursátil, administración de fondos, financiamiento automotriz y financiamiento para la construcción y adquisición de vivienda.

A lo largo de su historia ha sido considerado como uno de los participantes domésticos más fuertes dentro las instituciones financieras enfocadas al segmento de ingresos medio-alto y alto en las diferentes ciudades de la República Mexicana en las que tiene presencia.

Ixe Grupo Financiero fue adquirido en el año 2000 por un grupo de inversionistas mexicanos, los cuales han enfocado su visión de negocio a buscar la excelencia en el servicio a sus clientes en las distintas unidades de negocio. Para alcanzar este objetivo, Ixe Grupo Financiero está integrado por un equipo de profesionales experimentados, caracterizados por su compromiso de excelencia, en un ambiente conservador, eficiente, innovador y transparente.

Ixe Grupo Financiero es un grupo diversificado el cual está conformado por las siguientes entidades:

* Ixe Banco

* Ixe Casa de Bolsa

* Ixe Automotriz

* Ixe Fondos

* Ixe Servicios

* Ixe Soluciones

* Fincasa Hipotecaria

* Ixe Holdings

* Ixe Securities

* IxeTarjetas

* Ixe Fleet

* Casa Servicios Administrativos

En la actualidad, Ixe Grupo Financiero es controlado por un grupo de inversionistas mexicanos y por el banco estadounidense JP Xxxxxx Xxxxx, el cual participa como un accionista minoritario a través de Brysam Global Partners un fondo de capital privado.

Las acciones representativas del capital social de Ixe Grupo Financiero se encuentran registradas en el RNV y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., desde 1994 bajo la clave de pizarra “IXEGF”.

Ixe Grupo Financiero en el mercado inmobiliario:

Ixe Grupo Financiero cuenta con una amplia experiencia en el mercado inmobiliario mexicano, en lo particular participa a través de su subsidiaria Fincasa Hipotecaria, la cual es una sociedad financiera de objeto múltiple especializada en la originación y administración de créditos puente a desarrolladores medianos que cuenten con amplia experiencia y buena reputación en el mercado, y de créditos hipotecarios individuales otorgados a personas físicas para la adquisición de vivienda media y de interés social. A través de la referida subsidiaria Ixe Grupo Financiero cuenta con Deutsche Bank AG como socio, quien controla el 49% del capital de Fincasa Hipotecaria. Deutsche Bank contribuye con su amplia experiencia internacional en el sector hipotecario.

Asimismo, Ixe Grupo Financiero ha realizado inversiones de activos relacionados con el sector inmobiliario a través de su subsidiaria Ixe Soluciones la cual es una empresa enfocada en la administración y recuperación de cartera. La principal fortaleza de está empresa se basa en las sinergias que obtiene con Ixe Grupo Financiero en áreas como riesgos, tesorería, administración, entre otras. Dichas sinergias permiten un manejo eficiente de los activos con los que cuenta y de los recursos que se utilizan para tal fin.

Ixe Grupo Financiero llevará a cabo la inversión descrita en el presente Prospecto a través de la empresa Ixe Soluciones.

Perfil de los Principales Directivos:

A continuación se reseña el currículum vitae de los señores Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, quienes integran el Consejo de Administración de CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V.:

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx: De 1991 a 2003 desempeñó diversos cargos ejecutivos en BBVA Bancomer, donde fue responsable de las siguientes áreas: inversiones de capital, turismo, banca hipotecaria, banca de servicios y operaciones, recuperación de cartera y venta de activos (primordialmente inmuebles), así como de subsidiarias no bancarias (Seguros, Afore, Pensiones, Bancomer Transfer Services y Banca por Internet) y Director General de Seguros Monterrey Aetna. De 1999 a 2004 fue vice-presidente del consejo y formó parte de los comités de crédito, riesgos y auditoría. De 1989 a 1991 se desempeñó en FEMSA como Gerente de Financiamientos Corporativo y Director de Exportaciones de la División Cerveza, y de 1984 a 1987 fue Director General de Inversiones Bursátiles Industriales (IBURSA), período durante el cual se construyeron alrededor de 5,000 viviendas de interés social para INFONAVIT y se urbanizaron y vendieron alrededor de 2 millones de metros cuadrados. Actualmente es consejero de El Paso Corporation (NYSE: “EP”) e Ixe Grupo Financiero, y en el pasado ha fungido como miembro de los consejos de administración de Grupo Financiero BBVA Bancomer S.A. de C.V.; Fomento Económico Mexicano, SA de C.V. (FEMSA); Coca-Cola FEMSA S.A. de C.V. (KOF); Seguros Monterrey Aetna S.A. de C.V.; Afore, Seguros y Pensiones Bancomer; Maizoro S.A. de C.V.; Grupo Maseca (GRUMA); Grupo Industrial Maseca (GIMSA); Hoteles Presidente y Aerovías de México S.A. de C.V. El señor Xxxxxxx es Licenciado en Diseño Industrial por la Universidad Autónoma Metropolitana y cuenta con un Diplomado en Finanzas del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx: Es Director General de Ixe Grupo Financiero desde noviembre de 2008. Fue Director General de Ixe Banco, S.A. a partir del 2000. Responsable del Banco, los Negocios, la Administración y las Finanzas del Grupo Financiero. Fue miembro del Consejo de Administración de Casa de Bolsa Inverlat, S.A de C.V de 1984 a 1991. Trabajó en Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A de C.V. de 1991 a 1998 donde fue Vicepresidente. Fue Director Ejecutivo xx Xxxxxxx Capital Privado de 1998 a 2000. Desde el año 2002 pertenece al Consejo de Administración Grupo Gigante, S.A de C.V. Fue miembro de los Consejos de Administración de Aranea, S.A. de C.V., Entretiene, S.A. de C.V., xx Xxxxxxx Capital Privado, S.A de C.V y Make a Team, SL. Es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad la Salle.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx: Fue Director General Adjunto del Grupo Financiero Banamex-Accival (1996-2001) y Director de Planeación Financiera de Banco Nacional de México (1994-1996). También fue Director Financiero para América Latina en Citibank (2001-2002) y Director Ejecutivo de Relaciones Institucionales para México y América Latina en Banamex-Citibank (2002-2008). Ha sido miembro de los consejos de administración de Afore Banamex, Avantel y Banco Bansud en Argentina, e integrante del comité de inversiones de Afore Banamex. Impartió clases de economía y finanzas en la Escuela Superior de Administración de Empresas (ESADE) en Barcelona, España, la Universidad de Harvard, Cambridge, Massachusetts, la Universidad Iberoamericana y el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), entre otros. Es Licenciado en Economía (Mención Honorífica) por el ITAM y candidato a Doctor en Economía por el Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT).

A continuación se reseña el currículum del señor Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, quién junto con los señores Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx fungen como funcionarios principales de Capital I:

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: Cuenta con más de 20 años de experiencia en banca y crédito, desempeñando puestos de dirección en Banco Nacional de México (Banamex) y Grupo Financiero BBVA Bancomer S.A. de C.V. en las áreas de banca corporativa, banca comercial y banca de servicios, formando parte de los comités de crédito y consejos regionales de BBVA Bancomer. Fue Director Corporativo de Finanzas de Grupo Xxxxxx y ha sido profesor de asignatura en la Universidad Iberoamericana y Universidad Panamericana. Es Licenciado en Economía por la Universidad Iberoamericana y cuenta con un Diplomado en Finanzas en el Economics Institute, Boulder, Colorado, y un MBA por la Universidad de Massachusetts.

Experiencia del Administrador

Capital I se dedica primordialmente a la búsqueda, análisis, ejecución y administración de inversiones en proyectos inmobiliarios utilizando para ello recursos tanto propios como de terceros. Dichas inversiones se realizan

primordialmente mediante la adquisición de participaciones en el capital social de empresas, el otorgamiento de diversos tipos de financiamiento, la adquisición de títulos de crédito vigentes o vencidos, así como la adquisición de activos inmobiliarios de empresas localizadas en México.

En este sentido, el grupo corporativo al cual pertenece el Administrador, así como los Funcionarios Clave y el equipo de trabajo que dirige esas sociedades, tienen extensa experiencia en el sector financiero y de vivienda. A continuación se proporciona información relevante al respecto:

La experiencia total combinada que tienen tanto el equipo de Capital I como de los Funcionarios Clave participando activamente en la originación, ejecución, administración y salida de inversiones en su opinión los posiciona como una de las firmas de inversión más experimentadas y exitosas dentro xxx xxxxxxx inmobiliario mexicano.

En este sentido, al 30 xx xxxxx de 2010, el Fondo Capital I-1 ha invertido, incluyendo reinversiones, un total de 288.8 millones de pesos en 14 proyectos, de los cuales 12 corresponden a co-inversiones en desarrollos inmobiliarios, uno a una inversión directa en viviendas ya existentes y otro más a la compraventa de un terreno. Considerando las tasas internas de retorno registradas en los proyectos terminados y las tasas internas de retorno esperadas en los proyectos en marcha, la tasa interna de retorno anual ponderada para el conjunto de los proyectos del Fondo Capital I-1 se sitúa en 30.0%.

FONDO CAPITAL I - 1

(cifras en miles de pesos)

Proyecto	Inversión total	Inversión promedio	Utilidad	TIR anual
1*	17,131	10,902	358	1.1%
2	32,498	21,574	44,903	29.6%
3*	7,119	2,158	5,865	93.1%
4*	22,000	5,488	26,869	75.3%
5*	10,000	8,700	280	7.9%
6*	11,897	5,269	1,861	11.0%
7*	12,259	7,874	(4,715)	-34.7%
8	35,175	16,005	38,388	27.8%
9*	20,000	8,466	11,417	54.4%
10	55,432	26,151	31,194	23.3%
11	6,395	6,272	6,603	41.5%
12	24,132	15,522	7,989	13.3%
13	18,109	9,394	10,332	54.4%
14	16,660	5,593	13,263	39.5%
Total	288,806	149,368	194,607	30.0%

(* Proyectos concluidos)

El proyecto 1 consistió en una coinversión para la construcción de 223 departamentos de nivel medio en la ciudad de México, con un precio promedio de 762 mil pesos.

El proyecto 2 es una coinversión para la construcción de 2,932 viviendas en la zona conurbada de Querétaro, con un precio promedio de venta de 281 mil pesos. Se estima que el proyecto termine en enero 2011.

El proyecto 3 fue una coinversión para desarrollar 1,030 viviendas de tipo económico en la zona conurbada de Cancún, con un precio promedio de 230 mil pesos.

El proyecto 4 fue una coinversión para construir 1,812 viviendas de interés social en la zona conurbada de Cancún, con un precio promedio de 318 mil pesos.

El proyecto 5 originalmente implicaba la adquisición de un terreno en la zona conurbada de Cancún, el cual iba a ser aportado por Capital I como coinversión en un desarrollo inmobiliario. Esta adquisición finalmente no se concretó por problemas en la integración de la documentación del terreno. Aun así, se logró obtener un rendimiento positivo sobre la inversión efectuada.

El proyecto 6 fue una coinversión para la construcción de 74 departamentos en la ciudad de México, con un precio promedio de venta de 620 mil pesos.

El proyecto 7 consistió en el pago en preventa de un anticipo para dos residencias de lujo en Cancún. La decisión de cancelar anticipadamente el contrato, motivada por la difícil situación xx xxxxxxx para este segmento en dicha plaza, significó un castigo sobre la inversión inicial.

El proyecto 8 es una coinversión para el desarrollo de 1,251 viviendas de interés social en la zona conurbada de Toluca, con un precio promedio de venta de 321 mil pesos.

El proyecto 9 fue una coinversión para la construcción de 454 viviendas en la zona conurbada de Guadalajara, con un precio promedio de venta de 571 mil pesos.

Los proyectos 10 y 11 se relacionan con un desarrollo inmobiliario en dos etapas en la zona conurbada de Chihuahua de 3,044 viviendas, con un precio promedio de 229 mil pesos.

El proyecto 12 consiste en un desarrollo inmobiliario que considera 893 viviendas de interés social y vivienda media en Torreón.

El proyecto 13 es una coinversión para la construcción de 1,367 viviendas en el estado xx Xxxxxxx, con un precio promedio de venta de 212 mil pesos. La terminación del proyecto se estima para marzo 2011.

El proyecto 14 es una coinversión para construir 1,608 viviendas de tipo económico y de interés social en Mazatlán, con un precio promedio de venta de 221 mil pesos.

El Fondo Capital I-2 de reciente creación participa como inversionista conjuntamente con el Fondo Capital I-1 en 4 proyectos, por un monto total de 92.9 millones de pesos. La tasa interna de retorno anual esperada ponderada para los proyectos del Fondo Capital I-2 es de 36.9%.

FONDO CAPITAL I - 2

(cifras en miles de pesos)

Proyecto	Inversión total	Inversión promedio	Utilidad	TIR anual
8	16,660	5,682	13,263	39.0%
12	24,132	15,522	7,989	13.3%
13	18,109	9,394	10,332	54.4%
14	34,033	14,702	28,910	43.3%
Total	92,935	45,300	60,494	36.9%

Cabe señalar que el Fondo Capital I-2 es uno de los pocos fondos de inversión privados en México que cuentan con la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, basada en la opinión de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, para ser considerado como objeto de inversión de las reservas técnicas de las instituciones de seguros del país. Esta autorización se basa en el riguroso proceso de inversión que Capital I tiene instrumentado en sus fondos privados actuales, los cuales efectúan co-inversiones con desarrolladores inmobiliarios para la construcción de viviendas en los segmentos económicos, de interés social y media.

La inversión de los dos fondos de Capital I en 14 proyectos de desarrollo inmobiliario se ha dado después de haber analizado en la etapa inicial, y en su caso rechazado, un total de 89 proyectos, que hubieran implicado la

construcción de más de 109 mil viviendas. Esto constituye una muestra del rigor y disciplina que caracteriza a su proceso de inversión.

Contraprestación del Administrador

Como contraprestación por los servicios de administración y otros servicios a cargo del Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración, el Administrador tendrá derecho a, y el Fideicomiso Emisor, directamente o a través, o alguna de sus Afiliadas deberá pagar al Administrador, la Contraprestación del Administrador, misma que será pagada de forma semestral, por anticipado semestre anticipado, durante el Plazo de la Emisión, en los primeros 10 (diez) Días Hábiles de los meses xx xxxxx y octubre.

La Contraprestación del Administrador de carácter anual, será pagada semestralmente, por semestre anticipado, y consistirá en las cantidades siguientes: (i) el 2% (dos por ciento) del Monto Base, durante el Periodo de Inversiones, y (ii) el 1.5% (uno punto cinco por ciento) del Monto Base Ajustado, durante el Periodo de Desinversiones; en el entendido que para el caso del inciso (ii), a propuesta del Administrador, el Comité Técnico podrá autorizar, sin el voto de los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador que no califiquen como Miembros Independientes, (a) un aumento de porcentaje hasta un 2% (dos por ciento) del Monto Base Ajustado, o (b) que la Contraprestación del Administrador consista en un monto fijo anual que no podrá exceder de

$15,000,000.00 (quince millones de de Pesos 00/100 M.N.). En el supuesto de que el Periodo de Inversiones se prorrogue, la Contraprestación del Administrador se determinará como si se tratara del Periodo de Desinversiones en los términos antes señalados.

En cualquier caso, la contraprestación será pagada añadiendo el IVA.

El pago de la Contraprestación del Administrador se hará con cargo a la Cuenta de Inversiones, durante el Periodo de Inversiones, y con cargo a la Reserva para la Contraprestación del Administrador, durante el Periodo de Desinversiones.

Cabe señalar que la Reserva para la Contraprestación del Administrador se constituirá antes del final del Periodo de Inversiones, con base en un presupuesto que elaborará el Administrador y autorizará el Comité de Inversiones. Dicho presupuesto se revisará en cualquier momento que lo solicite el Administrador y la Reserva para la Contraprestación del Administrador se ajustará en caso de ser necesario, previa autorización del Comité de Inversiones.

El Fideicomisario B

El Fideicomisario B será CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., una sociedad de reciente creación, constituida bajo las leyes de México y creada como un vehículo de propósito especial para participar en la estructura del Fideicomiso Emisor. Los accionistas del Administrador son Capital I Servicios , una de las empresas Capital I, e IXE Soluciones, integrante de IXE Grupo Financiero.

Como se ha señalado anteriormente, CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. fungirá también como Administrador.

En la sección del “Administrador” se proporciona mayor información respecto de la constitución, régimen corporativo, funcionarios y experiencia del Fideicomisario B .

Aportaciones del Fideicomisario B

El Fideicomisario B se compromete a través del Contrato de Fideicomiso a realizar aportaciones de recursos al Fideicomiso Emisor, para que los mismos sean empleados para las Inversiones y los Gastos de Inversión. De tal forma, el Fideicomisario B se convierte en co-inversionista del Fideicomiso Emisor en las Inversiones y Gastos de Inversión, que realiza el Fideicomiso Emisor.

Lo anterior, en el entendido de que el Fideicomisario B realizará dichas aportaciones con una anticipación de por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles a la fecha en que se llevarán a cabo las Inversiones correspondientes.

Las Aportaciones del Fideicomisario B serán equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones y la Reserva para Gastos de Mantenimiento, para cubrir las Inversiones, los Gastos de Inversión y los Gastos de Mantenimiento en términos del Contrato de Fideicomiso. Las Aportaciones del Fideicomisario B para los dos primeros conceptos se depositarán en la Cuenta del Fideicomisario B.

El Fiduciario Emisor

El Fiduciario Emisor será HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

El Representante Común

El Representante Común será Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

El Fideicomitente

Capital I SOFOM actuará como Fideicomitente en el Contrato de Fideicomiso. En este sentido, con el objeto de aprovechar al experiencia y capacidad técnica de Capital I, el Fiduciario directamente, o a través de Capital I SOFOM, realizará inversiones en las Empresas Promovidas o, en su caso, otorgará financiamiento, cuyo destino sea precisamente la adquisición de Activos Inmobiliarios; en el entendido de que las inversiones se podrán realizar mediante (i) la adquisición de acciones o partes sociales (o derechos similares) en Empresas Promovidas; y/o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, sujeto a cualquier restricción o limitación legal o regulatoria aplicable, a Capital I SOFOM o directamente a las Empresas Promovidas, a efecto de que estas últimas adquieran Activos Inmobiliarios.

C. FACTORES DE RIESGO

Los posibles Tenedores deben de analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Prospecto. En particular, los posibles Tenedores deben de considerar los factores de riesgo que se describen en este apartado, los cuales en caso de materializarse, podrían afectar los Flujos del Fideicomiso Emisor y consecuentemente, afectar las Distribuciones a los Tenedores.

El presente Prospecto contiene cierta información basada en estimaciones o aproximaciones, relacionada con acontecimientos y expectativas futuras. En virtud de que gran parte de la información de esta naturaleza no puede ser garantizada, se advierte a los posibles Tenedores que los resultados reales pueden diferir de los esperados y por lo tanto el motivo determinante de invertir en los Certificados Bursátiles no debe estar sustentado en la información sobre estimaciones que se contempla en el presente Prospecto.

Adicionalmente, pueden existir otros riesgos e incertidumbres no incluidos en el presente Prospecto, ya sea porque se desconozcan o porque actualmente se consideren no significativos, y que podrían también afectar los Flujos y las Distribuciones. Por ello, también se advierte a los posibles Tenedores que es recomendable que consulten a sus propios asesores profesionales respecto de los factores de riesgo en la adquisición, participación y/o disposición de los Certificados.

Riesgos Mundiales

Riesgo por la Correlación Económica Internacional

La crisis económica y financiera que se desarrolló durante los últimos años demostró la fuerte correlación que existe entre las economías del mundo. Un choque económico adverso en un país puede tener impactos económicos negativos en muchos otros. Es por ello que, en caso de que dichos choques no sean temporales y prolonguen la desaceleración de la economía internacional, el desempeño de la economía mexicana puede afectarse seriamente. Esto deja en claro que la economía mexicana está expuesta a sufrir cambios en sus ciclos económicos debido a los choques que provienen del exterior, lo que puede afectar el objetivo, la estrategia de inversión y el rendimiento del Fideicomiso Emisor.

Riesgos Relativos a México

Control Gubernamental de la Economía

En general se estima que las políticas del gobierno han tenido como propósito limitar su intervención en la economía mexicana durante los últimos años; sin embargo, el gobierno continúa teniendo una influencia significativa respecto de la misma. Las políticas gubernamentales relativas a la economía podrían tener efectos adversos para las empresas privadas, en general y para las empresas y proyectos del sector vivienda relacionados con las Inversiones del Fideicomiso Emisor, en particular. Se ha observado en el pasado que ciertas medidas del gobierno no han cumplido con los objetivos establecidos, y del mismo modo ciertas medidas adoptadas en el presente puede que no cumplan con los propósitos para los cuales fueron implementadas. No es posible determinar el efecto que dichas políticas tendrán sobre la economía mexicana o sobre la liquidez, la situación financiera o el resultado de las operaciones del Fideicomiso y de sus Inversiones.

En general, el nivel de riesgo es mayor cuando se invierte en países o economías emergentes en comparación con inversiones en países desarrollados. El Fideicomiso Emisor no puede anticipar con certeza de qué manera y en qué grado, cambios en la situación macroeconómica afecten el desempeño de los desarrollos y los negocios inmobiliarios y si estos cambios afecten en forma adversa el rendimiento de las Inversiones del Fideicomiso Emisor.

En el mismo sentido, producto de un cambio en las variables económicas, las instituciones que participan en el financiamiento de créditos para la vivienda, pueden cambiar su enfoque y restringir de manera significativa el otorgamiento de créditos a esta actividad, lo cual tendría un efecto negativo importante en esta industria, en los

proyectos inmobiliarios, en el valor de los terrenos en donde se desarrolla vivienda y, en consecuencia, en el Fideicomiso.

Fluctuaciones Cambiarias

Los efectos de la devaluación o depreciación del peso frente al dólar y otras divisas, han afectado y, en caso de presentarse nuevamente, podrían afectar el consumo interno del país, incluyendo la demanda y adquisición de vivienda. No se puede asegurar que las fluctuaciones cambiarias no tendrán un efecto adverso en la liquidez, situación financiera o en los resultados de las operaciones futuras del Fideicomiso y de sus inversiones.

Inflación y Tasas de Interés

México ha experimentado altos niveles inflacionarios y de tasas de interés en años relativamente recientes. Los niveles de inflación correspondientes al período 2002- 2009 han descendido considerablemente con relación a los niveles de inflación de sexenios anteriores, y se consideran estables.

No es posible asegurar que México no sufrirá en el futuro incrementos inflacionarios o de tasas de interés. Esto puede tener un efecto adverso sobre la industria de la vivienda y, en consecuencia, afectar el valor de los terrenos en donde se edifican los desarrollos

Eventos Políticos

Los eventos políticos en México también pueden afectar la situación financiera y los resultados de operación del Fideicomiso Emisor y de las Inversiones.

Si bien en las últimas 2 Administraciones ha existido continuidad en las políticas económicas del país y particularmente en la política sectorial de vivienda, no se puede garantizar que éstas continuarán inalteradas durante toda la Vigencia del Fideicomiso

Riesgos Relativos al Sector Vivienda

Toda vez que las Inversiones del Fideicomiso Emisor se realizan en Empresas Promovidas del sector vivienda, resultan relevantes los riesgos siguientes:

Dependencia del Financiamiento Hipotecario Gubernamental en la Industria de la Vivienda

El gobierno de México ha tenido y sigue teniendo una importante influencia en la industria de la vivienda en general. El rol del gobierno en la construcción y financiamiento de la vivienda, particularmente de la vivienda económica y de interés social, es determinante para esta industria. Debido a que las Inversiones se realizarán en Empresas Promovidas que se enfocarán principalmente a adquirir terrenos en donde puede construirse vivienda económica y de interés social, existe una alta dependencia de las políticas y procedimientos administrativos que el Gobierno Federal determine respecto de organismos gubernamentales claves en este segmento, como lo son INFONAVIT, FOVISSSTE o SHF.

Los resultados financieros de los Activos Inmobiliarios se verán afectados por las decisiones gubernamentales relativas a la distribución de los fondos destinados al financiamiento hipotecario, así como por la opotunidad en que dicha distribuciones se realicen, especialmente si se toma en cuenta que se trata de recursos limitados, que pueden variar de un año a otro y de una política de vivienda sexenal a otra. Aun cuando la disponibilidad de financiamiento hipotecario proveniente de estas entidades gubernamentales ha aumentado significativamente en los últimos años, no se puede asegurar que dicha tendencia se mantendrá y que una futura política gubernamental no limite o demore la disponibilidad de financiamiento hipotecario, lo cual puede resultar en una disminución en los rendimientos de los Activos Inmobiliarios

Si bien el gobierno ha realizado cambios importantes en la legislación para darle a instituciones gubernamentales como el INFONAVIT mayor independencia de gestión respecto del Gobierno Federal, existe aún

una importante dependencia de éste en cuanto a las decisiones estructurales. Cambios en el enfoque del INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF, instituciones federales que regulan y participan en esta actividad, pueden tener un efecto negativo importante en la construcción de vivienda económica y de interés social y por ende en el mercado de los Activos Inmobiliarios. No es posible determinar el efecto que lo anterior puede tener sobre la liquidez, la situación financiera o el resultado de las operaciones del Fideicomiso Emisor y de sus Inversiones.

Reglamentación en la Industria de la Vivienda

La industria de la construcción de vivienda en México está sujeta a extensas reglamentaciones por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales que afectan la adquisición de terrenos y las actividades de desarrollo y construcción de proyectos, especialmente en lo que al uso del suelo, permisos, licencias y autorizaciones se refiere. Dichas autoridades pueden modificar los planes de desarrollo urbano o imponer requerimientos adicionales o más estrictos que los existentes. Aunque parte del proceso de análisis de una propuesta de inversión incluye un estudio detallado de dichos factores, existe el riesgo de que la autoridad modifique la reglamentación y lineamientos sobre los cuales se adquieren los terrenos, desconociendo aprobaciones previas o imponiendo normas más estrictas o mayores o menores plazos. No es posible determinar el efecto que estos cambios pueden tener sobre las Inversiones del Fideicomiso Emisor.

Riesgos Relativos al Fideicomiso Emisor y a la Inversión en el Mismo

No Existe la Obligación de Pago de Principal ni de Intereses

No existe la obligación por parte del Fiduciario Emisor, del Fideicomitente, ni del Intermediario Colocador de pagar el monto invertido por los Tenedores de los Certificados Bursátiles en los mismos ni cualquier tipo de intereses relacionados con los mismos, ya sean ordinarios, moratorios o de cualquier otra naturaleza. Debido a lo anterior, la falta de pago del monto invertido por los Tenedores en los Certificados Bursátiles no constituirá un Evento de Terminación Anticipada.

Falta de Seguridad en la Obtención de Ganancias o Retornos de la Inversión

No se puede asegurar que se podrá elegir y realizar Inversiones en determinados Activos Inmobiliarios. Del mismo modo, no se puede asegurar que se podrá generar retornos para los Inversionistas o que dichos retornos irán en proporción al riesgo implícito en la inversión en proyectos de esta naturaleza. No se puede asegurar que los Tenedores reciban efectivamente ganancias provenientes de sus Certificados. Por lo mismo, se recomienda que el invertir en los Certificados Bursátiles sea considerado por aquellas Personas que puedan hacer frente a una pérdida total de su inversión.

El Fideicomiso Emisor es un Mecanismo de Inversión sin Antecedentes Operativos que Puede no Alcanzar sus Objetivos

Aunque los miembros del Administrador tienen experiencia en la administración de fondos para el desarrollo de vivienda en México, el Fideicomiso Emisor y el Administrador no han comenzado operaciones conjuntas. El Fideicomiso Emisor está sujeto a riesgos de negocios e incertidumbre derivados de ser un producto de inversión relativamente nuevo en México, incluyendo el riesgo de que no alcance sus objetivos de inversión. No obstante que los miembros del Administrador cuentan con experiencia en la originación, estructuración, monitoreo y disposición de inversiones del tipo que el Fideicomiso Emisor pretende hacer, no puede haber certeza respecto del éxito de dichas inversiones.

No se Cuenta con un Dictamen sobre la Calidad Crediticia de la Emisión

Dada la naturaleza de los Certificados Bursátiles, no existe un dictamen sobre la calidad crediticia de la Emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables. Lo anterior genera que los inversionistas no tengan elementos adicionales para medir la seguridad sobre las Distribuciones probables que recibirán por la tenencia de los Certificados Bursátiles.

Mercado Limitado de Certificados Bursátiles Fiduciarios

Actualmente no existe un mercado secundario respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles. En su caso, el precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés.

No puede asegurarse que el mercado secundario para los Certificados Bursátiles se desarrollará en determinado tiempo, o si en caso de que éste se desarrollara lograría otorgar liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para mantener su inversión en los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos.

Ni el Fiduciario Emisor, ni el Fideicomitente ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles, ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.

Derivado de lo anterior, los Certificados Bursátiles podrían no tener liquidez en el mercado.

Activos Limitados del Fideicomiso

Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Por lo tanto, en el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago al Fideicomitente, al Fiduciario, al Representante Común, al Intermediario Colocador o a cualquier otra persona que participe en la Emisión.

Las inversiones de capital privado tienen un horizonte de largo plazo y no garantizan un rendimiento

Tanto por su nivel de riesgo como por su horizonte de inversión, el capital privado es una actividad para inversionistas institucionales y calificados de largo plazo que no requieran de una liquidez continua. Asimismo, la rentabilidad de las inversiones de capital privado depende de la materialización de ciertos supuestos y planes de negocios que pudieran no ocurrir, por lo que estos Certificados Bursátiles solo deben ser adquiridos por inversionistas que puedan soportar la pérdida total de su inversión sin un menoscabo catastrófico a su patrimonio.

El inversionista debe estar consciente de que las inversiones en capital privado no tienen un rendimiento preestablecido e inclusive las mismas pudieran perderse en su totalidad, puesto que generalmente representan derechos subordinados a los pasivos y contingencias de una sociedad.

La industria de capital privado en México está en desarrollo

El capital privado es una actividad en etapa de desarrollo en México y aunque hay necesidades de capital en muchas empresas, no existe certeza que dichas empresas consideren inversiones de capital privado como su fuente de financiamiento.

No obstante que los acontecimientos recientes en el mercado financiero internacional han generado una escasez de crédito y capital para muchas empresas, no hay certeza de que ello aumente las oportunidades de inversión de capital privado para el Fideicomiso Emisor.

La competencia en el mercado de capital privado mexicano es creciente

La actividad de fondos de capital privado en México, se ha incrementado en los últimos años, por lo que la competencia en esta actividad ha crecido, lo cual podría afectar la ejecución de la estrategia de inversión del Administrador, retrasando o encareciendo las posibilidades de inversión por competencia con otros fondos, limitando así el rendimiento de las inversiones.

No se cuenta con un calendario preestablecido de Inversiones y Desinversiones

No se cuenta con un calendario predeterminado para realizar las Inversiones y Desinversiones, por lo que se desconoce la fecha en la que los Tenedores, en su caso podrían recibir Distribuciones resultado de las Inversiones y posteriores Desinversiones que se realicen.

Sustitución del Administrador

En caso de que el Administrador sea destituido, en los términos del Fideicomiso, el Comité Técnico tendría que nombrar a un nuevo administrador, supuesto en el cual no existe la certeza en cuanto a la capacidad del mismo para cumplir con los objetivos del Fideicomiso.

Pueden surgir conflictos de interés con las Inversiones

En caso de que el Fideicomiso se enfrentase a un posible conflicto de interés respecto de alguna de las oportunidades de Inversión, por tratarse de una Operación entre Partes Relacionadas, el Administrador tendría que solicitar la autorización del Comité Técnico para poder llevar a cabo esa Inversión. En este sentido, está previsto que el Comité Técnico, con mayoría de miembros nombrados por los Tenedores, sea el que resuelva sobre las Inversiones que podrían implicar un conflicto de interés. No obstante lo anterior, no se puede asegurar por completo el que los conflictos de interés se eliminen o se limiten de forma satisfactoria para los Tenedores.

Asimismo, los Tenedores deben tomar en cuenta que en caso de que el Administrador o los Funcionarios Clave actúen de conformidad con la autorización que emita el Comité Técnico con respecto a un posible conflicto de interés, no serán responsables por los actos que realicen.

La fuente de pago de los títulos puede resultar insuficiente

La existencia y montos de los recursos que, en su caso, serán distribuidos a los Tenedores dependen (entre otros factores) de la habilidad del Administrador para identificar, implementar, ejecutar y concluir oportunidades de inversión. No hay garantía de que el Administrador podrá ubicar dichas oportunidades de inversión, de que podrá implementarlas, ejecutarlas y concluirlas con éxito. Conforme a lo anterior, los Tenedores deben tener en cuenta que las Inversiones podrían no genera flujo o retorno alguno o generarlo en los niveles esperados, e incluso perderse en su totalidad. Los Tenedores deben considerar que al invertir en los Certificados Bursátiles no tienen asegurado el reembolso del principal invertido, ni el pago periódico de cualquier otra cantidad.

Al ser títulos que representan capital se listan como instrumentos de capital con los riesgos que ello

conlleva

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Sólo se harán Distribuciones a los

Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomitente, el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador, el Intermediario Colocador, y sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tendrán responsabilidad alguna de pago conforme a los Certificados Bursátiles, salvo en el caso del Fiduciario, con los recursos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso que sean distribuibles conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para hacer Distribuciones conforme a los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar el pago de dichas cantidades

El Patrimonio del Fideicomiso podría estar expuesto a posibles reclamaciones de aquellos terceros con los cuales el Fiduciario celebre Contratos de Inversión y Desinversión

El Administrador, a nombre y por cuenta del Fiduciario celebrará los Contratos de Inversión y de Desinversión con distintas personas. En el caso de que cualquiera de dichas personas alegara la existencia de algún incumplimiento por parte del Fiduciario a los términos de dichos contratos o a la legislación aplicable y en consecuencia intentara alguna acción legal en contra del Fiduciario, el Patrimonio del Fideicomiso podría ser expuesto a dichas acciones, las cuales podrían incluir, entre otros, mandamientos de embargo de cualquier bien o derecho que integre el Patrimonio del Fideicomiso. Lo anterior podría afectar el derecho de los Tenedores a recibir las cantidades que se les adeuden bajo los Certificados Bursátiles.

El Patrimonio del Fideicomiso podría estar expuesto a posibles reclamaciones de aquellos terceros con los cuales el Fiduciario celebre Contratos de Inversión y Desinversión

El Administrador, a nombre y por cuenta del Fiduciario celebrará los Contratos de Inversión y de Desinversión con distintas personas. En el caso de que cualquiera de dichas personas alegara la existencia de algún incumplimiento por parte del Fiduciario a los términos de dichos contratos o a la legislación aplicable y en consecuencia intentara alguna acción legal en contra del Fiduciario, el Patrimonio del Fideicomiso podría ser expuesto a dichas acciones, las cuales podrían incluir, entre otros, mandamientos de embargo de cualquier bien o derecho que integre el Patrimonio del Fideicomiso. Lo anterior podría afectar el derecho de los Tenedores a recibir las cantidades que se les adeuden bajo los Certificados Bursátiles.

La estructura fiscal del Fideicomiso puede ser modificada o su interpretación puede cambiar.

Se pretende que el Fideicomiso cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 227 de la LISR vigente, así como las reglas administrativas respectivas y por lo tanto, se encuentre sujeto al régimen de transparencia contenido en el artículo 228 de la LISR. Sin embargo, es posible que dicho régimen no se encuentre disponible al Fideicomiso por diversas razones, incluyendo por cualquier modificación a las disposiciones legales que lo contemplan o porque las autoridades fiscales correspondientes consideren que el Fideicomiso no cumple con los requisitos aplicables. En dicho supuesto, es posible que las autoridades fiscales consideren que el Fideicomiso es un fideicomiso empresarial para efectos fiscales (ya sea porque consideren que cualquier acto comercial llevado a cabo por el Fiduciario definiría la naturaleza del Fideicomiso o por otras razones). En caso de que el Fideicomiso fuese considerado como un fideicomiso a través del cual se realizan actividades empresariales, el Fiduciario deberá determinar un resultado fiscal o una pérdida por las operaciones del Fideicomiso misma que será atribuida al final del ejercicio a los Tenedores. Adicionalmente, en dicho caso, el Fideicomiso podría estar sujeto al pago de impuesto empresarial a tasa única.

Relacionados con las Empresas Promovidas

Puede resultar difícil identificar inversiones atractivas

Aunque los Miembros del Equipo de Administración tienen experiencia en identificar oportunidades de inversión del tipo establecido en el Fideicomiso, no puede haber certeza de que al Administrador se le presentará, o tendrá la oportunidad de anticipar o identificar un número suficiente de inversiones apropiadas para invertir la totalidad del Monto Asignado a Inversiones dentro de los plazos establecidos. En caso de que dicha identificación no se realice en los tiempos previstos, el monto esperado de Distribuciones a los Tenedores podría verse afectado de forma negativa.

Gobierno Corporativo de las Empresas Promovidas

Si bien las Inversiones se realizarán en Empresas Promovidas que tengan una sólida perspectiva de crecimiento y eficiencia administrativa, las Empresas Promovidas podrían no encontrarse sujetas al régimen de la LMV y, por lo tanto, los requisitos del régimen de gobierno corporativo previsto en dicha ley no les serían aplicables; en este sentido, las Empresas Promovidas no se encontrarían obligadas a cumplir con ciertos requerimientos societarios aplicables a las sociedades anónimas bursátiles, destacando, entre otros, las obligaciones relativas a contar con: (i) un auditor externo, (ii) un comité de auditoría, o (iii) consejeros independientes.

Riesgos Relativos a los Proyectos de Inversión

Participación en un Número Limitado de Proyectos

El Fideicomiso Emisor participará en un número limitado de inversiones en Activos Inmobiliarios, por lo que las ganancias o retornos totales del Fideicomiso Emisor pueden verse significativamente afectados en el caso de desempeño desfavorable en un sólo proyecto, situación que debe ser considerada por los Inversionistas.

Otros Factores de Riesgo

Riesgos Físicos

Los Activos Inmobiliarios que adquiera el Fideicomiso Emisor pueden estar sujetos a una variedad de riesgos físicos, tales como inundaciones, terremotos, huracanes, etc. , los cuales pueden afectar negativamente su valor de venta en el futuro y, con ello, el rendimiento obtenido en las Inversiones del Fideicomiso Emisor.

Información sobre Estimaciones

El presente Prospecto contiene información sobre ciertas estimaciones. Toda información distinta a la información histórica que se incluye en el mismo refleja perspectivas con relación a acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Se advierte a los inversionistas potenciales que los resultados reales pueden ser substancialmente distintos a los esperados y que no deberán basarse en información sobre estimaciones. Las expresiones “cree”, “espera”, “considera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras similares, identifican dichas estimaciones en el presente Prospecto.

La Operación está Dirigida a Cierto Tipo de Inversionistas Especializados

Los Certificados Bursátiles son valores complejos con características particulares asimilables a la inversión en acciones representativas del capital de una sociedad. Cualquier decisión de invertir en los mismos requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados Bursátiles, sino también del Fideicomitente, el Administrador y los Funcionarios Clave. En virtud de lo anterior, los Certificados Bursátiles únicamente debieran adquirirse por inversionistas sofisticados, tales como inversionistas institucionales e inversionistas calificados.

D. OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMITENTE

A la fecha de la Emisión, ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario Emisor respecto del Fideicomiso Emisor, mantienen valor alguno inscrito en el RNV o listado en otro mercado. En virtud de lo anterior, a la fecha, no envían reportes públicos a autoridad regulatoria o bolsa de valores alguna.

E. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

Los documentos presentados como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles a la CNBV y para su listado ante la BMV podrán ser consultados por los inversionistas interesados en el Centro de Información de la BMV, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 06500, México, D.F., o en las siguientes páginas electrónicas en la red mundial (Internet):

xxx.xxx.xxx.xx

xxx.xxxx.xxx.xx

Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia de dicha documentación y del presente Prospecto, solicitándolo por escrito a la atención de:

Capital I Reserva, S.A. de C.V., XXXXX, E.N.R. Xxxxx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx xxxx

Col Xxxxx de Chapultepec 11,000, México D.F.

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Tel (00) 00 00 00 00 xxx 000

Fax (00) 00 00 00 00 xxx 000

Correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Este Prospecto contiene información preparada por el Fideicomitente, el Administrador y por otras fuentes. Ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Fiduciario Emisor, ni el Intermediario Colocador han verificado que dicha información o los métodos utilizados para prepararla sean correctos, precisos, o no omitan datos relevantes.

2. LA OFERTA

A. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Tipo de Oferta: La oferta realizada al amparo del presente Prospecto será de tipo nacional y

primaria.

Importe Total de la Oferta: $1,530’000,000.00 (mil quinientos treinta millones de Pesos 00/100 M.N.).

Número de Certificados Ofrecidos:

15’300,000 (quince millones trescientos mil) Certificados Bursátiles.

Precio de Colocación: El precio de colocación de los Certificados Bursátiles será de $100.00 (Cien

Pesos 00/100 M.N.) cada uno.

Valor Nominal de los Certificados:

Los Certificados Bursátiles tendrán un valor nominal de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.

Fideicomiso Emisor: Fideicomiso irrevocable de emisión número F/302490 de fecha 29 xx xxxxx

de 2011, celebrado entre el Fideicomitente y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Fiduciario Emisor: Significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero HSBC, División Fiduciaria, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea que sea subsecuentemente designado como Fiduciario Emisor de conformidad con el Contrato del Fideicomiso.

Fideicomitente: Capital I SOFOM.

Fideicomisarios A o Tenedores:

Los Tenedores de los Certificados, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso.

Fideicomisario B: CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., por concepto de las Aportaciones del

Fideicomisario X.

Administrador: CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V.

Clave de Pizarra: CI3CK 11

Plazo de la Emisión: 2,184 días, equivalentes a aproximadamente 6 años.

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública:

31 xx xxxxx de 2011.

Fecha de la Oferta Pública: 1 xx xxxxx de 2011.

Fecha de Cierre del Libro: 1 xx xxxxx de 2011.

Fecha de Publicación del Aviso de resultado de Oferta Pública:

1 xx xxxxx de 2011.

Fecha de Publicación del Aviso con fines Informativos:

1 xx xxxxx de 2011.

Fecha xx Xxxxx y Liquidación: 4 xx xxxxx de 2011

Fecha de Registro en la BMV: 4 xx xxxxx de 2011.

Fecha de Emisión y Colocación:

4 xx xxxxx de 2011.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y xxxxxxx, cuando su régimen de inversión, en su caso, lo

prevea expresamente. Está prohibido ofrecer o vender los Certificados Bursátiles en los Estados Unidos de América a o para beneficio o a cuenta de, una Persona Estadounidense (U.S. Person, según se define dicho término en la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933), a menos que se realice bajo una excepción de, o por virtud de una transacción no sujeta a, los requisitos de registro y/o de oferta bajo la Ley de Valores de 1933, y sólo a instituciones que califiquen como “qualified institutional buyers” según se define dicho termino en la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Regla 144A). Los Certificados Bursátiles no se ofrecerán de manera directa en los Estados Unidos (directed selling efforts según se define en Regulation S).

Recursos Netos obtenidos de la Colocación:

Los Recursos Netos que se obtendrán de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles serán aproximadamente de $1,487’183,458.20 (Mil cuatrocientos ochenta y siete millones ciento ochenta y tres mil cuatrocientos cincuenta y ocho Pesos 20/100 M.N.).

Derechos que otorgan los Certificados a sus Tenedores:

Los Certificados Bursátiles otorgarán a sus Tenedores los derechos siguientes: (i) derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso Emisor, y (ii) derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso Emisor; en el entendido que lo anterior incluye, sin limitar, el derecho que tienen los Tenedores de percibir cualesquier Distribuciones que se generen de tiempo en tiempo derivado de las Desinversiones, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Asamblea de Tenedores: La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de éstos. La convocatoria

para celebrar las asambleas, se publicará con mínimo 10 (diez) días de antelación y en por lo menos uno de los periódicos con mayor circulación en el domicilio del Fideicomiso. En la convocatoria se expresarán los puntos que habrán de tratarse en la asamblea, y la información y documentación relacionada con esa orden del día estará disponible para los Tenedores en las oficinas del Fiduciario Emisor con al menos 10 (diez) días de antelación.

La Asamblea de Tenedores conocerá de todos los temas que se sometan a su consideración, incluyendo la autorización que deberá dar o rechazar al Administrador para que éste pueda realizar inversiones en Activos Inmobiliarios que representen más del 20% (veinte por ciento) o más del

Patrimonio del Fideicomiso, con base en la información financiera del Fideicomiso revelada el trimestre anterior, con independencia de que dichas inversiones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola. La Asamblea de Tenedores tomará sus decisiones por mayoría de votos y éstas deberán acatarse en todo momento por el Administrador y el Fiduciario Emisor.

Serán derechos de minoría de los Tenedores, los siguientes: (i) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los títulos fiduciarios, tendrán derecho a solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, así como que se aplace por una sola vez, durante 3 días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, y (ii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) del monto en circulación de los títulos fiduciarios, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales de Tenedores.

Comité Técnico: El Comité Técnico conocerá de todos los temas que se sometan a su

consideración, incluyendo los siguientes: (i) la determinación de las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso, (ii) la determinación de los términos y condiciones a los que se sujetará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y administración, (iii) la autorización que deberá dar o rechazar al Administrador para que éste pueda realizar las Inversiones que representen más del 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con la LMV, y (iv) la autorización que deba dar o rechazar al Administrador para la celebración de operaciones con Personas relacionadas respecto del Fideicomitente o del Administrador.

El Comité Técnico tomará sus decisiones por mayoría de votos y éstas deberán acatarse en todo momento por el Administrador y el Fiduciario Emisor. No obstante, en caso de que la opinión de la mayoría de los miembros independientes no sea acorde con la determinación del Comité Técnico, esta situación deberá revelarse al público inversionista a través del a BMV. Será un derecho de minoría de los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los títulos fiduciarios, la designación y, en su caso, revocación del nombramiento de un miembro del Comité Técnico.

Comité de Inversiones: El Comité de Inversiones deberá integrarse por un mínimo de 6 (seis) y un

máximo de 9 (nueve) miembros, que serán elegidos de la forma siguiente: (i) el Administrador nombrará a una tercera parte de los miembros, (ii) los Tenedores nombrarán a otra tercera parte, y (iii) los Tenedores nombrarán a la tercera parte restante, debiendo integrarse por miembros independientes en términos de la LMV, propuestos por el Administrador. Adicionalmente, los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 30% (treinta por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán derecho a nombrar a un miembro.

El Comité de Inversiones deberá dar o rechazar su autorización para que el Administrador pueda realizar Inversiones que representen menos del 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, el Comité de Inversiones deberá dar su opinión para cada propuesta de Inversión o Desinversión que le presente el

Administrador, la cual no será vinculante, salvo en los casos en que se requiera la autorización del Comité de Inversiones conforme a este párrafo.

Patrimonio del Fideicomiso Emisor:

El patrimonio del Fideicomiso Emisor se integra principalmente por lo siguiente: (i) la Aportación Inicial a cargo del Fideicomitente, (ii) el Monto Total de la Emisión, (iii) las Reservas del Fideicomiso, (iv) las Aportaciones del Fideicomisario B, (v) las Inversiones y los derechos derivados de las Inversiones, (vi) los Flujos, (vii) el Efectivo del Fideicomiso y las Inversiones Permitidas del Efectivo en que se invierta el Efectivo del Fideicomiso y sus rendimientos, (viii) el producto de las Desinversiones, (ix) los derechos otorgados al Fiduciario Emisor bajo el Contrato de Licencia, y (x) las demás cantidades, bienes y/o derechos de que actualmente o en el futuro sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el contrato de fideicomiso.

Fines del Fideicomiso: Los fines del Fideicomiso consisten en llevar a cabo la administración del

Patrimonio del Fideicomiso en términos del Contrato de Fideicomiso, incluyendo sin limitación: (i) llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles, y en su caso de Certificados Bursátiles Adicionales, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso; (ii) realizar y administrar, a través del Administrador, las Inversiones, así como realizar las Desinversiones de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso;

(iii) que el Fiduciario suscriba, celebre y otorgue cualquier contrato, convenio y documento del cual se prevea que sea parte de tiempo en tiempo conforme al Contrato de Fideicomiso; (iv) cumplir con todos los deberes y obligaciones a cargo del Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso y de los demás contratos, convenios o documentos de los cuales el Fiduciario sea parte; y (v) ejercer todas y cada una de las facultades específicamente establecidas a continuación, las cuales serán ejercidas sin necesidad de instrucción alguna salvo que se indique lo contrario en el Contrato de Fideicomiso.

Fuente de Distribuciones: Las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, y los pagos que

deban realizarse al amparo de los Certificados Bursátiles se harán exclusivamente con los bienes, derechos y activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, en los términos y bajo las condiciones previstas en el Contrato de Fideicomiso. En ese sentido, el Efectivo Distribuible y los Saldos Remanentes, serán distribuidos en la Fecha de Pago que corresponda, de conformidad con lo que se establece en la Décima Sexta Cláusulas 16.3 y 16.5 del Contrato de Fideicomiso. Las cantidades a ser distribuidas a los Tenedores serán los saldos correspondientes al último Día Hábil del mes inmediato anterior a la Fecha de Pago de que se trate.

Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,

S.A. de C.V., ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, xxxx 0, Xxx. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.

Fecha de Vencimiento de los Certificados:

Significa el 27 xx xxxxx de 2017, esto es, aproximadamente 6 (seis) años contados a partir de la Fecha de Emisión; en el entendido de que el plazo se podrá podrá prorrogar en 2 (dos) ocasiones, por un periodo adicional de 2 (dos) años en cada ocasión, cuando así lo solicite el Administrador, previa opinión del Comité de Inversiones, y la autorización correspondiente de la

Asamblea de Tenedores.

Amortización: Serán los Flujos Brutos y los Saldos Remanentes pagaderos a los Tenedores,

que se aplicarán en primer lugar para pagar el Monto de Amortización Parcial, hasta que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados sea igual a

$1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) y, después, para pagar las Distribuciones; en el entendido que los Certificados serán totalmente amortizados en la fecha que ocurra primero de entre la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Amortización Anticipada

Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles por Eventos de Sustitución:

En caso de destitución del Administrador en términos de lo expresamente establecido en el Contrato de Fideicomiso, mediante acuerdo adoptado en una Asamblea de Tenedores aprobado por los Tenedores titulares de al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, se podrá determinar el vencimiento anticipado de los Certificados.

Distribuciones: Los Flujos que ingresen al Fideicomiso, se depositarán en la Cuenta de

Distribución a Inversionistas.

El Fiduciario Emisor, con cargo a dicha cuenta, realizará los pagos de las retenciones, enteros y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislación aplicable.

El Fiduciario Emisor, posteriormente, realizará la distribución de los Flujos en el siguiente orden de prelación:

(a) Primero, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que la suma de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en términos del presente párrafo, sea igual al 100% del Monto Invertido en Conjunto.

(b) Segundo, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en el inciso (a) anterior, deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que éstos hayan recibido los Flujos Brutos necesarios para tener un rendimiento anual de 11.5% (once punto cinco por ciento) respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto. El saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto se calculará como el promedio aritmético de los saldos del Monto Invertido en Conjunto al final de cada trimestre del periodo comprendido desde el día de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Pago correspondiente.

(c) Tercero, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en los incisos (a) y (b) anteriores deberán ser distribuidos de la siguiente manera: (i) el 80% (ochenta por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado al Administrador, y (ii) el 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado a los Inversionistas, hasta que los pagos realizados al amparo de este inciso

(c) resulten en que se haya pagado al Administrador una cantidad equivalente al 20% (veinte por ciento) de la suma de las cantidades pagadas a los Inversionistas conforme a los incisos (b) y (c) hasta ese momento.

(d) Xxxxxx, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes después de pagadas las cantidades establecidas en los inciso (a), (b) y (c) anteriores, deberán

ser pagados a los Inversionistas y al Administrador en la proporción de 80% (ochenta por ciento) y 20% (veinte por ciento), respectivamente.

Eventos de Sustitución del Administrador:

Sujeto a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en caso de existir una Conducta de Destitución Con Causa, el Administrador podrá ser destituido como administrador del Fideicomiso, si los Tenedores así lo determinan, mediante resolución al respecto adoptada en una Asamblea de Tenedores por el voto de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, tomada dentro de los 180 días siguientes a la existencia de la Conducta de Destitución Con Causa.

Asimismo el Administrador podrá ser destituido sin causa como administrador del Fideicomiso, si los Tenedores así lo determinan, mediante resolución al respecto adoptada en una Asamblea de Tenedores aprobada por el voto de los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Intermediario Colocador: Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Casa de Bolsa

Xxxxxxx, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, o en su caso cualquier otra casa de bolsa que sea designada posteriormente por el Administrador como intermediario colocador para efecto de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales.

Representante Común: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Régimen Fiscal: El Fideicomiso Emisor se encontrará sujeto a un régimen de transparencia, en

el cual los tenedores de dichos Certificados Bursátiles serán los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que obtenga el Fideicomiso, para lo cual se deberán cumplir los requisitos aplicables en los artículos 227 y 228 de la LISR vigente, así como con las reglas administrativas respectivas. El Fiduciario Emisor deberá determinar el impuesto sobre la renta que corresponda a cada tenedor y otros fideicomisarios por las distribuciones que les sean efectuadas. En caso de que los tenedores de los Certificados Bursátiles sean Personas físicas residentes en el país o Personas físicas x xxxxxxx residentes en el extranjero, el Fiduciario Emisor deberá retener el impuesto que corresponda por las distribuciones que les sean efectuadas conforme al tipo de ingreso de que se trate. La tasa de retención aplicable respecto de intereses distribuidos se encuentra sujeta a retención, conforme a los artículos 58 y 160 de la LISR vigente, y para residentes en el extranjero conforme a lo previsto en los artículos 179, 195 y 205, en su caso, de la LISR vigente. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión, por lo que los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento, o la venta de los Certificados, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

Autorización y Registro de la CNBV:

La CNBV ha dado su autorización para ofertar públicamente los Certificados Bursátiles, mediante Oficio Número 153/30570/2011 de fecha 28 xx xxxxx de 2011. Los Certificados Bursátiles que se describen en este Prospecto se encuentran inscritos con el número 0173-1.80-2011-008 en el Registro Nacional de Valores.

Aviso de Oferta Pública y Las características de los Certificados, tales como el monto de la Emisión, el

Título: valor nominal, la Fecha de Emisión y liquidación, y la forma de calcular las Distribuciones a los Tenedores y lugar de pago, entre otras, estarán contenidos en el Aviso de Oferta Pública y en el Titulo respectivo.

Legislación Aplicable: Los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles serán regidos e

interpretados de conformidad con las leyes aplicables de México. Cualquier controversia que surja con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles o en relación con éstos, se someterá a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Distrito Federal.

Valuador Independiente: Será Price, Risk & Operations, S.A. de C.V., quien realizará la valuación de

los Activos Inmobiliarios, de manera trimestral y cuando exista alguna modificación en la estructura del patrimonio del Fideicomiso.

Metodología de Valuación: La metodología de valuación se basará en los criterios siguientes:

(i) Los activos y pasivos del Fideicomiso se valuarán periódicamente a precios xx xxxxxxx, con el propósito de reconocer en el estado de resultados las pérdidas y ganancias derivadas de los cambios en las condiciones xxx xxxxxxx inmobiliario. En la valuación se considera el principio de prudencia, es decir, se reconocen las pérdidas y, de acuerdo con las mejores prácticas xx xxxxxxx, se considera una postura conservadora en el caso de ganancias.

(ii) La valuación a mercado de los activos y pasivos financieros se realizará con base en la información que los proveedores de precios publiquen.

(iii) Los terrenos que el fideicomiso adquiera a cuenta de terceros, se valuarán periódicamente a precios xx xxxxxxx, con base en la información que sobre los niveles de precios publiquen las empresas especializadas.

(iv) Por su parte, la valuación de los terrenos cuya negociación tenga adherida una opción de compra de los terrenos en una fecha futura, dependerá de la evolución de las estimaciones de los precios xx xxxxxxx que las empresas especializadas publiquen:

• Si el precio xx xxxxxxx es menor o igual a precio de compra acordado, los terrenos se marcarán a mercado con los precios publicados por las empresas especializadas.

• Si el precio xx xxxxxxx es mayor al precio acordado, la tasa interna de rendimiento al vencimiento del proyecto se irá reconociendo gradualmente en los resultados del fideicomiso.

Estrategia de Inversión: Las Inversiones se realizarán en Empresas Promovidas que tengan como fin

las adquisiciones de Activos Inmobiliarios que representen una buena oportunidad de negocio, en el sentido de que puedan venderse en el futuro a precios sustancialmente mayores a los de adquisición. La oportunidad de negocio se sustenta en las siguientes bases: (i) la necesidad actual de liquidez de muchos desarrolladores inmobiliarios, que cuentan con importantes reservas territoriales; (ii) las favorables perspectivas para la industria de la vivienda en México en los próximos 10 años, lo que implicará una fuerte demanda por los Activos Inmobiliarios en dónde desarrollar la vivienda nueva requerida; y (iii) la variedad de estrategias de salida para las Inversiones, pues los Activos Inmobiliarios pueden ser sujetos de ofertas de venta pactadas de antemano con desarrolladores inmobiliarios, o pueden ser

vendidos a terceros en el mercado; los Activos Inmobiliarios pueden también venderse en sus dimensiones y con sus características originales, o bien pueden ser subdivididos y/o desarrollados en cuanto a infraestructura y urbanización para su venta.

Las Inversiones se harán en Empresas Promovidas que adquieran Activos Inmobiliarios que puedan utilizarse predominantemente para construir vivienda. La cartera de Inversiones del Fideicomiso estará representada en por lo menos el 80% por Activos Inmobiliarios para construir vivienda económica y vivienda de interés social. El porcentaje restante estará en Activos Inmobiliarios para construir vivienda media y vivienda residencial, o con alguna parte para uso comercial, industrial o de servicios. En todo momento estará prohibido que las Inversiones se destinen a Empresas Promovidas con Activos Inmobiliarios cuyo destino fundamental sea la vivienda turística (segundas residencias y desarrollos para propietarios extranjeros) o cuyo uso principal sea hotelero.

El Administrador buscará en todo momento la diversificación de las Inversiones. Para ello, las Empresas Promovidas en que se realicen las Inversiones, deberán tomar las medidas siguientes: (i) no adquirirán Activo Inmobiliario alguno, que en lo individual, tenga un precio de adquisición superior al 9% (nueve por ciento) del Monto Asignado a Inversiones, (ii) no adquirirá en conjunto, de una misma Persona o grupo de Personas que sean Partes Relacionadas, en una o más operaciones simultáneas o sucesivas, Activos Inmobiliarios, que en lo individual o en conjunto, tengan un precio de adquisición superior al 15% (quince por ciento) del Monto Asignado a Inversiones, (iii) el número de viviendas que se puedan construir en los Activos Inmobiliarios que adquieran no podrá exceder del 25% (veinticinco por ciento) del volumen anual de viviendas que se desplace en el municipio, zona metropolitana o área de influencia del terreno al momento de su adquisición, con base en los datos disponibles del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, (iv) no adquirirá Activos Inmobiliarios ubicados en un mismo municipio, zona metropolitana o área de influencia, que en conjunto tengan un precio de adquisición superior al 12% (doce por ciento) del Monto Asignado a Inversiones; (v) los Activos Inmobiliarios que adquieran deberán ubicarse, conforme a los datos y definiciones de Consejo Nacional de Población o cualquier otra fuente confiable de información, en municipios comprendidos en alguna de las 56 zonas metropolitanas del país, o en municipios con una población mayor a 75,000 habitantes y con una tasa de crecimiento de la población esperada de 2010 a 2020, superior al promedio nacional, y (vi) no podrán otorgar opciones de compra sobre los Activos Inmobiliarios en conjunto, a una sola Persona o grupo de Personas que sean Partes Relacionadas, que representen más del 15% (quince por ciento) del Monto Asignado a Inversiones.

Obligaciones de Pago: Ni el Fideicomitente, ni el Representante Común, ni los Intermediarios

Colocadores, ni el Administrador, ni el Fiduciario Emisor (salvo con los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso Emisor), ni cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias serán responsables de realizar las Distribuciones y pagos al amparo de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles recibirán recursos exclusivamente con los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso Emisor. En caso que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor sea insuficiente para pagar cualesquier cantidades que correspondan por virtud de la tenencia de Certificados Bursátiles o cualesquier otras cantidades que, en su caso, se deriven del Título o del Contrato de Fideicomiso, no existe obligación alguna por parte del

Fideicomitente, el Representante Común, los Intermediarios Colocadores, el Fiduciario Emisor de cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias de realizar dichas Distribuciones o pagos que correspondan de conformidad con los Certificados Bursátiles.

B. DESTINO DE LOS FONDOS

El Fiduciario Emisor deberá depositar, administrar y distribuir los recursos obtenidos de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles (el Monto Total de la Emisión) de conformidad con las siguientes reglas:

a) Gastos de Emisión y Colocación. En la Fecha de Emisión, el Fiduciario Emisor deberá pagar los Gastos de Emisión y Colocación con cargo a la Cuenta General.

b) Reserva para Gastos de Mantenimiento. En la Fecha de Emisión y, en todo caso, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes, el Fiduciario Emisor deberá constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento y transferir $12,500,000.00 (doce millones quinientos mil Pesos 00/1 00 M.N.) de la Cuenta General, a dicha reserva.

c) Reserva para Gastos de Asesoría Independiente. En la Fecha de Emisión y, en todo caso, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes, el Fiduciario Emisor deberá constituir la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y transferir $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100 M.N.) de la Cuenta General, a dicha reserva.

d) Fondeo de Cuenta de Inversiones. El Fiduciario Emisor después de haber realizado los pagos y transferencias anteriores, deberá depositar los recursos remanentes en la Cuenta de Inversiones.

e) Monto Asignado a Inversiones. El saldo de la Cuenta de Inversiones constituirá el Monto Asignado a Inversiones, en el entendido de que dicha cantidad será utilizada principalmente para pagar las Inversiones, los Gastos de Inversión y la Contraprestación del Administrador.

g) Gastos de Mantenimiento. Con los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario Emisor deberá cubrir los Gastos de Mantenimiento exigibles.

h) Gastos de Inversión. Con cargo a la Cuenta de Inversiones el Fiduciario Emisor deberá cubrir los Gastos de Inversión exigibles.

i) Inversiones. Con cargo a la Cuenta de Inversiones el Fiduciario Emisor deberá realizar las Inversiones.

j) Reserva para la Contraprestación del Administrador. Con anterioridad al final del Periodo de Inversiones, el Fiduciario Emisor deberá constituir la Reserva para la Contraprestación del Administrador y transferir de la Cuenta de Inversiones, la cantidad que se determine de conformidad con el presupuesto que presente el Administrador y autorice el Comité de Inversiones, a dicha reserva.

A continuación se presenta un desglose de las cantidades que serán utilizadas para cubrir cada uno de los rubros mencionados en la Fecha de Emisión:

Concepto	Monto, incluyendo IVA	% emisión
Monto Total de la Emisión	$1,530’000,000.00	100%
Gastos de Emisión y Colocación	$42,816,541.80	2.80%
Reserva para Gastos de Mantenimiento	$12,500,000.00	0.69%
Reserva para Gastos de Asesoría Independiente	$10,000,000.00	0.56%
Monto Asignado a Inversiones	$1,464’683,458.2	96.04%

C. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores de conformidad con un plan de distribución cuyo objetivo primordial será distribuir los Certificados Bursátiles entre inversionistas institucionales, enfocándose a sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, instituciones de seguros y fondos de pensiones gubernamentales y privados. Sin perjuicio de lo anterior, los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por Personas físicas u otras xxxxxxx, cuyo régimen de inversión, en su caso, lo permita. Cualquier potencial inversionista participará en la colocación de los Certificados Bursátiles conforme al proceso que se describe en este Prospecto. Todos los posibles inversionistas que participen en dicho proceso participarán en igualdad de condiciones.

El Fiduciario Emisor, el Fideicomitente y el Administrador podrán, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros o entrevistas con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas para efectuar la colocación de los Certificados.

Cualquier inversionista potencial que adquiera los Certificados, ya sea en la colocación inicial de los Certificados Bursátiles o en el mercado secundario, deberá entregar al Fiduciario Emisor y al Administrador un tanto original firmado del reconocimiento de los riesgos asociados a los Certificados, en términos del Anexo “E” del presente Prospecto, mismo que sigue los lineamientos establecidos por el Anexo W de la Circular Única de Emisoras. Asimismo, cualquier inversionista potencial, como parte de su orden de colocación, será requerido a reconocer expresamente que los rendimientos esperados que se revelan en la Sección E “Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones” de este Prospecto, se revelan únicamente para efectos informativos, en cumplimiento a la Circular Única de Emisoras, ya que no hay certeza de que el Fideicomiso alcanzará dicho rendimiento, y de que no hay garantía alguna de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles recibirán dicho rendimiento ni que recibirán Distribución alguna al amparo de los Certificados.

Para la formación de demanda y colocación de los Certificados, el Intermediario Colocador utilizará los medios comunes para la recepción de órdenes de compra (incluyendo vía telefónica) a través de los cuales los inversionistas potenciales podrán presentar dichas órdenes de compra. El Intermediario Colocador informará a los inversionistas potenciales las características generales de los Certificados Bursátiles mediante la publicación de un aviso de oferta pública (el cual podrá omitir aquélla información que no se conozca en esa fecha) a través de EMISNET, con por lo menos un día de anticipación al día que se cierre el libro correspondiente a la emisión de los Certificados.

El Intermediario Colocador llevará a cabo la asignación de las posturas conforme las reciban, hasta que el monto de la Emisión quede agotado, en todo caso en cumplimiento con la regulación aplicable.

A más tardar en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean emitidos se publicará un aviso de colocación únicamente para fines informativos en relación a la oferta de los Certificados Bursátiles a través del EMISNET, y/o a través de algunos de los periódicos de mayor circulación.

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte no prestan ningún servicio financiero al Fiduciario Emisor en su carácter de Fiduciario Emisor del Fideicomiso, salvo por los servicios prestados como Intermediario Colocador para la Colocación de los Certificados, mismos que causarán comisiones y honorarios en términos xx xxxxxxx. Dicho Intermediario Colocador y sus Afiliadas mantienen y pueden continuar manteniendo relaciones de negocio con el Fiduciario Emisor, el Fideicomitente, el Administrador y sus respectivas afiliadas, y periódicamente pueden prestarles servicios financieros a cambio de una contraprestación en términos xx xxxxxxx.

Ni el Fiduciario Emisor, ni el Fideicomitente, ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la LMV) o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Fiduciario Emisor, del Fideicomitente o del Administrador

pretenda adquirir los Certificados Bursátiles o si alguna Persona pretende adquirir más del 5% de los mismos, salvo por ciertas sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro y otros inversionistas institucionales que podrán adquirir más del 5% de los Certificados. Sin embargo, el Intermediario Colocador, el Fiduciario Emisor, el Fideicomitente y el Administrador no pueden garantizar que cualquiera de dichas Personas no adquirirá los Certificados Bursátiles o que una sola Persona no adquirirá más del 5% de los Certificados Bursátiles.

Adicionalmente, el Intermediario Colocador no ha enfocado sus esfuerzos en colocar los Certificados Bursátiles entre Personas integrantes del mismo “grupo empresarial” (según dicho término se define en la LMV) al que pertenece dicho Intermediario Colocador. En el caso que alguna Persona integrante de dicho grupo empresarial pretenda adquirir Certificados, dicha Persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales.

El Intermedio Colocador y el Fiduciario Emisor, declaran bajo protesta de decir verdad, que previo y durante la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, no distribuirán información distinta o adicional a la contenida en este Prospecto.

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero ha colocado 15’300,000 (quince millones trescientos mil) Certificados Bursátiles, que representan el 100% (cien por ciento) de la Emisión, de los cuales se colocó un monto de $23’660,000.00 (veintitrés millones seiscientos sesenta mil Pesos 00/100 M.N.) entre personas relacionadas, que representa el 1.55% (uno punto cincuenta y cinco por ciento) de la Emisión.

D. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

Los recursos netos que se obtendrán con la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles ascenderán a aproximadamente $1,487’183,458.20 (Mil cuatrocientos ochenta y siete millones ciento ochenta y tres mil cuatrocientos cincuenta y ocho Pesos 20/100 M.N.), una vez que se hayan cubierto los Gastos de Emisión y Colocación, los cuales se espera ascienden a $42’816,541.80 (Cuarenta y dos millones ochocientos dieciséis mil quinientos cuarenta y un Pesos 80/100 M.N.). A continuación se presentan los principales gastos que deberán cubrirse con motivo de la Emisión:

CONCEPTO	TOTAL	% EMISIÓN
Comisión por Intermediación(*)	$32,833,800.00	2.15%
Asesores Legales del Emisor	$3,257,292.00	0.18%
Derechos de Inscripción en el Registro Nacional de Valores	$1,071,000.00	0.07%
Listado en BMV	$580,000.00	0.03%
Derechos de Estudio y Tramite ante la CNBV	$15,708.00	0.00%
Indeval	$92.80	0.00%
Asesores Técnicos Inversionistas	$3,913,787.00	0.22%
Honorarios Fiduciarios	$140,360.00	0.01%
Honorarios del Representante Común	$112,288.00	0.01%
Honorarios Asesores Fiscales	$776,214.00	0.04%
Honorarios Valuador Independiente	$116,000.00	0.01%
Total	$42,816,541.80	2.71%

Nota: Todos los montos son indicativos y están sujetos a cambios (incluyen IVA, con excepción del pago de derechos de estudio y trámite ante la CNBV e inscripción en el RNV).

(*) Monto total pagadero a ambos Intermediarios Colocadores.

E. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

El Representante Común tendrá las obligaciones y facultades previstas en el Título que ampare los Certificados, en las disposiciones legales aplicables, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, en el artículo 68 de la LMV y las contenidas en el Contrato de Fideicomiso a fin de salvaguardar los intereses y derechos de los Tenedores, entre las cuales se encuentran los siguientes:

i) Incluir su firma autógrafa en el Título, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, para hacer constar su aceptación y declaración de haber comprobado la constitución y existencia del Patrimonio del Fideicomiso y que se han cumplido con todas las disposiciones legales aplicables.

ii) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario Emisor y del Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración y a cargo de cualquier otra Persona derivado de los contratos y convenios que deban celebrarse para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

iii) Representar a los Tenedores ante el Fiduciario Emisor o ante cualquier Autoridad;

iv) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la ley o los términos del Fideicomiso lo requieran y cuando lo estime necesario o conveniente, así como ejecutar sus decisiones, según sea aplicable.

v) Otorgar y celebrar en nombre de los Tenedores previa aprobación de la Asamblea de Tenedores respectiva, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Fiduciario Emisor en relación con el Fideicomiso y la Emisión, en el entendido de que no se requerirá de resolución de la Asamblea de Tenedores para la celebración por parte del Representante Común del Contrato de Licencia, del Contrato de Administración.

vi) Notificar a la CNBV, BMV e Indeval, cualquier retraso por parte del Fiduciario Emisor en el cumplimiento de sus obligaciones de pago, una vez que le sea informado por el Fiduciario Emisor.

vii) Actuar frente al Fiduciario Emisor como representante legal de los Tenedores, para el pago a estos últimos de las cantidades pagaderas bajo los Certificados.

viii) Solicitar al Fiduciario Emisor y al Administrador, toda aquella información y documentación que obre en su poder y que sea necesaria para el cumplimiento de sus funciones. En este sentido, el Fiduciario Emisor y el Administrador deberán proporcionarle la información relacionada con el Fideicomiso y con los Certificados Bursátiles que razonablemente requiera.

ix) Informar a Indeval y a la BMV, el Monto de Amortización Anticipada y/o importe de las Distribuciones a los Tenedores y demás pagos a los Tenedores que serán pagados en dicha Fecha de Pago, con por lo menos seis Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago.

Las obligaciones del Representante Coxxx xesarán cuando las cantidades a que tuvieren derecho a recibir los Tenedores hayan sido pagadas en su totalidad.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título, del Contrato de Fideicomiso o de las disposiciones aplicables, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, para lo cual se requerirá del voto en dicho sentido de por lo menos los Tenedores propietarios del 75% de los Certificados Bursátiles en circulación, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. Salvo que se trate de información que deba publicarse conforme a la legislación aplicable, el Representante Común (y sus representantes) tendrán las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 30 del Contrato de Fideicomiso.

Salvo que se trate de información que deba publicarse conforme a la legislación aplicable, el Representante Común (y sus representantes) tendrán las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 30 del Contrato de Fideicomiso.

F. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA

A continuación se mencionan las Personas con participación relevante en la Emisión:

PARTICIPANTE	NOMBRE	CARGO
FIDUCIARIO EMISOR HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xelegado Fiduciarios
FIDEICOMISARIO B CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.X.	Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Director General
ADMINISTRADOR CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.X.	Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Director General
REPRESENTANTE COMÚN Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxx
INTERMEDIARIO COLOCADOR Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte	Xxxxxxxx Xxxxxx de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Xirector de Banca de Inversión Director General Adjunto de Banca de Inversión y Financiamiento Estructurado Director de Financiamiento Corporativo
ASESOR LEGAL Xxxxx & Case, S.C.	Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx	Socio
ASESOR FISCAL DEL FIDEICOMISO Xxxxxx, Xxxx, Xxxxxxxxx x Cia., S.C.	Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Socio
AUDITOR EXTERNO Deloitte México – Xxxxx, Yaxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C.	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Socio

Ninguna de las Personas con participación relevante antes indicadas participa en el capital social del Fiduciario Emisor, del Fideicomitente ni del Administrador o sus subsidiarias, salvo por la participación en CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. y Capital I Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada. Para mayor información al respecto, referirse a las Secciones “3 – Estructura de la Operación – Administrador” y “4 – El Fideicomitente” del presente Prospecto.

Las Personas encargadas de las relaciones con los inversionistas serán las siguientes:

Capital I Reserva, S.A. de C.V., SOXXX, E.N.R. Xxxxx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx xxxx

Col Xxxxx de Chapultepec 11,000, México D.F.

www.capitali.com.mx

Octavio Novelo Segura Tel (55) 42 12 41 30 ext 208

Fax (55) 42 12 41 30 ext 217

Correo electrónico: onovelo@capitali.com.mx

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

A continuación se presenta una explicación descriptiva y esquemática de la estructura y las operaciones de Inversión que se llevarán a cabo, de los Certificados, de los fondos que tendrá el Fideicomiso y cómo se asignarán los pagos.

A. DESCRIPCIÓN GENERAL

El Fideicomiso Emisor

El Fideicomiso Emisor con base en el cual se realizará la presente Emisión es un fideicomiso irrevocable emisor de Certificados, número F/302490, a ser constituido en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Objetivo y estrategia de inversión

En todo momento, el Administrador buscará que las Inversiones incrementen el valor a largo plazo de los Certificados Bursátiles. No obstante, cabe señalar que no existe una obligación de pago de principal ni de intereses en términos de los Certificados. Incluso, los Certificados Bursátiles podrían no tener rendimiento alguno o ser este negativo.

El Fideicomiso Emisor se enfocará en la inversión en Activos Inmobiliarios, a través de las Empresas Promovidas, los cuales serán (i) terrenos ubicados en territorio nacional, susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente de tipo económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna porción para uso comercial, industrial o de servicios, y (ii) cualesquiera derechos relacionados con ese tipo de terrenos, incluyendo, sin limitar, derechos de crédito, derechos de cobro o derechos litigiosos; en el entendido de que las Inversiones en los Activos Inmobiliarios sólo se podrán realizar en las zonas geográficas aprobadas como elegibles por el Comité Técnico. Lo anterior, lo hará por medio de la adquisición de acciones o financiamiento de cualquier tipo, sujeto a cualquier restricción o limitación legal o regulatoria, de Empresas Promovidas, que realizarán la compra y venta directa de dichos terrenos o derechos. Las Empresas Promovidas serán vehículos de propósito específico, ya sean sociedades mercantiles o fideicomisos, que tengan como objeto principal adquirir Activos Inmobiliarios.

El Fideicomiso Emisor realizará las Inversiones en forma profesional, debiendo contar siempre con instrucción del Administrador y opinión del Comité de Inversiones. También requerirá autorización del Comité de Inversiones, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según corresponda.

Las Inversiones se harán en Empresas Promovidas que adquieran Activos Inmobiliarios que puedan utilizarse predominantemente para construir vivienda. La cartera de Inversiones del Fideicomiso estará representada en por lo menos el 80% por Activos Inmobiliarios para construir vivienda económica y vivienda de interés social. El porcentaje restante estará en Activos Inmobiliarios para construir vivienda media y vivienda residencial, o con alguna parte para uso comercial, industrial o de servicios. En todo momento estará prohibido que las Inversiones se destinen a Empresas Promovidas con Activos Inmobiliarios cuyo destino fundamental sea la vivienda turística (segundas residencias y desarrollos para propietarios extranjeros) o cuyo uso principal sea hotelero.

El Administrador buscará en todo momento la diversificación de las Inversiones. Para ello, las Empresas Promovidas en que se realicen las Inversiones, deberán tomar las medidas siguientes: (i) no adquirirán Activo Inmobiliario alguno, que en lo individual, tenga un precio de adquisición superior al 9% (nueve por ciento) del Monto Asignado a Inversiones, (ii) no adquirirá en conjunto, de una misma Persona o grupo de Personas que sean Partes Relacionadas, en una o más operaciones simultáneas o sucesivas, Activos Inmobiliarios, que en lo individual o en conjunto, tengan un precio de adquisición superior al 15% (quince por ciento) del Monto Asignado a

Inversiones, (iii) el número de viviendas que se puedan construir en los Activos Inmobiliarios que adquieran no podrá exceder del 25% (veinticinco por ciento) del volumen anual de viviendas que se desplace en el municipio, zona metropolitana o área de influencia del terreno al momento de su adquisición, con base en los datos disponibles del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, (iv) no adquirirá Activos Inmobiliarios ubicados en un mismo municipio, zona metropolitana o área de influencia, que en conjunto tengan un precio de adquisición superior al 12% (doce por ciento) del Monto Asignado a Inversiones, (v) los Activos Inmobiliarios que adquieran deberán ubicarse, conforme a los datos y definiciones de Consejo Nacional de Población o cualquier otra fuente confiable de información, en municipios comprendidos en alguna de las 56 zonas metropolitanas del país, o en municipios con una población mayor a 75,000 habitantes y con una tasa de crecimiento de la población esperada de 2010 a 2020, superior al promedio nacional, y (vi) no podrán otorgar opciones de compra sobre los Activos Inmobiliarios en conjunto, a una sola Persona o grupo de Personas que sean Partes Relacionadas, que representen más del 15% (quince por ciento) del Monto Asignado a Inversiones.

Oportunidades de Inversión

La oportunidad de inversión para el Fideicomiso Emisor se sustenta en las siguientes premisas:

Las Inversiones se realizarán en Empresas Promovidas que tengan como objeto principal adquirir Activos Inmobiliarios que representen una buena oportunidad de negocio, en el sentido de que puedan venderse en el futuro a precios sustancialmente mayores a los de adquisición. La oportunidad de negocio se sustenta en las siguientes bases: (i) la necesidad actual de liquidez de muchos desarrolladores inmobiliarios y otros participantes del sector, que cuentan con importantes reservas territoriales; (ii) las favorables perspectivas para la industria de la vivienda en México en los próximos 10 años, lo que implicará una fuerte demanda por los Activos Inmobiliarios en dónde desarrollar la vivienda nueva requerida; y (iii) la variedad de estrategias de salida para las Inversiones, pues los Activos Inmobiliarios pueden ser sujetos de ofertas de venta pactadas de antemano con desarrolladores inmobiliarios, o pueden ser vendidos a terceros en el mercado; los Activos Inmobiliarios pueden también venderse en sus dimensiones y con sus características originales, o bien pueden ser subdivididos y/o desarrollados en cuanto a infraestructura y urbanización para su venta.

Se presenta así la oportunidad de inversión para el Fideicomiso Emisor que, adquiriendo las reservas territoriales, provea de liquidez a los desarrolladores y, al mismo tiempo, les permita recomprar y eventualmente desarrollar dichas reservas en el futuro.

Potencial para la vivienda económica y de interés social en México.

De 2000 a 2006, la industria de la vivienda en México tuvo un fuerte auge. El número de viviendas nuevas vendidas pasó de 282 mil en 2000 a 539 mil en 2006, un crecimiento acumulado de 91%. El segmento de vivienda económica y de interés social tuvo un crecimiento acumulado en este período de 55%.

Tres factores principales explican este auge:

1) Demografía

2) Estabilidad macroeconómica

3) Fomento institucional

1) Demografía

De acuerdo a CONAPO, de 1960 a 2005 la población del país pasó de 35 a 103 millones de habitantes. Aunado al gran aumento de la población, se registró un marcado cambio en su composición entre urbana y rural. Las personas que habitan en zonas metropolitanas pasaron de representar el 26% de la población total en 1960 a ser el 56% del total en 2005. Esto significó que casi 49 millones de personas se incorporaron a las zonas metropolitanas.

Durante buena parte de este período, la inestabilidad macroeconómica y la restricción crediticia restringieron fuertemente la creación de vivienda. Por ello, en 2000 el rezago habitacional estimado por CONAFOVI era de 4.2 millones de viviendas.

2) Estabilidad macroeconómica

Después de muchos periodos de inestabilidad económica y financiera en el país, a finales de la década de los 90’s se logró controlar de manera permanente la inflación. Esto se tradujo en una muy marcada baja en las tasas de interés y, gradualmente, también en una ampliación de los plazos a los que se intermedia el ahorro financiero y se otorga el crédito.

Tasa de Interés e Inflación (% )

45

40

35

30

25

20

15

10

5

Ene-98

Jul-98

Ene-99

Jul-99

Ene-00

Jul-00

Ene-01

Jul-01

Ene-02

Jul-02

Ene-03

Jul-03

Ene-04

Jul-04

Ene-05

Jul-05

Ene-06

Jul-06

Ene-07

Jul-07

Ene-08

Jul-08

Ene-09

Jul-09

Ene-10

Jul-10

0

INPC TIIE

(Fuente: Banco de México)

De 2000 en adelante, la posibilidad de obtener créditos hipotecarios a bajas tasas de interés y con plazos cada vez mayores aumentó fuertemente la demanda de vivienda.

3) Fomento institucional

Una vez consolidada la estabilidad macroeconómica, el Gobierno Federal instrumentó una serie de programas para impulsar a la industria de la vivienda, en especial la de tipo económico y de interés social, debido a que tiene grandes y positivas repercusiones en el resto de la economía y favorece además el desarrollo social.

Para ello se pusieron en marcha distintos programas y acciones de fomento. Entre los principales están:

• Creación de la CONAVI (2001), organismo rector que diseña, coordina y promueve las políticas y programas de vivienda del país.

• Creación de la SHF (2001), institución de banca de desarrollo que impulsa el desarrollo de los mercados primario y secundario de crédito a la vivienda, mediante el otorgamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de la vivienda, preferentemente de interés social.

• Mejoras operativas en INFONAVIT y FOVISSSTE (a partir de 2001)

• Bursatilización de la cartera hipotecaria (Cedevis emitidos por INFONAVIT a partir de 2004)

• Beneficio fiscal por deducción del componente real de intereses de hipotecas (a partir de 2003)

Todas estas iniciativas contribuyeron a que de 2000 a 2007 la industria de la vivienda se expandiera a tasas superiores a las de la economía en su conjunto.

Variación Porcentual Trimestral Anual del PIB

15.00%

10.00%

5.00%

0.00%

Ene-00

Ene-01

Ene-02

Ene-03

Ene-04

Ene-05

Ene-06

Ene-07

-5.00%

PIB PIB Construcción

(Fuente: Banco de México)

INFONAVIT se consolidó como el agente más importante en el otorgamiento de hipotecas en México, tanto en número de créditos como en monto.

Otorgamiento de Hipotecas por Institución (1999-2008)

Miles de Créditos

32%

68%

Infonavit Resto del Mercado

(Fuente: BBVA Bancomer)

De 1999 a 2008, INFONAVIT otorgó un total acumulado de 3.2 millones de hipotecas por un valor de 807 mil millones de pesos, mientras que el resto de participantes de la industria (bancos, sofoles, SHF, FOVISSSTE y otros) otorgaron 1.5 millones de hipotecas por un valor de 795 mil millones de pesos.

Situación actual

De 2008 en adelante, la industria de la vivienda en México ha registrado una marcada desaceleración. Las ventas totales de vivienda financiadas por hipotecas se redujeron 2.4% en 2009 en comparación con 2007; y en la

primera mitad de 2010 son sólo 1.8% superiores que en igual período de 2009. Al cierre del 2009, el saldo total de crédito hipotecario al consumidor final era 6.5% menor que en 2008; al primer semestre de 2010, sólo 3.5% por encima del primer semestre de 2009. La reducción más importante se ha dado en el caso de las Sofoles/Sofomes, con una reducción de 64.7% de junio 2009 a junio 2010. En este mismo período, la banca registra un saldo de crédito prácticamente estable. Por su parte, el crédito del INFONAVIT tiene un aumento de 16.5%. De esta manera, los institutos públicos federales de vivienda (INFONAVIT y FOVISSSTE) representan el 92.2% del crédito hipotecario total a junio de 2010.

EVOLUCIÓN RECIENTE DEL CRÉDITO

CIFRAS ANUALES

(Cifras en miles de créditos y en miles de millones de pesos)

	2008		2009		Var. % anual *
	Créd.	$	Créd.	$	Créd.		$
Institutos públicos	584	146	548	153	-	6.3	5.2
Infonavit	494	115	447	104	-	9.4	-	9.7
Fovissste	90	31	100	50		11.0		60.8
Intermediarios privados	188	93	130	70	-	30.7	-	24.8
Banca	89	48	93	51		5.3		6.1
Sofoles/sofomes	99	45	37	19	-	62.9	-	57.6
Total	772	239	678	223	-	12.2	-	6.5

CIFRAS ENERO-JUNIO

(Cifras en miles de créditos y en miles de millones de pesos)

	2009		2010		Var. % anual *
	Créd.	$	Créd.	$	Créd.		$
Institutos públicos	242	61	249	67	2.7		8.8
Infonavit	204	44	217	51		6.0		16.5
Fovissste	38	17	32	15	-	15.6	-	10.9
Intermediarios privados	46	28	36	26	-	21.0	-	7.9
Banca	37	25	33	25	-	11.2	-	0.3
Sofoles/sofomes	8	3	3	1	-	64.9	-	64.7
Subtotal	288	90	285	93	-	1.1	3.5
Reducción	23		15
Total	265	90	270	93	1.8		3.5

(Fuente: AHM)

El alto número de créditos para vivienda económica y de interés social otorgados por las instituciones públicas de vivienda y, en menor medida, la ampliación del mercado hacia la adquisición de vivienda usada, implicaron que en 2008 se haya registrado el mayor número de créditos hipotecarios en la historia del país.

Otorgamiento de Hipotecas en México (miles)

800

700

600

500

400

300

200

100

0

2006

2007

2008

2009

(Fuente: BBVA Bancomer)

Perspectivas

México está experimentando un proceso de envejecimiento de la población. Esto es el resultado de las altas tasas de crecimiento poblacional que se registraron en décadas pasadas, así como de su relativamente reciente descenso. Como consecuencia, el grupo poblacional con edades de 25 a 49 años está creciendo fuertemente. Está tendencia continuará hasta cerca del año 2030, cuando la población mayor de 50 años aumentará su importancia relativa en el total.

Esta situación implica un gran impulso para la demanda de vivienda en el futuro próximo en México, pues la población de entre 25 y 49 años es la principal demandante de créditos hipotecarios. De 2010 a 2020, existirán alrededor de 6 millones de nuevos hogares, y otros 5 millones más entre 2020 y 2030.

(Fuente: CONAPO)

También al ir envejeciendo la población en el futuro, un mayor rango de ésta buscará obtener una vivienda de forma individual, con lo que disminuirá el promedio de habitantes por vivienda y aumentará aún más la demanda total por vivienda.

Hogares Unipersonales

4 500 000

4 000 000

3 500 000

3 000 000

2 500 000

2 000 000

1 500 000

1 000 000

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

500 000

(Fuente: CONAPO)

De esta manera, se estima que de 2010 a 2025 la necesidad de vivienda estará cerca del millón de viviendas

por año.

Necesidades de Vivienda

1,050,000

1,000,000

950,000

900,000

850,000

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

800,000

(Fuente: CONAVI)

Un hecho muy importante es que el grueso de la demanda futura por vivienda estará en los segmentos económicos y de interés social. Esto está directamente relacionado con el estado actual de la distribución del ingreso en el país.

Dos puntos respaldan esta afirmación:

1) De acuerdo a la Encuesta Nacional de Ingresos y Gastos de los Hogares del año 2008, cerca de 9 millones de hogares tienen rezago habitacional de algún tipo. De este total, el 76.2% percibe entre cero y seis salarios mínimos generales.

Hogares con Rezago Habitacional por rango de SMG

9,000,000

8,000,000

7,000,000

6,000,000

5,000,000

4,000,000

3,000,000

2,000,000

1,000,000

0

de 0 a 3 SMG de 3 a 6 SMG más De 6 SMG

Total

(Fuente: SHF y ENIGH)

2) El 78% de los derechohabientes del INFONAVIT, principal otorgante de crédito hipotecario en el país, percibe menos de 4 salarios mínimos.

Rango de Ingresos de

Derechohabientes del Infonavit en vsm

12%

5% 5%

43%

35%

0 a 1.99 VSM 2 a 3.99 VSM 4 a 6.99 VSM

7 a 10.99 VSM Más de 11 VSM

(Fuente: INFONAVIT)

Actualmente, existen 4.4 millones de trabajadores que cotizan en el INFONAVIT que ya cumplen con los requisitos para contratar un crédito, pero que todavía no lo ejercen.

Un incentivo para la adquisición de vivienda económica y de interés social es la continuidad en el programa de otorgamiento de subsidios por parte del Gobierno Federal. Estos están dirigidos a personas con ingresos menores a cuatro salarios mínimos. Dentro del presupuesto de egresos de la federación para 2010, se aprobó una partida de 5,500 millones de pesos. Esto beneficiará la adquisición de cuando menos 180 mil viviendas en los segmentos de vivienda económica y de interés social.

En conclusión, la combinación del rezago existente en vivienda, el envejecimiento gradual de la población, el menor promedio de habitantes por hogar y la distribución existente del ingreso, conjuntamente con la continuación de instituciones y políticas públicas como las actuales, permiten prever una fuerte demanda por vivienda económica y de interés social en México en los próximos 15 años.

Situación de los desarrolladores Antecedentes

La industria de la vivienda en México evolucionó de ser un negocio integrado verticalmente a uno desagregado, con subcontratación de especialistas en construcción, supervisión, comercialización y demás aspectos. El desarrollador inmobiliario pasó de ser básicamente un constructor a ser un agente dedicado a la coordinación del proyecto, la identificación de oportunidades para adquirir tierra, la obtención de permisos y licencias para edificar en ella y, de manera muy importante, la obtención del financiamiento necesario para el proyecto.

En relación con este punto, para poder cumplir con su programa de otorgamiento de vivienda, el Gobierno Federal fomentó la colocación de crédito para la construcción de vivienda (créditos puente), primero a través del fondeo directo a las SOFOLES, y después mediante el otorgamiento de garantías o avales en relación con la posterior bursatilización de la cartera hipotecaria de las referidas SOFOLES y los bancos en los mercados financieros.

De esta manera, de 2002 a 2008 el monto acumulado en bonos respaldados por créditos puente creció más de 20 veces, pasando de mil millones de pesos en el primer año a casi 25 mil millones de pesos en el año final de este período.

Monto Emitido Acumulado en Bonos Respaldados por Créditos Puente (en mdp)

$25,000

$20,000

$15,000

$10,000

$5,000

$0

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

(Fuente: SHF)

La amplia oferta de crédito para la construcción de vivienda se dio conjuntamente con un importante aumento en el número de desarrolladores inmobiliarios. A manera de ejemplo, tan sólo de 2004 a 2007 el número de empresas que registraron oferta de vivienda en INFONAVIT creció 67%, de poco más de 1,000 a casi 1,800 empresas.

La reserva territorial constituye un recurso estratégico para el desarrollador. Ella determina el lugar, el tipo de vivienda que ofrecerá y el plazo en el que lo hará. Aunque existen distintas maneras de adquirir tierra (compra de contado, pagos diferidos, aportación y/o asociación con el dueño de la tierra), ésta generalmente se convierte en el insumo que mayor inversión de capital representa para un desarrollador. Se estima que existe una demanda anual de casi 15,000 hectáreas de tierra para desarrollar vivienda, con un valor de mercado aproximado de 24,500 millones de pesos.

En medio del auge del sector, las instituciones de crédito comenzaron a financiar en gran medida las adquisiciones de estas reservas territoriales.

Como resultado del favorable desempeño de la industria de la vivienda en México y el amplio financiamiento entonces disponible para los desarrolladores, en el período 2000-2007 éstos acumularon un monto muy importante de reservas territoriales.

La siguiente tabla presenta una estimación del monto y el valor total de las reservas territoriales propiedad de desarrolladores, agrupando a éstos en varias categorías.

	Empresas	Ventas en Unidades Anuales	Años de Reserva	Reserva en Unidades	Reserva en Has.	Valor de Reserva (mdp)
Grandes	11	216,843	5.5	1,192,639	24,733	40,934
Medianos	111	184,393	4.0	737,570	15,296	25,315
Pequeños	699	315,679	0.5	157,839	3,273	5,417
Total	821	716,915		2,088,049	43,302	71,667

(Fuente: CAPITAL I, con información de la BMV)

El valor de las reservas territoriales propiedad de desarrolladores se estima en 72,000 millones de pesos.

El 92% de este total, poco más de 66 mil millones de pesos, se encuentra en 122 empresas, que son las empresas objetivo para la inversión del Fideicomiso Emisor.

Los desarrolladores grandes son aquellos con ventas de más de 7,500 unidades por año. Este grupo incluye a seis empresas que cotizan en la BMV y reportan sus reservas territoriales. Con base en esta muestra, se estima la reserva territorial de todo este grupo de desarrolladores grandes, la cual asciende a casi 41 mil millones de pesos.

Los desarrolladores medianos son aquellos con ventas de más de 500 unidades por año. En general, este grupo tiene 4 años de ventas anuales en reserva territorial, relación menor que los 6 años de ventas que en promedio tienen los desarrolladores grandes. El total de sus reservas territoriales se estima en poco más de 25 mil millones de pesos.

Finalmente, existen casi 700 desarrolladores pequeños, con ventas de menos de 500 unidades por año, que en conjunto poseen poco más de 5,400 millones de pesos de reservas territoriales.

Situación actual

La crisis de liquidez mundial se reflejó en forma muy importante en el mercado hipotecario mexicano. De 2007 en adelante, ha habido una fuerte contracción en la bursatilización de títulos respaldados por créditos puente, lo que ha provocado una caída sustancial en el volumen colocado, un fuerte aumento en la tasa de interés y una sensible reducción en el plazo de estos instrumentos.

Emisiones Respaldadas por Créditos Puente (mdp)

7,000

6,000

5,000

4,000

3,000

2,000

1,000

0

2005 2006 2007 2008

(Fuente: SHF)

Por tal motivo, el crédito otorgado por el sistema financiero mexicano a los desarrolladores ha registrado una sensible contracción. De 2008 a 2009, los créditos puente registran una disminución de 32.4%. Los otorgados por los bancos se redujeron en 20.9%; los correspondientes a las SOFOLES/SOFOMES en 54.7%. En la primera mitad de 2010, el crédito puente a desarrolladores se mantiene prácticamente en los mismos niveles que un año atrás.

$30,000

Contracción Créditos Puente

$42,101

$26,032

$25,000

$20,000

$15,000

$10,000

$5,000

$0

2008

Bancos

Sofoles

2009

(Fuente: AHM)

Ante la dificultad para renovar el fondeo proveniente de sus emisiones en el mercado financiero, las instituciones de crédito, en especial las SOFOLES, cancelaron o hicieron exigibles las líneas de crédito otorgadas a los desarrolladores de vivienda, lo que ocasionó un incremento sustancial de la cartera vencida de los créditos puente.

Evolución Cartera Vencida Créditos Puente

18.00%

16.00%

14.00%

12.00%

10.00%

8.00%

6.00%

4.00%

2.00%

0.00%

1T 08 2T 08 3T 08 4T 08 1T 09 2T 09 3T 09

Indice de cartera vencida en créditos puente

12.00%

11.00%

10.00%

9.00%

8.00%

7.00%

6.00%

5.00%

4T 09 1T 10 2T10

(Fuente: AHM)

A partir del cuarto trimestre de 2009, las cifras de cartera vencida en créditos puente excluyen la información de Metrofinanciera y Crédito y Casa, dos de las principales Sofoles/Sofomes en la actividad hipotecaria.

La escasez de crédito ha presionado la situación financiera de los desarrolladores inmobiliarios, propiciando la desaparición de muchos de ellos. El número de empresas que registraron oferta en el INFONAVIT se contrajo 46% entre su punto más alto en 2007 (1,762 empresas) y 2009 (821 empresas).

EMPRESAS REGISTRADAS EN INFONAVIT

2000

1800

1600

1400

1200

1000

800

600

400

200

0

2004

2005

2006

2007

2008

2009

(Fuente: INFONAVIT)

El registro de viviendas nuevas ofertadas a través del INFONAVIT también disminuyó significativamente (-38%) de 2007 a 2009, al pasar de poco más de 500 mil a sólo 320 mil unidades nuevas.

Registro de Oferta

600,000

500,000

400,000

300,000

200,000

509,506 499,351

100,000

-

2000

401,199

300,562

319,161

250,712

257,251

253,026

199,142

218,704

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

(Fuente: INFONAVIT)

Todo lo anterior es evidencia de la complicada situación financiera que enfrentan muchos desarrolladores inmobiliarios. Al mismo tiempo, un amplio número de éstos se caracteriza por su elevada inversión actual en reservas territoriales, muchas de éstas adquiridas con deuda.

En conclusión, existe una atractiva oportunidad de mercado para un mecanismo que permita a los desarrolladores obtener liquidez en el corto plazo y mejorar su situación financiera con base en sus amplias reservas territoriales. La liquidez obtenida por la venta de sus reservas territoriales les permite iniciar nuevos proyectos inmobiliarios y concluir otros que ya están en marcha, aumentando la rentabilidad de su capital.

El Fideicomiso Emisor está dirigido a aprovechar esta oportunidad, ofreciendo además a los desarrolladores la opción de comprar en el futuro estas reservas territoriales a precios predeterminados de forma anticipada dependiendo del momento en que se lleve a cabo esa operación.

Las favorables perspectivas para la industria de la vivienda en México en los próximos 10 años implicarán una fuerte demanda por los Activos Inmobiliarios en dónde desarrollar la vivienda nueva requerida. Existe además una variedad de estrategias de salida para las Inversiones, pues los Activos Inmobiliarios pueden ser sujetos de

ofertas de venta pactadas de forma anticipada dependiendo del momento en que se lleve a cabo esa operación con desarrolladores inmobiliarios, o pueden ser vendidos a terceros en el mercado. Los Activos Inmobiliarios pueden también venderse en sus dimensiones y con sus características originales, o bien pueden ser subdivididos y/o desarrollados en cuanto a infraestructura y urbanización para su venta.

Estructura del Fideicomiso

El Fiduciario Emisor emitirá Certificados Bursátiles que tendrán como principal subyacente (una vez realizadas las Inversiones), los Activos Inmobiliarios, a través de (i) las acciones (o derechos similares) de Empresas Promovidas; y/o (ii) los derechos derivados del otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo a Empresas Promovidas, sujeto a cualquier restricción o limitación legal o regulatoria, a efecto de que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios. Consecuentemente, los rendimientos de los Certificados Bursátiles estarán directamente vinculados con la actividad de las Empresas Promovidas en la adquisición y venta de los terrenos rústicos o urbanos ubicados en el territorio nacional, susceptibles de ser utilizados en el futuro para el desarrollo de vivienda, principalmente económica y de interés social, es decir, de los Activos Inmobiliarios.

B. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

Estructura de la Emisión

A continuación se presenta una descripción esquemática de la estructura que habrá de emplearse para la realización de la Emisión:

Como puede observarse en el diagrama, la estructura de la Emisión se implementará de la siguiente forma:

(1) En primer lugar se constituirá el Fideicomiso Emisor con la Aportación Inicial del Fideicomitente. El Fideicomiso Emisor realizará la emisión y colocación de los Certificados, de los cuales se obtendrá el Monto Total de la Emisión.

(2) En la Fecha de la Emisión o en cuanto sea posible, el Fideicomiso Emisor realizará el pago de los Gastos de Emisión y Colocación, y constituirá la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente. Como resultado de lo anterior, la cantidad remanente constituirá el Monto Asignado a Inversiones.

(3) Con cargo a la Cuenta de Inversiones, el Fideicomiso Emisor realizará el pago de la Contraprestación del Administrador.

(4) Durante el Periodo de Inversiones, conforme se vayan requiriendo recursos para realizar las Inversiones, el Administrador, después de obtener la aprobación u opinión del Comité de Inversiones, según corresponda, y, cuando así proceda, se obtenga la autorización del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, instruirá al Fideicomiso Emisor para que libere los recursos que le sean necesarios para realizar las Inversiones y cubrir los Gastos de Inversión.

En esos momentos, el Fiduciario Emisor deberá requerir al Fideicomisario B realice la Aportaciones del Fideicomisario B que corresponda, a fin de que entregue una cantidad equivalente al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones para cubrir la Inversión y los Gastos de Inversión de que se trate. Para tal efecto, el Fiduciario Emisor realizará las Inversiones por el medio que resulte más conveniente, incluyendo directamente a la Empresa Promovida o mediante la aportación de capital u otorgamiento de financiamiento a Capital I SOFOM para que a su vez realice la Inversión correspondiente en la Empresa Promovida.

(5) Las Empresas Promovidas realizarán la adquisición de los Activos Inmobiliarios. Las Inversiones y administración de dichos Activos Inmobiliarios será responsabilidad del Administrador, por cuyos servicios obtendrá la Contraprestación del Administrador, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor.

(6) Durante el Periodo de Desinversiones, las Empresas Promovidas recibirán los Flujos provenientes de la venta de los Activos Inmobiliarios. Estos recursos los trasferirá vía pago de dividendos, amortización de capital, pago de créditos, u otros similares o equivalentes, al Fideicomiso Emisor o a Capital I SOFOM, según corresponda. A su vez, los Flujos que ingresen a Capital I SOFOM, por los conceptos anteriores, los transferirá vía dividendos, amortización de capital, pago de créditos, u otros similares o equivalentes, al Fideicomiso Emisor.

(7) Por último, el Fideicomiso Emisor recibirá todos los Flujos y realiza las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, en las proporciones que les corresponda de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso y el Título.

Cuentas del Fideicomiso

A continuación se incluye una descripción esquemática del manejo de los recursos que ingresan al Fideicomiso Emisor en calidad de Aportación Inicial del Fideicomitente, Monto Total de la Emisión, y Aportaciones del Fideicomisario B:

Como se desprende del diagrama, el manejo de los recursos en cuestión se dará de la manera siguiente:

1) La Aportación Inicial del Fideicomitente y el Monto Total de la Emisión se depositan en la Cuenta General del Fideicomiso Emisor.

2) Con cargo a la Cuenta General del Fideicomiso, se realizará el pago de los Gastos de Emisión y Colocación y serán creadas y fondeadas la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Asesores Independientes.

3) Una vez realizado lo indicado en los numerales anteriores, los recursos remanentes se transfieren a la Cuenta de Inversiones y dicha cantidad inicial constituirá el Monto Asignado a Inversiones.

4) Con cargo a la Cuenta de Inversiones, el Fideicomiso Emisor realizará el pago de las Inversiones, los Gastos de Inversión y la Contraprestación por Administración. Los recursos que efectivamente sean utilizados de la Cuenta de Inversiones constituye el Monto Invertido.

5) Como parte del proceso para realizar Inversiones, el Administrador debe de identificar y analizar detalladamente oportunidades para adquirir Activos Inmobiliarios y previa obtención de las autorizaciones necesarias, solicita al Fideicomiso Emisor que libere los recursos de la Cuenta de Inversiones que requiere para realizar las Inversiones y cubrir los Gastos de Inversión que correspondan. Una vez que la Inversión haya sido debidamente aprobada, el Fiduciario Emisor debe de solicitar al Fideicomisario B realizar la Aportación del Fideicomisario B que corresponda, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. El monto que resulta del Monto Invertido, más las Aportaciones del Fideicomisario B, constituye el Monto Invertido en Conjunto.

Distribuciones de los Flujos

El diagrama que aparece a continuación contiene una descripción esquemática de las Distribuciones de los Flujos que se obtienen de las Desinversiones:

1) Los Flujos que se generen por las Desinversiones ingresarán al Fideicomiso Emisor, principalmente por concepto de dividendos, amortización de capital, pago de créditos, venta de acciones, u otras similares o equivalentes, según corresponda, por parte de las Empresas Promovidas y Capital I SOFOM. Dichos Flujos se depositarán en la Cuenta de Distribución a Inversionistas.

2) Con cargo a la Cuenta de Distribución a Inversionistas, el Fideicomiso Emisor realizará el pago de las retenciones, enteros y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislación aplicable.

3) También con cargo a la Cuenta de Distribución a Inversionistas, el Fideicomiso Emisor realizará las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, en el orden de prelación siguiente:

(a) Primero, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que la suma de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en términos del presente párrafo, sea igual al 100% del Monto Invertido en Conjunto.

(b) Segundo, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en el inciso (a) anterior, deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que éstos hayan recibido los Flujos Brutos necesarios para tener un rendimiento anual de 11.5% (once punto cinco por ciento) respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto. El saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto se calculará como el promedio aritmético de los saldos del Monto Invertido en Conjunto al final de cada trimestre del periodo comprendido desde el día de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Pago correspondiente.

(c) Tercero, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en los incisos (a) y (b) anteriores deberán ser distribuidos de la siguiente manera: (i) el 80% (ochenta por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado al Administrador, y (ii) el 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado a los Inversionistas, hasta que los pagos realizados al amparo de este inciso (c) resulten en que se haya pagado al Administrador una cantidad equivalente al 20% (veinte por ciento) de la suma de las cantidades pagadas a los Inversionistas conforme a los incisos (b) y (c) hasta ese momento.

(d) Cuarto, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes después de pagadas las cantidades establecidas en los inciso (a), (b) y (c) anteriores, deberán ser pagados a los Inversionistas y al Administrador en la proporción de 80% (ochenta por ciento) y 20% (veinte por ciento), respectivamente.

No obstante cualquier disposición en contario establecida en el Contrato de Fideicomiso, en caso que en términos de la legislación aplicable deban realizarse retenciones y/o pagos de impuestos y demás contribuciones en relación con los Flujos Brutos a ser distribuidos en términos de los incisos (a), (b), (c) y/o (d) anteriores, las cantidades a ser pagadas serán los Flujos Netos correspondientes a cada Tenedor o al Fideicomisario B, según sea el caso, considerando las contribuciones imputables a cada Tenedor o al Fideicomisario B, según sea el caso, sin perjuicio de que para efectos de lo establecido en dichos incisos, se considere que las cantidades pagadas fueron los Flujos Brutos correspondientes.

Los Rendimientos de las Inversiones Permitidas del Efectivo al último Día Hábil del mes inmediato anterior a cada Fecha de Pago, según sea determinado para tales efectos por el Administrador y publicado por el Representante Común mediante aviso publicado 10 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente a través de EMISNET, serán pagados a los Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso.

Los pagos que deban hacerse a los Tenedores de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Título se realizarán por conducto del Indeval mediante transferencia de fondos a los custodios correspondientes. Para lo anterior, el Representante Común dará aviso al Indeval con al menos con seis Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente.

Para efectos ilustrativos, se adjunta al presente Prospecto, como Anexo “G”, un ejemplo numérico de la forma en que se determinarán y calcularán las Distribuciones.

El Administrador

El Fideicomisario B será CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., una sociedad de reciente creación, constituida bajo las leyes de México y creada como un vehículo de propósito especial para participar en la estructura del Fideicomiso Emisor. Los accionistas del Administrador son Capital I Servicios, una de las empresas Capital I, e IXE Soluciones, integrante de IXE Grupo Financiero.

El Administrador fue constituido el 2 de marzo de 2011, mediante escritura pública número 35,842, otorgada ante la fe del licenciado Juan Manuel Asprón Pelayo. El Administrador fue constituido con un capital mínimo fijo de $50,000.00 (cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.) y un capital variable ilimitado. El capital social del Administrador se encuentra representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, divididas en tres series y dos clases correspondientes a capital fijo y capital variable.

El régimen corporativo del Administrador corresponde al establecido en la LMV y en la LGSM. La sociedad es administrada por un Consejo de Administración y las resoluciones correspondientes a su operación competen a dicho Consejo de Administración y a la asamblea de accionistas en términos de sus estatutos sociales.

Por tratarse de una sociedad de nueva creación, la misma aún no ha realizado actividad alguna y/o operaciones en el mercado y no existen antecedentes directos y/o específicos que reportar sobre la misma. No obstante, es importante señalar que, a través de sus accionistas y Afiliadas, principalmente Capital I, e IXE Grupo

Financiero, el Administrador ofrece una importante trayectoria y experiencia. Asimismo, el Administrador será dirigido y operado por las personas que dirigen a sus accionistas y Afiliadas, contando así con las herramientas, conocimientos y experiencia necesarios para llevar a cabo las funciones de administración del Fideicomiso Emisor que prevé este prospecto.

El Consejo de Administración de CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. está integrado por los señores Juan Carlos Braniff Hierro, Jorge Hierro Molina y Javier Molinar Horcasitas. El primero es Director General de Capital I Servicios.

Los funcionarios principales de Capital I (Juan Carlos Braniff Hierro, José Carlos Balcázar Banegas y Jorge Hierro Molina), estarán a cargo de la administración del Fideicomiso Emisor, a través del Administrador, y tendrán entre otras responsabilidades, identificar y elaborar las propuestas de Inversiones que se presenten al Comité de Inversiones y estar a cargo de los procesos relacionados con la realización de las Inversiones y las Desinversiones del Fideicomiso Emisor.

Perfil de Capital I:

Capital I está conformado por un grupo de empresas que desde hace 4 años invierten, administran y operan fondos de inversión de capital de riesgo dedicados al mercado inmobiliario en México.

Capital I opera actualmente dos fondos de inversión inmobiliarios privados que invierten en diversos proyectos de vivienda económica, de interés social y media, en coinversión con una serie de desarrolladores inmobiliarios:

• El Fondo Capital I-1, creado en 2006, con recursos totales por 171 millones de pesos.

• El Fondo Capital I-2, creado en 2008, con recursos totales por 230 millones de pesos.

Los inversionistas del Fondo Capital I-1 y Capital I-2 son personas físicas y morales, mexicanas o extranjeras. Entre los inversionistas institucionales que participan en estos fondos se encuentran el Fondo de Pensiones Bimbo, Grupo BAL, la Corporación Mexicana de Inversiones de Capital (Fondo de Fondos Nafin), Seguros BBVA Bancomer y Seguros Atlas.

Al 30 de junio de 2010, los recursos que se han invertido en conjunto por los Fondos Capital I-1 y Capital I-2, incluyendo reinversiones, ascienden a 381.7 millones de pesos. Esta inversión por los fondos implica la construcción de casi 14,700 viviendas en México, con un valor total de mercado en exceso de 4,000 millones de pesos.

Las empresas que conforman Capital I son:

• Capital I Servicios México, S.A. de C.V.

• Treetops Investments, LLC.

• Capital I Partners, LP.

• Capital Inmobiliario Institucional, S. de R.L.

• Capital I-2, LP.

• Capital I-2, una asociación en participación.

Capital I Servicios México es la empresa que opera y administra los Fondos Capital I-1 y Capital I-2.

Treetops Investments es el socio administrador (“General Partner”) de los Fondos Capital I-1 y Capital I-2.

Capital I Partners es una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en Ontario, Canadá, tenedora de las acciones de Capital Inmobiliario Institucional, S. de R.L.

Capital Inmobiliario Institucional, S. de R.L. es una sociedad de propósito específico constituida como vehículo de inversión del Fondo Capital I-1.

Capital I-2 L.P. es una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en Ontario, Canadá, y una de las Asociadas en la Asociación en Participación que constituye el vehículo de inversión del Fondo Capital I-2.

Capital I-2 A. en P. es el vehículo de inversión del Fondo Capital I-2.

Perfil de Ixe Grupo Financiero:

IXE Grupo Financiero es una sociedad controladora financiera que integra servicios financieros de banca comercial y de inversión, intermediación bursátil, administración de fondos, financiamiento automotriz y financiamiento para la construcción y adquisición de vivienda.

A lo largo de su historia ha sido considerado como uno de los participantes domésticos más fuertes dentro las instituciones financieras enfocadas al segmento de ingresos medio-alto y alto en las diferentes ciudades de la República Mexicana en las que tiene presencia.

Ixe Grupo Financiero fue adquirido en el año 2000 por un grupo de inversionistas mexicanos, los cuales han enfocado su visión de negocio a buscar la excelencia en el servicio a sus clientes en las distintas unidades de negocio. Para alcanzar este objetivo, Ixe Grupo Financiero está integrado por un equipo de profesionales experimentados, caracterizados por su compromiso de excelencia, en un ambiente conservador, eficiente, innovador y transparente.

Ixe Grupo Financiero es un grupo diversificado el cual está conformado por las siguientes entidades:

* Ixe Banco

* Ixe Casa de Bolsa

* Ixe Automotriz

* Ixe Fondos

* Ixe Servicios

* Ixe Soluciones

* Fincasa Hipotecaria

* Ixe Holdings

* Ixe Securities

* IxeTarjetas

* Ixe Fleet

* Casa Servicios Administrativos

En la actualidad, Ixe Grupo Financiero es controlado por un grupo de inversionistas mexicanos y por el banco estadounidense JP Morgan Chase, el cual participa como un accionista minoritario a través de Brysam Global Partners un fondo de capital privado.

Ixe Grupo Financiero en el mercado inmobiliario:

Ixe Grupo Financiero cuenta con una amplia experiencia en el mercado inmobiliario mexicano, en lo particular participa a través de su subsidiaria Fincasa Hipotecaria, la cual es una sociedad financiera de objeto múltiple especializada en la originación y administración de créditos puente a desarrolladores medianos que cuenten con amplia experiencia y buena reputación en el mercado, y de créditos hipotecarios individuales otorgados a personas físicas para la adquisición de vivienda media y de interés social. A través de la referida subsidiaria Ixe Grupo Financiero cuenta con Deutsche Bank AG como socio, quien controla el 49% del capital de Fincasa Hipotecaria. Deutsche Bank contribuye con su amplia experiencia internacional en el sector hipotecario.

Asimismo, Ixe Grupo Financiero ha realizado inversiones de activos relacionados con el sector inmobiliario a través de su subsidiaria Ixe Soluciones la cual es una empresa enfocada en la administración y

recuperación de cartera. La principal fortaleza de está empresa se basa en las sinergias que obtiene con Ixe Grupo Financiero en áreas como riesgos, tesorería, administración, entre otras. Dichas sinergias permiten un manejo eficiente de los activos con los que cuenta y de los recursos que se utilizan para tal fin.

Ixe Grupo Financiero llevará a cabo la inversión descrita en el presente Prospecto a través de la empresa Ixe Soluciones.

Perfil de los Principales Directivos:

A continuación se reseña el currículum vitae de los señores Juan Carlos Braniff Hierro, Jorge Hierro y Javier Molinar Horcasitas, quienes integran el Consejo de Administración de CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V.:

Juan Carlos Braniff Hierro: De 1991 a 2003 desempeñó diversos cargos ejecutivos en BBVA Bancomer, donde fue responsable de las siguientes áreas: inversiones de capital, turismo, banca hipotecaria, banca de servicios y operaciones, recuperación de cartera y venta de activos (primordialmente inmuebles), así como de subsidiarias no bancarias (Seguros, Afore, Pensiones, Bancomer Transfer Services y Banca por Internet) y Director General de Seguros Monterrey Aetna. De 1999 a 2004 fue vice-presidente del consejo y formó parte de los comités de crédito, riesgos y auditoría. De 1989 a 1991 se desempeñó en FEMSA como Gerente de Financiamientos Corporativo y Director de Exportaciones de la División Cerveza, y de 1984 a 1987 fue Director General de Inversiones Bursátiles Industriales (IBURSA), período durante el cual se construyeron alrededor de 5,000 viviendas de interés social para INFONAVIT y se urbanizaron y vendieron alrededor de 2 millones de metros cuadrados. Actualmente es consejero de El Paso Corporation (NYSE: “EP”) e Ixe Grupo Financiero, y en el pasado ha fungido como miembro de los consejos de administración de Grupo Financiero BBVA Bancomer S.A. de C.V.; Fomento Económico Mexicano, SA de C.V. (FEMSA); Coca-Cola FEMSA S.A. de C.V. (KOF); Seguros Monterrey Aetna S.A. de C.V.; Afore, Seguros y Pensiones Bancomer; Maizoro S.A. de C.V.; Grupo Maseca (GRUMA); Grupo Industrial Maseca (GIMSA); Hoteles Presidente y Aerovías de México S.A. de C.V. El señor Braniff es Licenciado en Diseño Industrial por la Universidad Autónoma Metropolitana y cuenta con un Diplomado en Finanzas del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).

Jorge Hierro Molina: Fue Director General Adjunto del Grupo Financiero Banamex-Accival (1996-2001) y Director de Planeación Financiera de Banco Nacional de México (1994-1996). También fue Director Financiero para América Latina en Citibank (2001-2002) y Director Ejecutivo de Relaciones Institucionales para México y América Latina en Banamex-Citibank (2002-2008). Ha sido miembro de los consejos de administración de Afore Banamex, Avantel y Banco Bansud en Argentina, e integrante del comité de inversiones de Afore Banamex. Impartió clases de economía y finanzas en la Escuela Superior de Administración de Empresas (ESADE) en Barcelona, España, la Universidad de Harvard, Cambridge, Massachusetts, la Universidad Iberoamericana y el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), entre otros. Es Licenciado en Economía (Mención Honorífica) por el ITAM y candidato a Doctor en Economía por el Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT).

Javier Molinar Horcasitas: Es Director General de Ixe Grupo Financiero desde noviembre de 2008. Fue Director General de Ixe Banco, S.A. a partir del 2000. Responsable del Banco, los Negocios, la Administración y las Finanzas del Grupo Financiero. Fue miembro del Consejo de Administración de Casa de Bolsa Inverlat, S.A de C.V de 1984 a 1991. Trabajó en Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A de C.V. de 1991 a 1998 donde fue Vicepresidente. Fue Director Ejecutivo de Ventura Capital Privado de 1998 a 2000. Desde el año 2002 pertenece al Consejo de Administración Grupo Gigante, S.A de C.V. Fue miembro de los Consejos de Administración de Aranea, S.A. de C.V., Entretiene, S.A. de C.V., de Ventura Capital Privado, S.A de C.V y Make a Team, SL. Es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad la Salle.

A continuación se reseña el currículum del señor José Carlos Balcázar Banegas, quién junto con los señores Juan Carlos Braniff Hierro y Jorge Hierro Molina fungen como funcionarios principales de Capital I:

José Carlos Balcázar Banegas: Cuenta con más de 20 años de experiencia en banca y crédito, desempeñando puestos de dirección en Banco Nacional de México (Banamex) y Grupo Financiero BBVA Bancomer S.A. de C.V. en las áreas de banca corporativa, banca comercial y banca de servicios, formando parte de los comités de crédito y consejos regionales de BBVA Bancomer. Fue Director Corporativo de Finanzas de Grupo Esteve y ha sido profesor de asignatura en la Universidad Iberoamericana y Universidad Panamericana. Es

Licenciado en Economía por la Universidad Iberoamericana y cuenta con un Diplomado en Finanzas en el Economics Institute, Boulder, Colorado, y un MBA por la Universidad de Massachusetts.

Experiencia del Administrador

El Administrador, a través de sus directivos, funcionarios, accionistas y sociedades Afiliadas cuenta con extensa experiencia en el sector financiero y de vivienda y un portafolio de inversiones que acreditan la misma. A continuación se proporciona información relevante al respecto:

Al 30 de junio de 2010, el Fondo Capital I-1 ha invertido, incluyendo reinversiones, un total de 288.8 millones de pesos en 14 proyectos, de los cuales 12 corresponden a co-inversiones en desarrollos inmobiliarios, uno a una inversión directa en viviendas ya existentes y otro más a la compraventa de un terreno. Considerando las tasas internas de retorno registradas en los proyectos terminados y las tasas internas de retorno esperadas en los proyectos en marcha, la tasa interna de retorno anual ponderada para el conjunto de los proyectos del Fondo Capital I-1 se sitúa en 30.0%.

FONDO CAPITAL I - 1

(cifras en miles de pesos)

Proyecto	Inversión total	Inversión promedio	Utilidad	TIR anual
1*	17,131	10,902	358	1.1%
2	32,498	21,574	44,903	29.6%
3*	7,119	2,158	5,865	93.1%
4*	22,000	5,488	26,869	75.3%
5*	10,000	8,700	280	7.9%
6*	11,897	5,269	1,861	11.0%
7*	12,259	7,874	(4,715)	-34.7%
8	35,175	16,005	38,388	27.8%
9*	20,000	8,466	11,417	54.4%
10	55,432	26,151	31,194	23.3%
11	6,395	6,272	6,603	41.5%
12	24,132	15,522	7,989	13.3%
13	18,109	9,394	10,332	54.4%
14	16,660	5,593	13,263	39.5%
Total	288,806	149,368	194,607	30.0%

(* Proyectos concluidos)

El proyecto 1 consistió en una coinversión para la construcción de 223 departamentos de nivel medio en la ciudad de México, con un precio promedio de 762 mil pesos.

El proyecto 2 es una coinversión para la construcción de 2,932 viviendas en la zona conurbada de Querétaro, con un precio promedio de venta de 281 mil pesos. Se estima que el proyecto termine en enero 2011.

El proyecto 3 fue una coinversión para desarrollar 1,030 viviendas de tipo económico en la zona conurbada de Cancún, con un precio promedio de 230 mil pesos.

El proyecto 4 fue una coinversión para construir 1,812 viviendas de interés social en la zona conurbada de Cancún, con un precio promedio de 318 mil pesos.

El proyecto 5 originalmente implicaba la adquisición de un terreno en la zona conurbada de Cancún, el cual iba a ser aportado por Capital I como coinversión en un desarrollo inmobiliario. Esta adquisición finalmente no se concretó por problemas en la integración de la documentación del terreno. Aun así, se logró obtener un rendimiento positivo sobre la inversión efectuada.

El proyecto 6 fue una coinversión para la construcción de 74 departamentos en la ciudad de México, con un precio promedio de venta de 620 mil pesos.

El proyecto 7 consistió en el pago en preventa de un anticipo para dos residencias de lujo en Cancún. La decisión de cancelar anticipadamente el contrato, motivada por la difícil situación de mercado para este segmento en dicha plaza, significó un castigo sobre la inversión inicial.

El proyecto 8 es una coinversión para el desarrollo de 1,251 viviendas de interés social en la zona conurbada de Toluca, con un precio promedio de venta de 321 mil pesos.

El proyecto 9 fue una coinversión para la construcción de 454 viviendas en la zona conurbada de Guadalajara, con un precio promedio de venta de 571 mil pesos.

Los proyectos 10 y 11 se relacionan con un desarrollo inmobiliario en dos etapas en la zona conurbada de Chihuahua de 3,044 viviendas, con un precio promedio de 229 mil pesos.

El proyecto 12 consiste en un desarrollo inmobiliario que considera 893 viviendas de interés social y vivienda media en Torreón.

El proyecto 13 es una coinversión para la construcción de 1,367 viviendas en el estado de Hidalgo, con un precio promedio de venta de 212 mil pesos. La terminación del proyecto se estima para marzo 2011.

El proyecto 14 es una coinversión para construir 1,608 viviendas de tipo económico y de interés social en Mazatlán, con un precio promedio de venta de 221 mil pesos.

El Fondo Capital I-2 de reciente creación participa como inversionista conjuntamente con el Fondo Capital I-1 en 4 proyectos, por un monto total de 92.9 millones de pesos. La tasa interna de retorno anual esperada ponderada para los proyectos del Fondo Capital I-2 es de 36.9%.

FONDO CAPITAL I - 2

(cifras en miles de pesos)

Proyecto	Inversión total	Inversión promedio	Utilidad	TIR anual
8	16,660	5,682	13,263	39.0%
12	24,132	15,522	7,989	13.3%
13	18,109	9,394	10,332	54.4%
14	34,033	14,702	28,910	43.3%
Total	92,935	45,300	60,494	36.9%

Cabe señalar que el Fondo Capital I-2 es uno de los pocos fondos de inversión privados en México que cuentan con la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, basada en la opinión de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, para ser considerado como objeto de inversión de las reservas técnicas de las instituciones de seguros del país. Esta autorización se basa en el riguroso proceso de inversión que Capital I tiene instrumentado en sus fondos privados actuales, los cuales efectúan co-inversiones con desarrolladores inmobiliarios para la construcción de viviendas en los segmentos económicos, de interés social y media.

La inversión de los dos fondos de Capital I en 14 proyectos de desarrollo inmobiliario se ha dado después de haber analizado en la etapa inicial, y en su caso rechazado, un total de 89 proyectos, que hubieran implicado la construcción de más de 109 mil viviendas. Esto constituye una muestra del rigor y disciplina que caracteriza a su proceso de inversión.

El Consejo de Inversionistas del Fondo CI-1 está integrado de la siguiente manera (miembros suplentes entre paréntesis):

Juan Carlos Braniff Hierro Juan Bordes Aznar

José Calderón Rojas (Francisco Calderón Rojas) Alejandro Diez Barroso Salido

Alejandro Echeverría Aguilar Roberto Escalante King Alfonso Ferreira León Guillermo Mascareñas Milmo

Max Michel Suberville (Max Michel González) Héctor Treviño Gutiérrez

José Manuel Canal Hernando, Comisario Emilio Robles Miaja, Secretario

El Comité de Inversión del Fondo CI-1 está integrado de la siguiente manera: Juan Carlos Braniff Hierro

Alejandro Echeverría Aguilar Alejandro Fuentes Echavarría Guillermo Mascareñas Milmo Alberto Mulás Alonso

Julio Sáenz de Buruaga

El Consejo de Inversionistas del Fondo CI-2 está integrado de la siguiente manera (miembros suplentes entre paréntesis):

José Carlos Balcázar Banegas Juan Bordes Aznar

Juan Carlos Braniff Hierro

José Calderón Rojas (Francisco Calderón Rojas) Roberto Cejudo Pascual

Roberto Escalante King

Felipe Vilá González (María Guadalupe Peñaloza) Max Michel Suberville (Max Michel González) Julio Sáenz de Buruaga

Rolando Vega Sáenz

Carlos Aguilar Villalobos, Comité de Auditoría Héctor Félix Aizcorbe, Secretario

El Comité de Inversión del Fondo CI-2 está integrado de la siguiente manera (miembros suplentes entre paréntesis):

Juan Carlos Braniff Hierro Alejandro Fuentes Echavarría

Felipe Vilá González (María Guadalupe Peñaloza) Alberto Mulás Alonso

Julio Sáenz de Buruaga Rolando Vega Brockmann

La administración de Capital I está compuesta por 12 profesionales de tiempo completo y 2 asesores externos, de manera de asegurar un alto nivel profesional y un eficiente manejo de costos. A la fecha del presente, la siguiente es la estructura de organización de Capital Inmobiliario:

Dirección General: Juan Carlos Braniff Hierro

Dirección de Operaciones: José Carlos Balcázar Banegas

Dirección de Finanzas: Jorge Hierro Molina

Dirección Jurídica: Héctor Félix Aizcorbe

Gerencia Contable: Carlos Meza Fuentes

Gerencia Técnica: Ulises Manuel Cortés Gómez

Ejecutivos de proyecto: Federico Goeters Canale

Diego de la Mora Mutzenbecher Octavio Novelo Segura

Analista de proyecto: Ana Paola Fajardo Beltrán

Administración Marcela Benítez Cravioto

Seguimiento presupuestal: Israel Cedillo Ugarte

Asesor para riesgo y seguimiento: José Luis Bernardó Martínez Asesor fiscal: José Ignacio Puertas Maiz

C. RESUMEN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

Descripción

La Emisión y Colocación será realizada con base en el Fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados Bursátiles identificado como “CKD CAPITALAND” y con el número F/302490, de fecha 29 de marzo de 2011, celebrado por Capital I SOFOM, actuando como Fideicomitente y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Representante Común.

El Fideicomiso fue constituido con la Aportación Inicial de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100) entregada por el Fideicomitente. El Fiduciario Emisor ha otorgado por la Aportación Inicial antes descrita al Fideicomitente, el recibo más amplio que en derecho proceda.

Partes

Son partes del Contrato de Fideicomiso las siguientes:

Fideicomitente: Capital I SOFOM.

Fideicomisarios A Los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a

recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso, representados para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso por el Representante Común.

Fideicomisario B CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V.

Fiduciario Emisor: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Representante Común: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria.

No se permitirá la adhesión de terceros al Contrato de Fideicomiso, una vez constituido el mismo y efectuada la Colocación. Lo anterior, en el entendido que la Asamblea de Tenedores podrá autorizar ampliaciones a la Emisión, siempre y cuando dichas ampliaciones: (i) no modifiquen los términos y condiciones de la Emisión, salvo que ello se autorice expresamente por la Asamblea de Tenedores en términos de la Cláusula 10.3 del Contrato de Fideicomiso, (ii) no afecten el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 7, fracción II, inciso (c), de la Circular Única de Emisoras, y (iii) tengan por objeto exclusivamente aumentar el Monto de la Emisión, cuyo destino exclusivamente sea la adquisición de un mayor número de títulos representativos del capital social o financiamiento o refinanciamiento, directa o indirectamente, de las Empresas Promovidas a efecto de que estas adquieran Activos Inmobiliarios; financiar a, invertir en o adquirir títulos representativos del capital social de, nuevas Empresas Promovidas a efecto de que éstas adquieran Activos Inmobiliarios; o incrementar las Inversiones.

Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por:

a) La Aportación Inicial a cargo del Fideicomitente.

b) El Monto Total de la Emisión.

c) Las Reservas del Fideicomiso.

d) Las Aportaciones del Fideicomisario B.

e) Las Inversiones y los derechos derivados de las Inversiones.

f) Los Flujos.

g) El Efectivo del Fideicomiso y las Inversiones Permitidas del Efectivo, así como sus rendimientos.

h) El producto de las Desinversiones.

i) Los derechos otorgados al Fiduciario Emisor bajo el Contrato de Licencia.

j) Las demás cantidades, bienes y/o derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario Emisor por cualquier concepto de conformidad con este Contrato.

Fines del Fideicomiso

Los fines del Fideicomiso consisten en llevar a cabo la administración del Patrimonio del Fideicomiso en términos del Contrato de Fideicomiso, incluyendo sin limitación: (i) llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles, y en su caso de Certificados Bursátiles Adicionales, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso; (ii) realizar y administrar, a través del Administrador, las Inversiones, así como realizar las Desinversiones de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; (iii) que el Fiduciario suscriba, celebre y otorgue cualquier contrato, convenio y documento del cual se prevea que sea parte de tiempo en tiempo conforme al Contrato de Fideicomiso;

(iv) cumplir con todos los deberes y obligaciones a cargo del Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso y de los demás contratos, convenios o documentos de los cuales el Fiduciario sea parte; y (v) ejercer todas y cada una de las facultades específicamente establecidas a continuación, las cuales serán ejercidas sin necesidad de instrucción alguna salvo que se indique lo contrario en el Contrato de Fideicomiso. En función de dichos fines generales del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todas las facultades necesarias o convenientes para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y cada uno de los demás documentos de los cuales el Fiduciario sea parte.

Sin limitar la generalidad de lo establecido en el primer párrafo de ésta Cláusula, en la consecución de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario Emisor también tendrá todas las facultades necesarias, convenientes y apropiadas para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y cada uno de los contratos, convenios o documentos de los cuales sea parte, incluyendo todas las facultades necesarias, convenientes y apropiadas para cumplir con lo siguiente:

(a) Que en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, y en su caso con respecto a la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, y solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra autoridad las autorizaciones y registros necesarios.

(b) Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, celebre con el Intermediario Colocador el Contrato de Colocación conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya, y cumpla con las obligaciones previstas en el mismo.

(c) Que el Fiduciario realice la Emisión y cause que se lleve a cabo la Colocación de los Certificados Bursátiles, y en su caso la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya el Administrador.

(d) Que el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido de que el fin primordial del Fideicomiso es realizar Inversiones, directa o indirectamente, en Empresas Promovidas para que éstas adquieran Activos Inmobiliarios.

(e) Que el Fiduciario celebre el Contrato de Administración y el Contrato de Licencia, así como cualquier convenio modificatorio a los mismos.

(f) Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, (i) realice una Inversión consistente en la adquisición de la totalidad menos una de las acciones representativas del capital social de Capital I SOFOM, por un monto máximo de hasta $50,000 (cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.); y (ii) sujeto a que se perfeccione la Inversión referida en el numeral (i) anterior, realice las Inversiones (x) en Capital I SOFOM para que la misma realice a su vez Inversiones en las

Empresas Promovidas o, en su caso, les otorgue financiamiento, con el objetivo de que adquieran Activos Inmobiliarios; y/o (y) en Empresas Promovidas para que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios.

(g) Que el Fiduciario realice y administre, a través del Administrador, las Inversiones y Desinversiones en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, y celebre los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión que resulten necesarios y convenientes, y cumpla con los términos y condiciones previstos en los mismos, en uno y otro caso de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, sujeto a las facultades indelegables del Comité Técnico, y a las facultades de la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 10.3 del Contrato de Fideicomiso.

(h) Que el Fiduciario abra, administre y mantenga abiertas las Cuentas en instituciones de crédito de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

(i) Que el Fiduciario constituya y conserve las Reservas del Fideicomiso y, en su caso, la Provisión para Inversiones Comprometidas.

(j) Que el Fiduciario, previas instrucciones que al efecto reciba del Comité Técnico, otorgue al Administrador un poder en términos de la Cláusula 9.3 del Contrato de Fideicomiso para que éste último realice las Inversiones, Desinversiones y demás actos en nombre y por cuenta del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

(k) Que el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se acuerde realizar una Inversión o Desinversión, notifique por escrito a la CNBV de dicha Inversión o Desinversión, por los medios previstos en la Circular Única de Emisoras.

(l) Que el Fiduciario invierta el Efectivo del Fideicomiso depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas del Efectivo, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

(m) Que el Fiduciario realice las operaciones cambiaras necesarias a fin de que las cantidades que sean recibidas dentro del Patrimonio del Fideicomiso como consecuencia de una Inversión o Desinversión que se tenga acordado realizar en cualquier moneda distinta al Peso, sea(n) convertida(s) a Pesos a fin de que en el segundo caso se lleven a cabo las Distribuciones a los Tenedores y las Distribuciones al Fideicomisario B en términos del Contrato de Fideicomiso, según le sea instruido por escrito por el Administrador.

(n) Que el Fiduciario lleve acabo las Distribuciones a los Tenedores y las Distribuciones al Fideicomisario B, en términos del Contrato de Fideicomiso.

(o) Que el Fiduciario segregue fondos para reservas razonables y potenciales contingencias, incluyendo gastos y responsabilidades a cargo del Fideicomiso.

(p) Que el Fiduciario remueva y substituya al Auditor Externo, por instrucciones del Comité Técnico.

(q) Que el Fiduciario remueva y substituya al Valuador Independiente, por instrucciones del Comité Técnico.

(r) Que el Fiduciario pague, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en este Contrato, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, las cantidades que correspondan a los Tenedores, al Fideicomisario B, al Administrador y cualesquier Gastos.

(s) Que el Fiduciario prepare, con la ayuda del Administrador, y proporcione toda aquella información relevante relacionada con el Contrato de Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso, que de conformidad con este Contrato, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables deba, en su caso, entregar a la CNBV, a la BMV, al Administrador, al Comité Técnico, al Comité de Inversiones, al Representante Común, a los Tenedores, al Auditor Externo, al Valuador Independiente y

proveedores de precios, a través de los medios establecidos para tal efecto y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda la información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con este Fideicomiso, sujeto a las obligaciones de confidencialidad aplicables en términos del Contrato de Fideicomiso.

(t) Que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso y para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y las instrucciones por escrito que reciba del Administrador.

(u) Que el Fiduciario, por conducto del Administrador a quien le otorgará poderes de conformidad con lo establecido en la Cláusula 9.3 inciso b) del Contrato de Fideicomiso, cumpla con las obligaciones fiscales a su cargo, incluyendo las obligaciones de pago, de emisión de constancias fiscales y retención de cualesquiera contribuciones.

(v) Que en caso de que sea necesario o conveniente, el Fiduciario firme cualesquier contrato, convenio (incluyo convenio modificatorio) o documento que el Administrador le solicite por escrito para cumplir con los Fines del Fideicomiso o a fin de proteger el Patrimonio del Fideicomiso.

(w) Que una vez concluida la Vigencia del Fideicomiso o concluidos sus fines, se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo establecido en la Cláusula 26.2 del Contrato de Fideicomiso, y una vez concluida la liquidación y realizadas las Distribuciones correspondientes, se dé por extinguido el Fideicomiso, otorgando al Fideicomitente y al Administrador el finiquito más amplio que en su derecho corresponda y ellos a su vez al Fiduciario por su actuación.

El Fiduciario Emisor en ningún caso contratará créditos, préstamos o cualesquier financiamientos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no es necesario definir las reglas para contratación de créditos o financiamientos a las que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 1.8 de la Circular Única de Emisoras.

Nombre del Fideicomiso

En términos del Contrato de Licencia se autoriza para todos los efectos comerciales a que haya lugar que el fideicomiso creado al amparo del Contrato de Fideicomiso será referido e identificado como el “Fideicomiso Capital I-3 o CKD CAPITALAND”.

En caso que CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., o cualquiera de sus Afiliadas deje de ser el administrador del Fideicomiso o llegue el final de la Vigencia del Fideicomiso, el Administrador deberá permitir al Fiduciario que el Fideicomiso continúe identificándose bajo el nombre de “CAPITALAND” durante un plazo de transición a determinarse por común acuerdo del Administrador y el Fiduciario. Una vez transcurrido ese plazo de transición, el Contrato de Licencia deberá darse por terminado y el Fideicomiso no podrá hacer uso del nombre. A partir de ese momento, el Fiduciario Emisor y el administrador sustituto (si lo hubiera), deberán de manera expedita celebrar un convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso en el que se cambie el nombre del Fideicomiso a fin de que no incluya la palabra o referencia alguna a “CAPITALAND” y dejar de emplear el nombre “CAPITALAND” o cualquier otra marca asociada o palabra similar de cualquier forma y el Fiduciario llevará a cabo los actos necesario o convenientes a efecto de causar que cualesquiera de sus Afiliadas deje de emplear el nombre y/o la denominación de “CAPITALAND”. En todo caso, el Fideicomiso quedará obligado a indemnizar al Administrador y a las Personas Clave por cualquier mal uso de la marca durante el plazo de transición antes referido o al término del mismo.

Limitante de Responsabilidad del Fiduciario.

El Fiduciario Emisor llevará a cabo la Emisión de Certificados exclusivamente en cumplimiento a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de cantidad alguna.

El Fiduciario Emisor actuará en todo momento conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, deberá actuar conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, y los demás contratos, convenios o documentos que de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico o del Representante Común, de acuerdo a lo establecido en este Fideicomiso, por lo que hace a las facultades de cada uno.

El Fiduciario Emisor no será responsable de:

a) Los actos que realice en cumplimiento a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

b) Los actos que realice en cumplimiento de los contratos, convenios y documentos que suscriba conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

c) Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones recibidas que sean emitidas por quien tenga facultades para ello en términos del Contrato de Fideicomiso y que se ajusten a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

d) Cualquier mora o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha mora o incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario Emisor de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso.

e) Hechos, actos y omisiones directos del Representante Común, del Fideicomitente, del Administrador o de terceros que impidan el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

Actos no contemplados en el Fideicomiso

En caso que se presenten situaciones no previstas dentro del Contrato de Fideicomiso o que el Fiduciario Emisor deba llevar a cabo actos no establecidos en el mismo, el Fiduciario Emisor deberá dar aviso al Administrador de tal situación a fin de que el Administrador convoque al Comité Técnico con la finalidad de que el Comité Técnico gire las instrucciones pertinentes en base a las cuales deba actuar el Fiduciario.

Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios

En cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario Emisor emitirá los Certificados Bursátiles de conformidad con lo establecido en los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y las instrucciones que al efecto le entregue el Administrador.

El Fiduciario Emisor emitirá y venderá los Certificados Bursátiles entre el público inversionista a través de oferta(s) pública(s) autorizada la CNBV. Para lo anterior, el Fiduciario Emisor se obliga a llevar a cabo aquellos actos necesarios para la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y para su listado en la BMV según le sea instruido por el Administrador.

El Título deberá cumplir con lo siguiente: (i) contener todos los datos y/o características de la Emisión y los requisitos establecidos en el artículo 64 de la LMV; (ii) ser emitido en los términos del artículo 63 de la LMV, y (iii) ser depositado en el Indeval por el Fiduciario Emisora más tardar a las 9:00 horas en la Fecha de Emisión, para efectos de realizar la Colocación correspondiente.

Los Certificados Bursátiles emitidos por el Fideicomiso estarán documentados mediante un solo Título que amparará todos los Certificados Bursátiles.

Los Certificados conferirán a los Tenedores (i) el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; y (ii) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes y derechos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; lo anterior, en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso; en el entendido de que, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso, los Certificados no obligarán al Fiduciario al pago de suma alguna por concepto de principal ni intereses.

El Fiduciario Emisor se obliga a celebrar con el Intermediario Colocador el Contrato de Colocación bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo con los términos y condiciones que el Administrador le instruya.

Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, estarán sujetos a y aceptan lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Administración y el Título.

Queda expresamente convenido por las partes del Contrato de Fideicomiso y se entenderá que los Tenedores, por el sólo hecho de adquirir los Certificados Bursátiles, han convenido, que las indemnizaciones que en su caso deba pagar el Fiduciario Emisor al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación y a las Personas Cubiertas se harán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Se podrá acordar la Emisión y Colocación de Certificados Bursátiles adicionales al amparo de la presente Emisión. Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán de exactamente las mismas características y términos (salvo por la Fecha de Emisión), incluyendo, entre otros, la Fecha de Vencimiento, Valor Nominal y clave de pizarra a los previstos para los Certificados Bursátiles (los “Certificados Bursátiles Originales”) y formarán parte de la misma Emisión. En ningún caso la Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales o el consecuente aumento en el monto en circulación de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales constituirán novación. La Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:

(i) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Fiduciario, en su carácter de emisor, canjeará el título que ampara los Certificados Bursátiles Originales depositado en Indeval, por un nuevo título que ampare tanto los Certificados Bursátiles Adicionales como los Certificados Bursátiles Originales en el que se hará constar, entre otras, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: (1) el nuevo monto total de la Emisión; en el entendido que será igual a la suma del monto de los Certificados Bursátiles Originales más el monto de los Certificados Bursátiles Adicionales; (2) el nuevo número total de Certificados Bursátiles; en el entendido que será igual a la suma de los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales (3) el nuevo plazo de vigencia de la Emisión, de manera que se refleje la fecha de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior implique una modificación o extensión a la Fecha de Vencimiento, y (4) en su caso, el nuevo Título indicará el monto, número de certificados, Fecha de Emisión y plazo de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales.

(iii) El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su Valor Nominal, en atención a las condiciones del mercado prevalecientes en la fecha de colocación.

(iv) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de los Certificados Bursátiles Originales.

Inversiones en Activos Inmobiliarios

Monto Asignado a Inversiones. Una vez que se haya llevado a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados, y el Fiduciario Emisor haya abierto las Cuentas y depositado las cantidades señaladas en la Cláusula

15.2 del Contrato de Fideicomiso, el Administrador estará en posibilidad de realizar las Inversiones hasta por el Monto Asignado a Inversiones de conformidad con la Cláusula 16.1 (f) del Contrato de Fideicomiso. En todo caso las Inversiones deberán realizarse por el Administrador en nombre y por cuenta del Fideicomiso.

Lineamientos de Inversión. Las Inversiones deberán cumplir, al momento de realizar la Inversión, con lo siguiente: