Contract

Eu, Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, devidamente autorizado pela Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul, Brasil, e qualificado de acordo com a legislação em vigor, por meio deste certifico que o documento descrito abaixo foi apresentado a mim para tradução de inglês para português.

Livro nº. 29 – Tradução nº: 0964/2024 Este documento é um Contrato. [Consta logotipo: Nexteer Automotive].

Termos e Condições Gerais. [Em vigor em 15 de novembro de 2018]. [Estes T&Cs se aplicam quando referenciados no pedido de compra do Comprador ou outra documentação].

Termos e Condições Gerais. Em vigor a partir de 15 de novembro de 2018.

1. Contrato. 1.1 Oferta, Aceitação e Termos Exclusivos. Estes Termos e Condições Gerais e qualquer adendo específico do país aplicável, conforme determinado pela localização do Comprador, conforme mostrado pelo endereço emissor do Comprador no pedido de compra (coletivamente, estes “T&C(s)”), juntamente com o pedido de compra (o “Pedido de Compra”), será considerada uma oferta do Comprador para a compra de bens (os “Bens”, “Produtos” ou “Mercadorias”) e/ou serviços (“Serviços”) identificados no Pedido de Compra. O Vendedor aceita estes T&Cs e o Pedido de Compra ao realizar qualquer um dos seguintes: (a) aceitar ou reconhecer o Pedido de Compra por escrito; (b) iniciar qualquer trabalho sob o Pedido de Compra; (c) enviar Mercadorias e/ou executar Serviços; ou (d) qualquer outra conduta que reconheça a existência de um contrato com relação ao objeto coberto pelo Pedido de Compra. Após a aceitação do Vendedor, estes T&Cs e Pedido de Xxxxxx, juntamente com os documentos mencionados abaixo, tornam-se o “Contrato” ou “Acordo”. O Contrato é limitado e condicionado exclusivamente à aceitação destes T&Cs pelo Vendedor. O Contrato não constitui uma aceitação de qualquer oferta ou proposta feita pelo Vendedor. Qualquer referência no Contrato a qualquer oferta ou proposta feita pelo Vendedor destina-se exclusivamente a incorporar a descrição ou especificações de Bens e Serviços na proposta anterior, mas apenas na medida em que a descrição ou especificações não entrem em conflito com a descrição e especificações no Contrato. Quaisquer termos adicionais ou diferentes propostos pelo Vendedor, seja em uma cotação, fatura, confirmação ou de outra forma, são expressamente rejeitados pelo Comprador e não fazem parte do Contrato, mas não funcionarão como uma rejeição se o Vendedor aceitar o Contrato conforme aqui previsto, em caso em que o Vendedor será considerado como tendo aceitado o Contrato na sua totalidade, sem quaisquer termos adicionais ou diferentes. Este Contrato poderá ser modificado somente por meio de alteração por escrito emitida pelo Comprador. Cada liberação, requisição, ordem de serviço, instrução de envio, especificação e outro documento, seja expresso por escrito, por intercâmbio eletrônico de dados ou outro formato tangível, relacionado aos Bens e/ou Serviços a serem fornecidos pelo Vendedor de acordo com este Contrato são incorporados e parte deste Contrato. 1.2 Requisitos, Contrato e Duração. Salvo indicação expressa em contrário no Pedido de Compra ou no Contrato, se nenhuma outra quantidade for indicada na capa do Pedido de Compra ou se a quantidade estiver em branco ou declarar a quantidade como zero, “geral”, “ver liberações”, “conforme programado, ”“conforme indicado”, “sujeito às liberações de produção do Comprador” ou termos semelhantes, então o Vendedor fornecerá as necessidades do Comprador para Mercadorias em quantidades identificadas pelo Comprador como pedidos firmes em liberações de autorização de material, manifestos, transmissões ou liberações semelhantes que são transmitidas para Vendedor durante a vigência do Pedido de Compra, e o Vendedor fornecerá todas essas Mercadorias nas datas e horários, ao preço e nos outros termos especificados no Pedido de Compra. Este Contrato terá início após a aceitação do Vendedor nos termos do item 1.1 acima. Sujeito aos direitos de rescisão do Comprador e não obstante qualquer data de expiração listada no Pedido de Compra, o Contrato é vinculativo para as partes durante a vida útil de produção do programa de veículo do Fabricante de Equipamento Original (“OEM”) aplicável (incluindo atualizações de modelo conforme determinado pelo Cliente

OEM), e tanto o Comprador quanto o Vendedor reconhecem o risco de a vida útil da produção do programa do veículo ser cancelada ou estendida pelo OEM. A menos que especificamente renunciado por escrito por um representante autorizado do Comprador, as obrigações do Vendedor com relação ao serviço e peças de reposição, conforme estabelecido na Seção 18 abaixo, sempre sobreviverão à rescisão ou expiração do Contrato e, especificamente, à rescisão ou expiração do Contrato de Compra.

2. Frete, Faturamento e Preço. 2.1 Frete. O Vendedor (a) embalará, marcará e enviará adequadamente as Mercadorias conforme as instruções do Comprador ou de qualquer transportadora e de acordo com quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis, (b) encaminhará as remessas conforme as instruções do Comprador, (c) não cobrará pelos custos relacionados ao manuseio, embalagem, armazenamento ou transporte (incluindo impostos, taxas, etc.), salvo indicação expressa em contrário neste Contrato, (d) fornecer guias de remessa com cada remessa que identifiquem o contrato do Comprador e o número de liberação e a data da remessa, e (e) encaminhar imediatamente a fatura de remessa original ou outro recibo de remessa com relação a cada remessa, conforme instruções do Comprador. O Vendedor incluirá nas faturas de remessa ou outros recibos de remessa a identificação correta da classificação das Mercadorias enviadas conforme exigido pelo Comprador ou pela transportadora. As marcas em cada pacote e a identificação das Mercadorias nas guias de remessa, conhecimentos de embarque e faturas devem permitir ao Comprador identificar facilmente as Mercadorias. 2.2 Faturamento. O Vendedor (a) aceitará o pagamento com base no Registro de Recibo Avaliado/Fatura Autofaturada do Comprador, a menos que o Comprador solicite que o Vendedor emita e entregue uma fatura, e (b) aceitará o pagamento por transferência eletrônica de fundos, a menos que o Comprador concorde expressamente com outro método de pagamento. As condições de pagamento estabelecidas por este Contrato são a partir da data em que o Comprador assume a propriedade das Mercadorias, conforme representado pelo termo de transferência de propriedade refletido na face do Pedido de Compra (ou se nada for indicado, a titularidade será transferida assim que as Mercadorias forem entregues no “frete” designado no Pedido de Compra) ou, no caso de Serviços, a data em que o Comprador recebe a fatura adequada do Vendedor após a conclusão dos Serviços. Além de seus outros direitos e recursos, o Comprador poderá reter o pagamento de quaisquer Bens ou Serviços até que o Comprador receba prova, na forma e detalhes exigidos pelo Comprador, da ausência de quaisquer ônus, gravames e reivindicações sobre tais Bens ou Serviços. 2.3 Impostos. Salvo indicação em contrário neste Contrato, o preço inclui todos os direitos e despesas alfandegárias aplicáveis, tarifas e todos os impostos federais, estaduais, provinciais e locais, ou impostos semelhantes, exceto impostos ou encargos sobre vendas, valor agregado ou similares. O Vendedor faturará separadamente ao Comprador quaisquer impostos ou encargos sobre vendas, valor agregado ou faturamento semelhante que o Vendedor seja obrigado por lei a cobrar do Comprador. O Vendedor fornecerá ao Comprador todas as informações e documentação exigidas pela lei aplicável para permitir que o Comprador recupere quaisquer impostos ou encargos sobre vendas, valor agregado ou similares. As faturas do Vendedor também deverão estar no formato apropriado, conforme exigido pela lei aplicável, para permitir ao Comprador deduzir pagamentos para fins de imposto de renda. 2.4 Retenção de Impostos pelo Comprador. Se o Comprador for obrigado por lei a fazer qualquer dedução ou retenção de qualquer quantia de outra forma pagável ao Vendedor nos termos deste Contrato, o Comprador terá o direito de deduzir ou reter tal valor e efetuar o pagamento do mesmo à autoridade fiscal aplicável. O Comprador irá, mediante solicitação do Vendedor, fornecer ao Vendedor recibos fiscais oficiais ou outras provas emitidas pelas autoridades fiscais aplicáveis suficientes para estabelecer que quaisquer impostos retidos foram pagos. 2.5 Cronogramas de Entrega. As entregas serão feitas nas quantidades, nas datas e nos horários especificados pelo Comprador neste Contrato ou em quaisquer liberações ou instruções subsequentes emitidas pelo Comprador nos termos deste Contrato. O tempo é essencial em relação a todos os cronogramas de entrega estabelecidos pelo Comprador. O

Comprador não é obrigado a aceitar entregas antecipadas, entregas atrasadas, entregas parciais ou entregas em excesso. O Vendedor assume o risco de perda de todas as Mercadorias entregues antes da data de entrega especificada nos cronogramas de entrega do Comprador. Se as exigências dos clientes ou as condições de mercado, econômicas ou outras do Comprador exigirem alterações nos cronogramas de entrega, o Comprador poderá alterar a taxa de remessas programadas ou suspender temporariamente diretamente as remessas programadas sem dar ao Vendedor direito a um ajuste de preço ou outra compensação. 2.6 Remessas Premium. Se o Xxxxxxxx não cumprir os cronogramas de entrega do Comprador usando o método de transporte originalmente especificado pelo Comprador e, como resultado, o Comprador exigir que o Vendedor envie as Mercadorias usando um método de transporte premium (mais rápido), o Vendedor enviará as Mercadorias o mais rapidamente possível. O Vendedor pagará e será responsável por todos os custos e danos causados pela falha do Vendedor em cumprir os cronogramas de entrega do Comprador (incluindo o custo total de tal remessa premium), a menos que as ações do Comprador tenham causado o descumprimento do(s) cronograma(s) de entrega do Comprador. 2.7 Previsões de Volume. O Comprador ou seu cliente poderá fornecer ao Vendedor estimativas, previsões ou projeções de seu volume futuro previsto ou necessidades de quantidade de Mercadorias. O Xxxxxxxx reconhece que tais estimativas, previsões ou projeções são fornecidas apenas para fins informativos e estão sujeitas a alterações de tempos em tempos, com ou sem aviso prévio ao Vendedor, e não serão vinculativas para o Comprador. Salvo indicação expressa em contrário neste Contrato, o Comprador não faz nenhuma declaração, promessa, garantia ou compromisso de qualquer tipo ou natureza, expresso ou implícito, ao Vendedor com relação à quantidade de Mercadorias que o Comprador comprará do Vendedor. 2.8 Estoque de Segurança. Seis meses antes de qualquer contrato de trabalho do Xxxxxxxx expirar e assim que o Vendedor antecipar ou tomar conhecimento de qualquer greve iminente, disputa trabalhista, paralisação de trabalho ou outra interrupção nas instalações do Vendedor que possa afetar a entrega das Mercadorias ao Comprador, o Vendedor produzirá (e localizará em uma área que não será afetada por tal interrupção) um estoque final de Mercadorias em quantidades suficientes para garantir o fornecimento de Mercadorias ao Comprador por pelo menos trinta (30) dias após o início de tal interrupção. 2.9 Preço. O preço será o preço estabelecido no Pedido de Compra. Salvo indicação em contrário, o preço de compra: (i) é um preço fixo e firme durante a vigência do Contrato e não está sujeito a aumento por qualquer motivo, incluindo aumento de custos de matéria-prima, aumento de mão de obra ou outros custos de fabricação, aumento de custos de desenvolvimento ou alterações em volumes ou duração do programa em relação aos estimados ou esperado. 2.9.1 Competitividade de Preços. O Vendedor garante que permanecerá, em todos os momentos, competitivo em preço, qualidade, desempenho e cumprimento de suas obrigações. Se o Vendedor for determinado pelo Comprador como não competitivo, especialmente em termos de preços, o Comprador terá o direito de fornecer qualquer ou todas as peças a uma fonte mais competitiva.

3. Especificação, Design e Mudanças de Escopo. O Comprador poderá, a qualquer momento, exigir que o Vendedor implemente alterações nas especificações ou no design das Mercadorias, no processo ou no escopo de quaisquer Serviços ou trabalhos cobertos por este Contrato, incluindo trabalhos relacionados à inspeção, testes ou controle de qualidade. Embora o Comprador se esforce para discutir tais alterações com o Vendedor o mais cedo possível, o Vendedor implementará prontamente tais alterações. Caso a alteração resulte em um aumento nos custos do Vendedor ou exija que o Vendedor tenha tempo adicional para desempenho, o Comprador determinará equitativamente um ajuste no preço ou no tempo para desempenho resultante de tais alterações. A fim de auxiliar na determinação de qualquer ajuste equitativo no preço ou no prazo de execução, o Vendedor, conforme solicitado, fornecerá prontamente informações ao Comprador, incluindo, sem limitação, documentação de alterações no custo de produção do Vendedor e o tempo para implementar tal mudanças. No caso de qualquer desacordo decorrente de tais alterações, o

Comprador e o Vendedor trabalharão para resolver o desacordo de boa fé, desde que, no entanto, o Vendedor continue a cumprir este Contrato (incluindo o envio de Mercadorias), incluindo a fabricação e entrega dos Bens e desempenho dos Serviços e implementação imediata das alterações exigidas pelo Comprador, enquanto o Comprador e o Vendedor resolvem qualquer desacordo decorrente de tais alterações. O Vendedor não fará quaisquer alterações nas especificações, designs, materiais, processos ou procedimentos, embalagem, marcação, envio, preço, data ou local de entrega, ou alterações no local de cumprimento das obrigações do Vendedor nos termos deste Contrato, exceto mediante instrução por escrito do Comprador. ou com autorização prévia por escrito do Comprador, e todos os custos relacionados a tal alteração serão arcados pelo Vendedor.

4. Qualidade e Inspeção. O Vendedor participará do(s) programa(s) de qualidade e desenvolvimento de fornecedores do Comprador e cumprirá todos os requisitos e procedimentos de liberação e validação de engenharia, incluindo todos os requisitos dos processos de aprovação de peças de produção do Comprador, conforme especificado pelo Comprador de tempos em tempos. O Vendedor permitirá que o Comprador e seus representantes e consultores entrem nas instalações do Vendedor em horários razoáveis para inspecionar tais instalações e quaisquer Mercadorias, estoques, produtos em processo, materiais, máquinas, equipamentos, ferramentas, acessórios, medidores e outros itens e processos relacionados a Execução deste Contrato por parte do Vendedor. Nenhuma inspeção desse tipo pelo Comprador constituirá aceitação pelo Comprador de quaisquer matérias-primas, componentes, produtos em processo ou produtos acabados.

5. Bens defeituosos. O Comprador não é obrigado a realizar inspeções de entrada de quaisquer Mercadorias, e o Vendedor renuncia a qualquer direito de exigir que o Comprador conduza tais inspeções. O Vendedor não substituirá quaisquer bens ou serviços pelos Bens cobertos por este Contrato, a menos que o Comprador consinta por escrito. Se o Comprador rejeitar quaisquer Mercadorias como defeituosas, o Comprador poderá, além de todos os seus outros direitos e recursos previstos neste instrumento ou na lei: (a) reduzir as quantidades de Mercadorias encomendadas nos termos deste Contrato pela quantidade de Mercadorias defeituosas, (b) exigir que o Vendedor substitua as Mercadorias defeituosas e/ou (c) exercer quaisquer outros direitos ou soluções aplicáveis. Se o Vendedor não informar o Comprador por escrito sobre a maneira pela qual o Vendedor deseja que o Comprador descarte as Mercadorias defeituosas dentro de quarenta e oito (48) horas após a notificação da rejeição das Mercadorias defeituosas pelo Comprador (ou em um período mais curto, conforme for razoável sob as circunstâncias), o Comprador terá o direito de descartar os Produtos defeituosos sem responsabilidade para o Vendedor, desde que, em qualquer caso, o Comprador possa optar por providenciar o envio de quaisquer Produtos defeituosos de volta ao Vendedor, às custas do Vendedor. O Xxxxxxxx assumirá todos os riscos de perda com relação a todos os Produtos defeituosos e pagará ou reembolsará imediatamente todos os custos incorridos pelo Comprador para devolver, armazenar ou descartar quaisquer Produtos defeituosos. O pagamento do Comprador por quaisquer Mercadorias defeituosas não constituirá aceitação por parte do Comprador, nem limitará ou prejudicará o direito do Comprador de exercer quaisquer direitos ou recursos, nem isentará o Vendedor da responsabilidade pelas Mercadorias defeituosas.

6. Força Maior. Se o Vendedor não puder produzir, vender ou entregar quaisquer Bens ou executar quaisquer Serviços cobertos por este Contrato, ou o Comprador não puder aceitar a entrega, comprar ou usar quaisquer Bens ou Serviços cobertos por este Contrato, como resultado de um evento ou ocorrência além sob o controle razoável da parte afetada e sem culpa ou negligência de tal parte, então qualquer atraso ou falha no cumprimento deste Contrato que resulte de tal evento ou ocorrência será desculpado apenas enquanto tal evento ou ocorrência continuar, desde que, no entanto, a parte afetada notifique por escrito cada um desses atrasos (incluindo a duração prevista do atraso) à outra parte o mais rápido possível após o evento ou ocorrência (mas em nenhum caso mais de setenta e duas (72) horas depois). Tais eventos e ocorrências podem incluir, a título de exemplo e não limitativo, desastres naturais, incêndios, inundações, tempestades de vento, condições

climáticas severas, explosões, motins, guerras, sabotagem e falhas de energia. No entanto, a incapacidade do Vendedor de cumprir o contrato ou os atrasos causados pela insolvência ou falta de recursos financeiros do Vendedor não desculparão o desempenho do Vendedor nos termos do Contrato. A alteração no custo ou disponibilidade de materiais ou componentes com base nas condições de mercado, ações do Vendedor ou fornecedor, taxas e despesas alfandegárias (incluindo tarifas) ou disputas contratuais ou qualquer greve trabalhista ou outra interrupção trabalhista aplicável ao Vendedor ou qualquer um de seus subcontratados ou fornecedores não desculpará o desempenho do Vendedor nos termos do Contrato (sob teorias de força maior, impraticabilidade comercial ou de outra forma), e o Vendedor assume esses riscos. Durante qualquer atraso ou falha no cumprimento por parte do Vendedor, o Comprador poderá (i) comprar bens ou serviços substitutos de outras fontes disponíveis, caso em que as quantidades sob este Contrato serão reduzidas pelas quantidades de tais bens ou serviços substitutos, sem responsabilidade para o Vendedor, e o Vendedor reembolsará o Comprador por quaisquer custos adicionais para o Comprador na obtenção dos bens ou serviços substitutos em comparação com os preços estabelecidos neste Contrato e/ou (ii) fará com que o Vendedor forneça bens ou serviços substitutos de outras fontes disponíveis em quantidades e em horários solicitados pelo Comprador e aos preços estabelecidos neste Contrato. Se o Xxxxxxxx não fornecer garantias adequadas de que qualquer atraso não excederá trinta (30) dias dentro de quarenta e oito (48) horas após a solicitação do Comprador para tais garantias, ou se qualquer atraso durar mais de trinta

(30) dias, o Comprador poderá rescindir este Contrato sem qualquer responsabilidade para o Vendedor.

7. Garantia. 7.1 Geral. O Vendedor garante ao Comprador, seus sucessores, cessionários e clientes, pelo período estabelecido na Seção 7.2, que os Bens e Serviços cobertos por este Contrato serão ou estarão (a) novos; (b) livres de todos os ônus, reivindicações e gravames de qualquer natureza; (c) em conformidade com o nível de liberação/revisão atual (com base na data em que a liberação do Comprador é emitida para o Vendedor) das especificações e desenhos aplicáveis do Comprador, (d) em conformidade com todas as amostras, descrições, folhetos, padrões e manuais fornecidos pelo Vendedor ou Comprador, (e) comercializáveis, (f) de bom material e mão de obra, (g) livre de defeitos e

(h) selecionado, projetado (na medida projetada pelo Vendedor), fabricado e montado pelo Vendedor com base nas especificações do Comprador. A aprovação do Comprador de qualquer projeto, desenho, material, processo ou especificação não isentará o Vendedor destas garantias. As garantias anteriores são adicionais às disponíveis ao Comprador por lei. Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor celebrará um contrato separado para a administração ou processamento de estornos de garantia para Mercadorias não conformes.

7.2 Período de Garantia. No caso de Bens fornecidos para uso ou incorporação em peças, componentes ou sistemas para veículos automotivos ou outros produtos acabados, o período para cada uma das garantias anteriores terá início no recebimento dos Bens (ou Serviços) pelo Comprador e, exceto conforme previsto na Seção 7.4 ou conforme expressamente acordado por escrito por um funcionário autorizado do Comprador, terminará quarenta e oito (48) meses após a data em que o veículo ou outro produto acabado no qual tais peças, componentes ou sistemas estão instalados forem vendidos pela primeira vez e entregues ou de outra forma utilizados para fins comerciais ou de consumo, desde que, no entanto, se o Comprador oferecer e fornecer uma garantia mais longa aos seus clientes com relação a tais peças, componentes ou sistemas, então esse período de garantia mais longo será aplicado aos Bens e Serviços. No caso de Bens e Serviços fornecidos para outros usos, o período para cada uma das garantias anteriores será o previsto pela lei aplicável, salvo acordo expresso em contrário por escrito por um funcionário autorizado do Comprador. 7.3 Reparações e Danos. Se for determinado que quaisquer Bens ou Serviços (inclusive pelo uso de análise estatística ou outra metodologia de amostragem) não estão em conformidade com as garantias estabelecidas neste Contrato, o Vendedor reembolsará o Comprador por todos os danos diretos, incidentais ou consequenciais (incluindo taxas razoáveis de advogado e profissional), perdas, custos,

despesas e taxas causadas por tais Bens ou Serviços não conformes. Tais custos e danos podem incluir, sem limitação, custos, despesas e perdas do Comprador e/ou de seus clientes decorrentes de (i) inspeção, classificação, reparo ou substituição de quaisquer Bens ou Serviços não conformes ou qualquer sistema ou componente que incorpore tais Bens não conformes ou Serviços, (ii) interrupções ou lentidão na produção, (iii) off-line de veículos ou sistemas de componentes, e (iv) campanhas de serviço de campo e outras ações corretivas de serviço, incluindo, sem limitação, os valores pagos a distribuidores e/ou revendedores para materiais e peças de reposição (incluindo margem de lucro razoável para recuperar custos administrativos ou outras despesas de capital) e os custos de mão de obra para realizar tal trabalho. 7.4 Recalls. Não obstante a expiração do período de garantia estabelecido na Seção 7.2, se o Comprador e/ou o fabricante dos veículos (ou outro produto acabado) nos quais os Bens ou Serviços, ou quaisquer peças, componentes ou sistemas que incorporem os Bens ou Serviços, forem instalado, voluntariamente ou de acordo com um mandato do governo, faz uma oferta aos proprietários de tais veículos para fornecer ações corretivas para resolver um defeito relacionado à segurança do veículo motorizado ou à falha do veículo em cumprir qualquer lei, padrão de segurança ou diretriz aplicável (um chamado "recall"), o Vendedor será, no entanto, responsável pelos custos e danos associados à conduta de tal recall, na medida em que tal recall seja baseado em uma determinação do Comprador ou do cliente do Comprador (inclusive pelo uso de análise estatística ou outros metodologia de amostragem) que os Bens ou Serviços não estão em conformidade com as garantias estabelecidas neste Contrato.

8. Ingredientes e materiais perigosos. Se o Comprador solicitar, o Vendedor fornecerá imediatamente ao Comprador, na forma e detalhes conforme orientação do Comprador: (a) uma lista de todos os ingredientes das Mercadorias, (b) a quantidade de todos os ingredientes e (c) informações sobre quaisquer alterações ou adições aos ingredientes. Antes e junto com o envio das Mercadorias, o Vendedor fornecerá ao Comprador e a todas as transportadoras advertências e avisos por escrito suficientes (incluindo rótulos apropriados nas Mercadorias, recipientes e embalagens) sobre qualquer material perigoso que seja um ingrediente ou parte de qualquer uma das Mercadorias, juntamente com todas as instruções especiais de manuseio, medidas de segurança e precauções que possam ser necessárias para cumprir a lei aplicável, para informar o Comprador e todas as transportadoras de quaisquer requisitos legais aplicáveis e para melhor permitir que o Comprador e todas as transportadoras evitem lesões corporais ou danos materiais no manuseio, transporte, processamento, uso ou descarte das Mercadorias, contêineres e embalagens. Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor certificará ao Comprador por escrito a origem de quaisquer ingredientes ou materiais nas Mercadorias. O Vendedor fornecerá prontamente, por escrito, qualquer informação sobre as Mercadorias solicitadas pelo Comprador para que o Comprador possa cumprir em tempo hábil os requisitos de relatórios sob a lei aplicável com relação à proteção do consumidor, "minerais de conflito" ou materiais ou ingredientes similares, se houver.

9. Insolvência do Vendedor. Em qualquer um dos seguintes eventos ou eventos semelhantes, o Comprador poderá rescindir imediatamente este Contrato sem qualquer responsabilidade para o Vendedor: (a) insolvência ou dificuldades financeiras do Vendedor,

(b) apresentação de uma petição voluntária de falência pelo Vendedor, (c) apresentação de qualquer petição involuntária de falência contra o Vendedor, (d) nomeação de um administrador judicial ou administrador para o Vendedor, (e ) execução de uma cessão em benefício dos credores pelo Vendedor, ou (f) o Vendedor precisar de acomodações do Comprador, financeiras ou não, para cumprir suas obrigações sob este Contrato. O Vendedor reembolsará o Comprador por todos os custos incorridos pelo Comprador em conexão com qualquer um dos itens acima, independentemente de este Contrato ser rescindido ou não, incluindo, mas não se limitando a, todos os honorários advocatícios ou outros honorários profissionais.

10. Rescisão por Violação. O Comprador poderá rescindir todo ou qualquer parte deste Contrato, sem qualquer responsabilidade para o Vendedor, se o Vendedor (a) repudiar,

violar ou ameaçar violar qualquer um dos termos deste Contrato (incluindo, sem limitação, as garantias do Vendedor), (b ) falhar, ameaçar ou declarar sua intenção de não executar Serviços ou entregar Mercadorias de acordo com este Contrato, ou de outra forma rejeitar suas obrigações sob este Contrato, ou (c) deixar de progredir no desempenho de modo a colocar em risco a conclusão oportuna e adequada de Serviços ou entrega de Mercadorias sob este Contrato; desde que, no entanto, se qualquer falha ou violação nos termos de (a) a

(c) acima for curável, o Comprador fornecerá ao Vendedor a oportunidade de remediar dentro de um período de tempo comercialmente razoável sob as circunstâncias, em nenhum caso superior a 5 dias úteis após O Comprador notifica a falha ou violação ao Vendedor.

11. Rescisão por conveniência. Além de quaisquer outros direitos do Comprador de rescindir este Contrato, o Comprador poderá rescindir imediatamente todo ou qualquer parte deste Contrato, a qualquer momento e por qualquer motivo, notificando o Vendedor por escrito. Após tal rescisão, o Comprador comprará do Vendedor todos os itens garantidos, conforme determinado pelas liberações de entrega firme da Nexteer, (i) matéria- prima, (ii) material em processo e (iii) estoque de produtos acabados relacionados aos produtos sob este Contrato que estejam em conformidade com o Contrato e sejam utilizáveis e em condições comercializáveis. O preço de compra de tais Produtos acabados, matérias-primas e produtos em processo, e a única e exclusiva recuperação do Vendedor do Comprador (sem levar em conta a teoria jurídica que é a base para qualquer reclamação do Vendedor) por conta de tal rescisão, será (a) o preço do contrato para todos os Bens ou Serviços que foram concluídos de acordo com este Contrato na data de rescisão e entregues e aceitos pelo Comprador e não pagos anteriormente, mais (b) os custos reais do trabalho em andamento e matérias-primas incorridas pelo Vendedor no fornecimento dos Bens ou Serviços nos termos deste Contrato, na medida em que tais custos sejam de valor razoável e sejam adequadamente alocáveis ou repartidos sob princípios contábeis geralmente aceitos à parte rescindida deste Contrato menos (c) o valor ou custo razoável (o que for maior) de quaisquer Bens ou materiais usados ou vendidos pelo Vendedor. Em nenhum caso o Comprador será obrigado a pagar por Produtos acabados, produtos em processo ou matérias-primas que o Vendedor fabrique ou adquira em quantidades que excedam aqueles autorizados pelo Comprador nas liberações de entrega, nem o Comprador será obrigado a pagar por quaisquer Bens ou materiais que sejam no estoque padrão do Vendedor ou que sejam prontamente comercializáveis. Os pagamentos feitos sob esta Seção não excederão o preço agregado dos Produtos acabados que seriam produzidos pelo Vendedor de acordo com os cronogramas de entrega ou liberação pendentes na data da rescisão. Dentro de sessenta (60) dias após a data efetiva da rescisão, o Xxxxxxxx apresentará uma reivindicação de rescisão abrangente ao Comprador, com dados de apoio suficientes para permitir uma auditoria pelo Comprador, e a partir de então fornecerá prontamente quaisquer informações complementares e de apoio solicitadas pelo Comprador.

12. Informações Técnicas e Propriedade Intelectual. 12.1 “Propriedade Intelectual” significa e inclui patentes, direitos autorais, marcas registradas, nomes comerciais, imagem comercial, segredos comerciais, know-how, conceitos, ideias, descobertas, invenções (patenteáveis ou não), processos, desenvolvimentos, designs, dimensões, tolerâncias, sugestões, materiais, melhorias, obras de autoria, obras de arte, software, documentação, direitos de propriedade intelectual (conforme aqui definidos), direitos sobre outros ativos tangíveis e intangíveis de natureza proprietária, nomes de domínio, nomes de empresas e similares. “Direitos de Propriedade Intelectual” significa todas as formas de proteção de Propriedade Intelectual ou direitos de propriedade disponíveis em todo o mundo, incluindo, sem limitação, patentes de utilidade, patentes de design, pedidos de patente, registros de design, modelos de utilidade, desenhos industriais, direitos autorais, marcas registradas, imagem comercial, segredos comerciais e direitos sobre nomes de domínio 12.2 Informações divulgadas pelo Vendedor. O Vendedor criará, manterá, atualizará e fornecerá ao Comprador, em conformidade com os padrões de redação e dados matemáticos do

Comprador, todas as informações técnicas sobre os Bens e sua fabricação e os Serviços que sejam razoavelmente necessários ou solicitados pelo Comprador em conexão com o uso do Bens e Serviços, incluindo, sem limitação, a validação e qualificação de engenharia dos Bens e Serviços para produção automotiva e outras aplicações e conformidade com quaisquer requisitos legais ou regulamentares (coletivamente denominados "Know How Técnico do Vendedor"). 12.3 Renúncia a Reivindicações. O Xxxxxxxx concorda em não fazer qualquer reclamação contra o Comprador, seus clientes ou seus respectivos fornecedores com relação a qualquer Conhecimento Técnico do Vendedor que o Vendedor tenha divulgado, ou possa futuramente divulgar, em conexão com os Bens ou Serviços cobertos por este Contrato. 12.4 Reparar e Reconstruir. O Vendedor autoriza o Comprador, suas afiliadas, agentes e subcontratados, e os clientes do Comprador e seus subcontratados a reparar, reconstruir ou reconstruir as Mercadorias entregues sob este Contrato sem pagamento de qualquer royalty ou outra compensação ao Vendedor. 12.5 Software e Trabalhos Escritos. O Vendedor concede ao Comprador uma licença mundial permanente, totalmente paga e isenta de royalties para usar, reparar, modificar, preparar trabalhos derivados e vender qualquer software operacional incorporado nas Mercadorias em conjunto com o uso ou venda das Mercadorias. Além disso, todos os trabalhos de autoria, incluindo, sem limitação, software, programas de computador e bancos de dados (incluindo código objeto, microcódigo, código-fonte e estruturas de dados), e todos os aprimoramentos, modificações e atualizações dos mesmos e todos os outros produtos ou materiais de trabalho escrito, que são criados no decorrer da execução deste Contrato, separadamente ou como parte de quaisquer Bens e componentes, são "obras feitas sob encomenda" e de propriedade exclusiva do Comprador. Na medida em que tais obras de autoria não se qualifiquem sob a lei aplicável como obras feitas sob encomenda, o Xxxxxxxx cede e concorda em ceder ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses em quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre tais obras de autoria. Se tal cessão não for possível sob qualquer lei aplicável, o Vendedor concede uma licença mundial exclusiva e isenta de royalties ao Comprador com relação a tais obras de autoria. 12.6 Serviços de Desenvolvimento, Engenharia e Consultoria. Os serviços de engenharia, consultoria ou desenvolvimento ("Serviços de Desenvolvimento") financiados, direta ou indiretamente (por exemplo, por meio de amortização no preço por peça), nos termos deste Contrato que resultem em qualquer Propriedade Intelectual serão de propriedade exclusiva do Comprador. O Vendedor cede e concorda em ceder todos os direitos, títulos e interesses na Propriedade Intelectual resultante dos Serviços de Desenvolvimento ("Propriedade Intelectual Desenvolvida") ao Comprador. O Vendedor notificará o Comprador sobre a existência de Propriedade Intelectual Desenvolvida e ajudará o Comprador de todas as maneiras razoáveis a aperfeiçoar seu direito, título e interesse na Propriedade Intelectual Desenvolvida, tal como assinando e entregando todos os documentos adicionais razoavelmente solicitados pelo Comprador, a fim de aperfeiçoar, e registrar a propriedade e/ou fazer cumprir a mesma, e o Comprador reembolsará o Vendedor pelos custos razoáveis incorridos pelo Vendedor ao fornecer tal assistência. 12.7 Propriedade Intelectual do Comprador. O Comprador continua sendo o proprietário de qualquer Propriedade Intelectual de propriedade ou desenvolvida pelo Comprador antes ou durante a vigência deste Contrato; Informações do Comprador (conforme definido em 17.6 abaixo); e quaisquer desenhos, modelos, padrões, ferramentas, matrizes, gabaritos, especificações ou outros documentos (coletivamente "Propriedade Intelectual do Comprador") que o Comprador forneça ao Vendedor. Sem o consentimento por escrito do Comprador, a Propriedade Intelectual do Comprador não poderá ser usada para fins próprios do Vendedor ou para qualquer outro propósito ou disponibilizada a terceiros e poderá ser usada apenas para fins de entrega de Bens e Serviços ao Comprador. O Comprador poderá solicitar a qualquer momento que a Propriedade Intelectual do Comprador seja devolvida. O Xxxxxxxx não deverá, sem primeiro obter o consentimento por escrito do Comprador, publicar de qualquer maneira o nome do Comprador ou de outra forma indicar que o Vendedor forneceu ou contratou Bens ou Serviços ao Comprador. 12.8 Direitos de

Produção. O Comprador não concede ou transmite ao Vendedor e o Comprador reserva- se todos os direitos de uso de ferramentas, desenhos, designs, padrões ou materiais ou outras informações pertencentes ao Comprador ou fornecidas por ou em nome do Comprador na produção, fabricação ou design de Mercadorias para terceiros ou para a fabricação ou produção de quantidades maiores do que as especificadas. 12.9 Licença. O Vendedor concede ao Comprador, suas subsidiárias e afiliadas, e seus respectivos sucessores e cessionários, e o Comprador aceita, uma licença mundial não exclusiva, irrevogável, isenta de royalties e totalmente paga, incluindo o direito de sublicenciar a terceiros em conexão com as Mercadorias fornecidas ao Comprador ou ao cliente do Comprador, sob: (i) qualquer Propriedade Intelectual de propriedade ou controlada pelo Vendedor ou suas afiliadas, e relacionada às Mercadorias, para fabricar, mandar fabricar, reparar, reconstruir, reconstruir, realocar, usar, vender e importar as Mercadorias; e (ii) quaisquer obras de autoria fixadas em qualquer meio de expressão tangível (incluindo desenhos, impressões, manuais e especificações) fornecidas pelo Vendedor, para reproduzir, distribuir e exibir tais obras e para preparar trabalhos derivados com base nelas (todos os itens nas cláusulas ( i) e (ii) acima, coletivamente, "Propriedade Intelectual do Vendedor", e tal licença em relação a isso, a "Licença Limitada"), desde que o Comprador ou suas afiliadas somente usem esta Licença Limitada no caso de (a) O Vendedor viola ou repudia suas obrigações sob este Contrato, (b) o Vendedor faz com que o Comprador rescinda o Contrato por justa causa nos termos da Seção 10, ou (c) no caso de o Vendedor ser incapaz de fornecer Bens ou Serviços sob este Contrato como resultado de força maior, mas nesse caso apenas enquanto durar a incapacidade de fornecimento do Vendedor. Em nenhum caso o prazo da Licença Limitada se estenderá além (i) da data de expiração deste Contrato, ou (ii) enquanto o Comprador for obrigado a fornecer serviços ou peças de reposição ao seu cliente.

13. Indenização. 13.1 Violação. O Vendedor defenderá, isentará e indenizará o Comprador e seus clientes, e seus respectivos sucessores e cessionários, contra quaisquer reclamações de violação (incluindo patente, marca registrada, direitos autorais, moral, desenho industrial ou outros direitos de propriedade, ou uso indevido ou apropriação indevida de segredo comercial) e danos e despesas resultantes (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e outros honorários profissionais e desembolsos) relacionados aos Bens ou Serviços cobertos por este Contrato, incluindo quaisquer reclamações em circunstâncias em que o Vendedor tenha fornecido apenas parte dos Bens ou Serviços. O Xxxxxxxx renuncia a qualquer reclamação contra o Comprador de que tal violação tenha surgido do cumprimento das especificações do Comprador. Se o Vendedor for obrigado a indenizar nos termos desta Seção, o Comprador poderá, a seu critério, participar da defesa de qualquer reclamação com seu próprio advogado, às custas do Vendedor. O Vendedor terá o direito de resolver ou comprometer qualquer ação, reclamação ou processo a seu critério, desde que os termos do acordo ou compromisso prevejam a liberação incondicional do Comprador, e o acordo ou compromisso exija apenas o pagamento de danos monetários e não uma liminar. O Vendedor não resolverá, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, qualquer ação, reclamação ou processo que imponha ao Comprador qualquer obrigação, ou que de qualquer forma prejudique os direitos do Comprador, exceto conforme estabelecido neste documento. Qualquer outro acordo ou compromisso requer aprovação prévia por escrito do Comprador. 13.2 Atividades nas Instalações do Comprador. O Vendedor defenderá, isentará e indenizará o Comprador de e contra qualquer responsabilidade, reivindicações, demandas, danos, custos ou despesas (incluindo, sem limitação, advogados razoáveis e outros honorários e desembolsos profissionais) decorrentes de ou em conexão com o desempenho de qualquer serviço ou trabalho do Vendedor ou de seus funcionários, agentes, representantes e subcontratados nas instalações do Comprador ou do cliente do Comprador ou do uso da propriedade do Comprador ou de qualquer cliente do Comprador, exceto na medida em que tal responsabilidade decorra de negligência ou conduta dolosa do Comprador ou cliente do Comprador. Se o Vendedor for obrigado a indenizar nos termos desta Seção, o Comprador

poderá, a seu critério, participar da defesa de qualquer reclamação com seu próprio advogado, às custas do Vendedor. 13.3 Geral. O Vendedor defenderá, isentará e indenizará o Comprador e o cliente do Comprador de e contra todas e quaisquer reclamações, responsabilidades, danos, recall e outros custos e despesas (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e outros honorários profissionais e desembolsos) decorrentes ou relacionados com qualquer violação da garantia feita pelo Vendedor ou outra obrigação do Vendedor sob estes T&Cs ou outro defeito ou condição insegura com relação a qualquer Bem ou Serviço fornecido pelo Vendedor. Se o Vendedor for obrigado a indenizar nos termos desta Seção, o Comprador poderá, a seu critério, participar da defesa de qualquer reclamação com seu próprio advogado, às custas do Vendedor.

14. Cumprimento das Leis. 14.1 O Vendedor, e quaisquer Bens ou Serviços fornecidos pelo Vendedor, cumprirão todas as leis, regras, regulamentos, ordens, convenções, portarias e padrões aplicáveis do(s) país(es) de origem, destino, país de destino identificado pelo cliente da Nexteer, ou que relacionar-se com a fabricação, rotulagem, transporte, importação, exportação, licenciamento, aprovação, desempenho e/ou certificação dos Bens ou Serviços, incluindo, mas não se limitando a, aqueles relacionados a questões ambientais, salários, horas e condições de emprego, subcontratado seleção, discriminação, saúde/segurança ocupacional e segurança veicular. Nem o Xxxxxxxx nem qualquer um de seus subcontratados utilizará escravo, prisioneiro ou qualquer outra forma de trabalho forçado ou involuntário no fornecimento de Bens ou Serviços nos termos deste Contrato. Ao fornecer Bens ou executar Serviços sob o Contrato, o Vendedor cumprirá a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010, quaisquer leis locais anticorrupção e todas as outras leis que proíbem qualquer forma de suborno comercial ou privado. O Contrato incorpora por referência todas as cláusulas exigidas por estas leis. Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor certificará por escrito sua conformidade com o acima exposto. O Vendedor defenderá, isentará e indenizará o Comprador de e contra qualquer responsabilidade, reclamação, demanda, dano ou despesa (incluindo honorários advocatícios razoáveis ou outros honorários profissionais e desembolsos) decorrentes ou relacionados ao descumprimento desta Seção por parte do Vendedor. 14.2 Conformidade de Exportação. O Vendedor não exportará, reexportará, venderá, revenderá ou transferirá quaisquer dados ou qualquer mercadoria, dados técnicos ou software controlados para exportação: (i) em violação de qualquer lei, regulamento, ordem, política ou outra limitação imposta pelos Estados Unidos (incluindo os Regulamentos de Administração de Exportação dos Estados Unidos) ou qualquer outra autoridade governamental com jurisdição; ou (ii) para qualquer país para o qual seja necessária uma licença de exportação ou outra aprovação governamental no momento da exportação, sem primeiro obter todas as licenças necessárias ou equivalentes. O Xxxxxxxx concorda em fornecer ao Comprador toda a documentação e outras informações razoavelmente necessárias para apoiar ou confirmar a conformidade do Vendedor com este parágrafo. Além disso, antes de o Vendedor fornecer quaisquer dados ou qualquer mercadoria, dados técnicos ou software controlados para exportação ao Comprador que esteja sujeito ao Regulamento de Administração de Exportação dos Estados Unidos, o Vendedor notificará o Comprador deste fato e não fornecerá tais itens ao Comprador sem a autorização prévia do Comprador por escrito. O Vendedor notificará o Comprador sobre alterações, se houver, nas classificações, licenças de exportação e quaisquer outras determinações relacionadas aos Bens, Serviços, dados técnicos e software previamente fornecidos ao Comprador em formato escrito com informações de apoio e o motivo de tal alteração. O Vendedor declara e garante que quaisquer itens, e quaisquer peças e componentes dos mesmos, que ele fornece ao Comprador não são "artigos de defesa", conforme esse termo é definido pela lei dos EUA 22 C.F.R. § 120.6. O Xxxxxxxx concorda em fornecer ao Comprador toda a documentação e outras informações razoavelmente necessárias para apoiar ou confirmar o acima exposto. Além disso, na medida em que quaisquer itens, e quaisquer peças e componentes dos mesmos, que ele forneça ao Comprador (incluindo serviços, produtos, dados técnicos e software) tenham sido

	especificamente projetados ou modificados para um item final ou aplicação militar, nave espacial civil ou satélite aplicativo relacionado, o Vendedor notificará o Comprador deste fato e não fornecerá quaisquer itens, ou quaisquer partes ou componentes dos mesmos (incluindo, mas não limitado a, serviços, resultados, dados técnicos ou software) ao Comprador sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, e deverá fornecer ao Comprador confirmação por escrito do Departamento de Estado dos Estados Unidos de que tais itens, e todas as suas partes ou componentes, não estão sujeitos à jurisdição do ITAR, antes de transferir os itens, peças, componentes ou "dados técnicos" relacionados conforme definido em 22 C.F.R. § 120.10 para o Comprador. 14.3 Proteção de Dados Pessoais e Segurança Cibernética. Todas as informações pessoais (ou seja, dados relacionados a um indivíduo vivo que possa ser identificado) do pessoal da Nexteer serão processadas de acordo com a Política de Privacidade Global da Nexteer, que pode ser encontrada no site Xxxxxxx.xxx; especificamente, a coleta e/ou uso de qualquer informação pessoal deverá (salvo qualquer exigência regulatória ou legal) ficar a critério do indivíduo, com a finalidade da coleta e/ou uso sendo claramente declarada no momento da solicitação. A retenção das referidas informações pessoais será limitada ao tempo necessário para a finalidade identificada para a qual foram coletadas e/ou usadas, e ações razoáveis serão tomadas para garantir a implementação de controles e estratégias interfuncionais apropriados, consistentes com a lei aplicável, para proteger as informações. A qualquer momento, os indivíduos podem solicitar o acesso às suas informações pessoais e optar por solicitar a interrupção do uso dessas informações (salvo quaisquer derrogações regulamentares ou legais). Somente o pessoal autorizado do Vendedor pode ter acesso às informações pessoais do pessoal da Nexteer, e o Xxxxxxxx concorda que o acesso do seu pessoal autorizado será limitado às informações necessárias para cumprir as funções do pessoal autorizado. Além disso, o Vendedor concorda em cumprir o documento de Práticas de Segurança da Nexteer que pode ser encontrado no site Xxxxxxx.xxx. 15. Seguro. O Vendedor obterá e manterá, com transportadoras razoavelmente aceitáveis para o Comprador, não menos do que a cobertura de seguro listada abaixo, juntamente com quaisquer valores e coberturas adicionais que possam ser razoavelmente solicitados pelo Comprador ou (na medida indicada pelo Comprador) cliente(s), em cada caso nomeando o Comprador e suas afiliadas (conforme aplicável) como “beneficiários de perdas” e “segurados adicionais”. Com relação a qualquer cobertura de seguro, o Vendedor fornecerá ao Comprador um certificado comprovando a satisfação de todos os requisitos de seguro sob este Contrato ou cópias autenticadas de todas as apólices de seguro no prazo de dez (10) dias a partir da solicitação do Comprador. O certificado deve indicar que o Comprador receberá uma notificação por escrito da seguradora com trinta (30) dias de antecedência sobre qualquer rescisão ou redução no valor ou escopo da cobertura. O fornecimento de certificados de seguro e a compra de seguro não limitarão ou isentarão o Vendedor das obrigações ou responsabilidades do Vendedor nos termos deste Contrato. A cobertura mínima é a seguinte:
Cobertura	Limites de responsabilidade.
Compensação trabalhista	Legal
Responsabilidade do empregador	US$ 500.000 / cada acidente, apólice, doença por funcionário	doença,	limite	da
Seguro de responsabilidade civil comercial, incluindo cobertura responsabilidade contratual	geral de	US$ 5.000.000 / cada ocorrência, agregado geral, produtos e agregado de operações concluídas
Seguro de responsabilidade civil automóvel comercial cobrindo todos os veículos próprios, alugados e não próprios	US$ 1.000.000 / cada ocorrência, limite único combinado
Seguro de propriedade	Valor de substituição
Seguro de interrupção de negócios/despesas extras	US$ 5.000.000 / cada ocorrência

16. Equipamento do Vendedor. O Vendedor, às suas custas, fornecerá, manterá em boas condições e substituirá, quando necessário, todas as suas máquinas e equipamentos, incluindo ferramentas relacionadas, gabaritos, matrizes, medidores, acessórios, moldes, padrões, acessórios e outros acessórios, necessários para a produção de Mercadorias cobertas por este Contrato (coletivamente, "Equipamento do Vendedor"). O Vendedor assegurará o Equipamento do Vendedor com seguro contra incêndio e cobertura estendida pelo seu valor total de reposição. O Xxxxxxxx concede ao Comprador uma opção irrevogável de tomar posse e titularidade de todo ou parte do Equipamento do Vendedor que seja especialmente projetado ou equipado para a produção dos Bens ou prestação de Serviços cobertos por este Contrato. Caso o Comprador exerça sua opção, o Comprador deverá, no prazo de 45 dias após a entrega do Equipamento do Vendedor ao Comprador, pagar ao Vendedor o menor entre (i) o valor contábil líquido de tal Equipamento do Vendedor (ou seja, o custo real menos a amortização) ou (ii) então o valor justo de mercado atual de tal Equipamento do Vendedor, em cada caso menos quaisquer valores que o Comprador tenha pago anteriormente ao Vendedor por conta de tal Equipamento do Vendedor. A opção anterior não se aplicará na medida em que o Equipamento do Vendedor seja usado para produzir mercadorias que constituem o estoque padrão do Vendedor e sejam então vendidas pelo Vendedor a outros clientes. O direito do Comprador de exercer a opção acima não está condicionado à violação do Vendedor ou à rescisão deste Contrato pelo Comprador ou ao pagamento de quaisquer outros valores devidos nos termos deste Contrato.

17. Propriedade e informações do comprador. 17.1 Aquisição de Ferramentais e Materiais. Na medida em que este Contrato cobre a compra pelo Comprador ou o reembolso ao Vendedor por (direta ou indiretamente) quaisquer suprimentos, materiais, protótipos e ferramentas de produção, gabaritos, matrizes, medidores, acessórios, moldes, padrões, equipamentos, software relacionado e outros itens (coletivamente, "Propriedade do Comprador") a serem usados em conexão com o fornecimento real ou antecipado de Mercadorias do Vendedor ao Comprador, o Vendedor adquirirá essa Propriedade do Comprador e o Comprador pagará ou reembolsará o Vendedor o menor entre (i) o valor especificado em este Contrato para tal Propriedade do Comprador ou (ii) o custo real do Vendedor para adquirir a Propriedade do Comprador de um terceiro não relacionado ou, se a Propriedade do Comprador for construída ou fabricada pelo Vendedor ou qualquer afiliada do Vendedor, os custos diretos reais para materiais, mão de obra e despesas gerais associadas a tal construção e fabricação. O Vendedor cederá ao Comprador quaisquer direitos contratuais ou reivindicações nas quais o Vendedor tenha interesse em relação a tal Propriedade do Comprador. O Xxxxxxxx estabelecerá um sistema contábil razoável que permita prontamente a identificação dos custos do Vendedor conforme descrito acima. O Comprador ou seus agentes terão o direito de auditar e examinar todos os livros, registros, instalações, obras, materiais, inventários e outros itens relacionados a qualquer Propriedade do Comprador. Após a aquisição pelo Vendedor de tal Propriedade do Comprador, a titularidade da mesma será atribuída imediatamente ao Comprador e tal Propriedade do Comprador será detida pelo Vendedor de acordo com esta Seção 17.1 -

17.5. 17.2 Fiança de Propriedade. Toda a Propriedade do Comprador, ou qualquer outra propriedade de propriedade do Comprador ou do cliente do Comprador (coletivamente, “Propriedade Caucionada"), que o Comprador ou o cliente do Comprador forneça, direta ou indiretamente, ao Vendedor ou que o Comprador compre, ou seja obrigado a comprar, ou dá reembolso ao Vendedor, no todo ou em parte, será e permanecerá propriedade do Comprador ou do cliente do Comprador, conforme o caso, e será detido pelo Vendedor em regime de fiança. A titularidade de todas as peças de reposição, acréscimos, melhorias e acessórios adquiridos pelo Vendedor será atribuída ao Comprador ou ao cliente do Comprador imediatamente após a penhora ou incorporação na Propriedade Caucionada. Quando permitido por lei, o Xxxxxxxx renuncia a qualquer gravame ou outros direitos que o Vendedor possa de outra forma ter sobre ou em qualquer Propriedade Caucionada pelo trabalho realizado ou utilizando tal propriedade ou de outra forma. 17.3 Deveres do

Vendedor com relação à Propriedade Caucionada. Enquanto a Propriedade Caucionada estiver em posse do Vendedor e até que o Vendedor devolva a Propriedade Caucionada ao Comprador, o Vendedor arcará com o risco de perda, roubo e danos à Propriedade Caucionada. O Vendedor irá sempre: (a) inspecionar regularmente, manter em boas condições e reparar a Propriedade Caucionada às custas do Vendedor, (b) usar a Propriedade Caucionada apenas para a execução deste Contrato, (c) considerar a Propriedade Caucionada como propriedade pessoal, (d) marcar visivelmente Propriedade Caucionada como propriedade do Comprador ou do cliente do Comprador e manter tais marcações, (e) não misturar a Propriedade Caucionada com a propriedade do Vendedor ou de terceiros, (f) não mover a Propriedade Caucionada do local de envio aplicável do Vendedor (conforme mostrado pelo endereço de entrega do Vendedor) sem aprovação prévia por escrito de um funcionário autorizado do Comprador, e (g) usar a Propriedade Caucionada em conformidade com as instruções do Comprador ou do fabricante e em conformidade com todas as leis, portarias e regulamentos federais, estaduais e locais. O Comprador ou o cliente do Comprador terá o direito de entrar nas instalações do Vendedor em todos os momentos razoáveis para inspecionar a Propriedade Caucionada e os registros do Vendedor a respeito. O Xxxxxxxx não venderá, emprestará, alugará, onerará, penhorará, arrendará, transferirá ou de outra forma alienará Propriedade Caucionada. Além disso, o Xxxxxxxx não reivindicará, nem permitirá que qualquer pessoa que reivindique um interesse por meio do Vendedor, reivindique quaisquer reivindicações de propriedade ou qualquer outro interesse na Propriedade Caucionada. O Vendedor será responsável por substituir ou reparar, a critério exclusivo do Comprador, a Propriedade Caucionada se ela for roubada, danificada ou destruída, independentemente da causa ou culpa. 17.4 Devolução da Propriedade Caucionada. O Xxxxxxxx concorda que o Comprador ou o cliente do Comprador tem o direito, a qualquer momento e de tempos em tempos, com ou sem motivo e sem pagamento de qualquer espécie, de retomar a posse ou solicitar a devolução da Propriedade Caucionada. Sem aviso prévio ou audiências judiciais, cujos direitos, se houver, são renunciados, o Comprador ou seu(s) designado(s) terá o direito de entrar nas instalações do Vendedor e tomar posse de toda e qualquer Propriedade Caucionada. Mediante solicitação do Comprador e de acordo com as instruções do Comprador, a Propriedade Caucionada será imediatamente liberada ao Comprador ou entregue ao Comprador pelo Vendedor, seja (i) Ex Works (Incoterms 2010) na fábrica do Vendedor, devidamente embalada e marcada de acordo com os requisitos da transportadora selecionado pelo Comprador ou pelo cliente do Comprador para transportar tal Propriedade Caucionada ou (ii) para qualquer local designado pelo Comprador ou pelo cliente do Comprador, caso em que o Comprador ou o cliente do Comprador pagará ao Vendedor os custos razoáveis de entrega da Propriedade Caucionada no local designado. Se o Xxxxxxxx não liberar e entregar qualquer Propriedade Caucionada de acordo com esta Seção 17.4, o Comprador ou o cliente do Comprador poderá obter um mandado de posse imediato sem aviso prévio e sem a prestação de qualquer fiança e/ou entrar nas instalações do Vendedor, com ou sem processo legal, e tomar posse imediata da Propriedade Caucionada. 17.5 Isenção de Garantias. O Vendedor reconhece e concorda que (i) o Comprador não é o fabricante da Propriedade Caucionada, nem o agente do fabricante, nem um revendedor da mesma, (ii) o Comprador ou o cliente do Comprador está resgatando a Propriedade Caucionada ao Vendedor para benefício do Vendedor, (iii) o Vendedor está convencido de que a Propriedade Caucionada é adequada para seus propósitos, e (iv) o Comprador não fez e não faz qualquer garantia ou representação de qualquer espécie, expressa ou implícita, quanto à adequação, condição, comercialização, design ou operação da propriedade caucionada ou sua adequação para qualquer finalidade específica. O Comprador não será responsável perante o Vendedor por qualquer perda, dano, lesão ou despesa de qualquer tipo ou natureza causada, direta ou indiretamente, pela Propriedade Caucionada, incluindo, sem limitação, o uso ou manutenção da mesma, ou o reparo, serviço ou ajuste da mesma, ou por qualquer interrupção de serviço ou por qualquer perda de negócios de qualquer natureza ou de qualquer forma causada, incluindo, sem

limitação, qualquer perda de danos antecipados, lucros ou quaisquer outros danos indiretos, especiais ou consequenciais e/ou ferimentos pessoais ou morte. 17.6 Uso das Informações do Comprador. O Vendedor (i) manterá todas as Informações do Comprador (conforme definido abaixo) confidenciais e as divulgará apenas aos funcionários do Vendedor que precisem conhecer essas Informações do Comprador para que o Vendedor forneça Bens e Serviços ao Comprador nos termos deste Contrato, (ii) usará as Informações do Comprador exclusivamente com a finalidade de fornecer Bens e Serviços ao Comprador e não os compartilhará com terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, e (iii) manterá a confidencialidade e acessibilidade das Informações do Comprador com medidas administrativas, técnicas e físicas que atendam ou excedam geralmente padrões industriais reconhecidos. Sem limitar o acima exposto, o Vendedor deverá, em todos os momentos, manter a segurança da rede que inclua, no mínimo, proteção de firewall de rede, detecção de intrusão e verificação regular de vulnerabilidades e testes de penetração. No caso de uma violação da rede de segurança do Vendedor, o Vendedor notificará o Comprador por escrito sobre tal evento dentro de 24 horas após a descoberta. Os Bens fabricados e os Serviços fornecidos com base nas Informações do Comprador não podem ser usados para uso próprio do Vendedor ou vendidos pelo Vendedor a terceiros sem o consentimento prévio por escrito de um funcionário autorizado do Comprador. "Informações do Comprador" significa todas as informações fornecidas ao Vendedor pelo Comprador ou seus representantes ou subcontratados em conexão com os negócios, programas, Bens e Serviços cobertos por este Contrato, incluindo, sem limitação, preços e outros termos deste Contrato, especificações, dados, fórmulas, composições, planos de marketing, designs, esboços, fotografias, amostras, protótipos, veículos de teste, métodos de fabricação, métodos ou processos de embalagem, métodos ou processos de envio, segredos comerciais e software e programas de computador (incluindo código-objeto e código-fonte). As Informações do Comprador também incluem quaisquer materiais ou informações que contenham ou sejam baseadas em quaisquer Informações do Comprador, sejam elas preparadas pelo Comprador, pelo Vendedor ou por qualquer outra pessoa (incluindo, sem limitação, os clientes do Comprador). O Vendedor concorda em fazer com que seus funcionários, contratados, executivos, diretores, agentes e representantes fiquem vinculados e cumpram as restrições anteriores em relação ao uso das Informações do Comprador. 17.7 Material Consignado. Se o Comprador consignar material ao Vendedor, todas as seguintes disposições serão aplicáveis: (i) O Vendedor concorda em manter registros de estoque perpétuos e reter os registros por um (1) ano mais o ano atual, (ii) O Vendedor concorda em confirmar por escrito o estoque consignado e a sucata por número de peça mensalmente, (iii) O Vendedor concorda em fornecer uma carta certificada anual de inventário físico quando o Comprador realizar seu inventário físico anual, ou permitir que os funcionários do Comprador visitem o local e auditem a contagem do estoque, (iv) O Vendedor concorda em verificar se o selo está intacto nessas cargas de caminhão seladas se um o número do selo estiver indicado no documento de remessa do Comprador, (v) O Vendedor concorda em verificar a exatidão da identificação do material e confia que o Vendedor o recebeu da fábrica do Comprador. Cada conhecimento de embarque deverá ser verificado completamente no momento do recebimento e o controle de produção do Comprador notificado imediatamente sobre qualquer discrepância. O Vendedor corrigirá as informações sobre o conhecimento de embarque, assinará, datará e copiará por fax ou e- mail para o controle de produção, (vi) O Vendedor concorda em segregar o material do Comprador e fornecer proteção e seguro adequados contra perda ou material danificado do Comprador, (vii) O Vendedor concorda em devolver todas as peças defeituosas ou danificadas ao Comprador, (viii) se o Vendedor for considerado culpado por sucata ou perda de estoque, o departamento de compras do Comprador cobrará o Vendedor, (ix) o Vendedor enviará um fax ou e-mail para o Comprador analista de consignação de controle de materiais, cópias da documentação de remessa ao enviar ou receber peças de outras localidades do Vendedor, (x) O Vendedor concorda em permitir que os representantes financeiros e de agendamento do Comprador tenham o direito de auditar estoques e

registros de estoque mediante solicitação, (xi) O Vendedor concorda em enviar o material diretamente ao cliente do Comprador se o fluxo físico o justificar.

18. Serviço e Peças de Reposição. Durante a vigência deste Contrato, o Vendedor venderá ao Comprador os Bens e Serviços necessários para atender aos requisitos de serviço e peças de reposição do Comprador ao(s) preço(s) de produção então vigente(s) sob este Contrato. Se as Mercadorias forem sistemas ou módulos, o Vendedor venderá os componentes ou peças que compõem o sistema ou módulo a preços que não excederão, no total, o preço do sistema ou módulo menos os custos de montagem. A menos que o Contrato tenha sido rescindido pelo Comprador, o Vendedor também venderá Bens e Serviços ao Comprador para cumprir os requisitos de serviço e peças de reposição do Comprador e de seus clientes durante o período de quinze (15) anos após o final da produção do programa de veículo para o qual o Vendedor Bens ou Serviços são usados pelo Comprador (o "Período de Pós-Produção"), e este Contrato permanecerá automaticamente em vigor durante todo o Período de Pós-Produção. Durante os primeiros cinco (5) anos do Período de Pós-Produção, o(s) preço(s) de tais Bens e Serviços serão os preços de produção que estavam em vigor no início do Período de Pós-Produção. Durante o restante do Período de Pós-Produção, o(s) preço(s) de tais Bens e Serviços de serviço serão razoavelmente acordados por escrito pelas partes. Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor também disponibilizará literatura de serviço e outros materiais sem custo adicional para apoiar as atividades de serviço do Comprador.

19. Remédios e medidas cautelares. Os direitos e recursos reservados ao Comprador neste Contrato são cumulativos e adicionais a todos os outros ou recursos adicionais previstos em lei ou equidade. O Vendedor reembolsará o Comprador por quaisquer danos diretos, indiretos, incidentais, consequenciais ou outros (incluindo lucros cessantes) causados ou exigidos pela violação deste Contrato por parte do Vendedor. Na medida em que este Contrato se destina ao fornecimento de Bens ou Serviços para produção, uso ou fabricação de peças, componentes ou sistemas, o Vendedor reconhece e concorda que danos monetários não seriam uma solução suficiente para qualquer dano real, antecipatório ou ameaça de violação deste Contrato pelo Vendedor com relação à entrega de Bens e Serviços ao Comprador e que, além de todos os outros direitos e recursos que o Comprador possa ter, o Comprador terá direito a desempenho específico e medidas cautelares ou outras medidas equitativas para fazer cumprir este Contrato, sem qualquer exigência de fiança ou outra garantia a ser fornecida pelo Comprador. Sob nenhuma circunstância o Comprador será responsável perante o Vendedor pelos lucros cessantes do Vendedor ou por danos especiais, incidentais ou consequenciais.

20. Controles alfandegários e de exportação. 20.1 Créditos e Reembolsos. Os créditos ou benefícios transferíveis associados ou decorrentes de Bens ou Serviços adquiridos nos termos deste Contrato, incluindo créditos comerciais, créditos de exportação ou direitos ao reembolso de direitos, impostos ou taxas, pertencem ao Comprador. O Vendedor fornecerá, às suas custas, todas as informações necessárias (incluindo documentação escrita e registros de transações eletrônicas em formatos aprovados pelo Comprador) para permitir que o Comprador receba esses benefícios, créditos ou direitos. O Vendedor, além disso, às suas custas, fornecerá ao Comprador todas as informações, documentação e registros de transações eletrônicas relacionadas aos Bens e Serviços necessários para que o Comprador cumpra quaisquer obrigações alfandegárias, requisitos de marcação de origem ou rotulagem e requisitos de certificação ou relatórios de conteúdo local, para permitir que o Comprador reivindique tratamento preferencial para Bens e Serviços elegíveis sob os regimes de preferência comercial aplicáveis, e tome todas as providências necessárias para que os Bens e Serviços sejam cobertos por qualquer programa(s) de diferimento de impostos ou zona(s) de comércio livre do país de importação. O Vendedor, às suas custas, fornecerá ao Comprador ou ao prestador de serviços indicado pelo Comprador a documentação de exportação para permitir que os Bens e Serviços sejam exportados e obterá todas as licenças ou autorizações de exportação necessárias para a exportação dos Bens e Serviços, salvo indicação em contrário neste Contrato, nesse caso, o Vendedor

fornecerá todas as informações necessárias para permitir que o Comprador obtenha tais licenciados ou autorizações. 20.2 Programas de Liberação de Fronteiras. O Vendedor garantirá o cumprimento das recomendações ou requisitos de todos os programas governamentais aplicáveis de segurança/antiterrorismo e de liberação aprimorada de fronteiras (incluindo, sem limitação, a Parceria Aduaneira-Comercial contra o Terrorismo ("CTPAT") do Departamento de Alfândega e Proteção de Fronteiras dos Estados Unidos e Programa Operador Econômico Autorizado (OEA) do México. A pedido do Comprador ou da autoridade aduaneira apropriada, o Vendedor certificará por escrito a sua conformidade com o acima exposto.

21. Direito de recuperação do comprador. Com relação a quaisquer obrigações monetárias do Vendedor ou de suas afiliadas para com o Comprador ou afiliadas do Comprador, incluindo, sem limitação, perdas diretas e indiretas, custos e danos resultantes da falha do Vendedor em entregar Bens ou Serviços dentro do prazo, a falha de quaisquer Bens ou Serviços em conformidade às garantias aplicáveis ou outra violação deste Contrato pelo Vendedor (incluindo, mas não se limitando a, todos os custos e despesas incorridos pelo Comprador como resultado de qualquer interrupção real ou ameaçada de remessa pelo Vendedor), além de qualquer direito de compensação ou recuperação fornecido por lei, o Comprador poderá, a qualquer momento, conforme aplicável, recuperar ou compensar tais valores deduzindo tais valores de quaisquer valores que sejam, ou se tornarão devidos ou pagáveis ao Vendedor ou afiliadas do Vendedor pelo Comprador ou afiliadas do Comprador.

22. Sem publicidade. O Vendedor não anunciará ou publicará, de forma alguma, que o Vendedor contratou para fornecer ao Comprador os Bens ou Serviços cobertos por este Contrato ou usará quaisquer marcas registradas ou nomes comerciais do Comprador nos Bens, publicidade ou materiais promocionais do Vendedor sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

23. Nenhuma renúncia implícita. A falha de qualquer uma das partes, a qualquer momento, em exigir o cumprimento pela outra parte de qualquer disposição deste Contrato não afetará o direito de exigir tal cumprimento em qualquer momento posterior, nem a renúncia por qualquer uma das partes de uma violação de qualquer disposição deste Contrato constitui uma renúncia a qualquer violação subsequente da mesma ou de qualquer outra disposição. Xxxxxxx falha ou atraso no exercício de qualquer direito ou recurso funcionará como uma renúncia ao mesmo, nem qualquer exercício único ou parcial do mesmo impedirá outro exercício ou posterior exercício do mesmo. Nenhum curso de negociação ou desempenho poderá ser usado para evidenciar uma renúncia ou limitação das obrigações do Vendedor nos termos deste Contrato.

24. Atribuição e mudança de controle. O Comprador poderá ceder seus direitos e obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor. O Xxxxxxxx não poderá ceder ou delegar seus direitos ou obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito de um funcionário autorizado do Comprador. No caso de qualquer cessão aprovada (incluindo, sem limitação, subcontrato), venda ou delegação autorizada pelo Comprador, o Vendedor mantém toda a responsabilidade pelos Bens e Serviços, incluindo todas as garantias relacionadas e obrigações de indenização declaradas nestes T&Cs, salvo acordo expresso em contrário por escrito por Comprador. Além disso, o Comprador poderá rescindir este Contrato por violação mediante aviso prévio de sessenta

(60) dias ao Vendedor, sem qualquer responsabilidade para o Vendedor de qualquer natureza, se o Vendedor ou a entidade controladora do Vendedor (i) vender, ou se oferecer para vender, uma parte material de seu ativos ou (ii) vende ou troca, ou oferece venda ou troca, ou faz com que seja vendida ou trocada, uma quantidade suficiente de suas ações ou outras participações societárias que efetue uma mudança no controle do Vendedor ou da entidade controladora do Vendedor, ou (iii) executa, ou de outra forma fica sujeito a, um voto ou outro acordo ou trust que efetue uma mudança no controle do Vendedor.

25. Relacionamento das Partes. Vendedor e Comprador são partes contratantes independentes. Nada neste Contrato torna qualquer uma das partes o agente ou

representante legal da outra para qualquer finalidade, nem concede a nenhuma das partes qualquer autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação em nome ou em nome da outra parte.

26. Resolução de disputas. As Partes tentarão resolver qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada ao Contrato, ou à violação, rescisão ou invalidade deste (cada uma, uma "Disputa") por meio de negociações de boa-fé. Caso tal Disputa não seja resolvida por meio dessas negociações, qualquer uma das Partes poderá escalar a Disputa para um tribunal com jurisdição competente, de acordo com as disposições da Seção 27. Durante as negociações, o Vendedor é obrigado a cumprir as suas obrigações nos termos do Contrato, incluindo o envio das Mercadorias.

27. Lei Aplicável e Jurisdição. 27.1 Contratos dos EUA. Se alguma das seguintes situações se aplicar: (i) este Contrato for emitido pelo Comprador a partir de um local dentro dos Estados Unidos da América ou de seus territórios (conforme mostrado pelo endereço de emissão do Comprador), (ii) este Contrato for emitido, no todo ou em parte, para Bens ou Serviços para ser enviado para um local do Comprador dentro dos Estados Unidos da América ou seus territórios (conforme mostrado pelo endereço de envio ou recebimento do Comprador) ou (iii) o local de envio aplicável do Vendedor estiver dentro dos Estados Unidos da América ou seus territórios (conforme mostrado por o endereço de entrega do Vendedor), então: (a) este Contrato deverá ser interpretado de acordo com as leis dos Estados Unidos da América e do Estado de Michigan, excluindo as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e quaisquer disposições de escolha de lei que exigiria a aplicação de qualquer outra lei, e

(b) com relação a qualquer ação, litígio ou processo de qualquer espécie decorrente ou relacionado a este Contrato, cada parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva e ao foro no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Leste de Michigan ou em qualquer tribunal estadual de Michigan situado no Condado de Oakland, Michigan, e renuncia especificamente a toda e qualquer objeção a tal jurisdição e foro. 27.2 Contratos Fora dos EUA. Em todos os casos não cobertos pela Seção 26.1 acima, (a) este Contrato deverá ser interpretado de acordo com as leis do país (e estado ou província, se aplicável) da localização do Comprador, conforme mostrado pelo endereço emissor do Comprador, conforme estabelecido em este Contrato, excluindo as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e quaisquer disposições de escolha de lei que exijam a aplicação de qualquer outra lei; (b) qualquer ação ou processo legal ou equitativo do Comprador contra o Vendedor decorrente ou relacionado a este Contrato poderá ser instaurado pelo Comprador no tribunal com jurisdição sobre o Vendedor ou, a critério do Comprador, no tribunal com jurisdição sobre o Comprador. localização conforme mostrado pelo endereço de emissão do Comprador, caso em que o Vendedor consente com tal jurisdição e local, incluindo notificação de processo de acordo com os procedimentos aplicáveis; e (c) quaisquer ações ou procedimentos legais ou equitativos do Vendedor contra o Comprador decorrentes de ou em conexão com este Contrato poderão ser instaurados pelo Vendedor apenas no(s) tribunal(s) com jurisdição sobre a localização do Comprador, conforme mostrado pelo endereço de emissão do Comprador.

28. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida ou inexequível sob qualquer estatuto, regulamento, portaria, ordem executiva ou outra norma jurídica, tal disposição será considerada reformada ou excluída, conforme o caso, mas apenas na medida necessária para cumprir com tal estatuto, regulamento, portaria, ordem ou regra, e as demais disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito

29. Direito de auditar e inspecionar. O Vendedor concede ao Comprador acesso às instalações do Vendedor e a todos os livros, registros, demonstrações de resultados, balanços, demonstrações de fluxo de caixa, dados de folha de pagamento, recibos e outros dados de suporte relevantes do Vendedor, incluindo políticas, diretrizes, práticas e procedimentos administrativos e contábeis do Vendedor, em ordem para (i) fundamentar quaisquer encargos e outras questões nos termos deste Contrato e (ii) avaliar a capacidade

contínua do Vendedor de cumprir suas obrigações nos termos do Contrato. O Vendedor manterá e preservará todos esses documentos por um período de quatro (4) anos após o pagamento final nos termos deste Contrato. O Vendedor fornecerá ao Comprador acesso razoável às suas instalações e de outra forma cooperará e facilitará tais auditorias por parte do Comprador. Qualquer auditoria ou inspeção conduzida pelo Comprador ou seus representantes não constituirá aceitação de quaisquer Bens ou Serviços (em andamento ou concluídos), isentará o Vendedor de qualquer responsabilidade sob este Contrato ou prejudicará quaisquer direitos ou recursos disponíveis ao Comprador.

30. Transição. Após a expiração ou rescisão do Contrato por qualquer motivo e não obstante qualquer violação alegada ou real de qualquer obrigação por parte do Comprador, o Vendedor cooperará na transição do fornecimento para um fornecedor alternativo, incluindo os seguintes, que serão coletivamente referidos como “Apoio à Transição :” 30.1 O Vendedor continuará a produção e entrega de todos os Bens e Serviços conforme solicitado pelo Comprador, aos preços e outros termos declarados no pedido de compra, sem prêmio ou outra condição, durante todo o período razoavelmente necessário pelo Comprador para concluir a transição para o fornecedor(es) alternativo(s), de modo que a ação ou omissão do Vendedor não cause interrupção na capacidade do Comprador de obter Bens ou Serviços conforme necessário; 30.2 Sem nenhum custo para o Comprador, o Vendedor fornecerá prontamente todas as informações e documentação solicitadas relacionadas e acesso ao processo de fabricação do Vendedor, incluindo inspeções no local, dados da lista de materiais, detalhes de ferramentas e processos e amostras de Mercadorias e componentes; e 30.3 O Vendedor fornecerá horas extras de produção de Bens e Serviços, armazenamento e/ou gerenciamento de estoque extra de Bens, embalagem e transporte extraordinários e outros serviços especiais conforme expressamente solicitado pelo Comprador por escrito. Se a transição ocorrer por outros motivos que não a rescisão do Vendedor pelo Comprador por violação do Vendedor, o Comprador pagará, no final do período de transição, o custo real e razoável da assistência nos termos desta Seção 30.3, desde que o Vendedor tenha avisado o Comprador por escrito antes incorrer em tais valores de sua estimativa de tais custos. Se as partes discordarem sobre o custo do Apoio à Transição, o Comprador pagará a parte acordada ao Vendedor e o Vendedor aceitará a parte acordada sem prejuízo do direito do Vendedor de procurar recuperar quaisquer montantes contestados.

31. Contrato integral, modificações e site do comprador. Este Contrato, juntamente com os anexos, suplementos ou outros termos do Comprador especificamente mencionados neste Contrato, constitui o acordo integral entre o Vendedor e o Comprador com relação aos assuntos contidos neste Contrato e substitui todas as representações e acordos anteriores, orais ou escritos. Este Contrato só poderá ser modificado por uma alteração contratual por escrito emitida pelo Comprador. Não obstante qualquer disposição em contrário aqui contida, o Comprador reserva-se explicitamente, e este Contrato não constituirá uma renúncia ou liberação de quaisquer direitos e reivindicações contra o Vendedor decorrentes de, ou relacionados a, qualquer fraude ou coação em conexão com a formação deste Contrato. ou qualquer violação ou violação antecipada de qualquer contrato previamente existente entre o Comprador e o Vendedor (seja esse contrato previamente existente relacionado ou não aos mesmos bens ou assuntos semelhantes ou semelhantes a este Contrato). Todos os pagamentos do Comprador ao Vendedor nos termos deste Contrato não prejudicam as reivindicações, direitos ou recursos do Comprador. O Comprador poderá modificar os termos e condições do Pedido de Compra de tempos em tempos, publicando os termos e condições revisados do Pedido de Compra no site do Comprador (ou em outro site que possa ser direcionado através de links disponíveis em tal site), conforme especificado na capa do Contrato de Compra (“Site do Comprador”) em xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/, antes da data em que quaisquer termos e condições modificados entrarem em vigor. Esses termos e condições revisados do Pedido de Compra serão aplicados a todas as revisões/alterações/emendas do pedido de compra e novos Pedidos de Compra emitidos em ou após a data de vigência do mesmo. O

Xxxxxxxx será responsável por revisar o Site do Comprador periodicamente. No caso de qualquer inconsistência entre o Pedido de Compra e o Site do Comprador, os termos do Pedido de Compra prevalecerão, a menos que os requisitos especificados no Site do Comprador estabeleçam expressamente o contrário.

32. Traduções. O Comprador pode fornecer diversas versões traduzidas destes T&Cs apenas para fins informativos. No entanto, a versão em inglês destes T&Cs será aplicada no caso de qualquer desacordo sobre o significado ou construção de qualquer versão traduzida destes T&Cs.

33. Dispensa de julgamento com júri. O comprador e o vendedor reconhecem que o direito ao julgamento por júri é constitucional, mas pode ser dispensado. Cada comprador e vendedor, após consultar (ou ter a oportunidade de consultar) um advogado de sua escolha, renuncia consciente, voluntária e intencionalmente a qualquer direito de julgamento por júri em qualquer ação ou outro processo legal decorrente ou relacionado a qualquer contrato ou outro documento pertencente a qualquer contrato.

34. Reivindicações do Vendedor. Qualquer ação legal ou procedimento de arbitragem pelo Vendedor sob qualquer Contrato deve ser iniciado no máximo um (1) ano após a violação ou outro evento que deu origem à reivindicação do Vendedor, ou o Vendedor tomar conhecimento da existência (ou fatos e circunstâncias que deram origem a a existência) de tal reivindicação, o que ocorrer primeiro.

35. Batalha dos Formulários não Aplicável. As partes concordaram e é sua intenção que a batalha dos formulários da Seção 2-207 do Código Comercial Uniforme não se aplique a estes T&Cs ou a qualquer fatura ou formulário de aceitação do Vendedor relacionado a estes T&Cs. É intenção das partes que estes T&Cs controlem exclusivamente o relacionamento das partes e, no caso de qualquer inconsistência entre qualquer fatura ou formulário de aceitação enviado pelo Vendedor ao Comprador e estes T&Cs, estes T&Cs prevalecerão.

[Consta rodapé em todas as páginas: Página 1 de 18 até: Página 18 de 18]. Termos e Condições Gerais da Nexteer Automotive (em vigor em 15 de novembro de 2018)].

Em testemunho da verdade, eu declaro não haver nada mais no documento original apresentado a mim e que ele foi traduzido integral e fielmente por mim neste instrumento de tradução em 10 de maio de 2024, em Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Brasil. Esta tradução tem força legal no Brasil e no exterior.