SUMÁRIO
PARTE 3 – CONDIÇÕES DO CONTRATO DE CONCESSÃO
Seção V – Minuta do Contrato Social da SPE
[Lote de Serviços 1: Ananindeua ou Lote de Serviços 2: Marituba]
SUMÁRIO
CLÁUSULA PRIMEIRA - DENOMINAÇÃO SOCIAL 2
CLÁUSULA SEGUNDA – LEI APLICÁVEL 2
CLÁUSULA QUARTA – OBJETO SOCIAL 2
CLÁUSULA SEXTA – CAPITAL SOCIAL 3
CLÁUSULA SÉTIMA – ADMINISTRAÇÃO 4
CLÁUSULA OITAVA – DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 4
CLÁUSULA NONA – DO CONSELHO FISCAL 5
CLÁUSULA DÉCIMA – DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 5
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PROIBIÇÃO PARA A PRÁTICA DE
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS 7
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – EXCLUSÃO DOS SÓCIOS 7
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO 7
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 7
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – FORO 8
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DECLARAÇÃO 8
CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO DENOMINADA LTDA. – SPE
Pelo presente instrumento particular, todas as empresas de transporte coletivo de passageiros vencedoras da Concorrência n.º [ /2023], Concessionárias do Serviço por meio de Contrato de Concessão firmado com o Estado do Pará, a seguir qualificadas:
(a) .................................................. (Concessionária do Lote 1), com sede na cidade de
...................., na Av..........................., n.º............, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
........................, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores, os Srs. .........................., nacionalidade, estado civil, residente e domiciliado na cidade de
.............., Estado do Pará, na Rua .............., portador do documento de identidade RG n.º
............................., emitido pela ....., e inscrito no CPF/MF sob o n.º ..............., e
........................................., nacionalidade, estado civil, residente e domiciliado na cidade de
......, Estado do Pará, na Rua ............................, portador do documento de identidade RG
n.º............., emitido pela ...., e inscrito no CPF/MF sob o nº. ; e
(b) .................................................. (Concessionária do Lote 2), com sede na cidade de
...................., na Av..........................., n.º............, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
........................, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores, os Srs. .........................., nacionalidade, estado civil, residente e domiciliado na cidade de
.............., Estado do Pará, na Rua .............., portador do documento de identidade RG n.º
............................., emitido pela ....., e inscrito no CPF/MF sob o n.º ..............., e
........................................., nacionalidade, estado civil, residente e domiciliado na cidade de
......, Estado do Pará, na Rua ............................, portador do documento de identidade RG
n.º............., emitido pela ...., e inscrito no CPF/MF sob o n.º. ;
constituem, como de fato constituído têm, uma sociedade empresária limitada com propósito específico, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 981 do Código Civil, a qual reger-se-á pelas cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1.1 A sociedade adotará o nome empresarial de “................................ Ltda. – SPE” e a expressão fantasia “ ”.
CLÁUSULA SEGUNDA – LEI APLICÁVEL
2.1 A sociedade rege-se pelas disposições da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, em especial pelo Capítulo IV do Subtítulo II do Livro II “Do Direito de Empresa” e pela Lei n.º 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores; e ainda, pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.
CLÁUSULA TERCEIRA – SEDE
3.1 A sociedade tem sede no Município de ............., Estado do Pará, na
................................., n.º......., CEP , sendo vedada a abertura de filiais.
CLÁUSULA QUARTA – OBJETO SOCIAL
4.1 O objeto social consiste em:
4.1.1 Administração, operação, manutenção, vigilância e segurança patrimonial, limpeza e conservação da Garagem Metropolitana, bem vinculado ao SIT/RMB e de propriedade do
4.1.2 Aquisição, instalação, operação e manutenção de componentes do SCO (embarcados nos ônibus e fixos nas Garagens, Terminais de Integração e Estações de Passageiros) e descritos no "Anexo C.III – Sistema de Controle Operacional" do Edital, sob responsabilidade, conforme o caso, de cada Concessionária ou de ambas as Concessionárias por meio de Sociedade de Propósito Específico (SPE); e
4.1.3 mplantação, administração, operação e manutenção da Câmara de Compensação Tarifária (CCT), compartilhada entre os Delegatários do SIT/RMB.
4.2 É vedada a alteração ou ampliação do objeto social sem autorização expressa do Poder Concedente.
CLÁUSULA QUINTA – PRAZO
5.1 O prazo de existência da sociedade terá início na data de seu registro perante a Junta Comercial do Estado do Pará e término com a plena execução de seu objeto social específico e cessão dos bens ao Poder Concedente, não podendo ser inferior ao prazo do Contrato de Concessão de Serviços de Transporte Público de Passageiros por Ônibus.
CLÁUSULA SEXTA – CAPITAL SOCIAL
6.1 O capital da sociedade é de R$ 4.533.083,00 * (quatro milhões, quinhentos e trinta e três mil e oitenta e três reais), em moeda corrente, dividido em 4.533.083 quotas de R$ 1,00 (um real) cada, a serem distribuídas entre os sócios, de acordo com sua participação no sistema de transporte, objeto do contrato de concessão.
* Investimentos (em toda a parte de TI que compete a SPE)
6.2 O sócio , possui 2.266.543 quotas, no valor de R$ 2.266.543,00
(dois milhões, duzentos e sessenta e seis mil, quinhentos e quarenta e três reais).
6.3 O sócio ........................................, possui 2.266.543 quotas, no valor de R$ 2. 266.543,00
(dois milhões, duzentos e sessenta e seis mil, quinhentos e quarenta e três reais).
6.4 O capital social será integralizado em moeda corrente nacional, de acordo com os aportes a serem realizados, devendo ser totalmente integralizado até a entrada em operação assistida.
6.4.1 Até a entrada da operação assistida e, portanto, a completa a integralização, nos termos do item 6.4. deste contrato, os sócios da SPE são solidariamente responsáveis, no aporte de recursos financeiros para cumprimento das obrigações da SPE, conforme Cronograma Físico Pré-Operacional.
6.4.2 A Concessionária obriga-se a manter o Poder Concedente permanentemente informado sobre o cumprimento, pelos sócios da SPE, da integralização do capital social, podendo o Poder Concedente realizar diligências e auditorias para a verificação da situação.
6.5 A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social nos termos do art. 1.052 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
6.6 Os bens tangíveis e intangíveis adquiridos pela SPE com o capital social integralizado serão cedidos ao Poder Concedente, até o final do prazo do Contrato de Concessão, firmado entre as Concessionárias e o Poder Concedente.
CLÁUSULA SÉTIMA – ADMINISTRAÇÃO
7.1 A administração da sociedade incumbe a uma Diretoria composta de no mínimo 3 (três) pessoas físicas, residentes e domiciliadas no País, sócios ou não, eleitas pelo Conselho de Administração e designadas pelos quotistas no próprio Contrato Social ou em ato separado, pelo período de 2 (dois) anos, permitida a recondução, que atuarão sob a denominação de administradores.
7.2 Para os efeitos do disposto nesta Cláusula, os Srs e
.................................. e .................. acima qualificados, atuarão como administradores da sociedade.
7.3 Caberá à Diretoria ou aos procuradores por ela nomeados, isoladamente, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração da sociedade, para tanto, dispondo eles, dentre outros poderes, dos indicados para:
7.3.1 A representação da sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, inclusive perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais;
7.3.2 A administração, orientação e direção dos negócios sociais, inclusive a compra e venda, troca ou a alienação por qualquer outra forma, de bens móveis da sociedade, determinando os respectivos termos, preços e condições; e
7.3.3 A assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade, inclusive escrituras, cheques, ordens de pagamentos e outros, desde que vinculados ao objeto social da sociedade.
7.4 Aos diretores é vedado fazerem-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhes facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da Sociedade, especificados no instrumento de mandato os atos e operações que poderão praticar. Se a ausência dos administradores for definitiva a administração da Sociedade caberá a outro administrador eleito em Reunião de Sócios convocada com esta finalidade, observando-se sempre o disposto no Artigo 1061 do Código Civil.
7.5 As procurações outorgadas pela Sociedade o serão pelos diretores e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período de validade limitado, observadas as regras dos artigos 1.172 e seguintes da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
7.6 É vedada aos administradores e procuradores a contratação de empréstimos ou obrigações, bem como a concessão de garantia em nome da sociedade ou de seus sócios.
CLÁUSULA OITAVA – DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
8.1 É instituído o Conselho de Administração, que será composto de três membros, que serão eleitos dentre os representantes legais dos sócios, para um mandato de dois anos, permitida uma recondução.
8.1.1 Os membros do Conselho de Administração serão eleitos na primeira Reunião Anual dos Sócios designada.
8.2 Compete ao Conselho de Administração:
a) Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, observados os termos dos contratos de concessão;
b) Xxxxxx e destituir os diretores da sociedade;
c) Fiscalizar a gestão dos diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis
de sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
d) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
e) Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos;
f) Convocar as Reuniões dos sócios; e
g) Outras atribuições legais.
8.3 Os Membros do Conselho de Administração não poderão integrar nem a Diretoria, nem o Conselho Fiscal.
CLÁUSULA NONA – DO CONSELHO FISCAL
9.1 É instituído o Conselho Fiscal, que será composto de 3 (três) membros, sócios ou não, residentes no País, que serão eleitos na primeira assembleia anual.
9.1.1 O membro eleito ficará investido nas suas funções após assinatura do termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, e seu mandato valerá até a subsequente assembleia anual.
9.2 Compete ao Conselho Fiscal:
a) Analisar e dar parecer sobre as contas, balanços, balancetes e relatórios da Administração;
b) Fiscalizar o cumprimento do contrato firmado pela SPE com o Poder Concedente;
c) Cumprir e fazer cumprir o presente Contrato Social;
d) Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
e) Convocar a assembleia anual dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
f) Demais atribuições legais.
9.3 Os Membros do Conselho Fiscal não poderão integrar nem a Diretoria, nem o Conselho de Administração.
CLÁUSULA DÉCIMA – DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
10.1 As deliberações dos sócios serão tomadas em Reuniões, observadas as disposições legais e a competência da Diretoria e do Conselho de Administração, tornando-se tais Reuniões dispensáveis quanto todos os sócios decidirem, expressamente, sobre a matéria que for seu objeto.
10.2 Compete privativamente à Reunião de Sócios:
10.2.1 A eleição e destituição de qualquer dos seus representantes no Conselho de Administração e no Conselho Fiscal;
10.2.2 A modificação do Contrato Social, observadas as regras da Cláusula Décima Sexta do presente;
10.2.3 A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
10.2.4 O pedido de recuperação judicial ou extrajudicial.
10.3 Os sócios reunir-se-ão, ordinariamente, até o último dia útil do mês de abril de cada ano,
nos termos do Art. 1.078 do Código Civil, com o objetivo de aprovar as contas do exercício anterior e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico, e extraordinariamente quantas vezes forem necessárias, sempre que os interesses sociais assim exigirem.
10.4 As Reuniões dos sócios serão convocadas pelos Administradores da sociedade, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, mediante carta com aviso de recebimento, ou email com protocolo de recebimento, contendo a indicação das matérias objeto da ordem do dia, data, hora e local de sua realização.
10.5 Dispensam-se as formalidades de convocação previstas acima quando todos os sócios comparecerem à Reunião, ou expressamente se declararem cientes da ordem do dia, data, hora e local da mesma.
10.6 As Reuniões dos sócios serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de quotistas titulares de, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número de quotistas presentes. A segunda convocação será enviada com antecedência mínima de 3 (três) dias da data da Reunião.
10.7 Havendo alteração do endereço de qualquer sócio, este deverá comunicar tal alteração, previamente e por escrito ao administrador, mediante envio de Notificação com Aviso de Recebimento (AR) ao endereço da sede da Sociedade, sob pena de, não o fazendo, ser considerada como recebida a Notificação encaminhada conforme disposto no item 10.4. deste contrato.
10.8 Não poderão ser tratadas em Reunião de Xxxxxx as matérias que não estiverem incluídas na convocação, salvo quando sua inclusão para discussão for aprovada pela unanimidade dos sócios e não depender de aprovação do Poder Concedente.
10.9 As deliberações dos sócios serão tomadas com base nos quóruns definidos em lei, atribuindo-se a cada sócio o direito a um voto.
10.10 As deliberações tomadas em conformidade com a Lei e o presente Contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
10.11 Os trabalhos das Reuniões serão dirigidos por um presidente escolhido pelos quotistas, ao qual é facultado cumular também as funções de secretário, ou indicar, dentre os presentes, alguém para fazê-lo.
10.12 Dos trabalhos e deliberações será lavrada ata de Reunião, assinada pelo presidente, secretário e demais quotistas presentes.
10.13 As atas das Reuniões dos sócios em que sejam deliberadas a eleição de administradores, alterações do Contrato Social e demais matérias destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser apresentadas ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento, nos 30 (trinta) dias subsequentes à realização da Reunião, exceto nos casos relativos à eleição de administradores em ato separado, e sua destituição, quando deverá ser observado prazo de 10 (dez) dias.
10.14 Qualquer alteração no Contrato Social deverá ser previamente aprovada pelo Poder Concedente.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PROIBIÇÃO PARA A PRÁTICA DE DETERMINADOS ATOS
11.1 São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à sociedade, os atos de quaisquer dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que envolverem a
sociedade em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
12.1 Os sócios não poderão ceder suas quotas, total ou parcialmente, com exceção dos casos em que haja alteração na composição da Concessão, e desde que haja anuência expressa do Poder Concedente.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
13.1 O ano social terá início em 1.o de janeiro e terminará em 31 de dezembro. Ao fim de cada exercício e correspondente ao mesmo, será levantado um balanço e serão preparadas a conta de lucros e perdas e demais demonstrações financeiras previstas em lei.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – EXCLUSÃO DOS SÓCIOS
14.1 É admitida a exclusão de sócios mediante deliberação de quotistas representando a maioria do capital social em reunião especialmente convocada para este fim, nos termos do artigo 1.085 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiros de 2002, em virtude de atos de inegável gravidade, e nas demais hipóteses previstas na legislação aplicável.
14.2 A exclusão deve ser precedida de autorização do Poder Concedente;
14.3 A exclusão deverá obrigatoriamente ser efetivada quando houver rescisão do Contrato de Concessão entre o sócio e o Poder Concedente.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO
15.1 Em caso de liquidação ou dissolução da sociedade, será liquidante qualquer sócio, ou quem estes indicarem de comum acordo; e
15.2 A retirada, extinção, exclusão, falência ou recuperação judicial de qualquer dos sócios não dissolverá a sociedade, que prosseguirá com os remanescentes, observadas as disposições legais aplicáveis, a menos que estes, de comum acordo, resolvam liquidá-la, desde que haja expressa autorização do Poder Concedente.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
16.1 O presente Contrato Social poderá ser alterado, desde que observados os seguintes requisitos:
16.1.1 É vedada a modificação ou ampliação do objeto social;
16.1.2 A alteração seja prévia e expressamente autorizada pelo Poder Concedente, se realizada durante a vigência do Contrato de Concessão;
16.1.3 A alteração seja realizada através de reunião dos sócios, por deliberação de quotista representando pelo menos ¾ (três quartos) do capital social;
16.1.4 É vedada a inclusão de cláusula que autorize a SPE a contratar empréstimos, obrigações ou garantias em nome próprio;
16.1.5 É vedada a inclusão de cláusula que gere responsabilidade solidária ou subsidiária aos sócios em questões estranhas ao objeto da presente sociedade de propósito específico;
16.1.6 É vedada qualquer alteração da composição societária sem a prévia autorização do Poder Concedente, sendo absolutamente proibida a inclusão de sócio que não seja
concessionário do Sistema Integrado de Transporte Público da Região Metropolitana de Belém (SIT/RMB).
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – FORO
17.1 Para todas as questões oriundas deste contrato, fica desde já eleito o foro Central da Comarca da Capital do Estado do Pará, com exclusão de qualquer outro.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DECLARAÇÃO
18.1 Os membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeira nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, fé pública ou a propriedade.
E, por estarem assim, justos e contratados, assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, com as duas testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes.
Belém, ...... de de 2023.
Empresa
Sócio Empresa | Sócio | |
Sócio Visto do Advogado: Nome: OAB nº Testemunhas: | Sócio | |
1. | 2. | |
Nome: | Nome: | |
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