REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS JIVE PRECATÓRIOS SÊNIOR
CNPJ: 32.274.396/0001-51
CAPÍTULO UM - DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO
1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS JIVE PRECATÓRIOS SÊNIOR (“Fundo”), regido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, 29 de novembro de 2001, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada de tempos em tempos (“Instrução CVM 356”), pela Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada de tempos em tempos, e por outras disposições legais e regulatórias aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento (“Regulamento”).
1.2. O Fundo terá prazo até 31 de dezembro de 2022 (“Prazo de Duração”).
CAPÍTULO DOIS - OBJETIVO E PÚBLICO-ALVO
2.1. O objetivo do Fundo é proporcionar um rendimento de longo prazo às cotas de emissão do Fundo (“Cotas”), mediante a aplicação de seus recursos na aquisição de cotas seniores emitidas pelo seguinte fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados (“Cotas de FIDC-NP” e “FIDC-NP”, respectivamente): FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS PRECATÓRIOS SELECIONADOS II, fundo de investimento inscrito no CNPJ sob o nº 28.474.974/0001-26.
2.2. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores profissionais, conforme definido no artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada de tempos em tempos (“Instrução CVM nº 539”).
CAPÍTULO TRÊS – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
3.1. O Fundo será administrado pela MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede no município e estado do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, nº 000, Xxxxx 0, Xxxx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 05.389.174/0001-01, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 7.110, de 29 de janeiro de 2003 (“Administradora”), que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.
3.1.1. Pela administração do Fundo, a Administradora fará jus a uma remuneração
mensal (“Taxa de Administração”), equivalente ao montante de 0,3% (três décimos por cento) ao ano.
3.2. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por cada Dia Útil, e paga mensalmente, por cada período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês dos serviços prestados.
3.2.1. A Administradora não fará jus a qualquer taxa de performance.
3.3. Os serviços de gestão da carteira do Fundo (“Carteira”) serão prestados pela JIVE ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 13.966.641.0001-47/ devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de gestão de carteira de valores mobiliários pelo Ato Declaratório nº 11.914 de 5 de setembro de 2011 (“Gestora”), que terá poderes para praticar todos os atos de gestão da Carteira e exercer os direitos inerentes às Cotas de FIDC-NP e demais Ativos Financeiros (conforme definido abaixo) que compõem a Carteira, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.
3.4. Pela gestão da Xxxxxxxx, a Gestora não fará jus a uma remuneração mensal (“Taxa de Gestão”) e não fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”).
3.4.1. Para os fins do Artigo 3.3 acima e observados os termos e condições previstos neste Regulamento, a Gestora será responsável por selecionar os prestadores de serviços para acompanhamento de processos, elaboração de pareceres, opiniões legais e outros serviços jurídicos de interesse do Fundo referentes aos direitos creditórios detidos indiretamente pelo Fundo, sendo responsável, ainda, por coordenar a contratação pelo Fundo de tais serviços, instruindo a Administradora de acordo. Em atenção à política de contratação de prestadores de serviços da Administradora, todos os prestadores de serviços contratados pela Gestora deverão possuir qualificação profissional apropriada e serem previamente aprovados e cadastrados na Administradora.
3.5. A Administradora, por meio de correspondência com aviso de recebimento, endereçada a cada detentor de Cotas (coletivamente, os “Cotistas”), sempre com aviso prévio de 30 (trinta) dias corridos, poderá renunciar à administração do Fundo, caso em que a Administradora deverá convocar prontamente uma Assembleia Geral, para deliberar sobre sua substituição ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, observados os quóruns de deliberação estabelecidos no Artigo
10.2 abaixo.
3.5.1. Se a Administradora renunciar ou for destituída de acordo com este Regulamento e a Assembleia Geral decidir por liquidar antecipadamente o Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.
3.5.2. Se a Assembleia Geral decidir substituir a Administradora, os Cotistas decidirão sobre a substituição durante a referida Assembleia Geral, ou solicitarão a realização de outra Assembleia Geral, a ser realizada no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data da Assembleia Geral original, para decidir sobre a substituição.
3.5.3. Se a Administradora renunciar e a Assembleia Geral referida no Artigo 3.6.2 acima
(i) não nomear instituição administradora habilitada para substituí-la; ou (ii) não obtiver quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Administradora ou sobre a liquidação do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.
3.6. A Gestora poderá renunciar às suas funções mediante envio de correspondência com aviso de recebimento endereçado à Administradora, sempre com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias corridos, devendo a Administradora imediatamente convocar Assembleia Geral para decidir sobre a substituição da Gestora ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo.
3.6.1. Se a Gestora renunciar ou for destituída de acordo com este Regulamento e a Assembleia Geral deliberar por liquidar antecipadamente o Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.
3.6.2. Se a Assembleia Geral deliberar pela substituição da Gestora, os Cotistas deverão decidir sobre a substituição durante tal Assembleia Geral ou deverão solicitar outra Assembleia Geral, a ser realizada em até 60 (sessenta) dias contados da data da Assembleia Geral original, para deliberar sobre referida substituição.
3.6.3. Se o Gestor renunciar e a Assembleia Geral referida no Artigo 3.7.2 acima (i) não nomear instituição gestora habilitada para substituí-la; ou (ii) não obtiver quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Gestora ou sobre a liquidação do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.
3.7. Em qualquer caso de substituição da Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicável, estas deverão continuar cumprindo com suas obrigações previstas neste Regulamento até sua substituição. A Administradora e/ou a Gestora deverão, ainda, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-las, no prazo definido pela Assembleia Geral, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados, todos os documentos legais em sua posse relativos ao Fundo, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora e/ou pela Gestora, conforme o caso, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração ou gestão do Fundo.
3.7.1. A Administradora e/ou a Gestora, conforme aplicável, deverão cooperar durante o período de transição, para que a instituição substituta possa,
ininterruptamente, cumprir os deveres e obrigações atribuídos a Administradora e/ou a Gestora, conforme aplicável, de acordo com este Regulamento e a regulamentação aplicável.
3.8. A Administradora possui regras e procedimentos estabelecidos no contrato de gestão, passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no contrato de gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/).
3.8.1. Sem prejuízo do disposto no Artigo 3.9, a Gestora é a única responsável por suas ações e/ou omissões decorrentes do cumprimento e/ou descumprimento de suas obrigações na esfera de sua respectiva competência, respondendo exclusivamente por eventuais prejuízos que sejam causados, sem assunção e/ou presunção solidariedade por parte da Administradora.
CAPÍTULO QUATRO - OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS
4.1. Os serviços de escrituração das Cotas e de custódia qualificada e controladoria das Cotas de FIDC-NP e Ativos Financeiros integrantes da sua Carteira serão prestados pelo BANCO MODAL S.A., com sede no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 5º andar - parte, Botafogo, inscrito no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001-62 (“Custodiante”).
4.2. A Administradora dispõe de regras e procedimentos estabelecidos no contrato de prestação de serviços de custódia qualificada e controladoria de ativos, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Custodiante, passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Custodiante, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no contrato de custódia.
CAPÍTULO CINCO - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
5.1. Em até 90 (noventa) dias corridos contados da data da Emissão (conforme definido no Artigo 9.4 abaixo), no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do Patrimônio Líquido deverá estar investido em Cotas de FIDC-NP.
5.1.1. O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas do FIDC-NP.
5.2. O Fundo poderá manter a totalidade dos recursos não alocados em Cotas de FIDC NP nos seguintes Ativos Financeiros: I – títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do Banco Central do Brasil e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; II – títulos de renda fixa
de emissão ou aceite de instituições financeiras; III – operações compromissadas, nos termos do artigo 41 da Instrução CVM 356 (“Ativos Financeiros”).
5.3. Até 100% (cem por cento) dos Ativos Financeiros poderá ser de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição.
5.4. É vedada a realização de aplicações pelo Fundo em cotas de fundos que mantenham posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de fundo de investimento:
(a) a descoberto; ou
(b) que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio da carteira ou do fundo de investimento ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo.
5.5. O Fundo poderá contratar operações com Ativos Financeiros com a Administradora e/ou empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda com fundos de investimento administrados pela Administradora, exclusivamente para gestão de caixa e liquidez do Fundo. As operações descritas neste Artigo serão objeto de registro segregado das demais operações da Carteira, de modo a serem facilmente identificáveis, e poderão representar até 5% (cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido.
5.5.1. A Administradora mantém mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor.
5.6. O Fundo poderá contratar, até o limite de 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido, quaisquer operações exclusivamente relacionadas com as Cotas de FIDC-NP com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Gestora ou ainda com carteiras e/ou fundos de investimento administrados pela Gestora ou pelas pessoas a ela ligadas acima mencionadas.
5.7. O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
5.8. Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira mencionados neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior de cada cálculo das porcentagens de composição, concentração e diversificação da Carteira.
5.9. No caso de descumprimento da Carteira em relação aos percentuais de composição, concentração e diversificação previstas neste Capítulo por período superior a 30 (trinta) dias
consecutivos (“Prazo para Reenquadramento”), excetuado conforme previsto no Artigo 5.1, a Administradora deverá decidir, em conjunto com a Gestora, sobre:
(i) a realização de Amortização Extraordinária (conforme definido no Artigo 13.1 abaixo); ou
(ii) se não for possível executar a Amortização Extraordinária (conforme definido no Artigo 13.1 abaixo), conforme determinado pela Administradora, liquidar antecipadamente o Fundo, mediante resgate das Cotas, de acordo com o Artigo 15.1 abaixo, e neste caso convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre o procedimento a ser adotado.
5.10. O Custodiante será responsável pela custódia das Cotas de FIDC-NP e de outros Ativos Financeiros integrantes da Carteira, que deverão ser registrados e/ou mantidos:
(i) em uma conta de depósito diretamente em nome do Fundo;
(ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - Selic;
(iii) em sistemas de registro e liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou
(iv) em outras entidades autorizadas a prestar serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.
5.11. A Gestora adota uma política de exercício do direito de voto nas assembleias gerais de FIDC-NP e dos Ativos Financeiros no qual o Fundo tenha investido. Sem prejuízo da política da Gestora e dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento, a Gestora exercerá o direito de voto em nome do de acordo com este Regulamento.
5.11.1. Após a realização de qualquer assembleia geral do FIDC-NP investido pelo Fundo, a Gestora deverá dar conhecimento a respeito das deliberações tomadas à Administradora, e disponibilizar à Administradora, cópias das respectivas atas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis de sua assinatura.
5.12. O Fundo não contará com garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Além disso, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo Dezessete deste Regulamento.
CAPÍTULO SEIS - PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DAS COTAS DE FIDC-NP E DOS ATIVOSFINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO
6.1. Entende-se por Patrimônio Líquido a soma algébrica dos valores correspondentes às Cotas de FIDC-NP, aos Ativos Financeiros, aos valores a receber decorrentes de qualquer amortização de Cotas de FIDC-NP em ativos ou decorrentes de qualquer venda, cessão ou alienação de Cotas de FIDC-NP disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo.
6.2. No cálculo do valor da Carteira serão observados os seguintes critérios:
(i) os Ativos Financeiros serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado);
(ii) os valores a receber serão registrados de acordo com as condições que tiverem sido estabelecidas contratualmente referentes à subscrição e/ou venda das respectivas Cotas de FIDC-NP; e
(iii) as Cotas de FIDC-NP serão avaliadas de acordo com seus respectivos valores, conforme divulgados pelos administradores dos FIDC-NP.
6.3. As perdas e provisões com os Ativos Financeiros e as demais modalidades de ativos integrantes da Carteira serão reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos pela CVM. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada ao custo de aquisição, acrescida dos rendimentos auferidos.
6.4. Em adição às informações usualmente prestadas ou requeridas em decorrência de legislação aplicável ao Fundo, as demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão trazer nas notas explicativas informações sobre as principais características das Cotas do FIDC-NP integrante da Carteira.
6.5. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo Seis, a Gestora poderá alienar, em nome do Fundo, e desde que seguidos os procedimentos previstos neste Regulamento, as Cotas do FIDC- NP por valores substancialmente diferentes daqueles marcados na Carteira. Nesses casos, a Gestora negociará o preço de aquisição ou alienação com terceiros independentes levando sempre em consideração o melhor interesse do Fundo e seus Cotistas, as condições de mercado e demais fatos que julgue relevantes para determinar o valor justo dos ativos negociados.
CAPÍTULO SETE - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
7.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, separada dos registros relativos à Administradora.
7.2. O exercício social do Fundo será do ano civil, com encerramento no último dia do mês de
dezembro de cada ano.
7 . 3 . O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.
7.4. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por um auditor independente registrado na CVM.
CAPÍTULO OITO - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
8 . 1 . A Administradora deverá reportar de forma ampla e imediata qualquer ato ou fato relevante relacionado ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões de investimento.
8.2. A divulgação de informações de que trata o artigo 8.1 acima será feita por meio de publicação no Periódico (conforme abaixo definido) e/ou e-mail endereçado a todos os Cotistas, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo Periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.
8.3. A Administradora colocará à disposição dos Cotistas, em sua sede e instalações, no prazo de 10 (dez) dias corridos após o término de cada mês, as seguintes informações, além de outras informações conforme exigido por este Regulamento e pelas regulamentações aplicáveis: (i) o número de Cotas de cada classe detida por cada Cotista e seus respectivos valores; (ii) o rendimento do Fundo, com base nos dados relativos ao último Dia Útil do mês a que se referem;
(iii) o comportamento da Carteira e da carteira do FIDC NP, incluindo também dados sobre o desempenho esperado e o desempenho real; (iv) dados sobre a constituição da Carteira e da carteira do FIDC NP; (v) o Patrimônio Líquido do Fundo; e (vi) os valores distribuídos aos Cotistas no mês correspondente.
8.4. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
CAPÍTULO NOVE - CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
9.1. As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio, observadas as características de cada série e classe de Cotas.
9.2. Na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis, e para os respectivos fins, inclusive, sem limitação, aqueles de que trata a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro
de 2002, conforme alterada (Código Civil), fica expressamente consignada neste Regulamento a limitação da responsabilidade de cada Cotista ao valor de suas respectivas Cotas, sem qualquer solidariedade entre si, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.
9.3. As Cotas terão forma escritural e nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas mantida pelo Custodiante, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas. Dado que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, as Cotas só podem ser resgatadas mediante sua amortização integral, término do Prazo das Cotas, a liquidação antecipada do Fundo, em virtude de um Evento de Liquidação, ou após o término de seu Prazo de Duração.
9.4. A emissão pelo Fundo será no valor de R$ 150.500.000,00 (cento e cinquenta milhões e quinhentos mil reais) (“Emissão”, respectivamente) na Data de Integralização da Emissão.
9.4.1. As Cotas da Xxxxxxx deverão ser integralizadas em até 02 (dois) Dias Úteis da data da Chamada de Capital realizada pela Administradora por intermédio de correio eletrônico a ser enviado ao endereço de e-mail informado pelo subscritor no respectivo boletim de subscrição. Para fins deste Regulamento, a data de integralização da Emissão será o último dia previsto para que os Cotistas efetuem o pagamento das Cotas subscritas, conforme previsto na Chamada de Capital a ser enviada pelo Administrador, ou a data em que ocorrer a última integralização de todas as Cotas da Emissão, o que ocorrer primeiro (“Data de Integralização da Emissão”).
9.5. Exceto por novas emissões de Cotas para fins de pagamentos de Despesas e Encargos do FIDC-NP, conforme previsto no Artigos 11.1, o Fundo não deverá realizar novas emissões de Cotas após a Emissão.
9.6. As Cotas serão emitidas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto neste Regulamento.
9.7. A partir do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte da Emissão, as Cotas terão seu valor calculado diariamente no fechamento de cada Dia Útil, devendo corresponder à divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do Fundo, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate.
9.8. No ato de subscrição de Xxxxx, o investidor:
(i) assinará o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e integralização de Cotas e o correspondente Boletim de Subscrição de Cotas, contendo seu nome e qualificação, o número de Cotas subscritas e o preço de emissão, bem como o seu compromisso de integralizar as Cotas então subscritas de acordo com as solicitações feitas pela Administradora, sendo uma via, autenticada pela Administradora,
entregue ao investidor no mesmo ato, xxxxxxx como comprovante da subscrição; e
(ii) declarará, por meio do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, dentre outros, (a) ter recebido cópia deste Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à política de investimento do Fundo; (b) ser investidor profissional, nos termos da Instrução CVM 539, e (c) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, incluindo a perda total do capital investido no Fundo, tendo em vista as características das Cotas de FIDC-NP.
9.9. As Cotas subscritas deverão ser integralizadas em uma única parcela, no prazo da respectiva chamada de capital realizada pela Administradora (“Chamada de Capital”) a ser enviada ao endereço de e-mail informado pelo subscritor em sua ficha cadastral, exceto na hipótese de subscrição de Cotas emitidas no âmbito da Emissão, que estarão sujeitas ao disposto no Artigo 9.4.1 acima.
9.10. A integralização das Cotas será efetuada em moeda corrente nacional imediatamente disponível na conta corrente do Fundo, indicada pela Administradora.
9.10.1 Caso qualquer subscritor descumpra a sua obrigação de integralizar as Cotas, quer sejam da Emissão ou quaisquer outras Cotas que venham a ser emitidas no futuro nos termos do disposto no Capítulo Onze deste Regulamento, estará sujeito às seguintes medidas:
a) a partir da data em que for verificado o descumprimento da obrigação de integralização das Cotas, o respectivo Cotista tornar-se-á responsável por quaisquer perdas e danos diretos decorrentes do seu inadimplemento, que possam ser sofridos pela Administradora, pela Gestora, e/ou pelos demais Cotistas. Sem prejuízo do descrito acima e do previsto no item (c) abaixo, o Cotista inadimplente terá seus direitos econômicos e políticos suspensos até o adimplemento integral do valor de integralização, acrescido de multa de 2% (dois por cento) sobre a quantia devida, que compreenderá o valor da obrigação de integralizar atualizado de acordo com o IPCA, calculado pro rata temporis, a partir da data de vencimento da obrigação até a data do efetivo pagamento, mais juros de 1% (um por cento) ao mês. Após adimplemento de todas obrigações acima, o Cotista recuperará seus direitos econômicos e políticos, nos termos deste Regulamento;
b) o valor das integralizações inadimplidas será deduzido de toda e qualquer distribuição a ser realizada pelo Fundo a qual o Cotista inadimplente tenha direito de acordo com os termos deste Regulamento;
c) sem prejuízo das medidas previstas nos itens anteriores, caso o inadimplemento persista por 90 (noventa) dias consecutivos, a Gestora
adotará seus melhores esforços para vender, total ou parcialmente, as Cotas subscritas pelo Cotista inadimplente por um preço não inferior a 20% (vinte por cento) do valor contábil das Cotas apurado na data em que a Gestora notificar ao Cotista sobre a adoção desta providência. Tais Cotas deverão ser oferecidas (i) primeiramente, aos demais Cotistas do Fundo que não estejam inadimplentes, proporcionalmente ao valor patrimonial das Cotas detidas por cada um dos Cotistas em relação ao Patrimônio Líquido, excluindo-se as Cotas subscritas pelo Cotista inadimplente, sendo que os Cotistas deverão, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de envio da notificação de oferta pela Gestora, para expressar seu interesse em adquirir as Cotas que lhe forem oferecidas e eventuais Cotas remanescentes não adquiridas pelos demais Cotistas (proporcionalmente ao valor patrimonial das Cotas de titularidade do Cotista interessado em adquirir as Cotas remanescentes) e (ii) transcorrido o mencionado prazo, se nenhum dos Cotistas expressar seu interesse em adquirir as Cotas oferecidas, a qualquer terceiro. Em qualquer hipótese, o adquirente das Cotas subscritas pelo Cotista inadimplente, deverá (x) observar e cumprir todos os termos e condições deste Regulamento, e (y) ser aprovado, por escrito, pelos demais Cotistas que não estejam inadimplentes, observado que a referida aprovação não pode ser injustificadamente negada; e
d) os recursos arrecadados com a venda das Cotas de titularidade do Cotista inadimplente, que tenham sido vendidas de acordo com o procedimento descrito no item (c) acima deverão ser destinados (x) primeiramente, ao Fundo para pagamento de todas e quaisquer quantias pendentes devidas pelo Cotista inadimplente, incluindo penalidades e outras taxas; (y) em segundo lugar, ao pagamento ou reembolso de quaisquer despesas incorridas pelo Fundo ou pela Gestora no âmbito da venda das Cotas de titularidade do Cotista inadimplente; e (z) a quantia restante, se houver, ao Cotista inadimplente, seus herdeiros ou sucessores de qualquer título, ou seus representantes legais.
9.11. As Cotas poderão ser negociadas de forma privada ou no mercado secundário.
9.12. As Cotas serão avaliadas por agência de risco especializada.
9.13. As Cotas podem ser registradas para custódia eletrônica através do SF - Módulo de Fundos Fechados e para integralização primária no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambos administrados e operados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
CAPÍTULO DEZ - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
10.1. É da competência da Assembleia Geral:
(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;
(ii) deliberar sobre a qualquer alteração ao Prazo de Duração;
(iii) deliberar sobre a substituição da Administradora;
(iv) deliberar sobre a substituição da Gestora;
(v) deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo ou sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo;
(vii) deliberar sobre a liquidação do Fundo;
(viii) aprovar os procedimentos sugeridos pela Gestora para serem adotados na amortização ou resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Cotas de FIDC-NP ou Ativos Financeiros;
(ix) deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de FIDC-NP investidos pelo Fundo, exclusivamente nas questões previstas no Artigo 5.11.1;
(x) alterar os direitos de voto das Cotas, conforme disposto nos Capítulos 9 e 10;
(xi) alterar este Regulamento, exceto nos casos de alteração deste Regulamento mencionados nos outros subitens deste Artigo 10.1; e
(xii) nomear, caso entendam necessário, um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas, observadas as disposições do artigo 31 da Instrução CVM 356.
10.2. As deliberações da Assembleia Geral instaladas em primeira convocação, dependerão da aprovação de Cotistas que detiverem a maioria das Cotas em circulação.
10.2.1. Sempre que um Cotista ou qualquer de suas partes relacionadas estiver em posição de potencial conflito de interesse em relação a qualquer assunto que anteceder a Assembleia Geral, tal Cotista deverá (i) divulgar integralmente a natureza do potencial conflito de interesse, (ii) retirar-se da discussão e votação
sobre o assunto, e (iii) não ser contado na determinação do quórum para aprovação da resolução estabelecida no Artigo 10.2 de tal matéria.
10.2.2. A Assembleia Geral, a ser realizada em segunda convocação, observará os procedimentos e quórum previstos nas Cláusula 10.4.1 abaixo.
10.3. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.
10.4. A convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, correspondência com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio de publicação no Diário Mercantil (“Periódico”), com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.
10.4.1. Caso a Assembleia Geral não se realize na data prevista na convocação citada acima devido à ausência de quórum mínimo, deverá ser feita a segunda convocação à Assembleia Geral, observado que a Assembleia Geral em segunda convocação deverá ser instalada, pelo menos, 15 (quinze) dias consecutivos após instalação da Assembleia Geral que não se verificou quórum mínimo para instalação.
10.5. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
10.6. Além da assembleia ordinária de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá ser realizada por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação à Administradora, de Cotistas titulares de Cotas com direito a voto nas matérias tratadas em tal Assembleia Geral e que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas, caso no qual a Administradora será responsável por convocar a Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas.
10.7. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 ( um) Cotista.
10.8. Poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores dos Cotistas legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
10.9. Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos de sua realização por meio de anúncio publicado no Periódico ou por meio de correspondência com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.
CAPÍTULO ONZE - APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO
11.1. Após a Emissão, o Fundo não emitirá quaisquer novas Cotas que não sejam para os fins exclusivos de pagar suas Despesas e Encargos
11.2. Não obstante o disposto acima, na hipótese de Patrimônio Líquido negativo do Fundo, a Administradora deverá convocar os Cotistas, proporcionalmente ao valor das Cotas de titularidade de cada Cotista em relação ao valor do Patrimônio Líquido na (i) Data de Integralização da Emissão, ou (ii) data da última amortização de Cotas, o que ocorreu por último, para contribuírem com recursos adicionais em valor total equivalente ao montante necessário para que o Patrimônio Líquido volte para zero, diretamente para o Fundo dentro de 15 (quinze) Dias Úteis, sem a necessidade de quaisquer emissões e/ou subscrição de novas Cotas, proporcionalmente ao número total de Cotas detidas por cada Cotista.
CAPÍTULO DOZE - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE COTAS
12.1. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente por meio da amortização e/ou resgate de suas Cotas no 15º (décimo quinto) dia de cada mês em que se observe as condições previstas no item 12.2 abaixo, observadas também as demais disposições deste Regulamento.
12.2. A Administradora promoverá amortizações parciais das Cotas, a qualquer tempo, em regime de caixa, independentemente de aprovação em Assembleia Geral, e sujeito à recomendação da Gestora em relação à eventual Reserva de Contingência (definida abaixo). Sempre que o Fundo dispuser de recursos para a amortização de Cotas decorrentes da amortização, resgate ou alienação de Cotas do FIDC-NP integrantes da Carteira, a Gestora deverá
(i) determinar o montante , caso necessário, de tais valores que devem ser reservados pelo Fundo para lidar com necessidades futuras potenciais, com relação a eventuais disputas legais de qualquer forma relacionadas ao FIDC-NP ou sua existência, validade ou exigibilidade, incluindo despesas e encargos (“Reserva de Contingência”), e (ii) informar à Administradora, e a Administradora comunicará aos Cotistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência de cada data de amortização acima mencionada, a existência de recursos disponíveis para a amortização de Cotas, líquido dos valores a serem destinados (x) à Reserva de Contingência, de que trata este Artigo 12.2.
12.3. Não há prazo mínimo para que as Cotas possam ser amortizadas. As Cotas serão obrigatoriamente amortizadas, sendo certo que qualquer valor excedente no Patrimônio Líquido do Fundo, após a constituição e manutenção dos valores necessários para pagamento das Despesas e Encargos, deverá ser utilizado para tal amortização (cash sweep), restando claro que não poderá haver amortizações que, no seu valor total, impliquem na liquidação do Fundo em prazo inferior a 01 (um) ano a contar de sua constituição.
12.4. Ao final do Prazo das Cotas, o Administrador deverá proceder com o resgate das Cotas. Quaisquer resgates nos termos deste Artigo serão pagos em moeda corrente nacional, e a Gestora deverá empregar esforços razoáveis para que o Fundo venda as Cotas do FIDC-NP e Ativos Financeiros, e fazer com que o FIDC-NP vendam os direitos creditórios de sua carteira, de maneira que o Fundo possua recursos suficientes em moeda corrente nacional para resgatar tais Cotas.
12.5. O pagamento de amortizações e/ou resgate das Cotas será efetuado por meio de depósito em conta corrente de titularidade dos Cotistas, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no Dia Útil anterior do respectivo pagamento.
12.6. Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou resgate de Cotas cair em dia que seja feriado na sede da Administradora tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota previsto no Artigo 12.6 acima.
12.7. Observado o disposto neste Regulamento, caso no último Dia Útil anterior à data de resgate de Cotas, o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade das Cotas de FIDC-NP, Ativos Financeiros, conforme aprovado em Assembleia Geral.
CAPÍTULO TREZE - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARA FINS DE REENQUADRAMENTO DA ALOCAÇÃO MÍNIMA EM COTAS DE FIDC-NP
13.1. Não obstante as disposições do Capítulo Doze acima, a Administradora poderá realizar, mediante solicitação da Gestora, a qualquer tempo, amortização extraordinária das Cotas em circulação (“Amortização Extraordinária”), em moeda corrente nacional, observados os termos e condições previstos neste Regulamento, exclusivamente para fins de reenquadramento da alocação mínima em Cotas de FIDC-NP estabelecida no Artigo 5.1 deste Regulamento.
13.2. Na hipótese de realização de Amortização Extraordinária nos termos deste Capítulo, a Gestora solicitará à Administradora que todos os Cotistas sejam informados com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, por correio endereçado aos Cotistas, sobre (i) a realização de Amortização Extraordinária, (ii) o valor, em moeda corrente, devido para cada Cota; (iii) o percentual das Cotas a serem amortizadas; e (iv) a data de referida Amortização Extraordinária.
CAPÍTULO QUATORZE - VALOR DAS COTAS E ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
14.1. Diariamente, até a liquidação integral das obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de alocação:
(a) pagamento de Despesas e Encargos do Fundo, na forma do Capítulo Dezesseis deste Regulamento, exceto a Taxa de Administração, até o valor indicado no Artigo 5.12 acima;
(b) constituição ou reconstituição da Reserva de Contingência, de acordo com o Artigo
12.2 acima;
(c) pagamento da Taxa de Administração;
(d) pagamento dos valores referentes à Amortização Extraordinária, se aplicável, observadas as disposições do Capítulo Treze deste Regulamento;
(e) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas, quando devidos nos termos deste Regulamento; e
(f) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas.
CAPÍTULO QUINZE - EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
15.1. São considerados eventos de liquidação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências (“Eventos de Liquidação”):
(i) renúncia ou destituição da Administradora e/ou da Gestora, na ausência de nomeação, em Assembleia Geral, de uma instituição habilitada a substituí-las, nos termos estabelecidos neste Regulamento;
(ii) manutenção, pelo Fundo, de Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por um período de 3 (três) meses consecutivos;
(iii) descumprimento da Carteira em relação à alocação para Cotas de FIDC-NP estabelecida no Artigo 5.1 deste Regulamento, não remediado de acordo com o Artigo 5.9;
(iv) deliberação da Assembleia Geral, de acordo com o quórum de deliberação mencionado no Capítulo Dez acima, mesmo sem qualquer justificativa ou motivo; e
(v) insuficiência de recursos para pagamento das Cotas nos termos dos Artigos 11.1 e 11.2.4, conforme previsto no Artigo 11.3.5 acima.
15.2. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação estabelecidos nos itens
(i) a (v) do Artigo 15.1 acima, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo.
15.3. Na Assembleia Geral mencionada acima, que será instalada por ao menos um Cotista, os Cotistas poderão optar, de acordo com o quórum de deliberação de que trata o Capítulo Dez
acima, por não liquidar antecipadamente o Fundo.
15.4. Na hipótese do item (iv) do Artigo 15.1 acima, ou ainda, caso não seja instalada a Assembleia Geral prevista no Artigo 15.2 por falta de quórum ou na hipótese de aprovação pelos Cotistas da liquidação antecipada do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.
15.5. Após o resgate mencionado acima, a Administradora deverá tomar todas as medidas necessárias para o término do Fundo perante as autoridades competentes. Após o término do Fundo, a Gestora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, sem prejuízo de quaisquer indenizações que possam ser devidas pela Administradora ou pela Gestora.
CAPÍTULO DEZESSEIS - DESPESAS E ENCARGOS
16.1. Constituem Despesas e Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagos pelas transações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas incorridos em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;
(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira;
(ix) eventuais despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356;
(x) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade de balcão organizada na qual o Fundo venha a ter suas Cotas admitidas à negociação;
(xi) despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
(xii) despesas com a contratação do agente de cobrança, se aplicável.
16.2. O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas.
16.3. Quaisquer despesas não previstas no Artigo 16.1 acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
CAPÍTULO DEZESSETE - FATORES DE RISCO
17.1. O investimento em Cotas está sujeito aos seguintes fatores de risco:
(i) Risco de Mercado dos Ativos Financeiros:
(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; e
(b) a precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidas na regulamentação em vigor. Os referidos critérios de avaliação de ativos, tal como o de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas.
(ii) Riscos de crédito dos Ativos Financeiros:
(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade de seus emissores de cumprir as obrigações de pagamento de juros e do principal relacionados a esses Ativos Financeiros. Mudanças nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm de tais condições, bem como mudanças nas condições econômicas e políticas que podem comprometer sua capacidade de pagamento, podem causar impactos significativos em termos de preços e liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, ainda que
não justificadas, também podem causar impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros; e
(b) o Fundo poderá sofrer o risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e na liquidação das transações realizadas através de corretores e distribuidores de valores mobiliários que possam mediar as transações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Em caso de falta de capacidade e/ou falta de intenção de pagamento de qualquer um dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas transações que fazem parte da Carteira, o Fundo poderá incorrer em perdas, e também poderá incorrer em custos para ser capaz de recuperar seus créditos.
(iii) Riscos relacionados ao Fundo e ao investimento em Cotas de FIDC-NP:
( a ) o investimento do Fundo em Cotas de FIDC-NP apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para negociação desses ativos. Caso o Fundo precise vender as Cotas de FIDC-NP integrantes de sua Carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Cotas de FIDC-NP poderá causar perda de patrimônio do Fundo;
( b) a titularidade das Cotas não confere ao investidor a titularidade direta das Cotas de FIDC-NP da Carteira ou dos direitos creditórios que fazem parte da carteira do FIDC-NP investido pelo Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos em todos os ativos da Carteira de forma não individualizada, proporcionalmente ao número de Cotas de cada Cotista; e
(c) o Fundo e as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelo Cotista ou patrimônio negativo, ocasião em que o Cotista será chamado para aportar recursos adicionais no Fundo.
(iv) Riscos relacionados à aquisição de direitos creditórios pelo FIDC-NP investido pelo Fundo:
(a) o mercado para negociação dos direitos creditórios é de natureza informal e, desse modo, poderá não ser evidenciado caso os direitos creditórios tenham sido cedidos para diversas pessoas, ou caso outras fraudes tenham sido cometidas, tais como fraude à dívida ativa, fraude à execução, fraude contra credores, ou quaisquer outras fraudes, de qualquer natureza. Também poderá não ser evidenciado caso os direitos creditórios tenham sido objeto de quaisquer garantias, ônus, penhor, opção, direito de preferência ou qualquer outra obrigação legal, contratual, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como quaisquer reclamações de qualquer natureza, que tenham os mesmos efeitos materiais que os descritos acima. Desse modo, a titularidade do Fundo
quanto aos direitos creditórios poderá não ser reconhecida ou não ser válida, e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos dos direitos creditórios poderá não ser possível. Caso um terceiro também alegue ser o legítimo titular dos direitos creditórios, deverá ocorrer uma disputa judicial para resolver o litígio. Adicionalmente, não é possível assegurar que nenhum terceiro irá contestar a cessão dos direitos creditórios ao FIDC-NP investido pelo Fundo, baseado na invalidade ou fraude na cadeia da cessão decorrente de ações ou omissões do cedente ou da reclamante, como cedente anterior, ou devido à existência de qualquer dos ônus acima mencionados, decorrente de ações ou omissões do cedente ou da reclamante;
(b) como regra geral, (b.1.) os cedentes dos direitos creditórios que compõem as carteira do FIDC-NP investido pelo Fundo não assumirão qualquer responsabilidade pelo pagamento dos direitos creditórios cedidos ou pela solvência do respectivo devedor, e (b.2.) o FIDC-NP investido pelo Fundo e seus respectivos administradores, gestores e custodiantes não serão responsáveis pela solvência dos devedores dos direitos creditórios por eles detidos. O procedimento de cobrança dos direitos creditórios não assegurará que os valores devidos ao FIDC-NP investido pelo Fundo a eles relativos serão pagos. Dessa forma, a inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores dos respectivos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC-NP investido pelo Fundo poderá causar impacto negativo ao FIDC- NP investido pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e seus investidores;
(c) não há garantia de que não será promulgada uma nova emenda à Constituição Federal alterando novamente as condições de pagamento de precatórios judiciais, tal como ocorreu quando da promulgação (c.1.) da Emenda Constitucional nº 30/00, que permitiu a prorrogação dos pagamentos dos Estados relativos aos seus débitos judiciais pelo seu valor de face, em moeda corrente, acrescido de juros legais, em prestações anuais, iguais e sucessivas, no prazo máximo de 10 (dez) anos, e (c.2.) da Emenda Constitucional nº 62/09, que disciplinou regime especial de pagamento de precatórios por Estados e Municípios, mediante a vinculação de percentuais fixos da receita corrente primária líquida para pagamento dos precatórios de acordo com a ordem de pagamento e regras ali estabelecidas. Qualquer alteração às condições de pagamento do direitos creditórios originados de precatórios judiciais poderá afetar, negativamente, o desempenho do FIDC-NP investido pelo Fundo e, consequentemente, do Fundo;
(d) é possível que medidas judiciais pendentes, ajuizadas pelos devedores ou terceiros (e.g. Ministério Público), atrasem o pagamento ou afetem a validade, existência ou montante dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC-NP investido pelo Fundo;
(e) há risco de superveniência de outra medida legislativa que altere às condições de pagamento dos direitos creditórios e, assim, afete, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas;
(f) há risco de o juiz não aceitar a inclusão do FIDC-NP investido pelo Fundo no polo ativo da ação e/ou como beneficiário dos direitos creditórios adquiridos, o que poderá ensejar a necessidade de interposição de recursos e em eventual demora maior para efetuar os levantamentos dos valores pagos; e
(g) há risco que os direitos creditórios, especialmente aqueles oriundos de honorários advocatícios contratuais, tenham a incidência de retenções e/ou tributos por parte das entidades contratantes e/ou da autoridade fiscal competente não inicialmente vislumbrados quando de sua aquisição e/ou acima do inicialmente previsto
(v) Risco de conflitos de interesse: a Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Caso existam falhas no controle e monitoramento da segregação de suas atividades com a Administradora e Gestora de recursos de terceiros, existe o risco do Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito de interesses entre a Administradora e/ou a Gestora e/ou terceiros e o Fundo, as quais podem inclusive acarretar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.
CAPÍTULO DEZOITO - DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante e os Cotistas.
18.2. Para fins de cálculo do valor das Cotas, “Dia Útil” sempre se referirá a qualquer dia da semana que não seja sábado, domingo, feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, os bancos não estiverem abertos para negócios ou o mercado financeiro não opere no Brasil. Para fins de quaisquer pagamentos feitos nos termos do presente, “Dia Útil” sempre se referirá a qualquer dia da semana que não seja sábado, domingo, feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, os mercados da B3 não estejam abertos para negociação. Para os propósitos de quaisquer outras disposições aqui, "Dia Útil" significa qualquer dia da semana que não seja sábado, domingo, feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, os bancos não estejam abertos para negócios ou o mercado financeiro não opere onde a sede da(s) parte(s) que cumpre uma obrigação nos termos do Regulamento esteja localizada.
18.3. Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou da implementação do disposto neste Regulamento serão solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, a qual se regerá pelo regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3. Sem prejuízo, é expressamente admitida a propositura de medidas cautelares para a obtenção de liminares para evitar prejuízo ou risco de prejuízo aos direitos objetos do litígio. Assim, a propositura de medidas cautelares para a solicitação de liminares ou outros mandados judiciais aos tribunais, antes ou após o início dos procedimentos de arbitragem estabelecidos neste Regulamento, não será considerada
incompatível com as disposições deste artigo, nem uma renúncia a tais disposições. Para este fim, fica eleito o foro central do município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Rio de Janeiro, 09 de outubro de 2019.
MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
* * *
Evidência de Registro de Documento Eletrônico
Nº de controle: cf0053d4efdd2a007965633e544a74fa
Certifico e dou fé que esse documento eletrônico, foi apresentado no dia 09/10/2019 , protocolado sob o nº 1928224 e averbado ao protocolo nº 1928223, na conformidade da Lei 6.015/1973 e Medida Provisória 2.200/2001, sendo que esta evidência transcreve as informações de tal registro. O Oficial.
Características do registro Características do documento original
Arquivo: Regulamento FIC FIDC NP Jive Precatórios Sênior.pdf.p7s
Páginas: 22
Nomes: 1
Descrição: Regulamento
Assinaturas digitais do documento original
1o Ofício do Registro de Títulos e Documentos Cidade do Rio de Janeiro
Documento apresentado hoje e registrado sob o no de protocolo 1928224
CUSTAS:
Emolumentos: R$ 95,43
Distribuidor: R$ 0,41 Lei 3217/99: R$ 22,49 Lei 4.664/05: R$ 5,61 Lei 111/06: R$ 5,61 Lei 6281/12: R$ 4,49 ISSQN: R$ 6,12
Total: R$ 160,74
Poder Judiciário - TJERJ Corregedoria Geral de Justiça Selo de Fiscalizaçao Eletrônico
EDEK09431-IAG
Consulte a validade do selo em: xxxxx://xxx0.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx
Dou fé, Rio de Janeiro 09/10/2019
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX:02102626725
Certificado:
CN=XXXXXXX XXXXXXXXX DE GOUVEIA JUNIOR:11087446724, OU=26553520005001, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e-CPF A3,
OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR