Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DA EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A.

entre

EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A.

como Emissora

e

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas e, ainda,

AS SOCIEDADES LISTADAS NO ANEXO I, XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX,

e

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX,

como Fiadores

Datado de

28 de março de 2024

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (EMISSÃO) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DA EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima sem registro de emissor de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”), com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 09.309.318/0001-23, e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerias (“JUCEMG”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresa (“NIRE”) nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora”);

e, de outro lado,

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira

autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 0 x xxxxx, xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.673.855/0001-25, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”);

e, ainda, na qualidade de Fiadores,

AS SOCIEDADES LISTADAS NO ANEXO I, neste ato representadas na forma de seus atos constitutivos (“Fiadores Pessoa Jurídica”);

XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXX, brasileiro, solteiro, administrador, portador de carteira de identidade RG nº MG 4.797.849 SSP-MG, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Física (“CPF”) sob o n° 000.000.000-00, com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000 (“Frederico”);

XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado em regime de separação total de bens, administrador, portador de carteira de identidade RG nº MG 4.739.307 SSP-MG, inscrito no CPF sob o n° 000.000.000-00, com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 30.350-563 (“Wallace”); e

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão total de bens, empresário, portador de carteira de identidade RG nº 1.488.990 – SSP-MG, inscrito no CPF sob o n° 000.000.000-00, com endereço comercial na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, xxxxxx Xxxx xx Xxxxx, XXX 00.000-000 (“Nicolau”, e em

conjunto com Xxxxxxxxx e Xxxxxxx, os “Fiadores Pessoa Física” e em conjunto com as Fiadores Pessoa Jurídica, os “Fiadores”).

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e os Fiadores doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o rito de registro automático, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Emive Participações S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

1.1. A (i) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (“Emissão”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); a (ii) oferta pública de distribuição de debêntures sob o rito automático, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 160"), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); e a

(iii) celebração do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), na qualidade de interveniente anunte; são realizadas com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de março de 2024 (“AGE da Emissora"), em fase de arquivamento perante a JUCEMG, por meio da qual a diretoria da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na referida AGE da Emissora, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão, bem como à outorga da Garantia Real.

1.2. A outorga da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo) e da Fiança (conforme definido abaixo) pela Emive Patrulha (conforme qualificada no Anexo I desta Escritura de Emissão), bem como a celebração da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta e da Emissão de que a Emive Patrulha é parte, são realizadas com base na Reunião de Sócios da Emive Patrulha, realizada em 28 de março de 2024, em fase de arquivamento na JUCEMG, em conformidade com o disposto no contrato social da Emive Patrulha (“RS da Emive Patrulha”).

1.3. A outorga da Fiança pelas Fiadores Pessoa Jurídica (exceto a Emive Patrulha), bem como a celebração da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta e da Emissão de que sejam partes as Fiadores Pessoa Jurídica (exceto a Emive Patrulha), são realizadas com base (i) na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária ou Reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, da Emive Franchising Gestão de Ativos S.A e da Rdiseg Tecnologia S.A., e (ii) nas Reuniões de Sócios e Deliberação de Sócios, conforme o caso, da Emive Comércio de Equipamentos Eletrônicos Ltda., da Emive Locação de Equipamentos Ltda., da Emive BMS Ltda., da Comemax Comércio de Equipamentos de Segurança Eletrônica Ltda., da CH Tecnologia Ltda., da TCR Soluções Corporativas Ltda., da C.A. Central de Alarmes Serviços de Monitoramento de Sistemas Ltda., da

Marca Segurança Eletrônica Ltda., da Controller BMS Comércio e Serviços para Automação Ltda., da Semax Segurança Máxima Ltda.e da Digital Tecnologia e Segurança Ltda., todas realizadas em 28 de março de 2024, em fase de arquivamento na JUCEMG e nas Juntas Comerciais dos Estados de São Paulo (“JUCESP”), Rio Grande do Sul (“JUCERGS”) e Espírito Santo (“JUCES”), em conformidade com o disposto nos estatutos sociais e contratos sociais, conforme aplicável, de cada Fiador Pessoa Jurídica (exceto a Emive Patrulha) (em conjunto, “Aprovações Societárias dos Fiadores Pessoa Jurídica” e, em conjunto com a AGE da Emissora, com a RS da Emive Patrulha, os “Atos Societários”).

1.4. Comparece a Sra. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, cônjuge anuente do Sr. Xxxxxxx (“Cônjuge”), na presente Escritura de Emissão, na qualidade de esposa do Fiador, com o qual é casado em regime de comunhão total de bens, para autorizar a prestação da Fiança, nos termos do artigo 1.647, inciso III, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”).

CLÁUSULA II REQUISITOS

A Emissão, a Oferta e a outorga das Garantias serão realizadas com observância aos seguintes requisitos abaixo.

2.1. Arquivamento desta Escritura de Emissão e seus Aditamentos

2.1.1. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão protocolados no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis de sua respectiva celebração para que sejam arquivados na JUCEMG.

2.1.2. Em virtude da Fiança outorgada pelos Fiadores em benefício dos Debenturistas, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos deverão ser registrados ou averbados, conforme o caso, no cartório de registro de títulos e documentos da Comarca da cidade Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Cartório de Registro de Títulos e Documentos”), no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados de sua respectiva celebração, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. O prazo acima mencionado poderá ser prorrogado, por igual período, na hipótese de o Cartório de Registro de Títulos e Documentos formular qualquer exigência para a realização dos registros.

2.1.3. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato.pdf) desta Escritura de Xxxxxxx, e seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na JUCEMG e no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro.

2.2. Registro na CVM e Rito Automático de Distribuição

2.2.1. A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

2.2.2. Nos termos do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, a Oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido automaticamente, por se tratar de oferta pública de valores

mobiliários de emissor não registrado na CVM, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo).

2.2.3. Em complemento aos requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, deverão ser divulgados, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder (conforme definido abaixo), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e da CVM, os seguintes documentos, dentre outros: (i) o anúncio de início da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 59, inciso II e parágrafo 3º, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), de forma a divulgar o início do período de distribuição das Debêntures; e (iii) o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), de forma a divulgar o resultado da Oferta e a distribuição da totalidade das Debêntures. Adicionalmente, tendo em vista o público-alvo da Oferta Pública composto exclusivamente por Investidores Profissionais, fica dispensada a apresentação de lâmina da oferta e prospecto no âmbito da Oferta, conforme previsto na Resolução CVM 160, observado que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições, que estão sujeitos a restrições de negociação atinentes à Oferta, conforme previstas na Resolução CVM 160 e nesta Escritura.

2.3. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.3.1. Nos termos do artigo 19 do “Código de Ofertas Públicas”, e dos artigos 15 e 19, § 1º, das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, ambos em vigor desde 1º de fevereiro de 2024, por se tratar de oferta de distribuição pública de debêntures, esta Oferta Pública será objeto de registro na ANBIMA, no prazo de até 7 (sete) dias corridos contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.

2.4. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários

2.4.1. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da AGE da Emissora será registrada na JUCEMG e publicada, na forma prevista no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentos em vigor, no Jornal “Diário do Comércio” (“Jornal de Publicação da Emissora”), de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra do documento na página do Jornal de Publicação na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (“ICP-Brasil”).

2.4.2. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, as atas da RS da Emive Patrulha e das Aprovações Societárias dos Fiadores Pessoa Jurídica serão registradas na JUCEMG, na JUCESP, na JUCERGS e na JUCES, conforme o caso, e publicadas, na forma pevista no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentos em vigor, no Jornal “Estado de Minas” (“Jornal de Publicação dos Fiadores Pessoa Jurídica” e, em conjunto com o Jornal de Publicação da Emissora, os “Jornais de Publicação”), de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra do documento na página do Jornal de Publicação dos Fiadores Pessoa Jurídica na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da ICP-Brasil.

2.4.3. A Emissora deverá: (a) procolar os Atos Societários na JUCEMG, JUCESP, JUCERGS e na JUCES

dentro de 3 (três) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados a partir da presente data; (b) entregar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro, 1 (uma) via digitalizada dos Atos Societários devidamente arquivados na JUCEMG JUCESP, na JUCERGS e na JUCES; e (c) entregar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da efetiva publicação, uma via digitalizada dos Atos Societários devidamente publicados nos Jornais de Publicação, observado que as obrigações acima descritas deverão ser cumpridas em até 20 (vinte) dias contados a partir da presente data, prazo esse que poderá vir a ser prorrogado, por igual período, caso a as respectivas juntas comerciazis formulem qualquer exigência para realização do arquivamento.

2.5. Registro da Cessão Fiduciária

2.5.1. Nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na Cláusula 3.5.1 abaixo, a Cessão Fiduciária será formalizada por meio do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e de Contas Viculadas em Garantia”, a ser celebrado entre a Emive Patrulha e o Agente Fiduciário, com inteveniência anuência da Emissora (tal contrato e seus eventuais aditamentos, “Contrato de Cessão Fiduciária” e “Garantia Real”, respectivamente).

2.5.2. O Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos deverão ser devidamente registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, em até 20 (vinte) dias corridos contados da data de assinatura dos respectivos instrumentos, e 01 (uma) via original devidamente registrada deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do respectivo registro. O prazo acima mencionado poderá ser prorrogado, por igual período, na hipótese de o Cartório de Registro de Títulos e Documentos formular qualquer exigência para a realização dos registros.

2.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3; e custódia eletrônica na B3.

2.6.2. Nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, a negociação das Debêntures no mercado secundário será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, sendo requerido, adicionalmente, que a Emissora cumpra as obrigações estabelecidas no artigo 89 da Resolução CVM 160.

3.1. Objeto social da Emissora

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1.1. De acordo com seu estatuto social, a Emissora tem por objeto social as atividades de compra, venda e locação de imóveis, bem como a gestão e administração de negócios e de participações societárias (holding).

3.2. Número da Emissão

3.2.1. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$53.561.000,00 (cinquenta e três milhões e quinhentos e sessenta e um mil reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

3.4. Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Garantia Real

3.5.1. Em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (conforme definido abaixo), da Remuneração (conforme definido abaixo), dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão e ao Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático (conforme definido abaixo) ou Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido abaixo) das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável;

(b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, prêmios, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação (conforme definido abaixo) da Emissão, ao Escriturador (conforme definido abaixo) e à B3; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, conforme aplicável devidos pela Emissora nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com as seguintes garantias:

a. Cessão Fiduciária de Recebíveis: garantia real de cessão fiduciária de recebíveis oriundos dos contratos celebrados pela Emive Patrulha com seus clientes (“Recebíveis”), nos termos

do Contrato de Cessão Fiduciária (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”); e

b. Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas: garantia real de cessão fiduciária sobre os direitos de determinadas contas vinculadas de titularidade da Emive Patrulha e da Emissora, de movimentação restrita (“Contas Vinculadas”), nas quais serão depositadas os direitos creditórios advindos dos Recebíveis, bem como outros recursos, incluindo os recursos decorrentes da Emissão (“Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Recebíveis, a “Cessão Fiduciária”).

3.5.2. Caso, a partir da Data da Emissão, os percentuais relativos à Razão de Garantia (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e ao Fluxo Mensal Mínimo (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) sejam inferiores aos percentuais previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme apurado pelo Agente Fiduciário em cada Data de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), fica desde já autorizado que o Agente Fiduciário realize a retenção de todos e quaisquer Recebíveis que transitem na Conta Vinculada destinada a receber os Recebíveis, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Retenção da Arrecadação dos Recebíveis”), possuindo a Emissora e/ou a Emive Patrulha o prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da notificação do Agente Fiduciário sobre a ocorrência da insuficiência para apresentar e oferecer novos contratos para serem dados em garantia, mediante aditamento ao Contrato Cessão Fiduciária, de modo a recompor os índices relativos à Razão de Garantia e ao Fluxo Mensal Mínimo nos percentuais previstos no Contrato Cessão Fiduciária (“Prazo de Reforço de Garantia” e “Obrigação de Reforço de Garantia”, respectivamente).

3.5.2.1. Cash Sweep: ultrapassado o Prazo de Reforço de Garantia sem que tenha sido cumprida a Obrigação de Reforço de Garantia, conforme previsto na Cláusula acima, o Agente Fiduciário fica, desde já, autorizado, independentemente de qualquer notificação à Emissora, a utilizar todo e quaisquer dos Recebíveis retidos na Conta Vinculada destinada a receber os Recebíveis, bem como os Recebíveis que futuramente sejam depositados na Conta Vinculada destinada a receber os Recebíveis para fins de Amortização Compulsória ou de Resgate Antecipado Compulsório, conforme aplicável, conforme previsto nesta Escritura.

3.5.2.2. Caso haja descumprimento (a) em 2 (duas) Datas de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) consecutivas ou (b) 3 (três) Datas de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) alternadas num período de 12 (doze) meses do Fluxo Mensal Mínimo sem que a Emissora tenha cumprido com a Obrigação de Reforço de Garantia, haverá a caracterização de Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo), ensejando evento de Vencimento Antecipado Não Automaático das Debêntures.

3.5.2.3. Caso o descumprimento descrito na Cláusula 3.5.1.2 acima tenha sido causado por inadimplemento de alguma parcela mensal dos contratos objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis comprovadamente resolvidos dentro do Prazo de Reforço de Garantia, a Emissora ficará dispensada da Obrigação de Reforço de Garantia e da mecânica de Retenção da Arrecadação dos Recebíveis.

3.5.3. As disposições sobre o reforço, substituição e liberação da Cessão Fiduciária, assim como todos os demais termos e condições aplicáveis à Cessão Fiduciária, encontram-se descritos no Contrato de Cessão Fiduciária.

3.5.4. Em caso de excussão da Cessão Fiduciária por força do inadimplemento de obrigação

assumida nesta Escritura, o Agente Xxxxxxxxxx deverá contratar assessor legal devidamente aprovado em Assembleia de Debenturistas para realizar os procedimentos legais atinentes à excussão.

3.6. Garantia Fidejussória

3.6.1. Adicionalmente, para garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas desta Escritura, os Fiadores comparecem nessa Escritura, na condição de fiadores, responsáveis autônomos pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações constantes desta Escritura, podendo, individualmente e a qualquer tempo, vir a ser chamado para honrar todas as obrigações ora assumidas, na eventualidade de a Emissora deixar, por qualquer motivo, de efetuar pontualmente os pagamentos devidos (“Fiança” e, em conjunto com a Garantia Real, as “Garantias”).

3.6.1.1. Os Fiadores declaram neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, serem fiadores, responsáveis autônomos e principais devedores e pagadores da totalidade das Obrigações Garantidas desta Escritura, de forma solidária.

3.6.1.2. Os valores relativos às obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx e demais documentos da Oferta serão pagos por um ou mais dos Fiadores em até 02 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação neste sentido. Os pagamentos serão realizados por um ou mais dos Fiadores de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxx.

3.6.1.3. Os Fiadores renunciam, desde já, a qualquer benefício de ordem, direito e faculdade de exoneração de qualquer natureza, nos termos da legislação aplicável, sobretudo o disposto nos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 371, 827, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

3.6.1.4. Nenhuma exceção pessoal, objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante o Debenturista, ou seu cessionário.

3.6.1.5. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez declarado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, ou no vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas pela Emissora, ou, ainda, caso os Fiadores não honrem a Fiança na forma prevista nesta Cláusula, a Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas quantas vezes for necessário até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda ou renúncia do direito de execução da Fiança pelo Agente Fiduciário em conjunto com os Debenturistas.

3.6.1.6. A Fiança é prestada em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão, e permanecerá válidos até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas.

3.6.1.7. Os Fiadores, desde já, concordam e se obrigam a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das

Debêntures, desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiverem honrado nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, renunciando, expressamente, ao direito de pedir o regresso que venham a ter frente à Emissora, enquanto estiver vigente a presente Escritura de Emissão; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, deverá repassar, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, tal valor em favor do Debenturista.

3.6.1.8. Todos e quaisquer pagamentos realizados em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo os Fiadores pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.

3.6.1.9. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

3.6.1.10. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações no Contrato de Cessão Fiduciária, nesta Escritura de Emissão e em todo e qualquer documento da Oferta.

3.6.1.11. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância pelo Agente Fiduciário dos prazos para execução de quaisquer da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, frente a qualquer dos Fiadores.

3.6.1.12. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas, se e quando aplicável, cumulativo entre si, da Fiança e das Garantias Reais, nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, podendo o Agente Fiduciário executar ou excutir todas ou cada uma delas indiscriminadamente, em qualquer ordem, para os fins de amortizar ou quitar com as obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão.

3.6.1.13. Para fins de verificação da suficiência da garantia prestada, nos termos da Resolução CVM 17, cada Fiadora encaminhará anualmente ao Agente Fiduciário, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do seu exercício social, cópia das demonstrações financeiras do último exercício social encerrado.

3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.7.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, a ser registrada sob o rito automático de distribuição, sem necesidade de análise prévia da CVM, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelo Coordenador Líder, nos termos da Lei do Mercado de Capitais e da Resolução CVM 160, no montante de R$53.561.000,00 (cinquenta e três

milhões e quinhentos e sessenta e um mil reais), com a intermediação da Galapagos Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx parte, bairro Pinheiros, CEP 05.401-400, inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236/0001-92, responsável pela distribuição das Debêntures (“Coordenador Líder”), sob

o regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Emive Participações S.A.”, celebrado entre a Emissora, os Fiadores e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.7.1.1. O plano de distribuição será organizado pelo Coordenador Líder e seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”).

3.7.1.2. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o Plano de Distribuição nos termos da Resoluçao CVM 160, tendo como público alvo investidores profissionais, assim entendidos, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), como (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que a carteira seja gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) fundos patrimoniais, observado que os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30, apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federa, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 30.

3.7.1.3. No ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando que efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30, e estar cientes, entre outras coisas, de que: (i) foi dispensada divulgação de prospecto e lâmina de distribuição para a realização da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a revenda das Debêntures, nos termos da Resolução CVM 160; (iv) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures e capacidade de pagamento da Emissora; (v) optaram por realizar o investimento das Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, sem limitação, a esta Escritura; e (vi) têm pleno conhecimento de que não há incorporação por referência nos documentos da Oferta.

3.7.1.4. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser colocadas junto aos Investidores Profissionais somente após a (i) obtenção do registro automático da Oferta na CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início da Oferta, devendo ser observado o Plano de Distribuição. O Anúncio de Início deverá ser divulgado em, no máximo, 90 (noventa) dias contados da realização do registro automático, conforme artigo 47 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

3.7.1.5. Não será permitida a distribuição parcial das Debêntures.

3.7.1.6. A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, opção de lote adicional de Debêntures, nos termos do artigo 50, parágrafo único, da Resolução CVM 160.

3.7.2. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais Investidores Profissionais que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais Investidores Profissionais nesse período.

3.7.3. O período de distribuição das Debêntures será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, observado o disposto nos artigos 47 e 48 da Resolução CVM 160.

3.7.4. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas ou controladores diretos ou indiretos da Emissora. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta, independentemente da ordem cronológica.

3.7.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.8. Agente de Liquidação e Escriturador

3.8.1. A instituição prestadora de serviços de agente de liquidação da Emissão e como escrituradora das Debêntures é a FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”).

3.9. Destinação dos Recursos

3.9.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados para recomposição do caixa da Emissora (“Destinação dos Recursos”).

3.9.2. Para fins do disposto na Cláusula 3.9.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão e da Oferta.

3.9.3. Em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva Destinação dos Recursos, nos termos da Cláusula 3.9.1 acima, ou até a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, a Emissora deverá enviar declaração assinada, nos termos da minuta constante do Anexo V desta Escritura de Emissão, em papel timbrado, por seus representantes legais juntamente com os documentos comprobatórios necessários para fins da comprovação quanto à Destinação dos Recursos prevista na Cláusula 3.9.1 acima, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração e os documentos comprobatórios ao Agente Fiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários. Sem prejuízo do seu dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que as informações e os documentos encaminhados pela Emissora são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

3.9.4. Sempre que solicitado, por escrito, por autoridades, para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem a Destinação dos Recursos oriundos das Debêntures, nos termos da Cláusula 3.9.1 acima.

3.9.5. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar os Debenturistas, o Agente Xxxxxxxxxx, e demais interessados na Emissão, por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que resultarem da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida na Cláusula 3.9.1 acima. O valor da indenização prevista nesta Cláusula está limitado, em qualquer circunstância, ao valor total da emissão das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Data da Integralização até o efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, conforme previstos na Escritura de Emissão, caso aplicável.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão

4.1.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 28 de março de 2024 ("Data de Emissão").

4.2. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.2.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido por este extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.3. Conversibilidade

4.3.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.4. Espécie

4.4.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória.

4.5. Prazos e Data de Vencimento

4.5.1. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou do Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 1085 (mil e oitenta e cinco) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 20 de abril de 2028 (“Data de Vencimento”).

4.6. Valor Nominal Unitário

4.6.1. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.7. Quantidade de Debêntures

4.7.1. Serão emitidas 53.561 (cinquenta e três mil e quinhentos e sessenta e um) Debêntures.

4.8. Forma de Subscrição e de Integralização

4.8.1. Cada uma das Debêntures será subscrita na data prevista no respectivo boletim de subscrição (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, podendo ser subscritas e integralizadas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta e até o encerramento da Oferta, observado o disposto no artigo 48 da Resolução CVM 160. Caso as Debêntures sejam integralizadas após a primeira Data de Integralização, o preço de integralização das Debêntures será equivalente ao seu Valor Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso.

4.8.2. A realização da Oferta e a integralização das Debêntures estão condicionadas ao atendimento cumulativo das seguintes condições precedentes pela Emissora (“Condições Precedentes para Integralização”), exceto se a satisfação de uma ou mais Condições Precedentes para Integralização tenha sido dispensada pelo Coordenador Líder, por escrito:

(a) Perfeita formalização de todos os documentos da Oferta e da Emissão, entendendo-se como tal a assinatura pelas respectivas Partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes das Partes e eventuais aprovações de quotistas, acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto e a respectiva validação das assinaturas digitais em conformidade com a regulamentação ICP-Brasil no Verificador de Conformidade do Padrão

de Assinatura Digital ICP-Brasil disponibilizado pelo ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação, ou por outro que venha a substituí-lo, caso os documentos sejam assinados de forma digital;

(b) Protocolo do Contrato de Cessão Fiduciária no Cartório de Registro de Títulos e Documentos;

(c) Registro da AGE da Emissora na JUCEMG, nos termos previstos nesta Escritura;

(d) Protocolo das Aprovações Societárias dos Fiadores Pessoa Jurídica;

(e) Registro desta Escritura na JUCEMG, nos termos previstos nesta Escritura;

(f) Não ocorrência de um Evento de Inadimplemento que enseje Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático nos termos estabelecidos nesta Escritura, conforme declaração emitida pela Emissora nos termos do Anexo IV a esta Escritura;

(g) Registro da Oferta na B3;

(h) Cumprimento das condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição;

(i) Conclusão satisfatória da auditoria jurídica, contábil, operacional, financeira e de negócios da Emissora, dos Fiadores, da Emissão, dos contratos pertinentes à Emissão e às Garantias, cujos resultados sejam satisfatórios ao Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, incluindo, mas sem limitar, as premissas econômico-financeiras e de risco de crédito assumidas pelo Coordenador Líder no âmbito da Emissão, de modo a atestar a regularidade da Oferta e das Garantias oferecidas e a inexistência de contingências administrativas, judiciais, arbitrais ou de qualquer natureza que impeçam ou tornem desaconselhável a realização da Oferta, conforme avaliação a exclusivo critério dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário;

(j) Recebimento, pelo Agente Fiduciário, das demonstrações finaceiras e/ou Declaração do Imposto de Renda, conforme aplicável, da Emissora e dos Fiadores, relativos aos 3 (três) últimos exercícios sociais;

(k) Recebimento, em termo satisfatórios ao Coordenador Líder, da legal opinion a ser emitida por Cescon, Xxxxxxx, Flesch & Barreto Advogados, na qualidade de deal counsel (“Assessor Legal”), acerca da validade e exequibilidade dos documentos da operação e das Garantias, bem como da verificação dos poderes dos representantes da Emissora e dos Fiadores, conforme o caso, nos documentos da operação e eventuais aprovações societárias necessárias para tanto, conforme o caso;

(l) Não incidência de novos tributos de qualquer natureza sobre a Emissão, ou aumento das alíquotas ou valores dos tributos já incidentes sobre a Emissão na data desta Escritura, de modo a torná-la o investimento nas Debêntures mais oneroso;

(m) Não ocorrência de alterações nas normas legais ou regulatórias aplicáveis ao mercado financeiro e de capitais que alterem substancialmente os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados à Emissão ou a qualquer elemento envolvido na Emissão que a torne inviável e/ou extremamente onerosa para os Debenturistas;

(n) Não ocorrência de motivos de força maior ou caso fortuito que tornem inviável ou desaconselhável a realização da Emissão nos termos aqui previstos;

(o) Não ocorrência de qualquer dos seguintes eventos, por ou em relação à Emissora, às Fiadores Pessoa Jurídica e/ou a qualquer empresa do grupo econômico da Emissora e/ou dos Fiadores Pessoa Jurídica: (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de falência formulado por terceiros não devidamente elidido por estas no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(p) Não ocorrência de alterações no setor de atuação da Emissora e/ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, conforme aplicável, ou mesmo indicações de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente o preço de mercado das Debêntures ou que tornem impossível ou desaconselhável o investimento nos Ativos;

(q) Não ocorrência de alteração material e adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais, operacionais da Emissora e/ou dos Fiadores que torne inviável ou desaconselhável o investimento nas Debêntures;

(r) Inexistência de quaisquer impedimentos legais e/ou regulatórios à realização da Emissão; e

(s) Não ocorrência de alteração do controle societário, direto ou indireto, da Emissora e/ou dos Fiadores Pessoa Jurídica; e

(t) Recebimento, pelo Agente Fiduciário, de declaração firmada pelos representantes legais da Emissora atestando o cumprimento das Condições Precedentes para Integralização estabelecidas nos itens “e”, “g”, “n”, “p”, “q” e “r” acima, na forma estabelecida no Anexo IV, sendo certo que o Agente Fiduciário verificará o cumprimento das Condições Precedentes para Integralização em até 2 (dois) Dias Úteis antes da liquidação da Oferta, contados do recebimento da referida declaração.

4.8.3. Os recursos decorrentes da integralização das Debêntures serão transferidos paras Contas Vinculadas de Liquidação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), conforme procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição, a partir da qual será realizada a retenção: (i) do valor necessário para pagamento das despesas indicadas no Anexo II, bem como (ii) do montante de R$ 3.217.580,74 (três milhões, duzentos e dezessete mil e quinhentos e oitenta reais e setenta e quatro centavos), por conta e ordem da Emissora, mediante o recebimento de nota fiscal e carta de autorização de liberação de recursos equivalente pelo Agente Fiduciário, sendo

certo que o valor remanescente será disponibilizado para a Emissora em conta a ser especificada pelas Partes oportunamente, mediante a comprovação do cumprimento das seguintes condições (“Condições Precedentes para Liberação dos Recursos”):

(a) Verificação pelo Agente Fiduciário do atingimento da Razão de Garantia (conforme definido no Contrato de Cessão), conforme termos e condições do Contrato de Cessão de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Saldo Devedor (conforme definido no Contrato de Cessão) nos termos do Contrato de Cessão;

(b) Recebimento do Contrato de Cessão Fiduciária registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos;

(c) Arquivamento das Aprovações Societárias dos Fiadores Pessoa Jurídica na JUCEMG;

(d) Pagamento integral das despesas indicadas no Anexo II, bem como dos demais custos e despesas da Oferta;

(e) Recebimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de declaração firmada pelos representantes legais da Emissora atestando que as Condições Precedentes para Integralização permanecem devidamente atendidas; e

(f) Inexistência de quaisquer impedimentos legais e/ou regulatórios à realização da transferência dos recursos à Emissora.

4.8.3.1. A Emissora deverá cumprir todas as Condições Precedentes para Liberação dos Recursos em até 90 (noventa) dias corridos, contadas a partir da primeira Data de Integralização das Debentures, sob pena de configuração de um evento de Vencimento Antecipado Não Automático, nos termos da Cláusula 6.1.1.2, inciso (xvi), desta Escritura.

4.8.3.2. Eventual valor remanescente do pagamento das despesas relacionadas no Anexo II deverá ser imediatamente transferido à Emissora ou para quem esta indicar.

4.9. Atualização Monetária

4.9.1. As Debêntures não serão atualizadas monetariamente.

4.10. Remuneração

4.10.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitários das Debêntures (“Saldo do Valor Nominal Unitário"), conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx ) (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.10.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Integralização ou data de pagamento da última Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a Data de Vencimento, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento, data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) ou data de uma eventual Amortização Antecipada Compulsória o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator de Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

k = corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;

N = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Onde:

Dik = Taxa DI-Over, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Spread = taxa de spread, informada com 4 (quatro) casas decimais;

n = número de dias úteis entra a data do próximo Período de Capitalização e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de dias úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro;

DP = número de dias úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

O fator resultante da expressão será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório;

4.10.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e

4.10.4. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.10.5. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.10.6. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures,

será convocada, pelo Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do decurso do prazo de indisponibilidade da Taxa DI previsto acima, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), nos termos da Escritura de Emissão, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização das Debêntures. As Debêntures adquiridas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período em que a ausência de taxas será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.10.7. Observado o disposto na Cláusula acima, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.10.8. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida assembleia geral não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade.

4.10.9. O Período de Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.10.10. Os Fiadores desde já concordam com o disposto nesta Cláusula, declarando que o aqui disposto não importará novação, conforme definida e regulada nos termos dos artigos 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a Fiança válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar a obrigação à Emissora de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. Os Fiadores, desde já, concordam e se obrigam a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto acima.

4.11. Pagamento da Remuneração

4.11.1. Sem prejuízo dos pagamentos devidos antecipadamente em decorrência de Vencimento Antecipado Automático, Vencimento Antecipado Não Automático, Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Compulsório ou Amortização Antecipada Compulsória, conforme aplicável, nos

termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, sem carência, conforme datas estabelecidas no Anexo III (cada uma das datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.11.2. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração prevista na Escritura de Emissão.

4.12. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário

4.12.1. O Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado mensalmente, desde a Data de Emissão, de acordo com a tabela prevista no Anexo III.

4.13. Local de Pagamento

4.13.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora: (i) utilizando- se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou

(ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, os referidos pagamentos serão efetuados conforme os procedimentos adotados pelo Escriturador.

4.13.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.14. Prorrogação dos Prazos

4.14.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Entende-se como "Dia(s) Útil(eis)" os dias que não recaiam em sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil e os quais haja expediente na B3.

4.15. Encargos Moratórios

4.15.1. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora e pelos Fiadores aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão e da Oferta, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").

4.16. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.16.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

4.17. Repactuação Programada

4.17.1. Não haverá repactuação programada.

4.18. Publicidade

4.18.1. Sem prejuízo do disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no Jornal de Publicação da Emissora (“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

4.19. Classificação de Risco

4.19.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating

às Debêntures.

CLÁUSULA V

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA COMPULSÓRIA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO

5.1. Resgate Antecipado Facultativo

5.1.1. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, sem que haja a incidência de qualquer prêmio de resgate.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá contar com aviso prévio aos Debenturistas, encaminhado de forma individual, ou mediante publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.18 acima (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação e à B3, de, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis da data do evento. A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá descrever os termos

e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo (a) a estimativa do valor do Resgate Antecipado Facultativo; (b) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo; e (c) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures.

5.1.3. O pagamento das Debêntures objeto de Resgate Antecipado Facultativo será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Agente de Liquidação e/ou pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.2. Aquisição Facultativa

5.2.1. A Emissora poderá adquirir as Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos termos da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022, as restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160, bem como outras disposições previstas na regulamentação aplicável da CVM e condicionado ainda ao aceite do Debenturista vendedor, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 5.2, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

5.3. Amortização Antecipada Compulsória

5.3.1. A Emissora deverá realizar a amortização extraordinária das Debêntures (“Amortização Antecipada Compulsória”), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva amortização, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora descumprir a obrigação de recomposição da Razão de Garantia Mínima e/ou do Fluxo Mensal Mínimo em montante suficiente para recomposição do Fluxo Mensal Mínimo e/ou da Razão de Garantia, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e da Cláusula 3.5.2 desta Escritura.

5.3.2. Na hipótese de Amortização Compulsória, o Agente Fiduciário utilizará todos os recursos disponíveis na Conta Vinculada destinada a receber os Recebíveis, incluindo os Recebíveis retidos nos termos da Cláusula 3.5.2.2 desta Escritura, bem como os Recebíveis que futuramente transitarão na Conta Vinculada destinada a receber os Recebíveis.

5.4. Resgate Antecipado Compulsório

5.4.1. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado compulsório das Debêntures na hipótese de consumar-se o vencimento antecipado da Emissão e os recursos disponíveis na Conta Vinculada destinada a receber os Recebíveis forem suficientes para pagamento integral do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a

primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo resgate (“Resgate Antecipado Compulsório”).

CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Vencimento Antecipado

6.1.1. Observados os procedimentos dispostos nas Cláusulas 6.2 e 6.2.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, no caso de Vencimento Antecipado Automático, todas as obrigações decorrentes das Debêntures, conforme o caso, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e pelos Fiadores, do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos eventos abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").

6.1.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Vencimento Antecipado Automático”):

I. (a) liquidação, dissolução, encerramento de atividades ou extinção da Emissora ou dos Fiadores Pessoa Jurídica; (b) decretação de falência da Emissora ou dos Fiadores; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora ou pelos Fiadores; (d) pedido de falência ou insolvência da Emissora ou dos Fiadores, conforme aplicável, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Emissora ou pelos Fiadores, conforme aplicável, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

II. transformação da forma societária da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

III. cisão, fusão ou incorporação da Emissora ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, conforme disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia aprovação dos Debenturistas, exceto, exclusivamente em relação aos Fiadores Pessoa Jurídica, nos casos em que a cisão, fusão ou incorporação ocorrer entre e/ou com, conforme aplicável, sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora;

IV. descumprimento, pela Emissora, da Destinação dos Recursos, nos termos desta Escritura de Emissão;

V. redução de capital social da Emissora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia aprovação da maioria dos Debenturistas;

VI. mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário da Emissora ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, direta ou indiretamente, sem a prévia aprovação dos Debenturistas;

VII. distribuição e/ou pagamento, pela Emissora ou pelos Fiadores Pessoa Jurídica , de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, caso a Emissora e/ou os Fiadores estejam em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão;

VIII. esta Escritura de Emissão, a Fiança e/ou o Contrato de Cessão Fiduciária venham a perder sua força executiva e/ou venham a ser declarados inválidos ou nulos;

IX. rescisão, resilição ou qualquer outra forma de extinção de qualquer dos documentos da Emissão;

X. questionamento judicial, pela Emissora e/ou por qualquer empresa do grupo econômico da Emissora e/ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária;

XI. na hipótese de a Emissora ou os Fiadores, ou qualquer de suas partes relacionadas tentarem ou praticarem qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou os demais documentos da Oferta;

XII. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora ou pelos Fiadores das obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária;

XIII. constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, vício, invalidade ou ineficiência sobre os direitos objeto do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou qualquer forma de transferência, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, ou qualquer ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), pela Emissora e/ou pelos Fiadores dos bens e direitos dados em garantia em razão da presente Escritura, exceto pela constituição da Cessão Fiduciária; ou

XIV. declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora e/ou dos Fiadores (ainda que na condição de garantidores) no mercado local ou internacional, nos termos de um ou mais instrumentos financeiros (incluindo, mas sem limitação, aqueles decorrentes de operações nos mercados financeiro e/ou de capitais), individual ou agregado, em montante superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas.

6.1.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento não automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Vencimento Antecipado Não Automático”):

I. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, devida aos Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, não

sanada pela Emissora e/ou pelos Fiadores, no prazo de 01 (um) Dia Útil a contar da data do respectivo inadimplemento;

II. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da notificação para constituição em mora da Emissora e/ou dos Fiadores, observados os prazos estipulados para cura das obrigações não pecuniárias nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária;

III. em caso de falecimento, interdição e/ou declaração de incapacidade civil, parcial ou total, do(s) Fiador(es) Pessoa Física, conforme aplicável, e não haja aprovação da substituição do(s) Fiador(es) Pessoa Física por herdeiros diretos ou terceiro indicado, conforme aplicável, pela Assembleia Geral de Debenturistas;

IV. não constituição, substituição ou reforço da Cessão Fiduciária nos termos e prazos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária;

V. não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, suspensão, ou extinção das demais autorizações, concessões, subvenções, licenças ou outorgas, inclusive as ambientais, necessárias para o desenvolvimento, operação e manutenção das atividades da Emissora, não sanado no prazo de 60 (sessenta) dias corridos, desde que a Emissora não comprove, no prazo de 20 (vinte) dias corridos do ocorrido, que está, de boa-fé, tomando as medidas extrajudiciais e/ou judiciais cabíveis para solução do problema ou adotando medidas processuais para renovação;

VI. protesto de títulos contra a Emissora e/ou contra os Fiadores, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência de tal protesto pela Emissora e/ou pelos Fiadores, (i) a Emissora tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por decisão judicial;

VII. existência de qualquer decisão judicial exequível e/ou de qualquer decisão arbitral contra a Emissora e/ou contra os Fiadores, condenando ao pagamento de valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), desde que a Emissora não comprove ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência de tal decisão pela Emissora e/ou pelos Fiadores, o pagamento nos prazos e termos estabelecidos na referida decisão ou que os efeitos da decisão estão com seus efeitos suspensos;

VIII. caso a Emissora descumpra com os índices e percentuais relativos ao (1) Fluxo Mensal Mínimo, (a) em 2 (duas) Datas de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) consecutivas ou (b) 3 (três) Datas de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) alternadas num período de 12 (doze) meses, e/ou (2) à Razão de Garantia, nos termos da Cláusula 3.5.1 desta Escritura e descumpra com a Obrigação de Reforço de Garantia no Prazo de Reforço de Garantia, conforme previsto nesta Escritura e no Contrato de Cessão Fiduciária;

IX. celebração de contratos de mútuo pela Emissora com seus acionistas, diretos ou indiretos,

e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertençam, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (ou seja, contratos pelos quais a Emissora empreste recursos para seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou para pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertençam);

X. paralisação parcial ou total das atividades da Emissora, desde que tal paralisação não seja (i) realizada no curso ordinário dos negócios da Emissora; (ii) férias coletivas; ou (iii) sanada em até 30 (trinta) dias corridos, contados da referida paralisação;

XI. a partir da assinatura da presente Escritura de Emissão, a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM, ressalvadas as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 2022 e 2023;

XII. alteração substancial do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social, vigente na Data de Emissão;

XIII. incorporação de ações, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, sem a prévia aprovação dos Debenturistas;

XIV. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores (ainda que na condição de garantidores), de quaisquer dívidas financeiras em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não sanado no prazo de cura de até 15 (quinze) Dias Úteis;

XV. caso as declarações prestadas pela Emissora, pelos Fiadores nesta Escritura de Xxxxxxx, no Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão sejam comprovadamente falsas e enganosas ou, caso sejam incorretas, não sejam corrigidas (se passíveis de correção) em até 5 (cinco) Dias Úteis;

XVI. descumprimento, pela Emissora, das Condições Precedentes para Liberação dos Recursos, observado o prazo previsto na Cláusula 4.8.3.1 desta Escritura;

XVII. descumprimento, durante o prazo de vigência das Debêntures, das obrigações oriundas da legislação e da regulamentação ambiental relativas à saúde e segurança ocupacional aplicável à Emissora e/ou aos Fiadores, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho escravo e infantil (“Legislação Socioambiental”);

XVIII. atuação, pela Emissora e/ou das empresas do grupo econômico da Emissora, e/ou pelos Fiadores em desconformidade com as disposições da Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 dezembro de 1940, conforme alterada, da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 (“Decreto 11.129”) e na U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act, ou qualquer outra legislação que seja aplicável (“Leis Anticorrupção”);

XIX. existência de sentença condenatória transitada em julgado relativa à prática de atos pela Emissora e/ou pelos Fiadores, que importem em infringência à Legislação Socioambiental e às Leis Anticorrupção; ou

XX. não observância, pela Emissora, da razão entre a Dívida Líquida/EBITDA (conforme definido abaixo) da Emissora, verificada nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados nas datas abaixo previstas (“Índices Financeiros”):

Exercício encerrado	Menor ou igual a
Em 31.12.2024:	3,50x
Em 31.12.2025 em diante:	3,00x

Os Índices Financeiros deverão ser calculados pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário anualmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, auditadas por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

6.1.2. Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx, entende-se por:

(i) Dívida Líquida: significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora, a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluídos (i) os títulos descontados com regresso e antecipação de recebíveis, (ii) obrigações assumidas com o fisco de acordo com parcelamentos de passivos/dívidas fiscais; (iii) arrendamento mercantil/leasing financeiro, (iv) os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional, (v) os passivos decorrentes de instrumentos financeiros – derivativos, (vi) dívidas financeiras das empresas adquiridas e ainda não consolidadas, (vii) dívidas e títulos conversíveis, (viii) dívidas de natureza fiscal ou obrigações fiscais não recolhidas dentro do prazo original de recolhimento; e (ix) mútuo passivo líquido de mútuo ativo subtraído do líquido de dinheiro em caixa, depósitos à vista, caixa/aplicação realizada como garantia de contrato de empréstimo/dívida, independente do prazo de disponibilização, caixa aplicado em ativo financeiro com a expectativa de geração de valor ao longo do tempo disponíveis em prazo inferior a 360 dias e da Cessão Fiduciária outorgada no âmbito desta Emissão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; e

(ii) EBITDA: significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora, a receita líquida da Emissora subtraída do(a) (i) custo do produto vendido; (ii) despesas administrativas e comerciais, acrescidas ou subtraídas de outras receitas e/ou despesas operacionais (exceto venda de ativos e receitas e despesas não operacionais e equivalência patrimonial - que não devem ser considerados), acrescido das despesas e custos de depreciação, exaustão e amortização, subtraídos pelas eventuais despesas de arrendamento, incorridos nos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração dos Índices Financeiros. Para fins da presente definição de EBITDA, as Partes concordam em desconsiderar os efeitos do IFRS 16.

6.2. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1.1.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Sem prejuízo do vencimento automático, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que ciente, enviará à Emissora comunicação escrita,

informando tal acontecimento.

6.2.1. Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula

6.1.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo previsto na Cláusula 9 abaixo, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.2.3. Se, na referida Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, os Debenturistas representando, no mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, os Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos votos presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, decidirem por considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Em caso de suspensão dos trabalhos, em primeira convocação, para deliberação em data posterior, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures. Em segunda convocação, caso Debenturistas representando 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos votos presentes à Assembleia Geral de Debenturistas decidam por considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações oriundas das Debêntures. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas não venha a ser instalada em virtude do não comparecimento dos Debenturistas, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações assumidas no âmbito das Debêntures.

6.2.4. Em caso do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento da totalidade das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora receber a comunicação acerca do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, sendo certo que tal pagamento é devido pela Emissora desde a data em que era devido o pagamento após o vencimento antecipado, podendo os Debenturistas adotar todas as medidas necessárias para a satisfação do seu crédito, independente de qualquer prazo operacional necessário para o resgate das Debêntures. A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência da Emissora com o de acordo do Agente Xxxxxxxxxx, da ocorrência do vencimento antecipado, imediatamente após a o vencimento antecipado. Os pagamentos previstos nesta Cláusula poderão ser realizados no âmbito B3.

6.2.5. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário quanto à ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento em até 1 (um) Dia Útil da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência.

6.2.6. Renúncia ou Perdão Temporário (Waiver) Prévio: Não obstante o disposto nesta Cláusula, a Emissora poderá, a qualquer momento, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes deliberem sobre a renúncia ou o perdão temporário prévio (pedido de waiver prévio) de qualquer

Evento de Inadimplemento previsto na Cláusula 6.1.1.1. ou na Cláusula 6.1.1.2. acima que dependerá da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo: (a) 66% (sessenta e seis por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; e (b) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos votos presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

6.2.7. A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência do Agente Fiduciário, com cópia ao Agente de Liquidação, Escriturador e à Emissora, da ocorrência do vencimento antecipado, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, informando ainda a data em que o pagamento será efetuado.

CLÁUSULA VII

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DOS FIADORES

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão e na legislação e regulamentação aplicável, enquanto o Saldo Devedor (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e os Fiadores, obrigam-se, conforme aplicável, ainda, a:

I. informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários do grupo econômico da Emissora, necessários à realização do relatório anual que o Agente Fiduciário deverá disponibilizar para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores, no prazo de 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, nos termos do artigo 15 da Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual. O referido relatório do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrantes de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

II. enviar à B3 as demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM, conforme o caso, as quais deverão ser disponibilizadas no sistema Xxxxxxx.xxx e no site da Emissora, conforme previsto no artigo 89 da Resolução CVM 160, sendo certo que a Emissora obriga-se a enviar à B3 as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais findos nos anos-calendário de 2022 e 2023 até 30 de junho de 2024;

III. fornecer ao Agente Fiduciário ou disponibilizar em seu website ou no website da CVM, conforme o caso:

a.dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópia (i) das demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM; (ii) do relatório demonstrando a apuração dos Índices Financeiros, devidamente calculados pela Emissora, explicitando as rubricas necessárias à obtenção de tais Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, sendo certo que o

referido relatório será dispensado nos casos em que os Índices Financeiros estejam indicados nas demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social; e (iii) dadeclaração firmada por representantes legais da Emissora atestando o cumprimento de todas as obrigações constantes desta Escritura, bem como acerca da veracidade e ausência de vícios dos Índices Financeiros, da veracidade, ausência de vícios e suficiência das informações apresentadas e da inexistência de qualquer Evento de Inadimplemento, sob pena de impossibilidade de verificação e conferência pelo Agente Fiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou ao auditor independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, além de atestar (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

x.xx prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento;

c. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Inadimplemento;

x.xx prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo) nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias, ou nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou os demais documentos da Emissão;

x.xx prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Xxxxxxxxxx; e

f. no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data de Destinação dos Recursos obtidos com a Emissão, declaração firmada por representantes legais da Emissora acerca da Destinação dos Recursos estritamente nos termos desta Escritura;

IV. informar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis corridos contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, trabalhista relativa à saúde e segurança ocupacional ou de defesa da concorrência, entre outros, que imponham ou possam resultar em sanções ou penalidades à Emissora e/ou aos Fiadores, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

V. notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora e/ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, em especial da Emive Patrulha;

VI. manter em vigor a estrutura da presente Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais acordos existentes necessários para viabilizar a Emissão e funcionamento de suas

atividades ou que sejam necessárias de forma que sua invalidade possa afetar a implementação e desenvolvimento das atividades da Emissora;

VII. cumprir todas as determinações emanadas da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos;

VIII. manter, em adequado funcionamento, departamento para atendimento eficiente aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

IX. não realizar operações fora do seu objeto social ou que não sejam voltadas à execução das atividades da Emissora;

X. não praticar atos, em desacordo com seu estatuto social ou com a Escritura ou com o Contrato de Cessão Fiduciária, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

XI. manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora e prática de mercado;

XII. cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que seja obtido o efeito suspensivo, conforme aplicável;

XIII. cumprir e fazer com que as demais partes a ela subordinadas, assim entendidas como representantes, funcionários e prepostos que atuem a mando ou em favor da Emissora e/ou dos Fiadores, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures, as obrigações oriundas da Legislação Socioambiental e das Leis Anticorrupção;

XIV. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;

XV. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, da Fiança outorgada na presente Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária e ao cumprimento de todas as obrigações previstas;

XVI. manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na presente Escritura e no Contrato de Cessão Fiduciária;

XVII. abster-se, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, de divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta, em desacordo com o estabelecido nos artigos 11 e seguintes da Resolução CVM 160;

XVIII. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às

obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação, o Coordenador Líder, o sistema de distribuição das Debêntures no mercado primário e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário;

XIX. na hipótese de o Agente Fiduciário ser exigido, pelas autoridades competentes, órgãos reguladores, ou por determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovar a Destinação dos Recursos, enviar ao Agente Fiduciário os documentos e informações necessários para referida comprovação em até 02 (dois) Dias Úteis contados da solicitação do Agente Fiduciário nesse sentido ou no prazo estabelecido pela autoridade competente, o que for menor, observado que, mediante justificativa, na hipótese de não ser possível apresentar as informações nos prazos supra referidos em virtude do volume ou natureza das informações solicitadas, a Emissora poderá requerer (sendo que o Agente Fiduciário não poderá se abster de cumprir com o requerimento da Emissora neste sentido, exceto se de outra forma determinado na solicitação da autoridade competente), que o Agente Fiduciário solicite ao juízo ou autoridade requerente, se assim permitido pela legislação, ou juízo ou autoridade requerente, dilação do prazo determinado para apresentação dos documentos e informações relativos à comprovação da Destinação dos Recursos. Para fins deste item, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar à Emissora a aludida solicitação da autoridade competente em até 2 (dois) Dias Úteis em que recebê-la, não responsabilizando-se a Emissora por qualquer atraso do Agente Fiduciário neste sentido, cabendo destacar, contudo, que o eventual prejuízo por atrasos da Emissora, serão de responsabilidade exclusiva desta, não cabendo nenhum tipo de prejuízo ou ressarcimento pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive, perante o juízo ou autoridade requerente;

XX. realizar o recolhimento de todos os tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam de responsabilidade da Emissora;

XXI. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, bem como do respectivo edital de convocação e da proposta a ser submetida na referida Assembleia Geral de Debenturistas;

XXII. notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa ter ou causar um Efeito Adverso Relevante, em especial a interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou dos Fiadores, ou que possa afetar a capacidade de pagamento das Debêntures;

XXIII. não constituir nenhum penhor, gravame, opção e/ou Ônus sobre a Cessão Fiduciária;

XXIV. caso esteja inadimplente com quaisquer de suas obrigações, pecuniárias ou não pecuniárias, previstas nesta Escritura de Emissão ou nos demais documentos da Oferta e da Emissão, não realizar a distribuição de juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de pagamento aos seus sócios;

XXV. ressarcir os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário, conforme aplicável, independentemente de dolo ou culpa, de qualquer quantia que estes sejam compelidos a pagar em razão de dano ambiental decorrente da atividade da Emissora, bem como a indenizar os Debenturistas por qualquer perda ou dano que estes venham a sofrer em decorrência do referido dano ambiental;

XXVI. convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário, devendo fazer, não o faça no prazo aplicável;

XXVII. comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitados;

XXVIII. fornecer ao Agente Fiduciário informações, com periodicidade anual ou em periodicidade inferior, caso solicitado pelo Agente Fiduciário ou determinado por autoridade competente ou normativo, sobre qualquer matéria pertinente à Emissão, incluindo, sem se limitar, sobre a Destinação dos Recursos captados por meio da Emissão, até a utilização da totalidade dos recursos das Debêntures;

XXIX. informar em até 30 (trinta) dias corridos o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração na legislação e/ou nas práticas contábeis aplicáveis à elaboração das suas demonstrações financeiras que resulte em impacto relevante nos critérios e parâmetros de cálculo do Índice Financeiro, convocando na data da ciência a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas;

XXX. cumprir, no que for aplicável, a legislação ambiental, incluindo, mas não se limitando a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

XXXI. cumprir e adotar políticas que visem assegurar o cumprimento, por suas controladoras, controladas, coligadas, respectivos administradores e empregados cumpram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, das Leis Anticorrupção;

XXXII. não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade desta Escritura de Emissão, assim como não praticar atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, de “lavagem” ou ocultação bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos em legislação nacional e/ou estrangeira aplicável, e tomar todas as medidas razoavelmente ao seu alcance e de modo a não transgredir direitos de terceiros para disseminar entre seus administradores, empregados, mandatários, representantes, seus ou de suas controladas, bem como fornecedores, contratados ou subcontratados, o respeito a práticas substancialmente similares de conformidade com referidas leis; e

XXXIII. Sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, no que tange à Emissora,

cumprir as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, a saber:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando a Emissora não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(d) observar as disposições da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(e) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, comunicando este fato imediatamente ao Coordenador Líder e ao Agente Fiduciário;

(f) fornecer as informações solicitadas pela CVM e pela B3; e

(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item “(d)” acima.

7.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura, os Fiadores obrigam- se a:

a. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, divulgar ao Agente Fiduciário informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer Efeito Adverso Relevante nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias, ou nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora e/ou dos Fiadores de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou os demais documentos da Emissão;

b. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, divulgar ao Agente Fiduciário informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

c. manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na presente Escritura;

d. no caso dos Fiadores Pessoa Jurídica, encaminhar, anualmente, ao Agente Fiduciário, em até 120 (cento e vinte) dias contados do encerramento do seu exercício social, cópia das demonstrações financeiras dos seus respectivos exercícios sociais encerrados, sendo certo que as demonstrações financeiras Fiadores Pessoal Jurídica serão consideradas entregues nos

casos em que as demonstrações financeiras da Emissora consolidadas, abarcando os números e lançamentos contábeis relativos a todas as Fiadoras Pessoa Jurídica, forem entregues ao Agente Fiduciário nos termos previstos nesta Escritura;

e. no caso dos Fiadores Pessoa Física, encaminhar, anualmente, ao Agente Fiduciário, até 5 (cinco) Dias Úteis após o decurso do prazo previsto nas normas aplicáveis para fins de apresentação das declarações anuais para fins de apuração do imposto sobre a renda da pessoa física (DIRPF),, declaração que ateste as suas respectivas capacidades patrimoniais de cumprir com as Obrigações Garantidas da Emissão, bem como cópia da suas respectivas declarações anuais apresentadas à Receita Federal do Brasil para fins de apuração do imposto sobre a renda da pessoa física (DIRPF), que deve ser entregue tempestivamente, nos termos da Lei nº 9.250, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada; e

f. abster-se, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, de divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta, em desacordo com o estabelecido nos artigos 11 e seguintes da Resolução CVM 160.

8.1. Nomeação

CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia a FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura, como Agente Xxxxxxxxxx, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos titulares das Debêntures:

a. não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6º da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;

b. aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

c. conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

d. não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

e. estar ciente da regulamentação aplicável emanada do BACEN e da CVM, incluindo a Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

f. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

g. ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

h. que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

i. que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

j. que não atua como agente fiduciário em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora;

k. assegura e assegurará, nos termos do artigo 6º, parágrafo 1°, da Resolução CVM 17, tratamento equitativo aos Debenturistas;

l. a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

m. que verificou a veracidade das informações relativas à Cessão Fiduciára e da Fiança e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão; e

n. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução da CVM nº 17, e está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente.

8.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo.

8.2.3. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e dos documentos da Emissão em que figure como parte, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos referidos documentos.

8.2.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar de a Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.2.5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles

relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3. Substituição

8.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 8 (oito) dias para a primeira convocação e 5 (cinco) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

8.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição.

8.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 17.

8.3.4. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser arquivado na JUCEMG.

8.3.5. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

8.4. Obrigações

8.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem obrigações do Agente Fiduciário:

a. responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

b. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens;

c. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

d. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

e. verificar a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

f. diligenciar junto à Xxxxxxxx para que a Escritura e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando no caso da omissão da Emissora as medidas eventualmente previstas em lei;

g. acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias da Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual de que trata o inciso “m” abaixo, acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

h. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

i. verificar a regularidade da constituição da Cessão Fiduciária e da Fiança, observado o disposto nesta Escritura e no Contrato de Cessão Fiduciária, observando, ainda, a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

j. solicitar, quando considerar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora;

k. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9;

l. comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

m. elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

m.1) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

m.2) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

m.3) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

m.4) quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período;

m.5) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento da Remuneração das Debêntures realizados no período;

m.6) acompanhamento da Destinação dos Recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

m.7) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e pelos Fiadores nesta Escritura;

m.8) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário;

m.9) manutenção da suficiência e exequibilidade da Cessão Fiduciária e da Fiança;

m.10) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração; e

m.11) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de debêntures emitidas; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período.

n. disponibilizar o relatório de que trata a alínea (m) acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora na sua página na rede mundial de computadores;

o. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, sendo que a Emissora e os Debenturistas (estes a partir da data de subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures) autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem às solicitações do Agente Fiduciário que sejam necessárias ao cumprimento desta alínea (o);

p. fiscalizar o cumprimento do previsto nesta Escritura, inclusive das obrigações de fazer e não fazer, através de documentos e informações fornecidas pela Emissora;

q. disponibilizar o Valor Nominal Unitário das Debêntures calculado pela Emissora, aos titulares das Debêntures e à própria Emissora através de seu website; e

r. acompanhar a obrigação da Emissora do envio da Escritura e posteriores consolidações à ANBIMA, devendo proceder com o respectivo envio, caso a Emissora não o faça.

8.4.2. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas nos termos desta Escritura e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.4.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.4.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.4.5. O Agente Fiduciária compromete-se a realizar a devida liberação dos valores devidos à Emissora, nos termos da presente Escritura de Emissão, responsabilizando-se civil e administrativamente pelos atos que praticar com abuso ou excesso de poder, sem prejuízo das medidas que possam ser adotadas pela Emissora para obter provimento jurisdicional visando a execução específica de qualquer obrigação por ele descumprida.

8.5. Remuneração do Agente Fiduciário

8.5.1. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

I. receberá uma remuneração:

a.equivalente ao valor anual de R$20.000 (vinte mil reais) por ano, corrigidos pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, sendo a primeira parcela a ser paga em até 10 (dez) dias após a data da liquidação financeira e a valor de R$ 5.000,00 (Cinco mil reais) de taxa de implementação, pagamento único;

b.que será reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela

variação positiva do IPCA, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;

c. será cobrado o valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) por assembleia realizada para cobrir os custos relativos às revisões das minutas e outros custos associados às convocações de assembleias;

d.a remuneração será acrescida dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); a CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), taxa ANBIMA (obrigatória); e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigente em cada data de pagamento;

e.devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

f. acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, sem prejuízo da atualização monetária pelo IPCA, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento);

g.realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Emissora, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento; e

h.a primeira parcela de honorários do Agente Xxxxxxxxxx será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

II. será reembolsado pela Emissora por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data de entrega dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, as quais serão consideradas aprovadas caso a Emissora não se manifeste no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com:

a. publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

b. extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

c. viagens, transporte, alimentação e estadias, quando necessárias ao desempenho de

suas funções nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária;

d. despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização;

e. contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas e ao Agente Xxxxxxxxxx; e

f. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado será acrescido à dívida da Emissora e dos Fiadores, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

g. revalidação de laudos de avaliação, se for o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE;

h. custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

8.5.2. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

8.5.3. Em atendimento ao Ofício Circular CVM/SRE nº 01/2021, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Emissora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar o valor das garantias prestadas, caso seja aplicável nos termos dos Contratos de Garantia, bem como solicitar informações e comprovações que entender necessárias, na forma do referido Ofício.

CLÁUSULA IX

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

9.1.1. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

9.2. Convocação e instalação

9.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures

em Circulação, ou pela CVM.

9.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 03 (três) vezes no Jornal de Publicação da Emissora, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

9.2.3. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada em prazo mínimo de 8 (oito) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

9.2.4. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, em conjunto ou separadamente, conforme o caso.

9.2.5. Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação e em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.3. Mesa Diretora

9.3.1. À presidência e à secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.4. Quórum de deliberação

9.4.1. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, titulares de Debêntures ou não.

9.4.1.1. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures, subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.

9.4.2. Sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas dependerão da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; e (b) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos votos presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

9.4.3. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo certo que os Debenturistas poderão discutir e deliberar sem a presença destes, caso desejarem.

9.4.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.4.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na Assembleia Geral de Debenturistas.

9.4.6. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão após a integralização das Debêntures dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia geral, nos termos e condições desta Escritura de Emissão. Fica desde já dispensada a realização de assembleia debenturistas para deliberar a alteração desta Escritura de Emissão, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo, mas não se limitando, a B3; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de qualquer das Partes ou dos prestadores de serviços; (iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos nesta Escritura de Emissão; (iv) decorrer de correção de erro formal; ou (v) já estiverem permitidas expressamente nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos relacionadosà Oferta.

9.4.7. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser, alternativamente, realizadas por vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, conforme regulamentado pela CVM, em especial o previsto na Resolução CVM 81.

CLÁUSULA X

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DOS FIADORES

10.1. A Emissora, neste ato, declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Debenturistas, conforme aplicável, que:

a. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

b. é plenamente capaz para cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária;

c. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária de que é parte e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para

tanto;

d. os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e/ou o Contrato de Cessão Fiduciária de que são parte têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, conforme o caso, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

e. esta Escritura de Emissão e/ou o Contrato de Cessão Fiduciária de que são parte e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

f. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária de que é parte e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Emissora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo da Emissora, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou qualquer de seus respectivos ativos;

g. os Recebíveis objeto do Contrato de Cessão Fiduciária e as Contas Vinculadas são existentes e válidos, bem como estão livres e desembaraçados de qualquer Ônus, exceto pela Cessão Fiduciária a ser constituída nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária;

h. irá assegurar a constituição e a manutenção das Contas Vinculadas a serem abertas nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, cuja movimentação será de responsabilidade do Agente Fiduciário;

i. as Garantias a serem outorgadas no âmbito da Emissão não comprometem a operacionalização e a continuidade das atividades exercidas pela Emissora;

j. manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das condições atuais de operação e funcionamento e que assegura a capacidade de pagamento da Emissora;

k. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável, ou para a realização da

Emissão, da Oferta e da outorga das Garantias, exceto: (i) pelo arquivamento da AGE da Emissora na JUCEMG e das Aprovações Societárias dos Fiadores Pessoa Jurídica na JUCEMG, na JUCESP, na JUCERGS e na JUCES; (ii) pela publicação da AGE da Emissora no Jornal de Publicação da Emissora e das Aprovações Societárias dos Fiadores Pessoa Jurídica no Jornal de Publicação dos Fiadores Pessoa Jurídica; (iii) pelo registro do Contrato de Cessão Fiduciária no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos; (iv) pelo registro da Emissora e depósito das Debêntures na B3; e (v) pelo registro desta Escritura perante a JUCEMG e o Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos previstos na presente Escritura;

l. não houve (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência; (ii) pedido de autofalência; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido por estas no prazo legal; (iv) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

m. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;

n. tem plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora e dos Fiadores, em observância ao princípio da boa-fé;

o. as informações prestadas por ocasião da Oferta são suficientes, verídicas, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

p. não omitiram qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora;

q. documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas são suficientes, verídicos, precisos, consistentes e atuais até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

r. todas as declarações prestadas pela Emissora na presente Escritura, bem como em todos os documentos da Oferta, são suficientes, verídicas, precisas, consistentes e atuais, e não omitem qualquer fato relevante na data em que foram prestadas;

s. está em cumprimento com as Leis Anticorrupção;

t. os balanços financeiros, em conjunto com as demonstrações dos resultados dos exercícios e contas relativas aos fluxos de caixas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2022e 2023, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaborados em conformidade

com a Lei das Sociedades por Ações, com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as regras emitidas pela CVM;

u. está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

v. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou qualquer documento da Emissão ou da Oferta;

w. possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

x. cumpre com a legislação ambiental, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Legislação Socioambiental;

y. não há fatos relevantes em relação à Emissora ou às Debêntures não divulgados ao mercado na forma da legislação e regulamentação aplicáveis, cuja omissão, no contexto da Oferta, faça com que qualquer declaração nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos da Emissão seja insuficiente, inverídica, imprecisa, inconsistente ou desatualizada;

z. cumpre e faz com que suas controladas, coligadas e demais empresas do seu grupo econômico, funcionários, eventuais subcontratados, seus conselheiros e diretores cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto 11.129, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (b) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no seu melhor conhecimento, não estão sendo investigado e não são parte em inquérito, procedimento administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos previstos no normativo indicado anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (d) adota as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Emissora para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação do normativo referido anteriormente; e

(e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção,

comunicará imediatamente o Agente Fiduciário;

aa.não há, até esta data, ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que a Emissora tenha sido citada ou notificada,

conforme o caso, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante;

bb. não se encontra, e seus representantes legais que assinam a presente Escritura de Xxxxxxx e os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, não se encontram, em estado de necessidade ou sob coação para celebrar a presente Escritura de Emissão, bem como os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

cc. as discussões sobre o objeto desta Escritura de Xxxxxxx e dos demais documentos da Oferta e da Emissão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

dd. foi assessorada pelo Assesor Legal, bem como é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados suficiente para a devida análise dos elementos aqui envolvidos e celebração desta Escritura de Xxxxxxx, bem como os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, tendo sido informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Escritura de Emissão e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade;

ee.tem plena ciência de sua obrigação de cumprir com a Destinação dos Recursos, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão; e

ff. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração, acordada por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé.

10.1. Entende-se por Efeito Adverso Relevante qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, ou alteração ou efeito (i) relevante às atividades, reputação, imagem e/ou operações da Emissora e/ou dos Fiadores, conforme o caso (ii) na situação (econômica, financeira ou de outra natureza) da Emissora e/ou dos Fiadores, conforme o caso, ou nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas, conforme aplicável; e/ou (iii) nos poderes ou na capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emissora e/ou dos Fiadores, conforme o caso, de cumprir pontualmente qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou em qualquer documento relativo à Emissão (“Efeito Adverso Relevante”).

10.2. A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Resolução CVM 17;

(ii) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Resolução CVM 17; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Emissão.

10.3. Os Fiadores, neste ato, declaram e garantem ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Debenturistas, conforme aplicável, que:

a. são plenamente capazes para cumprirem todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, e possui recursos suficientes para outorgar a Fiança nos termos dessa Escritura de Emissão;

b. as Fiadores Pessoa Jurídica são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existente sob a forma de sociedade limitadas e sociedades por ações, conforme o caso, de acordo com as leis brasileiras;

c. os Fiadores Pessoa Física são maiores, capazes e não possuem quaisquer impedimentos para prestar a Fiança outorgada na presente Escritura de Emissão, sendo certo que, por meio da assinatura da presente Escritura de Emissão, a Cônjuge concede sua outorga uxória em relação à Fiança, anuindo integralmente com os termos da referida garantia fidejussória, em observância ao disposto no artigo 1.647 do Código Civil;

d. os representantes legais dos Fiadores Pessoa Jurídica que assinam esta Escritura de Xxxxxxx possuem poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome de cada Fiador Xxxxxx Xxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

e. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes dos Fiadores, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

f. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem os contratos sociais e os estatutos sociais, conforme aplicável, dos Fiadores Pessoa Jurídica; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual os Fiadores sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual os Fiadores sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo dos Fiadores, exceto pela Fiança e pela Cessão Fiduciária; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que os Fiadores e/ou qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete os Fiadores e/ou qualquer de seus respectivos ativos;

g. não omitiram qualquer fato que possa resultar em Efeito Adverso Relevante dos Fiadores;

h. todas as declarações prestadas pelos Fiadores na presente Escritura, bem como em todos os documentos da Oferta, são suficientes, verídicas, precisas, consistentes e atuais e não omitem qualquer fato relevante na data em que foram prestadas;

i. estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

j. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de

qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, e/ou qualquer documento da Emissão ou da Oferta, envolvendo os Fiadores;

k. possuem válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

l. cumprem com a legislação ambiental, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Legislação Socioambiental;

m. não há fatos relevantes em relação aos Fiadores ou às Debêntures não divulgados ao mercado na forma da legislação e regulamentação aplicáveis, cuja omissão, no contexto da Oferta, faça com que qualquer declaração nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos da Emissão seja insuficiente, inverídica, imprecisa, inconsistente ou desatualizada;

n. não incentiva a prostituição, tampouco utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringe direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente e que a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

o. cumpre e faz com que suas controladas, coligadas e demais empresas do seu grupo econômico, funcionários, eventuais subcontratados, seus conselheiros e diretores cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto 11.129, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (b) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no seu melhor conhecimento, não estão sendo investigado e não são parte em inquérito, procedimento administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos previstos no normativo indicado anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (d) adota as diligências apropriadas, de acordo com as políticas de cada Fiador para contratação e supervisão, conforme o caso, e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação do normativo referido anteriormente; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção, comunicará imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx;

p. não há, até esta data, ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que os Fiadores tenham sido citados ou notificados, conforme o caso, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante;

q. não se encontram, e seus representantes legais que assinam a presente Escritura de Xxxxxxx e os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, não se encontram, em

estado de necessidade ou sob coação para celebrar a presente Escritura de Emissão, bem como os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

r. as discussões sobre o objeto desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta e da Emissão foram feitas, conduzidas e implementadas por suas livres iniciativas; e

s. foram assessorados pelo Assessor Legal, bem como são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados suficiente para a devida análise dos elementos aqui envolvidos e celebração desta Escritura de Xxxxxxx, bem como os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, tendo sido informados e avisados de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Escritura de Emissão e que poderiam influenciar a capacidade de expressar as suas respectivas vontades.

10.4. A Emissora e os Fiadores, de forma solidária, irrevogável e irretratável, se obrigam a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da insuificiência, inveracidade, imprecisão, inconsistência e/ou desatualização de qualquer das declarações prestadas nos termos das Cláusulas 10.1 e 10.3 acima.

10.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.4 acima, a Emissora e os Fiadores obrigam-se a notificar, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos das Cláusulas 10.1 e 10.3 acima acima tornem- se insuficentes, inverídicas, imprecisas, inconsistentes e/ou desatualizadas.

CLÁUSULA XI – DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Comunicações

11.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: ;

Para a Emissora e os Fiadores:

EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxxx XXX 00.000-000, Xxxx Xxxxxxxxx- XX

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 0000 0000

E-mail: Xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

FIADORES

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxx Xxxxx XXX 00.000-000, Xxxx Xxxxxxxxx- XX

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 0000 0000

E-mail: Xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Para o Agente de Liquidação:

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Para o Escriturador:

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 e (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por correio eletrônico ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura.

12.1. Outras Disposições

12.1.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, aos Fiadores, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.1.2. Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão, a Oferta, a formalização da Cessão Fiduciária e da Fiança e/ou dos demais documentos da Oferta e/ou com a execução de valores devidos nos termos destes documentos, publicações, inscrições, registros, averbações, contratação do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura, ressalvados aqueles expressamente previstos em sentido diverso na presente.

12.1.3. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Código de Processo Civil, observado o previsto no parágrafo 4º do referido artigo, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

12.1.4. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora e do Agente Fiduciário, inscritos na JUCEMG, nos termos desta Escritura.

12.1.5. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

12.1.6. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

12.1.7. Sem prejuízo de obtenção de autorização prévia dos Debenturistas, conforme aplicável, a Emissora desde já garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, que as obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da presente Escritura serão assumidas por eventual sociedade que a suceder a qualquer título.

12.1.8. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer Cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.1.9. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando- se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das

Partes e em perfeita relação de equidade.

12.1.10. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

12.1.11. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

12.1.12. A Emissora não poderá ceder ou transferir quaisquer direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato ou a sua posição contratual sem o prévio consentimento por escrito do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ceder ou transferir os direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato ou a sua posição contratual, desde que assim aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas e respeitados os procedimentos descritos nesta Escritura.

12.2. Lei Aplicável

12.2.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.3. Foro

12.3.1. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

12.4. Assinatura Digital

12.4.1. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem e concordam que suas assinaturas na presente Escritura de Emissão poderão ser realizadas por meio digital, desde que utilizem certificado digital emitido no padrão ICP- Brasil, em conformidade com a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada, constituindo meio idôneo e possuindo a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico.

12.4.2. Esta Escritura de Xxxxxxx produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroatividade dos efeitos desta Escritura de Emissão para a data aqui mencionada. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, do Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão digitalmente.

São Paulo, 28 de março de 2024

Página de assinaturas 1/2 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o rito de registro automático, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Emive Participações S.A.”

EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Cargo: Diretor

                    _ Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXX

XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

XXXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

Página de assinaturas 2/2 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o rito de registro automático, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Emive Participações S.A.”

EMIVE FRANCHISING GESTÃO DE ATIVOS S.A., EMIVE – PATRULHA 24 HORAS LTDA.,

EMIVE COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS LTDA., EMIVE LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS LTDA.,

COMEMAX COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS DE SEGURANÇA ELETRÔNICA LTDA. CH TECNOLOGIA LTDA.,

TCR SOLUÇÕES CORPORATIVAS LTDA., e

SEMAX SEGURANÇA MÁXIMA LTDA.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Cargo: Representante

EMIVE BMS LTDA.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Representante

                    _ Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Cargo: Representante

REDISEG TECNOLOGIA S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Cargo: Representante

MARCA SEGURANÇA ELETRÔNICA LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx de Brito Cargo: Representante

DIGITAL TECNOLOGIA E SEGURANÇA LTDA., e

C.A. CENTRAL DE ALARMES SERVIÇOS DE MONITORAMENTO DE SISTEMAS LTDA.

                   _

Nome: Xxxxxx xx Xxxxxxxx Bragança Cargo: Representante

CONTROLLER BMS COMÉRCIO E SERVIÇOS PARA AUTOMAÇÃO LTDA.

                   _

Nome: Xxxxxxx Xxxx Cargo: Representante

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

                   _ Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor

ANEXO I

LISTA DE FIADORES PESSOA JURÍDICA

1. Emive Franchising Gestão de Ativos S.A., sociedade anônima fechada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 35.830.102/0001-19;

2. Emive – Patrulha 24 Horas Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x x 0x xxxxxxx, xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 02.059.753/0001-06 (“Emive Patrulha”);

3. Emive Comércio de Equipamentos Eletrônicos Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 07.018.253/0001-31;

4. Emive Locação de Equipamentos Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x x 0x xxxxxxx, xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 07.853.604/0001-20;

5. Emive BMS Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxx 000, xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 02.457.309/0001-30;

6. Comemax Comércio de Equipamentos de Segurança Eletrônica Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 09.327.983/0001-40;

7. CH Tecnologia Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o n° 03.717.276/0001-83;

8. TCR Soluções Corporativas Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 04.280.451/0001-80;

9. C.A. Central de Alarmes Serviços de Monitoramento de Sistemas Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Novo Hamburgo, no Estado de Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxx Xxxx, xx 000, xxxxxx Xxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 02.700.111/0001-36;

10. Marca Segurança Eletrônica Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Serra, no Estado de Espírito Santo, na Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 00.843.598/0001-80;

11. Controller BMS Comércio e Serviços para Automação Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx X, xxxxxxxxxx 00, xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 07.230.898/0001-33;

12. Semax Segurança Máxima Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-

563, inscrita no CNPJ sob o n° 09.193.771/0001-17;

13. Digital Tecnologia e Segurança Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Serra, no Estado de Espírito Santo, na Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 07.277.777/0001-47; e

14. Rediseg Tecnologia S.A., sociedade anônima fechada com sede na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o n° 26.661.946/0001-92.

ANEXO II

Despesas

Tabela de Custos Flat

Descrição	Agente / Prestador de Serviço	Valor líquido	Tributos	Valor bruto
Registro das Debêntures	B3 | CETIP	R$ 12.318,98	0,00%	R$ 12.318,98
Taxa de fiscalização	CVM	R$ 16.068,23	0,00%	R$ 16.068,23
Taxa de registro da Oferta	ANBIMA	R$ 29.833,00	0,00%	R$ 29.833,00
Coordenador Líder	Galapagos Capital DTVM	R$ 120.000,00	9,65%	R$ 132.816,82
Assessor Legal	Cescon, Barrieu, Xxxxxx & Barreto Advogados	R$ 110.000,00	9,25%	R$ 121.212,12
Agente Fiduciário	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	R$ 5.000,00	11,15%	R$ 5.627,46
Agente Fiduciário	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	R$ 20.000,00	11,15%	R$ 22.509,85
Agente de Liquidação	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	R$ 1.500,00	11,15%	R$ 1.688,24
Escriturador	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	R$ 1.000,00	11,15%	R$ 1.125,49
Total				R$ 343.200,20

Tabela de Custos Recorrentes

Descrição	Agente / Prestador de Serviço	Valor líquido	Tributos	Valor bruto
Agente Fiduciário	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	R$ 20.000,00	11,15%	R$ 22.509,85
Agente de Liquidação	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	R$ 1.500,00	11,15%	R$ 1.688,24
Escriturador	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	R$ 1.000,00	11,15%	R$ 1.125,49

ANEXO III

Nº	Data de Pagamento de Amortização e Remuneração das Debêntures	Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso	Incorpora Juros?
1	20/05/2024	0,0508%	Não
2	20/06/2024	0,0374%	Não
3	22/07/2024	0,0376%	Não
4	20/08/2024	0,0360%	Não
5	20/09/2024	0,0396%	Não
6	21/10/2024	0,0363%	Não
7	21/11/2024	0,0364%	Não
8	20/12/2024	0,0366%	Não
9	20/01/2025	0,0332%	Não
10	20/02/2025	2,5853%	Não
11	20/03/2025	2,6441%	Não
12	22/04/2025	2,7204%	Não
13	20/05/2025	2,7919%	Não
14	20/06/2025	2,8765%	Não
15	21/07/2025	2,9589%	Não
16	20/08/2025	3,0498%	Não
17	22/09/2025	3,1464%	Não
18	20/10/2025	3,2420%	Não
19	21/11/2025	3,3549%	Não
20	22/12/2025	3,4664%	Não
21	20/01/2026	3,5860%	Não
22	20/02/2026	3,7218%	Não
23	20/03/2026	3,8625%	Não
24	20/04/2026	4,0163%	Não
25	20/05/2026	4,1829%	Não
26	22/06/2026	4,3676%	Não
27	20/07/2026	4,5617%	Não
28	20/08/2026	4,7835%	Não
29	21/09/2026	5,0182%	Não
30	20/10/2026	5,2795%	Não
31	23/11/2026	5,5755%	Não
32	21/12/2026	5,8988%	Não
33	20/01/2027	6,2663%	Não
34	22/02/2027	6,6847%	Não
35	22/03/2027	7,1590%	Não
36	20/04/2027	7,7082%	Não

37	20/05/2027	8,3509%	Não
38	21/06/2027	9,1083%	Não
39	20/07/2027	10,0172%	Não
40	20/08/2027	11,1319%	Não
41	20/09/2027	12,5154%	Não
42	20/10/2027	14,3024%	Não
43	22/11/2027	16,6829%	Não
44	20/12/2027	20,0138%	Não
45	20/01/2028	25,0178%	Não
46	21/02/2028	33,3488%	Não
47	20/03/2028	50,0066%	Não
48	20/04/2028	100,0000%	Não

ANEXO IV

MODELO DE DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO DE CONDIÇÕES PRECEDENTES E DE NÃO OCORRÊNCIA DE VENCIMENTO ANTECIPADO

São Paulo, [•] de [•] de [•]

À

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Ref.: INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DA EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A. (“ESCRITURA”).

EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima sem registro de emissor de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliário, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o nº 09.309.318/0001-23, e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerias sob o Número de Identificação do Registro de Empresa nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados abaixo, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Emive Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”), declara, na presente data, para todos os fins de fato e de direito, que (i) as Condições Precedentes para Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão) previstas nos itens “e”, “g”, “n”, “p”, “q” e “r”, da Cláusula 4.8.2 da Escritura de Emissão estão devidamente cumpridas na presente data; e

(ii) está adimplente com todas as obrigações firmadas na Escritura de Emissão, não tendo incorrido em nenhum dos Eventos de Inadimplemento, nos termos da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão.

EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A.

                   _

ANEXO V

MODELO DE DECLARAÇÃO DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

São Paulo, [•] de [•] de [•]

À

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Ref.: INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DA EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A. (“ESCRITURA”).

EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima sem registro de emissor de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliário, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o nº 09.309.318/0001-23, e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerias sob o Número de Identificação do Registro de Empresa nº 00.000.000.000 (“Emissora”), neste ato, representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados abaixo, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Emive Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”), declara, na presente data, para todos os fins de fato e de direito, que os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão) serão utilizados para recomposição do caixa da Emissora, em observância ao disposto na Cláusula 3.9.1.da Escritura de Emissão.

EMIVE PARTICIPAÇÕES S.A.

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