PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA CEDRO GESTÃO DE ATIVOS S/A PELA CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA CEDRO GESTÃO DE ATIVOS S/A PELA CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, os administradores das partes a seguir nomeadas firmam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, na forma estabelecida pelos arts. 223 a 227, 230 a 232 e 234 da Lei nº 6.404/76 ("LSA"), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, como se segue:

CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA, companhia aberta com sede em Belo Horizonte (MG), na Xxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.245.234/0001-00, NIRE 31300044254, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “CEDRO”;

CEDRO GESTÃO DE ATIVOS S/A, companhia fechada, com sede em Belo Horizonte (MG), na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.434.504/0001-48, NIRE Nº 3130010781-7, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “CEDRO GESTÃO”:

INCOPORADORA/CEDRO e INCORPORADA/CEDRO GESTÃO conjuntamente serão denominadas simplesmente “PARTES”.

1. Estrutura Societária Atual: Atualmente a CEDRO possui 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da CEDRO GESTÃO.

2. Operação Pretendida: A CEDRO pretende incorporar a CEDRO GESTÃO, com a versão do respectivo patrimônio líquido da Incorporada para a Incorporadora, com base no Balanço levantado em 31 de janeiro de 2017. Com a incorporação, a Incorporada será extinta de pleno direito e a CEDRO a sucederá em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76 ("LSA") e do artigo

1.116 do Código Civil.

3. Motivos e Benefícios da Operação: A incorporação trará benefícios operacionais e administrativos permitindo a racionalização e unificação de atividades atualmente exercidas, resultando na simplificação operacional, no melhor aproveitamento das sinergias e na redução de custos e gastos, com otimização da estrutura administrativa hoje existente, atendendo aos interesses da CEDRO e da Incorporada, e por consequência de seus acionistas. A incorporação, na forma proposta, decorre de interesse mútuo das Sociedades, com a qual a Incorporada será incluída na estrutura consolidada da CEDRO. Adicionalmente, a implementação da operação proposta propiciará maiores condições para traçar objetivos globais para as atividades desenvolvidas pela Incorporada.

4. Ausência de Absorção de Passivos não Contabilizados: Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da CEDRO e da Incorporada, a serem absorvidos pela CEDRO em decorrência da incorporação.

5. Atos Societários e Negociais Relativos à Incorporação: Em 03 de fevereiro de 2017, foi realizada Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da CEDRO que (i) aprovou o estudo de viabilidade econômico-financeiro da operação; e (ii) outorgou autorização à diretoria da CEDRO para que conduzisse procedimentos preliminares

para recomendar a incorporação e sua submissão aos acionistas da CEDRO. No dia 10 de fevereiro de 2017, a Diretoria da CEDRO aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação a ser apresentado em reunião Extraordinária do Conselho de Administração da CEDRO. Ainda no dia 10 de fevereiro de 2017 o Conselho de Administração da CEDRO aprovou (i) a proposta de incorporação da CEDRO GESTÃO pela Companhia; (ii) o Laudo de Avaliação elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes que será utilizado para embasar a incorporação da CEDRO GESTÃO pela Companhia; (iii) o Protocolo e Justificação da incorporação, bem como,

(iv) a convocação para a assembleia geral extraordinária da CEDRO a ser realizada em 01 de março de 2017.

6. Empresa Especializada Responsável pela Avaliação do Patrimônio Líquido: A administração da CEDRO contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para elaborar o Laudo de Avaliação que será utilizado para embasar a incorporação da CEDRO GESTÃO pela Companhia. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não possui conflito de interesses, atual ou potencial, com o controlador da Companhia, com seus acionistas minoritários, relativamente à CEDRO GESTÃO ou no tocante à própria operação de incorporação.

7. Capital Social, Tratamento das Ações de uma Sociedade detidas pela Outra e Ausência de Impactos: Considerando que a CEDRO possui a totalidade das ações representativas do capital social da CEDRO GESTÃO, o capital social da CEDRO não será alterado, não havendo necessidade de qualquer emissão de ações. Da mesma forma, como consequência do fato da totalidade das ações de emissão da CEDRO GESTÃO serem detidas pela CEDRO, não haverá relação de substituição de ações. As vantagens políticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas titulares de ações de emissão da CEDRO não sofrerão nenhuma modificação em decorrência da Incorporação. A CEDRO GESTÃO não possui qualquer ação de emissão da CEDRO.

8. Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada: (i) A data-base da avaliação é 31 de janeiro de 2017 ("Data-Base"); (ii) O patrimônio líquido da Incorporada será avaliado pelo seu respectivo valor patrimonial contábil, com base no balanço patrimonial da Incorporada levantado na Data-Base; e (iii) Considerando que a totalidade do capital social da CEDRO GESTÃO é detida pela CEDRO, não havendo, portanto, acionista minoritário na Incorporada, não será necessária a elaboração de Laudo de Avaliação do patrimônio líquido das sociedades a preços de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da LSA.

9. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: Nos termos do artigo 224, inciso III da LSA, as variações patrimoniais que ocorrerem entre a Data-Base e a data de incorporação da CEDRO GESTÃO (data da AGE de Incorporação) serão devidamente classificadas, alocadas e apropriadas pela CEDRO.

10. Esclarecimentos: O Diretor de Relações com Investidores esclareceu que, em caso assemelhado, a Comissão de Valores Mobiliários, em resposta às consultas realizadas pela CEDRO, reconheceu não haver justificativa para atuação da autarquia no sentido de exigir, no caso da incorporação da CEDRO GESTÃO, subsidiária integral da CEDRO,

(i) a elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no art. 264 da LSA;

(ii) a publicação, na imprensa, do Fato Relevante de que trata o art. 2º da Instrução CVM nº 319/99; (iii) a apresentação das Demonstrações Financeiras auditadas das sociedades envolvidas na operação, conforme disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 319/99.

11. Extinção da Incorporada e Atribuição de Ações: Em virtude da Incorporação, a Incorporada será extinta e, consequentemente, as ações representativas do capital social da Incorporada de propriedade da CEDRO também serão extintas, havendo a substituição do investimento da CEDRO na Incorporada pelo acervo líquido incorporado.

12. Direito de Recesso: A Incorporação não dará ensejo a direito de recesso aos acionistas da CEDRO, nos termos do artigo 137 da LSA.

13. Disponibilização dos Documentos da Incorporação: Os documentos relacionados à Incorporação estão disponíveis aos acionistas, a partir desta data, na sede da CEDRO, no seu web site (xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx.xxx) e no sistema CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e da BM&FBovespa (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx). Em atenção ao artigo 2º, § 1º, XVI da Instrução CVM nº 319/99, tais documentos foram enviados à CVM e à BM&FBovespa.

14. Condições às quais a Incorporação está sujeita: As bases da operação objeto desta comunicação, as quais se encontram detalhadas neste Protocolo e Justificação de Incorporação estão sujeitas à aprovação final pela Assembleia Geral Extraordinária da CEDRO e da CEDRO GESTÃO, a serem realizadas em 01 de março de 2017. A Incorporação não está sujeita à aprovação pelas autoridades de defesa da concorrência brasileiras. A operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades governamentais no Brasil ou no exterior.

Belo Horizonte, 10 de fevereiro de 2017.

Incorporadora:

CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA

Incorporada:

CEDRO GESTÃO DE ATIVOS S/A