Minuta de Contrato de

Minuta de Contrato de

Arrendamento

– Terminal de Regaseificação de GNL da Bahia e

Instalações associadas –

RGN

2021

ÍNDICE

Cláusula Primeira - DEFINIÇÕES

Cláusula Segunda - OBJETO

Cláusula Terceira – RECEBIMENTO DOS ATIVOS

Cláusula Quarta – PRAZO DE VIGÊNCIA, CONDIÇÕES PRECEDENTES E TRANSMISSÃO DA POSSE

Cláusula Quinta – VALOR DO ARRENDAMENTO Cláusula Sexta – FORMA DE PAGAMENTO Cláusula Sétima – REAJUSTAMENTO

Cláusula Oitava – OBRIGAÇÕES DA ARRENDATÁRIA

Cláusula Nona – OBRIGAÇÕES DA PETROBRAS

Cláusula Décima – MODIFICAÇÕES NO TR-BA E INSTALAÇÕES ASSOCIADAS

Cláusula Décima Primeira – SEGURO

Cláusula Décima Segunda – RESPONSBILIDADE DAS PARTES Cláusula Décima Terceira – CESSÃO DE CONTRATOS Cláusula Décima Quarta – DECLARAÇÃO DAS PARTES Cláusula Décima Quinta – TRIBUTOS

Cláusula Décima Sexta – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

Cláusula Décima Sétima – ENCERRAMENTO DO CONTRATO

Cláusula Décima Oitava – DA DEVOLUÇÃO DO TR-BA E INSTALAÇÕES ASSOCIADAS

Cláusula Décima Nona – MULTAS

Xxxxxxxx Xxxxxxxx – CONFORMIDADE

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Primeira – CONFIDENCIALIDADE

Cláusula Vigésima Segunda – ARBITRAGEM, IDIOMA E LEI DE REGÊNCIA

Cláusula Vigésima Terceira – FORO

Cláusula Vigésima Quarta – APROVAÇÃO DO CADE

Cláusula Vigésima Quinta – DISPOSIÇÕES GERAIS

ANEXOS

Anexo I – Informações Técnicas do TR-BA

Anexo II – TR-BA e Instalações Associadas – Relatório de Inspeção de Transmissão

Anexo III - Contrato de Compartilhamento de Faixa de Dutos para o Trecho 1 do Gasoduto Integrante

Anexo IV – Proposta TRANSPETRO para Manutenção de Faixas de Dutos para Trecho 1 do Gasoduto Integrante

Anexo V – Contrato de Cessão de Uso de Faixa de Dutos para o Trecho 2 do Gasoduto Integrante

Anexo VI – Contrato de Locação de Terreno do TEMADRE

Anexo VII – Contratos de Compartilhamento de Instalações Elétricas Anexo VIII – Modelo de Declaração de Conformidade (ver item 21.9) Anexo IX – Minuta de Termo de Recebimento

1. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade de economia mista, criada pela Lei nº 2.004/1953 e atualmente regulada pela Lei nº 9.478/1997, com sede na Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 00, xx xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ

/ MF sob o nº. 33.000.167 / 0001-01, representada pelo <Nome e Função do Representante Legal da Petrobras>, abaixo assinado e identificado neste documento, e em conformidade com seu estatuto social (PETROBRAS).

2. <IDENTIFICAÇÃO DA ARRENDATÁRIA>, Empresa devidamente organizada e validamente existente de acordo com as leis do <…………………>, com sede em

<…………………>, distrito de <…………………>, no município de <… >, Estado de

<…………………> no CNPJ / MF sob nº. <… >, representado por <Nome e Função

do Representante Legal da Arrendatária>, abaixo assinado e identificado neste instrumento, e em conformidade com seu estatuto social, conforme alterado, doravante denominada como “ARRENDATÁRIA”, coletivamente como denominadas como “ PARTES” e, individualmente, como “PARTE”.

CONSIDERAÇÕES:

CONSIDERANDO que A PETROBRAS é uma sociedade empresária com atuação na indústria do petróleo e do gás natural, dentre outras, proprietária do Terminal de Regaseificação de Gás Natural Liquefeito da Bahia (“TR-BA”) e Instalações Associadas, que inclui seu Gasoduto Integrante, com aproximadamente 45 km de extensão e 28 polegadas de diâmetro, estando todos os ativos localizados no Estado da Bahia;

CONSIDERANDO que a PETROBRAS possui equipamentos e instalações para geração e suprimento de energia elétrica localizados no Terminal Madre de Deus (“TEMADRE”), mais especificamente no Xxxxxx Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx, e que tais utilidades são partes integrantes do TR-BA;

CONSIDERANDO que a PETROBRAS assumiu, mediante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), em 08/07/2019, o compromisso de arrendar o TR-BA até 31/12/2023, colaborando com o movimento de abertura do mercado nacional de gás natural;

CONSIDERANDO que a ARRENDATÁRIA pretende arrendar o TR-BA e Instalações Associadas, todos de propriedade da PETROBRAS, e esta tem interesse econômico em arrendar o TR-BA e Instalações Associadas para a ARRENDATÁRIA;

As PARTES resolvem celebrar o presente Contrato de Arrendamento, sujeitando-se às seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins do presente Contrato de Arrendamento, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

Comissionamento: processo que tem como objetivo integrar e testar os sistemas, unidades e equipamentos de uma planta industrial, visando garantir que estes estejam de acordo com os requisitos e necessidades operacionais de seus clientes, no que diz respeito ao seu projeto, instalação e operação.

GN: Gás Natural. Todo hidrocarboneto que permaneça em estado gasoso nas condições atmosféricas normais, extraído diretamente a partir de reservatórios petrolíferos ou gaseíferos, cuja composição poderá conter gases úmidos, secos e residuais.

GNL: Gás Natural Liquefeito. Gás natural submetido a processo de liquefação para estocagem e transporte, passível de regaseificação em unidades próprias.

FSRU: Floating Storage and Regasification Unit. Navio regaseificador.

Contrato: Contrato de Arrendamento do TR-BA e Instalações Associadas.

Condições de Eficácia: são condições precedentes e cumulativas que obrigatoriamente precisam ser cumpridas para que a PETROBRAS transmita a posse do TR-BA e Instalações Associadas à ARRENDATÁRIA e para que se inicie a contagem do Prazo do Arrendamento.

TR-BA e Instalações Associadas: considera todas as instalações do TR-BA, incluindo sua infraestrutura aquaviária, seu Gasoduto Integrante e as utilidades para geração e suprimento de energia elétrica localizadas no Parque Mirim do TEMADRE, bem como quaisquer instalações associadas às anteriormente descritas, conforme mais detalhadamente descritas no Anexo I.

TEMADRE: Terminal Aquaviário de Madre de Deus. Localizado à Avenida Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 2744, Madre de Deus - BA, XXX 00000-000.

TR-BA: Terminal de Regaseificação de Gás Natural Liquefeito da Bahia. Localizado à oeste da Ilha dos Frades, na Baía de Todos os Santos, nas seguintes coordenadas: Latitude: 12°48'46” S / Longitude: 38°39'48” W.

Gasoduto Integrante: gasoduto com aproximadamente 45 km de extensão e 28 polegadas de diâmetro, cujas estruturas físicas percorrem os Municípios de Salvador, São Francisco do Conde,

Candeias e São Sebastião do Passé, Estado da Bahia, iniciando no TR-BA e interligado à malha integrada de transporte, dedicado e de uso exclusivo do terminal.

Prazo do Arrendamento: termo inicial de contagem do prazo do arrendamento que ocorrerá na data de assinatura do Termo de Recebimento, por meio do qual a PETROBRAS transmitirá a posse do TR-BA e Instalações Associadas para a ARRENDATÁRIA, findando em 31/12/2023.

Relatório de Inspeção de Transmissão: relatório previsto no Anexo II, contendo todas as informações sobre os ativos envolvidos na operação do TR-BA e Instalações Associadas, incluindo, mas não limitado ao seu Gasoduto Integrante e às utilidades para geração e suprimento de energia elétrica localizadas no TEMADRE, bem como o inventário de estoque e consumíveis elaborado pela PETROBRAS, com a contribuição das licitantes, parte integrante das propostas comerciais oferecidas na licitação.

Relatório de Inspeção de Devolução: relatório semelhante ao Relatório de Inspeção de Transmissão, contendo todas as informações atualizadas sobre os ativos que fazem parte do escopo do arrendamento, a ser emitido pela ARRENDATÁRIA na ocasião de devolução da titularidade do TR-BA e Instalações Associadas para a PETROBRAS.

Termo de Recebimento: é o documento hábil para formalizar a transferência da posse do TR-BA e Instalações Associadas à ARRENDATÁRIA, após a comprovação do cumprimento de todas as Condições de Eficácia previstas no item 4.2 e seus subitens, conforme minuta do Anexo IX.

Valor Contratual Reajustado: o valor inicial do contrato acrescido de seus reajustes e aditivos.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O objeto deste Contrato é o arrendamento do TR-BA e Instalações Associadas, que contemplam o seu Gasoduto Integrante e os equipamentos e instalações para geração e suprimento de energia elétrica, integrantes do TR-BA, localizados em área dentro do Terminal Madre de Deus (TEMADRE), todos no Estado da Bahia.

2.2. É vedado o subarrendamento do TR-BA e Instalações Associadas.

CLÁUSULA TERCEIRA – RECEBIMENTO DOS ATIVOS

3.1. Na ocasião da transmissão de posse do TR-BA e Instalações Associadas, todas as instalações estarão operacionais e prontas para a execução do Comissionamento, que deverá ser

realizado em conjunto com o FSRU designado pela ARRENDATÁRIA, observando o disposto no item 3.1.1.

3.1.1. A execução do Comissionamento do TR-BA e Instalações Associadas, bem como todos os custos associados a execução desta atividade, incluindo, mas não limitado ao afretamento do FSRU, insumos, materiais e serviços, são de responsabilidade da ARRENDATÁRIA.

3.2. As condições físicas do TR-BA e Instalações Associadas encontram-se descritas no Relatório de Inspeção de Transmissão, Anexo II deste Contrato.

3.2.1. O Relatório de Inspeção de Transmissão contém todas as informações dos ativos, necessárias para continuidade operacional do TR-BA e Instalações Associadas, bem como o inventário de estoque de sobressalentes que estão incluídos no escopo do arrendamento.

3.2.2. A transferência da posse do TR-BA e Instalações Associadas pela PETROBRAS e o recebimento pela ARRENDATÁRIA ocorrerá mediante a celebração do Termo de Recebimento entre as PARTES, observado o disposto no item 4.2 deste Contrato.

CLÁUSULA QUARTA – PRAZO DE VIGÊNCIA, CONDIÇÕES PRECEDENTES E TRANSMISSÃO DA POSSE.

4.1. A vigência deste Contrato se inicia na data de sua assinatura e se encerra em 31/12/2023, sem previsão de prorrogação. Contudo, a transmissão da posse do TR-BA e Instalações Associadas à ARRENDATÁRIA e o início da contagem do Prazo do Arrendamento estão condicionados ao cumprimento cumulativo das Condições de Eficácia previstas no item 4.2 deste Contrato.

4.2. O início da contagem do Prazo do Arrendamento ocorrerá com a transferência da posse do TR-BA e Instalações Associadas pela PETROBRAS à ARRENDATÁRIA, estando estes eventos condicionados ao cumprimento cumulativo das seguintes Condições de Eficácia:

a) Celebração do Contrato pelas PARTES;

b) Transferência da titularidade da Licença Ambiental do TR-BA e Instalações Associadas junto ao INEMA;

c) Transferência da titularidade da Autorização de Operação do TR-BA e Instalações Associadas junto à ANP;

d) Aprovação da transferência da titularidade do Contrato de Adesão (Adaptação) nº 108/2016 - ANTAQ pelo Poder Concedente e demais órgãos à ARRENDATÁRIA;

e) Aprovação do Contrato de Arrendamento pelo CADE: Deverá ter sido obtida aprovação final do CADE para consumação da Operação, observados os termos e condições previstos na CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – APROVAÇÃO DO CADE; e

f) Obtenção de todas as aprovações, autorizações e licenças necessárias para operação do TR- BA e Instalações Associadas.

4.3. É responsabilidade da ARRENDATÁRIA praticar de forma diligente todos os atos necessários para o cumprimento das Condições de Eficácia cumulativas previstas no item 4.2, nos prazos requeridos pelos órgãos competentes ou previstos neste Contrato.

4.4. Após o cumprimento das Condições de Eficácia, as Partes celebrarão em até 15 (quinze) dias úteis o Termo de Recebimento para formalizar a transferência da posse do TR-BA e Instalações Associadas para a ARRENDATÁRIA, data na qual se iniciará a contagem do Prazo do Arrendamento.

CLÁUSULA QUINTA– VALOR DO ARRENDAMENTO

5.1. A ARRENDATÁRIA pagará à PETROBRAS, a partir do início do Prazo de Arrendamento até o termo final do Contrato, o valor mensal de R$ [●] ([●]).

5.1.1. A ARRENDATÁRIA declara que, na formação do valor do arrendamento, considerou todos os custos, insumos, despesas e demais obrigações legais para cumprir as disposições contratuais, não cabendo reivindicações a título de revisão de preço, compensação ou reembolso, ressalvado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – TRIBUTOS.

5.1.2. No valor mensal do arrendamento estão compreendidas todas as tarifas especificadas, preços públicos, supervisão, administração, tributos, emolumentos fiscais e todas as despesas que incidam direta ou indiretamente na execução do Contrato, inclusive lucro, necessários à sua perfeita execução, até o término do Contrato, não cabendo, pois, quaisquer reivindicações de revisão de preços.

CLÁUSULA SEXTA – FORMA DE PAGAMENTO

6.1. Os pagamentos a serem realizados pela ARRENDATÁRIA, previstos na CLÁUSULA QUINTA

– VALOR DO ARRENDAMENTO, serão efetuados até o 25º (vigésimo quinto) dia corrido do mês

subsequente ao mês vencido, por meio de quitação de boleto bancário (documento de cobrança), em conformidade e em respeito às normas, aos instrumentos e às formas de pagamento estabelecidas e disponibilizadas pela PETROBRAS.

6.2. No caso de impossibilidade de pagamento por meio do boleto bancário em razão de problemas devidamente justificados, a ARRENDATÁRIA deverá efetuar depósito identificado em conta bancária especificamente designada pela PETROBRAS para este fim, utilizando-se como código identificador o CNPJ da matriz da ARRENDATÁRIA.

6.2.1 A conta a ser considerada pela ARRENDATÁRIA para efetivação dos pagamentos citados no item 6.1 será:

Petrobras S.A. Banco do Brasil Agência 3180-1

Conta Corrente 377.100-8 CNPJ: 33.000.167/0001-01

6.2.2. O horário limite para realização de depósito/transferência é o de término do atendimento bancário ao público definido na praça da sede da ARRENDATÁRIA ou noutra praça por esta indicada, para que a informação seja processada pelo banco e encaminhada para a PETROBRAS em tempo hábil.

6.2.3. A ARRENDATÁRIA é a única e exclusiva responsável pelo controle dos depósitos realizados (entradas da conta) e tal controle deverá ser realizado de maneira rigorosa.

6.2.4. Caso, por erro da ARRENDATÁRIA, o pagamento não seja identificado pela PETROBRAS, ou não seja suficiente para liquidar a dívida, será caracterizado atraso de pagamento e serão cobrados os respectivos encargos moratórios.

6.3. Serão considerados, para fins de pagamento, os feriados vigentes na praça da sede da ARRENDATÁRIA (ou outra praça por esta indicada).

6.4. A PETROBRAS emitirá o documento de cobrança para realização do pagamento pela ARRENDATÁRIA até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês vencido.

6.5. Caso a PETROBRAS entregue os documentos de cobrança em data posterior à prevista no item 6.4, sem qualquer culpa da ARRENDATÁRIA pelo atraso, a data de vencimento para o pagamento deverá ser prorrogada pelo número de dias corridos correspondente ao atraso na entrega dos documentos.

6.6. Se a totalidade ou parte de qualquer parcela de um documento de cobrança for contestada ("Documento de Cobrança em Litígio") pela ARRENDATÁRIA, a ARRENDATÁRIA permanecerá com a obrigação de pagar a parcela não contestada até a data de vencimento do pagamento. No caso de erro manifesto no documento de cobrança emitido pela PETROBRAS, o pagamento do valor correto deverá ser efetuado em até 10 (dez) dias úteis após acordo ou determinação do valor correto.

6.6.1. Dissolvida a controvérsia e no caso apurada a inexistência de falha da PETROBRAS incidirá sobre o valor não liquidado os encargos de mora previstos no item 6.12.

6.7. A ARRENDATÁRIA e a PETROBRAS deverão prontamente discutir, de boa-fé, qualquer documento de cobrança em litígio, observando-se, entretanto, que qualquer das PARTES pode submeter tal disputa à arbitragem, de acordo com a CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - FORO.

6.8. Qualquer documento de cobrança só poderá ser contestado pela ARRENDATÁRIA se, dentro de um período de 10 (dez) dias úteis após o recebimento do mesmo, a ARRENDATÁRIA notificar a PETROBRAS questionando a exatidão de tal documento de cobrança. Se tal aviso não for emitido, o documento de cobrança será considerado correto e aceito por ambas as PARTES.

6.9. Se o erro alegado pela ARRENDATÁRIA não for confirmado pelas PARTES, o valor contestado do documento de cobrança será acrescido dos encargos definidos no item 6.12.

6.10. O pagamento de um documento de cobrança após a data de vencimento deverá sujeitar a ARRENDATÁRIA às disposições estabelecidas no item 6.12, exceto se o atraso no pagamento for devido ao não cumprimento pela PETROBRAS das disposições do item 6.4.

6.11. A obrigação da ARRENDATÁRIA de pagar mensalmente o arrendamento é irrevogável e inegociável e não será afetada por quaisquer circunstâncias, incluindo:

(a) qualquer dedução ou retenção, direito de compensação, reconvenção ou outro direito que qualquer das PARTES do presente Contrato possa ter contra a outra PARTE;

(b) por qualquer motivo imputável à ARRENDATÁRIA, incluindo qualquer proibição ou interrupção ou outra restrição contra o uso, operação do TR-BA e Instalações Associadas ou qualquer outra interferência com tal uso ou operação;

(c) o fato de a PETROBRAS ter exercido quaisquer de seus direitos, poderes ou recursos sob este Contrato, desde que tal exercício não implique a rescisão deste Contrato;

(d) a declaração de insolvência, pedido de falência, liquidação, recuperação judicial concedida ou aprovação de recuperação extrajudicial, liquidação, suspensão de pagamentos, reorganização societária, acordo de renegociação ou reescalonamento de

dívida, dissolução ou assunto similar que afete a ARRENDATÁRIA ou PETROBRAS, desde que tais eventos não tenham ocasionado a rescisão deste Contrato;

(e) deturpação, negligência, má conduta, ação ou inação pela ARRENDATÁRIA;

(f) perda ou suspensão temporária (de até 180 dias) de eventuais licenças, permissões ou autorizações necessárias para a operação do TR-BA e Instalações Associadas;

(g) perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos fortuitos aos equipamentos e máquinas necessários para a operação do TR-BA e Instalações Associadas;

(h) decisão judicial ou administrativa que inviabilize a operação do TR-BA e Instalações Associadas;

(i) paralisação das atividades da ARRENDATÁRIA em razão de greve de seus colaboradores, próprios ou contratados.

6.12. Em caso de atraso no pagamento de qualquer quantia devida nos termos deste Contrato, a ARRENDATÁRIA estará sujeita ao pagamento do valor devido atualizado pelo IPCA, acrescido de juros de 1% (um por cento) por mês e multa de 2% (dois por cento), sobre o valor do débito atualizado, a partir da data em que o respectivo pagamento se tornar devido até a data do efetivo pagamento.

6.12.1. Sobre os encargos moratórios incidirão também os tributos vigentes, conforme previsão legal.

6.13. A ARRENDATÁRIA se declara ciente de que os valores devidos e não adimplidos nos termos deste Contrato sujeitarão o devedor a registro nos sistemas de proteção ao crédito, protestos e às demais medidas cabíveis à sua recuperação.

6.14. A ARRENDATÁRIA declara estar de acordo que os valores devidos e não adimplidos nos termos deste Contrato sujeitarão o devedor a registro no Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal – CADIN, desde que seja constituída a mora, mediante o envio de notificação para o endereço eletrônico do devedor, na forma do Contrato, contando-se a partir daí o prazo de 75 (setenta e cinco) dias fixado pelo art. 2º, §2º, da Lei nº 10.522/2002.

CLÁUSULA SÉTIMA – REAJUSTAMENTO

7.1. O valor do arrendamento, previsto no item 5.1, será reajustado anualmente, na data base de assinatura do presente Contrato, de acordo com a legislação em vigor, pelo índice IGP-DI – Índice

Geral de Preços – Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. Caso o índice publicado apresente valor negativo, o reajuste terá efeito nulo, não havendo alteração do valor do arrendamento em relação ao período de reajuste anterior.

7.2. Caso o IGP-DI deixe de ser publicado, o mesmo deverá ser substituído por outro índice, escolhido por mútuo acordo das PARTES, que (i) reflita, de forma razoável, a manutenção do poder de compra da moeda brasileira; (ii) seja publicado com periodicidade, no mínimo, mensal; e

(iii) seja amplamente adotado em contratos comerciais no Brasil.

7.3. O valor do previsto no item 5.1, após aplicação do reajuste definido no item 7.1, terá vigência de 12 (doze) meses, e será aplicável a partir do dia primeiro do mês subsequente à data de reajuste.

CLÁUSULA OITAVA – OBRIGAÇÕES DA ARRENDATÁRIA

8.1. A ARRENDATÁRIA obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Contrato, a:

8.1.1. Utilizar o TR-BA e Instalações Associadas exclusivamente para fins de: (i) movimentação de GNL, através de embarcações adequadas para o transporte deste produto e compatíveis com as instalações disponíveis; e (ii) despacho de GN para a malha de transporte, através do Gasoduto Integrante, com observância das correspondentes especificações técnicas, licenças, autorizações, leis e regulamentos. Será necessária a anuência prévia por escrito da PETROBRAS caso a ARRENDATÁRIA deseje utilizar para fins diversos, observado, ainda, o disposto na legislação.

8.1.1.1. A ARRENDATÁRIA será integralmente responsável por danos decorrentes da operação do TR-BA e Instalações Associadas, nos termos da CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – RESPONSABILIDADE DAS PARTES.

8.1.2. Conservar e manter o TR-BA e Instalações Associadas ora arrendados, sempre em bom estado de limpeza, conservação e integridade, mantendo-os em perfeito funcionamento, fazendo os reparos necessários, arcando com todos os ônus decorrentes de todas as obrigações, a fim de restituir o TR-BA e Instalações Associadas em perfeitas condições, findo ou rescindido o presente Contrato.

8.1.2.1. Realizar as paradas de manutenção de acordo com as disposições legais e regulamentos administrativos.

8.1.3. Devolver o TR-BA e Instalações Associadas em plenas condições operacionais à PETROBRAS, findo ou rescindido o presente Contrato, em estado similar ou superior às condições

registradas no Relatório de Inspeção de Transmissão e no Termo de Recebimento, inclusive sem aplicação de marca ou identidade visual da ARRENDATÁRIA ou de suas contratadas.

8.1.4. Executar a operação do TR-BA e Instalações Associadas de acordo com as licenças, autorizações, leis e regulamentos vigentes no Brasil e com os padrões técnicos consagrados de Engenharia, assumindo a responsabilidade pela contratação de serviços e aquisição dos insumos e materiais necessários para tal fim.

8.1.5. Retirar as Peças Sobressalentes constantes do Relatório de Inspeção de Transmissão, armazenadas em almoxarifado a ser informado pela PETROBRAS, em até 30 (trinta) dias do início do Prazo do Arrendamento, transportar para almoxarifado próprio ou contratado, armazenar e manter os itens durante o período do arrendamento, bem como devolve-los à PETROBRAS ao término do Contrato na mesma quantidade e qualidade contabilizada no Relatório de Inspeção de Transmissão, em local a ser negociado com a PETROBRAS na ocasião do encerramento do Contrato de Arrendamento.

8.1.6. Realizar, às suas expensas, a reparação imediata de quaisquer danos ou defeitos identificados no TR-BA e Instalações Associadas.

8.1.7. Manter a documentação técnica das instalações atualizada, fazendo nela constar todas as modificações realizadas nas instalações do TR-BA e Instalações Associadas, observando-se as condições para realização de modificações apresentadas na CLÁUSULA DÉCIMA – MODIFICAÇÕES NO TR-BA E INSTALAÇÕES ASSOCIADAS.

8.1.8. Arcar integralmente com todos os custos e despesas relacionados ao funcionamento do TR-BA e Instalações Associadas, incluindo, mas não se limitando ao consumo de serviços de energia elétrica, água e esgoto pela estrutura administrativa do TR-BA e Instalações Associadas, bem como todas as respectivas despesas operacionais.

8.1.9. Negociar os instrumentos contratuais aptos a viabilizar a operação de um FSRU atracado ao TR-BA, para receber, armazenar e regaseificar GNL, bem como despachar GN, responsabilizando-se pelo seu pagamento, nos termos contratados.

8.1.10. Negociar os instrumentos contratuais aptos a viabilizar a aquisição de cargas de GNL, incluindo as negociações relativas ao frete, responsabilizando-se pelo seu pagamento, nos termos contratados com as respectivas contrapartes, bem como negociar os instrumentos contratuais aptos a viabilizar a comercialização destas cargas de GNL ou do GN obtido do seu processo de regaseificação para seus clientes.

8.1.11. Negociar os instrumentos contratuais aptos a viabilizar o fornecimento de provisões e de utilidades para o TR-BA e Instalações Associadas, incluindo, mas não se limitando ao

fornecimento de combustíveis, refeições, insumos para manutenção, água potável, água de serviço, remoção de resíduos diversos e quaisquer outros serviços que se façam necessários, responsabilizando-se pelo seu pagamento, nos termos contratados com os respectivos fornecedores.

8.1.12. Negociar os instrumentos contratuais aptos a viabilizar o fornecimento de serviços logísticos para suporte às operações de GNL e GN, em qualquer modal de transporte, incluindo, mas não se limitando à movimentação de pessoas e materiais, prestação de serviços de apoio à navegação e de apoio portuário e prestação de serviços necessários para disponibilização do gás natural para a malha de transporte e de distribuição, responsabilizando-se pelo seu pagamento, nos termos contratados com os respectivos fornecedores.

8.1.13. Negociar os instrumentos contratuais aptos a viabilizar a operação e manutenção do TR-BA e Instalações Associadas, respeitando-se os termos deste Contrato, responsabilizando-se pelo seu pagamento, nos termos contratados com os respectivos fornecedores.

8.1.13.1. É responsabilidade da ARRENDATÁRIA providenciar equipe, própria ou contratada, para operação e manutenção das instalações do TR-BA e Instalações Associadas, bem como dispor de BackOffice adequadamente dimensionado para suporte às atividades administrativas inerentes ao negócio.

8.1.13.2. É responsabilidade da ARRENDATÁRIA providenciar e manter todos Sistemas Informatizados necessários ao suporte às atividades administrativas e operacionais, incluindo as devidas licenças de instalação e/ou operação emitidas pelos órgãos reguladores e ambientais pertinentes, sejam eles próprios ou de terceiros.

8.1.13.3. É de responsabilidade da ARRENDATÁRIA providenciar os recursos necessários para cumprimento das condicionantes ambientais, incluindo, mas não se limitando à negociação de instrumentos contratuais, bem como para o atendimento de qualquer outra demanda legal ou regulatória.

8.1.13.4. É de responsabilidade da ARRENDATÁRIA celebrar com a PETROBRAS o Contrato de Compartilhamento da Faixa de Dutos para o Trecho 1 do Gasoduto Integrante (Anexo III) na mesma ocasião da celebração do presente Contrato, sendo responsável ainda pelo custeio da manutenção referente à área ocupada pelo Gasoduto Integrante ora arrendado.

8.1.13.5. A TRANSPETRO é a Empresa Mantenedora responsável pela Manutenção Rotineira de toda a extensão da Faixa Compartilhada de Dutos. Diante disso, a ARRENDATÁRIA se obriga desde já a celebrar contrato com a TRANSPETRO para a prestação de serviços de Manutenção Rotineira da Faixa Compartilhada de Dutos na proporção de sua responsabilidade, em bases contratuais e condições comerciais praticadas no mercado, nos termos apresentados na proposta

do Anexo IV, com prazo de vigência equivalente ao prazo de duração deste Contrato de Arrendamento.

8.1.13.6. É de responsabilidade da ARRENDATÁRIA celebrar com a PETROBRAS o Contrato de Cessão de Uso de Faixa de Dutos para o Trecho 2 do Gasoduto Integrante (Anexo V) na mesma ocasião da celebração do presente Contrato, sendo responsável ainda pelo custeio da manutenção referente à área ocupada pelo Gasoduto Integrante ora arrendado.

8.1.13.7. É de responsabilidade da ARRENDATÁRIA providenciar a manutenção da faixa relativa ao Trecho 2 do Gasoduto Integrante, através de equipe própria ou contratada, sendo responsável por negociar os instrumentos contratuais aptos a viabilizar tal atividade.

8.1.13.8. É de responsabilidade da ARRENDATÁRIA celebrar com a PETROBRAS o Contrato de Locação (Anexo VI) do terreno de aproximadamente 396 m2 localizado no Parque Mirim, conforme nele descrito, onde encontram-se os equipamentos e instalações para geração e suprimento de energia elétrica para o TR-BA, na mesma ocasião da celebração do presente Contrato.

8.1.13.9. É de responsabilidade da ARRENDATÁRIA celebrar com a TRANSPETRO, atual operadora e detentora da posse direta do TEMADRE, o Contrato de Compartilhamento de Instalações (Anexo VIIa), visando garantir o suprimento de energia elétrica para o TR-BA e Instalações Associadas através de sua conexão ao Sistema Interligado Nacional – SIN e para suas cargas auxiliares através de conexão à subestação SE-0202 do TEMADRE, na mesma ocasião da celebração do presente Contrato.

8.1.13.9.1 Uma vez que a TRANSPETRO deixe de ser arrendatária do TEMADRE, a ARRENDATÁRIA deverá celebrar um segundo Contrato de Compartilhamento de Instalações (Anexo VIIb) com o novo detentor da posse direta do TEMADRE.

8.1.13.9.2. A ARRENDATÁRIA deverá realizar a cessão do Contrato de Compartilhamento de Instalações para a PETROBRAS findo ou rescindido o presente Contrato.

8.1.13.10. Negociar os instrumentos contratuais pertinentes com Concessionárias de Serviços Públicos locais aptos a viabilizar a aquisição de utilidades, incluindo aqueles relacionados ao fornecimento de energia elétrica e uso do sistema de distribuição de energia elétrica, ou aceitar a cessão dos contratos vigentes em nome da PETROBRAS, quando aplicável.

8.1.14. Entregar imediatamente à PETROBRAS documentos de cobrança de multas, taxas, intimações, notificações contendo exigência de autoridade pública e outros, relacionados ao TR- BA e Instalações Associadas, cujo pagamento seja de responsabilidade da PETROBRAS em razão de disposição legal ou dos termos deste Contrato, observado o disposto no item 15.2.

8.1.15. Arcar com o pagamento de quaisquer multas e penalidades por infrações ocorridas durante a vigência deste Contrato e que tenham sido resultantes da gestão da ARRENDATÁRIA.

8.1.16. Assumir a responsabilidade pela obtenção da cobertura de seguro obrigatório do TR-BA e Instalações Associadas, necessário ao seu funcionamento, nos termos da CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – SEGURO.

8.1.17. Responsabilizar-se por todas e quaisquer obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias, ambientais, regulatórias e fundiárias, oriundas da execução do objeto contratual, arcando com todos os custos e despesas relativos aos processos administrativos, judiciais e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal, que venham a ser ajuizadas em face da PETROBRAS, assumindo, em juízo ou fora dele, toda a responsabilidade relacionada a estas obrigações, resguardando os interesses da PETROBRAS, prestando, inclusive, as garantias necessárias a sua desoneração.

8.1.17.1. O disposto no item 8.1.17 não exime a ARRENDATÁRIA de restituir à PETROBRAS o valor que lhe for imputado em condenação, proferida pelo Poder Judiciário, por Xxxxx Xxxxxxxx ou outras instâncias competentes, a título de obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias, regulatórias e dos depósitos de FGTS referentes aos empregados da ARRENDATÁRIA. O referido valor será acrescido de todos os acessórios, tais como despesas processuais, honorários advocatícios, despesas extrajudiciais, correção monetária e juros.

8.1.18. Fornecer à PETROBRAS todas as informações que esta solicitar sobre o TR-BA e Instalações Associadas, necessárias ao cumprimento das obrigações da PETROBRAS nos termos deste Contrato, de leis e de regulamentos.

8.1.19. Pagar imediatamente, quando devidas, todas as dívidas, reclamações ou obrigações que sejam incorridas ou impostas à ARRENDATÁRIA relativas ao TR-BA e Instalações Associadas, observando os termos deste Contrato.

8.1.20. Em até 30 (trinta) dias corridos da celebração deste Contrato a ARRENDATÁRIA deverá praticar os atos necessários para obter prontamente, ou quando devido, buscar a renovação ou a transferência de todas as licenças e autorizações (inclusive, mas não se limitando a Licença Ambiental - INEMA, Autorização de Operação - ANP, Autorização de Operação – Marinha do Brasil, Contrato de Adesão – ANTAQ, Ato Declaratório Executivo de Alfandegamento - RFB, Alvará de Licença de Funcionamento – Secretaria Municipal de Fazendo e Auto de Vistoria - Corpo de Bombeiros) exigidas por quaisquer Leis e Regulamentos, observados os prazos indicados pelos órgãos públicos competentes, assim como os termos deste Contrato, responsabilizando-se, ainda, pelos custos de suas obtenções, transferências e pelos custos decorrentes do cumprimento das respectivas condicionantes.

8.1.20.1. A ARRENDATÁRIA é responsável por manter válidos e atualizados todos os registros, aprovações, licenças e autorizações, bem como pela quitação das taxas e dos tributos descritos no item 8.1.20 e seus subitens e por quaisquer encargos adicionais decorrentes destes.

8.1.20.2. Imediatamente após a transferência de titularidade de cada uma das aprovações, licenças e autorizações necessárias para operação do do TR-BA e Instalações Associadas da PETROBRAS para a ARRENDATÁRIA, a ARRENDATÁRIA assumirá a responsabilidade pelo cumprimento das condicionantes apresentadas nas mesmas, bem como pelo pagamento de taxas e tributos inerentes à operação do TR-BA e Instalações Associadas (inclusive, mas não se limitando ao Fundaf - Fundo Especial de Desenvolvimento e Aperfeiçoamento das Atividades de Fiscalização, gerida pela Receita Federal do Brasil, à TFF - Taxa de Fiscalização de Funcionamento, gerida pela Secretaria Municipal de Fazenda, e à TCFA, gerida pelo IBAMA) .

8.1.20.3. A ARRENDATÁRIA deverá informar a PETROBRAS sobre quaisquer alterações nas condicionantes apresentadas nas licenças e autorizações do TR-BA e Instalações Associadas, tanto em relação àquelas emitidas originalmente em nome da PETROBRAS antes do início do arrendamento, bem como durante o período de vigência do arrendamento.

8.1.20.4. A ARRENDATÁRIA também é responsável por providenciar toda a estrutura exigida pela Receita Federal para disponibilização de imagens de recintos alfandegados, podendo utilizar as câmeras e infraestrutura local do píer que estarão desconectados do sistema de CFTV da PETROBRAS.

8.1.21. Cumprir todas as exigências relativas à legislação ambiental decorrentes do exercício de suas atividades, bem como quaisquer outras normas, de caráter geral ou específico, estabelecidas pelos órgãos reguladores, incluindo a ANP e órgãos ambientais competentes, a partir da data que assumir a posse do TR-BA e Instalações Associadas e até o final da vigência do contrato.

8.1.22. Responsabilizar-se por quaisquer sanções aplicadas em decorrência da execução de suas atividades nos ativos arrendados, por danos causados a terceiros ou ao meio ambiente decorrentes do exercício de suas atividades ou por sinistros de qualquer natureza, especialmente em razão de defeitos, armazenamento ineficaz, utilização, conservação, manuseio ou disposição final dos bens, embalagens, produtos e equipamentos de sua propriedade ou que estejam sob sua posse, ainda que transferidos a terceiros estranhos a este Contrato.

8.1.23. Elaborar, conjuntamente com a PETROBRAS, o Relatório de Inspeção de Devolução. A assinatura do referido Relatório formalizará a devolução da posse do TR-BA e das Instalações Associadas pela ARRENDATÁRIA à PETROBRAS.

8.1.24. Ao término do prazo de vigência do Contrato, a ARRENDATÁRIA se compromete a adotar de forma diligente todas as medidas para apoiar a PETROBRAS, mediante o compartilhamento de informações e documentos, bem como praticar os demais atos necessários para obtenção ou

transferência das licenças e autorizações que são exigidas pelas Leis e Regulamentos para permitir a operação do TR-BA e Instalações Associadas pela PETROBRAS ou por terceiro.

8.1.25. A exclusivo critério da PETROBRAS, mediante o envio de Notificação à ARRENDATÁRIA com até 02 (dois) dias de antecedência, caso em determinado dia a capacidade da malha de transporte não seja suficiente para movimentar as quantidades de gás requisitadas para injeção no Ponto de Recebimento São Francisco do Conde sem que haja restrição no escoamento do gás de Manati, a injeção de gás da ARRENDATÁRIA deverá se dar integralmente ou parcialmente por meio do Ponto de Recebimento São Sebastião do Passé.

8.1.26. A ARRENDATÁRIA não poderá registrar e/ou utilizar marcas e qualquer representação visual do Sistema de Identidade PETROBRAS, exceto no caso em que a operação do TR-BA e Instalações Associadas seja realizada por empresa contratada integrante do Sistema PETROBRAS, como a TRANSPETRO. Neste caso, a utilização das marcas se restringirá à da empresa contratada e apenas aos ativos sob responsabilidade desta.

8.1.27. Antes de iniciar suas operações no TR-BA e Instalações Associadas, a ARRENDATÁRIA deverá registrar o estabelecimento do TR-BA e Instalações Associadas perante as autoridades fiscais competentes, providenciando a baixa do referido registro ao final do arrendamento.

8.1.28. Conceder acesso aos funcionários da PETROBRAS, próprios ou contratados, ou a profissionais por ela indicados para manutenção dos SISTEMAS IRRADIANTES, ODU’s e cabeamentos e, em área interna, para os SISTEMAS E EQUIPAMENTOS DE TELECOMUNICAÇÕES da PETROBRAS que permanecerão no TR-BA visando assegurar a continuidade operacional da Rede de Telecomunicações da Petrobras.

8.1.28.1. Para fins de entendimento do item 8.1.28 e seus subitens, aplicam-se as seguintes definições:

- SISTEMA IRRADIANTE: Conjunto de antenas, cabos, conectores e acessórios que se interligam ao equipamento transceptor, incluindo os cabos de Fibra Ótica existentes e instalados de forma subterrânea no terreno do TR-BA.

- ODU: Outdoor Unit (Unidade externa de rádio acoplada ao SISTEMA IRRADIANTE).

- SISTEMAS E EQUIPAMENTOS DE TELECOMUNICAÇÕES: são todos os elementos de uma rede de telecomunicações para processamento, comutação e transmissão/recepção de sinais utilizando RÁDIO ENLACES, sistemas ópticos ou satélite como meio de suporte.

- RÁDIO ENLACE: Conjunto de equipamentos utilizados para comunicação bidirecional e processamento de informações por ondas eletromagnéticas.

8.1.28.2. Tais sistemas e equipamentos, relacionados à Rede de Telecomunicações da Petrobras, citados no item 8.1.28 e descritos em maior detalhe no Anexo I, não fazem parte do escopo do presente Contrato.

8.1.28.3. Fica vetada qualquer intervenção pela ARRENDATÁRIA ou suas contratadas em tais sistemas e equipamentos, que permanecerão interligados e relacionados à Rede de Telecomunicações da Petrobras.

8.1.28.4. A liberação de acesso pela ARRENDATÁRIA para as atividades de manutenção destes equipamentos deverá ocorrer em até 4 (quatro) horas.

8.1.28.5. A liberação de acesso para site survey ou instalação de novos equipamentos deverá ocorrer em até 15 (quinze) dias corridos.

8.1.28.6. A ARRENDATÁRIA deve assegurar a disponibilidade da área física já ocupada pelos sistemas e equipamentos relacionados à Rede de Telecomunicações da Petrobras no TR-BA, conforme detalhado no Anexo I, com infraestrutura e facilidades inclusas, sem ônus para a PETROBRAS, que assegurem a utilização e a continuidade operacional de SISTEMAS E EQUIPAMENTOS DE TELECOMUNICAÇÕES da PETROBRAS, conforme itens a seguir:

8.1.28.6.1. Disponibilização de área física, cabeamentos internos/externos e dutos associados, disponibilidade de energia, incluindo um dispositivo nobreak, sistema de aterramento e de proteção elétrica, e sistema de ar-condicionado.

8.1.28.6.2. Disponibilização de área interna para a acomodação dos bastidores em salas de telecomunicações existentes.

8.1.28.6.3. Alimentação elétrica trifásica de 220/127 VAC.

8.1.28.6.4. A ARRENDATÁRIA se compromete a garantir aos sistemas da PETROBRAS a mesma disponibilidade de energia que oferece aos sistemas de sua propriedade.

8.1.28.6.5. O desligamento temporário pela ARRENDATÁRIA por motivo de manutenção programada do TR-BA e Instalações Associadas deverá ser precedido de aviso prévio à PETROBRAS de no mínimo 10 (dez) dias corridos.

8.1.28.6.6. É vedado o desligamento e/ou interrupção do funcionamento dos equipamentos relacionados à Rede de Telecomunicações da PETROBRAS pela ARRENDATÁRIA, exceto na

hipótese prevista no item 8.1.28.6.5 ou mediante autorização expressa da PETROBRAS, por escrito. A inobservância desta obrigação ocasionará aplicação de multa prevista no item 19.1.1 deste Contrato.

8.1.28.7. A PETROBRAS poderá instalar câmeras de CCTV e gravadores para fins de monitoramento e segurança de seus SISTEMAS E EQUIPAMENTOS DE TELECOMUNICAÇÕES, que deverão ser instalados para monitorar exclusivamente os bastidores de uso da PETROBRAS. A ARRENDATÁRIA declara desde já estar de acordo com a instalação das câmeras e gravadores de CCTV, contanto que estas gravem e tenham como campo de visualização somente os bastidores da PETROBRAS. A localização de instalação das câmeras deverá ser acordada entre as PARTES.

CLÁUSULA NONA – OBRIGAÇÕES DA PETROBRAS

9.1. A PETROBRAS obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Contrato, a:

9.1.1. Disponibilizar à ARRENDATÁRIA a respectiva documentação técnica relativa ao TR-BA e Instalações Associadas.

9.1.2. Disponibilizar à ARRENDATÁRIA as peças sobresselentes, conforme descrito no Relatório de Inspeção de Transmissão, na Data de Entrada em Eficácia deste Contrato.

9.1.3. Garantir à ARRENDATÁRIA o uso pacífico do TR-BA e Instalações Associadas e de todos os equipamentos, bens e instalações considerados necessários para a operação e manutenção destes, com exceção daqueles indicados no Anexo I ou Relatório de Inspeção de Transmissão como FORA DE OPERAÇÃO ou FORA DE ESCOPO.

9.1.4. Apoiar a ARRENDATÁRIA, se necessário, mediante o compartilhamento de informações e documentos, na obtenção, renovação ou manutenção das licenças e autorizações que são exigidas pelas Leis e Regulamentos para permitir a operação do TR-BA e Instalações Associadas.

9.1.5. Para o ano de 2021, caso a ANP entenda como imprescindível que o acesso à malha de transporte se dê através de cessão da capacidade de transporte contratada pela PETROBRAS, a PETROBRAS se compromete a, em articulação com a ANP e a TAG, analisar a cessão parcial de capacidade no Contrato de Serviço de Transporte Gasene, a partir do Ponto de Recebimento São Sebastião do Passé, bem como do Contrato de Serviço de Transporte Malha Nordeste, recebendo gás a partir do Ponto de Recebimento Catu. A cessão a partir do Ponto de Recebimento São Francisco do Conde também poderá ser negociada, observado o disposto no item 8.1.25.

9.1.5.1. Para o cumprimento do disposto no item 9.1.5, a ARRENDATÁRIA deverá celebrar um Contrato de Serviço de Transporte com a Transportadora Associada de Gás S.A (TAG), bem como a PETROBRAS deverá celebrar com a TAG aditivos aos Contrato de Serviço de Transporte Gasene e/ou Malha Nordeste, visando à redução parcial da capacidade contratada exclusivamente para o ano de 2021.

9.1.5.2. A capacidade total a ser cedida pela PETROBRAS, somando-se as capacidades cedidas em cada um dos Pontos de Recebimento citados no item 9.1.5 não ultrapassará a capacidade máxima de injeção de gás natural regaseificado do TR-BA de 20 milhões de metros cúbicos por dia (@ 1 atm e 20°C) e deverá considerar a capacidade da PETROBRAS de atendimento aos seus compromissos.

CLÁUSULA DÉCIMA – MODIFICAÇÕES NO TR-BA E INSTALAÇÕES ASSOCIADAS

10.1. Se, durante a vigência do Contrato, a ARRENDATÁRIA desejar realizar quaisquer modificações no TR-BA e Instalações Associadas, deverá enviar uma notificação por escrito à PETROBRAS, nos termos do item 25.3, informando sua intenção de realizar tal modificação, incluindo uma descrição detalhada, especificando que áreas do TR-BA e Instalações Associadas serão afetadas, seus custos associados e as justificativas comerciais para levar a cabo tal modificação no TR-BA e Instalações Associadas.

10.1.1. A PETROBRAS responderá por escrito no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados do recebimento da notificação da intenção de realizar modificação no TR-BA e Instalações Associadas, detalhando quaisquer razões técnicas, financeiras ou comerciais que formaram a base para tal decisão.

10.1.1.1. A não observância pela PETROBRAS do prazo estipulado no item 10.1.1 não poderá ser interpretada como concordância tácita.

10.1.2. A PETROBRAS reserva-se o direito de exigir que a ARRENDATÁRIA forneça quaisquer informações adicionais necessárias à sua apreciação. Qualquer atraso na emissão do parecer da PETROBRAS, decorrente do período necessário para fornecimento de tais informações adicionais, deverá estender proporcionalmente o período de análise da PETROBRAS mencionado no item 10.1.1.

10.1.3. A ARRENDATÁRIA não realizará qualquer modificação no TR-BA e Instalações Associadas sem prévia autorização escrita da PETROBRAS.

10.1.4. Não obstante as disposições do item 10.1.3, a ARRENDATÁRIA tem o direito de realizar modificação no TR-BA e Instalações Associadas sem receber autorização prévia da PETROBRAS

por escrito, se tal modificação for necessária para evitar danos imediatos e iminentes a pessoas, ao meio ambiente e aos ativos da PETROBRAS, da ARRENDATÁRIA ou de terceiros. Neste caso, a ARRENDATÁRIA deverá notificar por escrito a PETROBRAS, detalhando as razões para a necessidade da execução imediata de tal modificação e outras informações de acordo com o item 10.1.

10.1.5 A ARRENDATÁRIA deverá obter todas as autorizações necessárias para realizar quaisquer modificações no TR-BA e Instalações Associadas, nos termos da respectiva regulação.

10.1.6. Os custos relativos às modificações no TR-BA e Instalações Associadas realizadas, incluindo os custos referentes às autorizações e licenças que se fizerem necessárias em decorrência das modificações propostas, deverão ser arcados pela ARRENDATÁRIA, ainda que haja concordância da PETROBRAS.

10.2. Quaisquer modificações no TR-BA e Instalações Associadas que venham a ser realizadas pela ARRENDATÁRIA serão incorporadas ao TR-BA e Instalações Associadas, renunciando a ARRENDATÁRIA de qualquer direito de retenção ou indenização.

10.2.1. Toda a documentação técnica atualizada em decorrência de modificações no TR-BA e Instalações Associadas realizadas pela ARRENDATÁRIA deverá ser entregue à PETROBRAS, em meio digital, através de arquivos editáveis e em formato PDF, ao final do período de arrendamento, bem como deverá ser informada qualquer alteração/revisão nas licenças e autorizações dos ativos decorrentes de tais modificações, observando o disposto no item 8.1.20 e subitens.

CLAÚSULA DÉCIMA PRIMEIRA – SEGURO

11.1. Para fins desta CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - SEGURO, serão adotadas as seguintes definições:

(i) Grupo PETROBRAS: PETROBRAS, suas controladas e sociedades sob controle comum, suas parceiras, joint ventures, diretas ou indiretas e todos seus respectivos administradores, diretores e Pessoal; e

(ii) Pessoal: qualquer pessoa física sob supervisão da PETROBRAS ou de seu Grupo, incluindo, mas não se limitando a empregados, prestadores de serviços, prepostos a qualquer título, agentes, sucessores e comissários.

11.2. A ARRENDATÁRIA obriga-se a realizar, às suas expensas e em consonância com a legislação em vigor, a contratação dos seguros necessários e adequados à execução e

cumprimento deste Contrato, destinados à cobertura do TR-BA e Instalações Associadas e à sua operação, que sejam obrigatórios pela legislação aplicável e que estejam listados nos REQUISITOS DE SEGURO, sob pena do presente Contrato ser suspenso ou rescindido, a critério da PETROBRAS.

11.3. Antes do início das operações, a ARRENDATÁRIA deverá providenciar, às suas próprias expensas, os tipos e limites de seguro especificados nos REQUISITOS DE SEGUROS do Contrato, em adição e sem prejuízo dos seguros obrigatórios por legislação aplicável, devendo todos os seguros serem mantidos vigentes durante toda a duração do Contrato, sob pena do presente Contrato ser suspenso ou rescindido, a critério da PETROBRAS.

11.4. Todos os limites de seguros incluídos nos REQUISITOS DE SEGURO da ARRENDATÁRIA podem ser atendidos através de qualquer combinação de seguro primário e em excesso/à segundo risco.

11.5. Correrão integralmente por conta da ARRENDATÁRIA as franquias que vierem a ser estabelecidas para os seguros sob sua responsabilidade, bem como o ônus que resultar de exigências e recomendações dos seguradores.

11.6. A ARRENDATÁRIA na máxima extensão das leis aplicáveis, incluirá a o GRUPO PETROBRAS como um segurado adicional em todas as suas apólices de seguro aplicáveis à execução do Contrato, mas apenas na extensão das obrigações da ARRENDATÁRIA em indenizar o GRUPO PETROBRAS sob o Contrato. Tendo a ARRENDATÁRIA envidado todos os esforços razoáveis, mas, por questões alheias à sua vontade, não seja possível realizar essa inclusão, a ARRENDATÁRIA poderá se utilizar de outros seguros para obter a cobertura do sinistro envolvendo a PETROBRAS, mantendo a PETROBRAS, em qualquer hipótese, indene, observados os termos da Cláusula de Responsabilidade das Partes.

11.7. Todas as apólices de seguros aplicáveis à execução do Contrato deverão, no limite máximo permitido pelas leis aplicáveis, conter cláusulas de desistência de direito de regresso, incluindo direito de sub-rogação, contra o Grupo PETROBRAS.

11.8. Na situação de um subcontratado da ARRENDATÁRIA executar qualquer parte do Contrato, a ARRENDATÁRIA deverá garantir que os seguros especificados nos subcontratos sejam consistentes com os requisitos desta Cláusula. Os subcontratados não são exigidos de contratar seguros que dupliquem os seguros que a ARRENDATÁRIA ou a PETROBRAS tiverem concordado em fornecer. A ARRENDATÁRIA e/ou sua Seguradora se responsabilizarão pelos danos causados ao TR-BA e Instalações Associadas em caso de sinistro não coberto pelo seguro das subcontratadas.

11.9. A PETROBRAS poderá solicitar que a ARRENDATÁRIA forneça certificados de seguros, endossos ou outra prova de manutenção de seguros. No entanto, a análise ou aceitação pela PETROBRAS de qualquer certificado, seguradora, termos ou limites do seguro proposto pela ARRENDATÁRIA não liberará a ARRENDATÁRIA de quaisquer obrigações ou responsabilidades.

11.10. A ARRENDATÁRIA deverá notificar a PETROBRAS no caso de qualquer sinistro, cancelamento ou alteração material nos termos de qualquer cobertura de seguro aplicável à execução do Contrato dentro de 15 (quinze) dias úteis do conhecimento do sinistro ou do recebimento da notificação da seguradora para efeito de cancelamento ou alteração no seguro contratado.

11.11. A contratação de seguros e execução de outras ações relacionadas a esta Cláusula não isentarão a ARRENDATÁRIA de quaisquer obrigações ou responsabilidades.

11.12. Fica expressamente entendido e acordado que as coberturas exigidas representam exigências mínimas e não devem ser interpretadas no sentido de anular ou limitar as obrigações de responsabilidade e/ou indenização de qualquer natureza devias pela ARRENDATÁRIA. Independentemente do seguro aqui exigido, a insolvência, falência ou falha de qualquer companhia de seguros que envolva seguro da ARRENDATÁRIA, a falha de qualquer companhia de seguros em pagar indenizações, ou qualquer exclusão ou insuficiência de cobertura, não afetam os direitos da PETROBRAS ou implicam em renúncia a quaisquer disposições deste Contrato;

11.13. REQUISITOS DE SEGUROS:

11.13.1. A ARRENDATÁRIA deverá obter, por sua conta, e manter apólices de seguro de Riscos Operacionais, com cobertura para danos físicos às instalações, equipamentos, materiais, etc., que sejam objeto desse contrato, durante todo o período de vigência do arrendamento, com valor segurado equivalente ao valor de reposição da unidade, e com as seguintes características mínimas: a) Limite Máximo de Indenização: Valor da Unidade para o TR-BA e Instalações Associadas, e b) Franquia: USD 2 milhões (no máximo).

11.13.2. A ARRENDATÁRIA deverá obter, por sua conta, e manter apólices de seguro de Responsabilidade Civil Geral contra danos a terceiros, incluindo danos decorrentes de poluição súbita e acidental, para qualquer incidente ou série de incidentes cobrindo as atividades da ARRENDATÁRIA na execução do desse contrato e/ou de suas atividades operacionais relativas ao e/ou no âmbito do TR-BA e Instalações Associadas, com as seguintes características mínimas:

a) Limite Máximo de Indenização: USD 250 milhões por ocorrência e no valor agregado e b) Franquia: USD valor não superior a US$ 10.000.000

11.13.3. A ARRENDATÁRIA deverá obter, por sua conta, e manter apólices de seguro de vida para seus empregados, abrangendo morte por qualquer causa (MNA), indenização especial de morte por acidente (IEA), invalidez permanente total ou parcial por acidente (IPA), e invalidez permanente por doença (IPD), desde que suas atividades sejam desenvolvidas nas instalações do TR-BA. A importância segurada deve ser no mínimo 26 (vinte e seis) vezes o salário de cada empregado por ocorrência.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES

12.1. Para fins desta cláusula, aplicam-se as seguintes definições:

- Danos Diretos: prejuízos causados direta e imediatamente pela ação ou omissão da parte infratora;

- Danos Indiretos: prejuízo verificado como consequência posterior do Dano Direto, sem relação direta e imediata com a conduta geradora do evento danoso;

- Dolo: ação ou omissão com a intenção de causar dano a pessoas, propriedade ou ao meio ambiente.

- Poluição: degradação da qualidade ambiental resultante de atividades que direta ou indiretamente, (a) prejudiquem a saúde, a segurança e o bem-estar da população, e/ou (b) criem condições adversas às atividades sociais e econômicas, e/ou (c) afetem desfavoravelmente a biota, e/ou (d) afetem as condições estéticas ou sanitárias do meio ambiente; e/ou (e) lancem matérias ou energia em desacordo com os padrões ambientais estabelecidos;

- Poluição Acidental: Poluição causada em decorrência de um evento inesperado, indesejável e não intencional, que não seja decorrente do descumprimento de legislação (descumprimento de qualquer lei, norma, regulamento, licença, autorização, ordem de autoridade competente aplicáveis ou necessárias à execução do contrato) ou do Contrato, com nexo causal direto ao evento.

- Poluição Não Acidental: Poluição que não se enquadre como Poluição Acidental descrita no item acima.

- Valor Contratual Reajustado: o valor inicial do contrato acrescido de seus reajustes e aditivos, incluindo eventual prorrogação.

12.2. Observado o disposto nos itens abaixo, a responsabilidade por perdas e danos decorrentes do Contrato será determinada de acordo com as leis aplicáveis.

12.3. Nenhuma das PARTES será responsável por lucros cessantes e Danos Indiretos sofridos pela outra PARTE.

12.3.1. A PARTE responderá por lucros cessantes e Danos Indiretos a que der causa em razão do descumprimento das obrigações contratuais de conformidade, sigilo e da violação de direitos de propriedade intelectual da outra PARTE e terceiros.

12.4. A responsabilidade da ARRENDATÁRIA por Xxxxx Xxxxxxx é igual ao valor de reposição do TR-BA e Instalações Associadas, conforme estabelecido na CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – SEGURO, item 11.3.

12.4.1. A responsabilidade da Petrobras por Danos Diretos será limitada a 10% (dez por cento) do Valor Contratual Reajustado.

12.5. Nenhuma das PARTES exclui ou limita suas responsabilidades em relação à responsabilidade civil perante terceiros.

12.5.1. Cada PARTE terá o seu direito de regresso assegurado, na forma da legislação aplicável a este Contrato, quanto aos valores eventualmente pagos a terceiros, em virtude de condenação judicial, transitada em julgado, que sejam obrigação contratual da outra PARTE.

12.5.2. Será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter judicialmente, acrescido de todos os acessórios, tais como despesas judiciais e honorários advocatícios.

12.6. A responsabilidade da ARRENDATÁRIA por danos decorrentes de Poluição Acidental ou Não Acidental, na forma desta Cláusula, abrange eventuais danos a terceiros decorrentes de Poluição Acidental ou Não Acidental, não se lhes aplicando, nessa hipótese, os limites constantes da cláusula 12.4.

12.7. A responsabilidade das PARTES não será limitada ao disposto no item 12.4 e subitem quando decorrente:

(i) de violação da legislação ambiental, regulatória emanada de agências reguladoras, fiscal, trabalhista, previdenciária, anticorrupção e de proteção de dados pessoais, incluindo o pagamento de tributos, sanções ou penalidades aplicadas por autoridade governamental, desde que haja nexo de causalidade com o dano;

(ii) da obrigação de reparar, corrigir, reconstruir ou substituir xxxxxx, defeitos ou incorreções decorrentes da execução do Contrato ou de materiais empregados;

(iii) de descumprimento das obrigações legais e contratuais de conformidade, sigilo e da violação de direitos de propriedade intelectual da outra PARTE e terceiros;

(iv) de Dolo de qualquer das PARTES;

(v) de danos de Poluição Não Acidental decorrentes diretamente do descumprimento da legislação ambiental (descumprimento de qualquer lei, norma, regulamento, licença, autorização, ordem de autoridade competente aplicáveis ou necessárias à execução do contrato) ou do Contrato, com nexo causal direto ao evento;

12.7.1. As multas previstas neste Contrato se submetem ao limite estabelecido nas respectivas cláusulas.

CÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – CESSÃO DE CONTRATOS

13.1. A ARRENDATÁRIA não poderá ceder ou transferir a terceiros, no todo ou em parte, os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato.

13.2. A PETROBRAS poderá ceder o presente Contrato, total ou parcialmente, mediante anuência da ARRENDATÁRIA, dispensada esta nos casos em que a CESSIONÁRIA seja empresa sob controle ou com participação acionária da PETROBRAS

13.3. O TR-BA e Instalações Associadas não poderão ser subarrendados, total ou parcialmente.

13.4. Na ocasião da celebração do contrato de arrendamento, o TR-BA e Instalações Associadas estarão em plenas condições operacionais e a PETROBRAS não estará obrigada a ceder contratos, acordos e documentos acessórios, de natureza operacional ou não, da PETROBRAS para a ARRENDATÁRIA.

13.5. Os contratos, de natureza operacional ou não, que tenham sido celebrados pela ARRENDATÁRIA durante a vigência deste Contrato deverão ser encerrados até o termo final do prazo deste Contrato, exceto quando expressamente indicado outro procedimento neste Contrato ou em comum acordo entre as PARTES.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DECLARAÇÕES DAS PARTES

14.1. As PARTES declaram que:

14.1.1. As prestações assumidas são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais;

14.1.2. A proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente de valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente Contrato;

14.1.3. Estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhes competem por força deste Contrato;

14.1.4. Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Contrato, que atende também aos princípios da economicidade e razoabilidade, permitindo o alcance dos objetivos societários das PARTES e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade;

14.1.5. Sempre guardarão, na execução deste Contrato, os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também, tanto na sua negociação, quanto na sua celebração;

14.1.6. Este Contrato é firmado com a estrita observância dos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja;

14.1.7. Havendo nulidade de qualquer estipulação do presente Contrato, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando assim a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

14.1.8. Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente Contrato, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as PARTES, quanto ao objeto deste Contrato.

14.1.9. De boa-fé, estão cientes de que a celebração do presente Contrato não implica a obrigação de contratar para além do prazo de vigência previsto neste instrumento, seja por meio de termos aditivos ou de novos instrumentos contratuais.

14.1.10. Tem capacidade legal, poder e autoridade para celebrar e cumprir todas as suas obrigações sob este Contrato.

14.1.11. Até a data de assinatura deste Contrato, cada uma das PARTES afirma que:

(i) não está insolvente;

(ii) não possui nenhuma falência movida contra ela;

(iii) não está sob recuperação judicial;

(iv) não tomou qualquer medida ou celebrou compromissos com credores ou terceiros que possa resultar na declaração de sua falência, recuperação judicial ou insolvência.

14.2. A ARRENDATÁRIA declara que tomou conhecimento e está de acordo com as disposições contidas no Código de Ética do Sistema Petrobras, no Guia de Conduta da Petrobras e na Política de Responsabilidade Social da Petrobras, disponíveis no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – TRIBUTOS

15.1. Os tributos de qualquer natureza, que sejam devidos em decorrência direta do Contrato ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária.

15.1.1. O valor do arrendamento já inclui os tributos devidos em decorrência direta do arrendamento.

15.1.2. Se após a data da apresentação da proposta ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou alteração de base de cálculo, ou ainda a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de tributos, que, de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da PETROBRAS, o valor do arrendamento será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

16.1. As PARTES não responderão por prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, na forma do Artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

16.2. O período de interrupção do arrendamento decorrente de eventos caracterizados como caso fortuito ou força maior não será acrescido ao prazo final do contrato.

16.3. Ocorrendo circunstância que justifique a invocação de caso fortuito ou de força maior, a PARTE impossibilitada de cumprir a sua obrigação deverá dar conhecimento à outra, por escrito e imediatamente, da ocorrência e suas consequências.

16.4. Durante o período de interrupção definido no item 16.2 acima, as PARTES suportarão as suas respectivas perdas.

16.5. Se a razão impeditiva ou suas causas perdurarem por mais de 180 (cento e oitenta) dias consecutivos, qualquer uma das PARTES poderá notificar a outra, por escrito, para o encerramento do presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – ENCERRAMENTO DO CONTRATO

17.1. O presente contrato será encerrado nas seguintes hipóteses:

17.1.1. advento do termo contratual;

17.1.2 rescisão por culpa atribuída a uma das PARTES, nas seguintes hipóteses, mediante notificação prévia e por escrito à outra PARTE:

(a) por qualquer das PARTES, em razão do descumprimento ou cumprimento irregular pela outra PARTE de cláusulas contratuais, legislação, especificações, projetos ou prazos;

(b) pela PETROBRAS, havendo o não cumprimento de qualquer disposição material deste Contrato, e tal descumprimento não for sanado dentro de 60 (sessenta) dias após a notificação, pela PETROBRAS, ressalvado que a necessidade de saneamento terá efeitos imediatos caso o não cumprimento recaia sobre a cláusula 20.1 deste Contrato;

(c) pela PETROBRAS, caso a ARRENDATÁRIA não pratique os atos necessários para o cumprimento das Condições de Eficácia cumulativas previstas no item 4.2, nos prazos requeridos pelos órgãos competentes ou previstos neste Contrato;

(d) pela PETROBRAS se a Arrendatária ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato;

(e) pela PETROBRAS, no caso de associação, fusão, cisão ou incorporação da ARRENDATÁRIA sem prévia comunicação à PETROBRAS;

(f) por qualquer das PARTES, no caso de decretação de falência, dissolução, alteração social ou modificação da finalidade ou da estrutura da empresa, que prejudique a execução do contrato;

(g) pela PETROBRAS, caso a ARRENDATÁRIA não preste caução suficiente para garantir o cumprimento das obrigações contratuais, a critério da PETROBRAS, nos casos de homologação de plano de recuperação extrajudicial ou deferimento de recuperação judicial;

(h) pela PETROBRAS, no caso de perda ou suspensão temporária superior a 180 (cento e oitenta) dias de eventuais licenças, permissões ou autorizações necessárias para a ARRENDATÁRIA operar o TR-BA e Instalações Associadas.

17.2. Encerrado o contrato por culpa atribuída à ARRENDATÁRIA, a ARRENDATÁRIA se obriga ao pagamento, a título de indenização à PETROBRAS, do valor correspondente a 30% da totalidade dos pagamentos devidos no período faltante para completar o prazo contratual.

17.2.1. A ARRENDATÁRIA responderá também por qualquer indenização suplementar no montante equivalente ao prejuízo excedente que causar, na forma do Parágrafo Único, do artigo 416, do Código Civil.

17.3. Encerrado o contrato por culpa atribuída à PETROBRAS, a PETROBRAS se obriga ao pagamento, a título de indenização à ARRENDATÁRIA, do valor correspondente a 30% da totalidade do período faltante para completar o prazo contratual.

17.4. O presente Contrato poderá ser rescindido pela PETROBRAS, sem responsabilidade alguma de qualquer Parte perante a outra Parte, caso as Condições de Eficácia previstas no item

4.2 deste Contrato não sejam atendidas no prazo de 365 (trezentos e sessenta) dias, contados da data de sua assinatura e desde que a ARRENDATÁRIA não tenha contribuído, de forma direta ou indireta, para o não atendimento das referidas Condições de Eficácia.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA DEVOLUÇÃO DO TR-BA E INSTALAÇÕES ASSOCIADAS

18.1. Encerrado o Contrato por qualquer das hipóteses previstas na CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - ENCERRAMENTO DO CONTRATO, a ARRENDATÁRIA efetuará a devolução da posse do TR-BA e Instalações Associadas à PETROBRAS, mediante o cumprimento do procedimento previsto no item 18.3 e seguintes deste Contrato, sob pena de estar caracterizado o esbulho possessório.

18.2. Uma vez caracterizado o esbulho possessório, a PETROBRAS estará legitimada a adotar as medidas judiciais e administrativas pertinentes ao caso, visando à restituição da posse direta sobre os bens dados em arrendamento.

18.2.1. Caracterizado o esbulho possessório, a ARRENDATÁRIA fica obrigada a pagar multa diária no valor de 0,1% (zero vírgula um por cento) do valor contratual, reajustado conforme termos da CLÁUSULA SÉTIMA - REAJUSTAMENTO, além do valor mensal do contrato e todos os custos associados ao funcionamento e manutenção do TR-BA e Instalações Associadas previstos neste Contrato até a efetiva devolução do bem.

18.3. A ARRENDATÁRIA retornará o TR-BA e Instalações Associadas, com todos os bens, instalações e ativos, nas mesmas condições ou em condições superiores às especificadas no Relatório de Inspeção de Transmissão.

18.3.1. O início do processo de devolução do TR-BA e Instalações Associadas à PETROBRAS será notificado pela ARRENDATÁRIA 90 (noventa) dias antes do término deste Contrato na hipótese de encerramento prevista no item 17.1.1 e será notificada pela parte prejudicada nas hipóteses de rescisão previstas no item 17.1.2.

18.3.2. A devolução do TR-BA e Instalações Associadas será precedida de inspeção conjunta pela PETROBRAS e pela ARRENDATÁRIA, a qual observará os mesmos pressupostos e requisitos do Relatório de Inspeção de Transmissão.

18.3.3. Caso existam danos ao TR-BA e Instalações Associadas identificados pelo Relatório de Inspeção de Devolução ou quaisquer não-conformidades, defeitos ou condições diferentes daquelas indicadas no Relatório de Inspeção de Transmissão, a PETROBRAS notificará a ARRENDATÁRIA para proceder a correção das não conformidades ou defeitos constatados, no prazo estabelecido pela PETROBRAS.

18.3.3.1. Caso a ARRENDATÁRIA não consiga reverter os impactos, reparar os danos ou adequar as não conformidades, a PETROBRAS realizará os reparos necessários, cabendo a ARRENDATÁRIA arcar integralmente com os respectivos custos.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – MULTAS

19.1. Sempre após notificação escrita, com exceção do item 6.10, e sem prejuízo da faculdade de rescindir este CONTRATO, a PETROBRAS, observado o disposto no item 19.2, poderá aplicar à ARRENDATÁRIA as seguintes multas moratórias:

19.1.1. Pelo descumprimento de quaisquer obrigações ou pelo atraso no cumprimento de exigências contratuais ou de solicitações da Fiscalização pela PETROBRAS, dentro do prazo fixado pela PETROBRAS ou por órgãos regulatórios e/ou governamentais, multa moratória diária no valor de 0,1% (zero vírgula um por cento) do valor contratual, reajustado conforme termos da CLÁUSULA SÉTIMA - REAJUSTAMENTO, por dia de não cumprimento dessas exigências, a contar do fim do prazo fixado para atendimento.

19.1.2. O montante correspondente à soma dos valores das multas moratórias aplicadas fica limitado a 10% do valor contratual, reajustado conforme termos da CLÁUSULA SÉTIMA - REAJUSTAMENTO,

19.2. A ARRENDATÁRIA poderá recorrer da aplicação de multa, dentro do prazo improrrogável de 15 (quinze) dias corridos, contados a partir da data do recebimento da notificação de ocorrência de conduta passível de aplicação de multa, caso em que a PETROBRAS terá igualmente um prazo de 15 (quinze) dias corridos para comunicar a manutenção ou relevação da multa.

19.2.1. A decisão, com sua justificativa, será comunicada à ARRENDATÁRIA, que poderá interpor, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, recurso contra a decisão.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – CONFORMIDADE

20.1. A ARRENDATÁRIA, com relação ao arrendamento de bens e às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente contrato, declara e garante que ela própria e os membros do Grupo da ARRENDATÁRIA:

(i) não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou outra qualquer vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público , conforme definido nos artigos 327, caput, § § 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não limitado à Lei 12.846/13, Código Penal Brasileiro, United Kingdom Bribery Xxx 0000 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977, inclusive suas futuras alterações, e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”);

(ii) não praticarão quaisquer dos atos mencionados no item (i) acima e cumprirão as Leis Anticorrupção;

(iii) não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição movimentação e propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei n.º 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à ARRENDATÁRIA;

20.1.1. A ARRENDATÁRIA reconhece que, além das resoluções sancionatórias do Conselho de Segurança das Nações Unidas, de observância obrigatória por força da Lei nº 13.810/2019, a PETROBRAS deve cumprir as leis, regulações, proibições, ordens e medidas restritivas implementadas pelos Estados Unidos da América, União Europeia e Reino Unido, incluindo suas

instituições e agências governamentais, que estabeleçam sanções econômicas ou controles de importação ou exportação voltados a proibir ou restringir negócios com indivíduos, entidades, governos, países ou territórios (“Sanções”).

20.1.1.1. A ARRENDATÁRIA declara e garante que ela, suas controladoras diretas e indiretas, subcontratadas e profissionais engajados na execução deste Contrato não estão sujeitas a Sanções e não constam em lista de Sanções; e não são ou serão nacionais de ou residentes em países sujeitos a Sanções.

20.1.1.2. Este Contrato não deverá ser interpretado ou aplicado de forma a impor à Petrobras que faça ou deixe de fazer algo quando isso torná-la exposta ao risco de descumprimento de Sanções.

20.1.1.3 - Nas atividades, operações, serviços e trabalhos relacionados ao presente Contrato, a ARRENDATÁRIA e os membros do seu Grupo deverão observar as restrições aplicáveis decorrentes das Sanções, bem como abster-se de praticar ou interromper a prática de qualquer ação que exponha a Petrobras ao risco de descumprimento de Sanções.

20.1.2. Para os efeitos desta Cláusula, “Grupo” significa, em relação a uma pessoa física ou jurídica regularmente constituída ou não, a pessoa física ou jurídica, suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, suas sucessoras, cessionárias, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes e agentes, incluindo subcontratados.

20.2. A ARRENDATÁRIA se obriga a notificar imediatamente a PETROBRAS de qualquer investigação ou procedimento iniciado por uma autoridade governamental relacionado a uma alegada violação das mencionadas Leis Anticorrupção, das obrigações da ARRENDATÁRIA e dos membros do Grupo da ARRENDATÁRIA referentes ao Contrato. A ARRENDATÁRIA envidará todos os esforços para manter a PETROBRAS informada quanto ao progresso e ao caráter de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer todas as informações que venham a ser solicitadas pela PETROBRAS.

20.3. A ARRENDATÁRIA declara e garante que ela própria e os membros do Grupo da ARRENDATÁRIA foram informados de suas obrigações em relação às Leis Anticorrupção e que todos possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção. A existência de tais políticas e procedimentos poderá ser objeto de auditoria realizada pela PETROBRAS.

20.4. A ARRENDATÁRIA deverá defender, indenizar e manter a PETROBRAS isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela ARRENDATÁRIA das garantias e declarações previstas nesta Cláusula e nas Leis Anticorrupção. Independentemente

de qualquer outra disposição deste CONTRATO em sentido diverso, esta obrigação será regida pelas normas da legislação brasileira, incluindo a Lei nº 12.846/2013 e os arts. 402 e 403 do Código Civil.

20.5. A ARRENDATÁRIA deverá responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação da PETROBRAS relacionada aos compromissos, garantias e declarações previstos nesta Cláusula.

20.6. A ARRENDATÁRIA deverá, em relação às matérias sujeitas a este Contrato:

(i) Desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações da ARRENDATÁRIA previstas no item 20.1;

(ii) Elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à ARRENDATÁRIA;

(iii) Elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da ARRENDATÁRIA, de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável os ativos e os passivos da ARRENDATÁRIA;

(iv) Manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato;

(v) Cumprir a legislação aplicável.

20.7. A partir da data de assinatura deste Contrato e nos 10 (dez) anos seguintes, mediante comunicado por escrito com, no mínimo, 05 (cinco) dias úteis de antecedência, a ARRENDATÁRIA deverá permitir que a PETROBRAS, por meio de representantes por ela designados tenham acesso aos livros, registros, políticas e procedimentos mencionados neste Contrato e a todos os documentos e informações disponíveis e deverá fornecer todo o acesso necessário à PETROBRAS para entrevistar os sócios, administradores e funcionários da ARRENDATÁRIA, considerados necessários pela PETROBRAS para verificar a conformidade da ARRENDATÁRIA com os compromissos assumidos no item 20.1.

20.8. A ARRENDATÁRIA concorda em cooperar e auxiliar a auditoria, verificação ou investigação conduzida pela PETROBRAS, em relação a qualquer alegada, suspeita ou comprovada não- conformidade com as obrigações deste Contrato ou das Leis Anticorrupção pela ARRENDATÁRIA ou por qualquer dos membros do Grupo da ARRENDATÁRIA.

21.9. A ARRENDATÁRIA deverá providenciar, mediante solicitação da PETROBRAS, declaração escrita, conforme Xxxxx XXXX, firmada por representante legal, no sentido de ter a ARRENDATÁRIA cumprido as determinações dos itens 20.1 e 20.3.

21.10. A ARRENDATÁRIA reportará, por escrito, para o endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por empregado da PETROBRAS ou por qualquer membro do Grupo da PETROBRAS para a ARRENDATÁRIA ou para qualquer membro do Grupo da ARRENDATÁRIA, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – CONFIDENCIALIDADE

21.1. A PETROBRAS e a ARRENDATÁRIA obrigam-se, pelo prazo de 20 (vinte) anos, a manter sob sigilo todas as informações ou dados confidenciais que lhes forem transmitidas ou a que tiver acesso em razão da execução do objeto contratual, ressalvada a hipótese descrita no item 21.2.2.

21.1.1. São consideradas confidenciais informações ou dados armazenados a que a PETROBRAS e a ARRENDATÁRIA tenham acesso, e também aqueles transmitidos oralmente, por escrito ou eletronicamente, em razão da execução deste Contrato, independentemente de expressa menção a sua confidencialidade.

21.1.2. A PETROBRAS e a ARRENDATÁRIA, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos a qualquer título, sucessores e comissários.

21.1.3. Quaisquer informações obtidas pela ARRENDATÁRIA durante a execução contratual, nas dependências da PETROBRAS ou dela originárias, que não tenham relação direta com o objeto deste CONTRATO, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos desta Cláusula.

21.2. A ARRENDATÁRIA reconhece que as especificações técnicas, para fins de execução deste CONTRATO, não são passíveis de apropriação, sendo de titularidade da PETROBRAS.

21.2.2. O prazo previsto no item 21.1 não se aplica às informações e aos dados relativos ao segredo de negócio (know how, trade secret), à estratégia comercial e a tudo que represente diferencial competitivo para a PETROBRAS, que deverão ser mantidos sob sigilo, pela ARRENDATÁRIA, por prazo indeterminado, salvo autorização expressa da PETROBRAS.

21.3. O descumprimento pela ARRENDATÁRIA da obrigação de xxxxxx, revelando informações e dados confidenciais ou facilitando sua revelação, importará em:

(a) rescisão contratual, se vigente o Contrato;

(b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos, não se aplicando, nesse caso, eventual limite de valor, no item 19.1.2.

(c) adoção das medidas judiciais cabíveis por força da Lei nº 9.279/66 e legislação aplicável.

(d) aplicação de multa compensatória no montante de 10% (dez por cento) do valor contratual, reajustado nos termos da CLÁUSULA SÉTIMA - REAJUSTAMENTO, independentemente da indenização que trata a alínea “b” deste item 21.3, se vigente o Contrato.

21.3.1. O descumprimento, pela ARRENDATÁRIA, da obrigação de sigilo prevista neste item caracteriza irregularidade grave, para fins de inscrição cadastral, participação em licitações e impedimento de contratar com a PETROBRAS.

21.4. Só configuram exceção à obrigatoriedade de sigilo e confidencialidade as seguintes hipóteses:

(a) informação comprovadamente conhecida antes das tratativas de contratação, tantos diretas quanto por meio de procedimento licitatório;

(b) houve prévia e expressa anuência da titular das informações, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo Contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

(c) informação comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente Contrato;

(d) determinação judicial e/ou administrativa para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a respectiva titular, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo.

21.5. Toda divulgação sobre qualquer informação ou dado relacionado ao presente Contrato dependerá de prévia e expressa autorização da PETROBRAS, ressalvada a mera informação sobre sua existência.

21.6. A ARRENDATÁRIA desde já autoriza que a PETROBRAS disponibilize informações deste Contrato ao CADE, Trustee de Monitoramento ou qualquer outro órgão regulador e/ou governamental relacionado aos compromissos assumidos pela PETROBRAS junto ao CADE, conforme citado no Preâmbulo do Contrato, nos “Considerandos”.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – ARBITRAGEM, IDIOMA E LEI DE REGÊNCIA

22.1. Qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato ou a ele relacionada será definitivamente resolvida por arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem (CBMA).

22.1.1. A arbitragem terá sede na cidade do Rio de Janeiro, Brasil, local onde a sentença arbitral será proferida.

22.1.2. O idioma da arbitragem será o Português.

22.1.3. O tribunal será composto por 3 (três) árbitros a serem nomeados de acordo com o Regulamento de Arbitragem. A arbitragem será processada e decidida de acordo com o direito brasileiro, sendo vedado o julgamento por equidade.

22.1.4. Os custos e despesas relacionados com a arbitragem, incluindo, entre outros, honorários de árbitros, honorários de peritos e custos administrativos do CBMA, serão suportados conforme determinado pelo Regulamento de Arbitragem. Em nenhuma hipótese a PARTE vencida terá que arcar, total ou parcialmente, com os honorários advocatícios contratualmente acordados entre a PARTE vencedora e seus advogados, bem como pareceristas e assistentes técnicos.

22.1.5. A sentença arbitral será final e obrigatória para as PARTES e seus sucessores.

22.1.6. A arbitragem será mantida estritamente confidencial (incluindo petições e argumentos, alegações orais, provas de qualquer natureza, testemunhos, transcrições, bem como qualquer outro documento submetido ou trocado no curso do processo arbitral) e somente será divulgado ao Tribunal Arbitral e às PARTES, seus advogados e qualquer pessoa necessária ao processo, exceto se a divulgação for exigida por Xxxx e Regulamentos, por ordem de um órgão judicial, administrativo ou arbitral, for estritamente necessária para defesa de direito, ou se a informação/documento for de conhecimento público.

22.2. O presente Contrato será regido e interpretado, e todas as controvérsias dele emergentes ou com ele relacionadas serão resolvidas de acordo com o direito brasileiro.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – FORO

23.1. Fica eleita a Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro como foro exclusivamente competente para dirimir as controvérsias oriundas ou relativas ao presente Contrato, que não

possam ser dirimidas por arbitragem, bem como para quaisquer ações e medidas judiciais previstas ou compatíveis com o Regulamento de Arbitragem ou com a Lei nº 9.307/06, tais como, exemplificativamente, tutelas de urgência, medidas cautelares quando ainda não tiver instituído o Tribunal Arbitral, cumprimento de ordem ou sentença arbitral, ou ação de anulação, renunciando as PARTES, expressamente, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – APROVAÇÃO DO CADE

24.1. Prazo para submissão da Operação ao CADE. As PARTES concordam que, de forma conjunta, submeterão a Operação ao CADE e deverão cooperar de boa-fé para fazer com que ela seja aprovada o quanto antes pelo CADE. Para tal finalidade, as PARTES deverão fornecer aos advogados indicados pelas PARTES todas as informações necessárias para o preparo da notificação e para a realização e todos os procedimentos pertinentes perante o CADE assim que este Contrato for assinado e, no máximo, em até 15 (quinze) dias após a sua assinatura.

24.2. Cooperação para obtenção de Aprovação do CADE. Cada PARTE concorda e compromete- se a cooperar no que diz respeito ao preparo da notificação a ser submetida ao CADE, comprometendo-se ainda a (i) fornecer tempestivamente uma à outra e/ou ao CADE, conforme o caso, todos os documentos e informações que possam estar na sua posse e que possam ser considerados necessários para a obtenção da Aprovação do CADE; (ii) envidar seus esforços comerciais razoáveis para que a Aprovação do CADE seja obtida o mais rapidamente possível;

(iii) responder da forma mais célere possível a todos os requerimentos e questionamentos apresentados pelo CADE; e (iv) realizar reuniões conjuntas com o CADE.

24.2.1. Caso o CADE tenha razoavelmente solicitado qualquer prazo específico para a submissão de documentação ou informação adicional, tal prazo deverá ser tempestivamente atendido pelas PARTES, de forma a não gerar qualquer atraso ao Fechamento da Operação.

24.3. Imposição de restrições. A PARTE Arrendatária, às suas expensas e sem prejuízo de qualquer disposição constante deste Contrato, adotará quaisquer restrições tidas como necessárias para a obtenção, com a maior brevidade possível, da Aprovação do CADE.

24.4. Custos. As taxas a serem pagas com relação ao pedido de aprovação perante o CADE serão arcadas pela PARTE Arrendatária. Cada PARTE será responsável por seus próprios custos, inclusive honorários advocatícios, relacionados ao pedido.

24.5. Imposição de penalidade. Caso qualquer penalidade seja aplicada pelo CADE como resultado de qualquer ação, omissão ou inadimplemento de uma das PARTES, a PARTE inadimplente será exclusivamente responsável pelo respectivo pagamento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

25.1. As disposições deste Contrato são finais, vinculantes, irrevogáveis e irreversíveis, e elas revertem a favor ou vinculam as PARTES e seus sucessores de qualquer tipo.

25.2. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, cada PARTE deste Contrato arcará com seus respectivos custos e despesas incorridos em conexão com a preparação, execução deste Contrato e operações que compõem esta transação, incluindo todas as taxas e despesas de agentes, representantes, advogados e contadores.

25.3. Todas as comunicações entre as PARTES serão realizadas por escrito, em português e (i) entregues em mãos, mediante comprovante de recebimento; (ii) enviadas por serviço de entrega expressa internacionalmente reconhecido, com sistema de rastreamento de correio; (iii) por registro ou certificado correio, com recibo de entrega, com despesas pagas antecipadamente e solicitação de aviso de recebimento; ou (iv) entregue por meio eletrônico, com aviso de recebimento e leitura. As comunicações serão dirigidas aos indivíduos para os destinatários especificados abaixo, ou para outros indivíduos, destinatários ou destinatários eletrônicos que podem ser especificados por escrito por qualquer das PARTES a outra PARTE:

Para a PETROBRAS:

Endereço:

CEP

Telefone: E-mail Atenção:

Para a ARRENDATÁRIA:

Endereço:

CEP

Telefone:

E-mail Atenção:

25.3.1. Qualquer comunicação enviada de acordo com este item 25.3 será considerada como entregue (i) se entregue em mãos, na data especificada na prova de recebimento; (ii) se enviado por serviço de entrega expressa, na data de entrega, conforme especificado no sistema de rastreamento de correspondência; (iii) se enviado por correio registrado ou certificado, com despesas pagas antecipadamente, na data especificada no comprovante de devolução; e (iv) se

entregue por meios eletrônicos, na data em que a comunicação for enviada e seu recebimento for confirmado.

25.3.2. Mediante o recebimento de qualquer notificação de eventos, incidentes ou acidentes (incluindo, sem limitação, morte, ferimentos ou danos à propriedade física), que possam resultar em reclamações ou demandas feitas sob as apólices de seguro, além de notificar as partes previstas na CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - SEGURO, a ARRENDATÁRIA deverá também notificar o endereço eletrônico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.

25.4. Os direitos e recursos das PARTES deste Contrato são cumulativos e não alternativos. Nem a falha nem qualquer atraso de qualquer PARTE no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio sob este Contrato ou os documentos mencionados neste Contrato funcionarão como uma renúncia a tal direito, poder ou privilégio, e nenhum exercício, único ou parcial, de qualquer direito, poder ou privilégio impedirá o exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio. Na medida máxima permitida por Xxxx e Regulamentos, (a) nenhuma reivindicação ou direito decorrente deste Contrato ou dos documentos mencionados neste Contrato poderá ser exonerado por uma PARTE, no todo ou em PARTE, por uma renúncia ou renúncia ao Contrato, reclamação ou direito, salvo por escrito assinado pela outra PARTE; (b) nenhuma renúncia que possa ser dada por uma PARTE será aplicável exceto no caso específico para o qual é dada; e (c) nenhum aviso ou demanda de uma das PARTES será considerado como renúncia de qualquer obrigação de tal PARTE ou do direito da PARTE que fez tal notificação ou demanda de tomar outras medidas sem notificação ou demanda, conforme previsto neste Contrato ou nos documentos referidos no presente Acordo.

25.5. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexequível por qualquer tribunal de jurisdição competente, as outras disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito. Qualquer disposição deste Contrato considerada inválida ou inexequível somente em PARTE ou em grau permanecerá em pleno vigor e efeito na medida em que não for considerada inválida ou inexequível

25.6. Salvo disposição em contrário expressamente prevista neste Contrato, o término de todo este Contrato, por qualquer motivo, não isentará a PETROBRAS ou a ARRENDATÁRIA de (a) quaisquer obrigações referentes a quaisquer pagamentos devidos por uma PARTE à outra ou que qualquer das PARTES tenha assumido nos termos do Contrato. Este Contrato permanecerá em vigor até a liquidação de tais pagamentos; (b) quaisquer obrigações decorrentes da CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – ENCERRAMENTO DO CONTRATO, CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA DEVOLUÇÃO DO TR-BA E INSTALAÇÕES ASSOCIADAS, CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – CONFIDENCIALIDADE, CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – ARBITRAGEM E CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – FORO ou (c) quaisquer obrigações que uma das PARTES tenha assumido antes de tal rescisão.

25.7. Na contagem dos prazos estabelecidos neste Contrato e em seus adendos deverá ser observado que:

(a) Excluir-se-á o dia do início e incluir-se-á o do vencimento;

(b) Os prazos somente serão iniciados e expirados em dia útil da cidade do Rio de Janeiro/RJ, Brasil;

(c) Os prazos são contados em dias úteis e consideram os dias da cidade do Rio de Janeiro/RJ, Brasil;

25.8. Em caso de conflito entre os termos deste Contrato e seus Anexos, as disposições deste Contrato prevalecerão sempre.

25.9. As descrições técnicas e especificações do TR-BA e Instalações Associadas estão indicadas no Anexo I – TR-BA – Informações Técnicas, do presente Contrato.

25.10. As PARTES devem estar em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018), assumindo toda e qualquer responsabilidade por violação à legislação de proteção de dados e privacidade dos tratamentos que eventualmente realizarem, diretamente ou por intermédio de outrem.

[INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.]

E por estarem de pleno acordo, as PARTES assinam o presente Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, que também o subscrevem.

Rio de Janeiro,    de        de 2021.

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A.

xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ARRENDATÁRIA

xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

TESTEMUNHAS:

1) Nome: xxxxxxxxxxxxxx 2) Nome: xxxxxxxxxxxxxx

CPF: xxxxxxxxxxxxxxx CPF: xxxxxxxxxxxxxxx