AVISO AO MERCADO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA QUINTA EMISSÃO DA

AVISO AO MERCADO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA QUINTA EMISSÃO DA

BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado - Registro CVM nº 02026-5 CNPJ/MF n° 07.700.557/0001-84 - NIRE 33.300.277.153

Avenida Paisagista Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx, nº 000, Xxxxx 0, salas 101 a 108 e 201 a 208, parte, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro

Classificação de Risco da Fitch Ratings: “A+(bra)”

Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRBISADBS075 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRBISADBS083

Nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e no artigo 7º da Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Companhia” ou “Emissora”), BANCO J.P. MORGAN S.A. (“Coordenador Líder” ou “J.P. Morgan”) e o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), vêm a público comunicar que apresentaram o requerimento, em 7 de janeiro de 2013, à ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), do pedido de análise prévia de registro de distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações (“Debêntures”) da quinta emissão da Companhia, em até duas séries, no valor total de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures Adicionais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Emissão” ou “Oferta”), ao amparo do procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto na Instrução CVM 471 e no Convênio CVM-ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas - Regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a ANBIMA em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”). Exceto quando especificamente definidos neste Aviso ao Mercado, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Quinta Emissão da Brookfield Incorporações S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e/ou no “Instrumento Particular de Escritura da Quinta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Brookfield Incorporações S.A.”, celebrado em 15 de janeiro de 2013 entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) (“Escritura”).

1. AUTORIZAÇÃO

A presente Xxxxxx é realizada de acordo com a autorização deliberada na Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 11 de janeiro de 2013 (“RCA”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). A RCA aprovou, dentre outras características da Oferta, a taxa máxima da Remuneração (conforme definida abaixo), a ser definida em Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), tendo sido autorizada a Diretoria da Emissora a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento da Escritura que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

2. REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento e Publicação da ata da RCA: A ata da RCA será arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e será publicada no (i) Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e (ii) no jornal “Diário Mercantil”, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações. Os atos societários que, eventualmente, venham a ser praticados após o registro da Xxxxxxxxx também serão arquivados na JUCERJA e publicados pela Emissora nos jornais DOERJ e “Diário Mercantil”.

2.2. Inscrição da Escritura e seus eventuais aditamentos: A Escritura será inscrita na JUCERJA e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCERJA, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações. Quaisquer aditamentos à Escritura deverão ser firmados pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e posteriormente inscritos na JUCERJA.

2.3. Análise Prévia pela ANBIMA e Registro na CVM: A Oferta será devidamente registrada na CVM na forma da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução da CVM 400, da Instrução da CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas, vigente nesta data, e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

2.4. Registro para Distribuição e Negociação: As Debêntures da presente Emissão foram registradas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 - Módulo de Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

Número da Emissão: 5ª (Quinta) emissão de debêntures da Emissora.

Número de Séries: Até duas séries.

Valor Total da Emissão: Até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) na Data de Emissão, observado que tal montante pode ser aumentado em virtude do exercício da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Debêntures Adicionais.

Quantidade de Debêntures: Até 30.000 (trinta mil) Debêntures, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série, bem como a existência de cada série (“Debêntures da Primeira Série” e “Debêntures da Segunda Série”, respectivamente, e em conjunto “Debêntures”) serão definidas em comum acordo entre a Companhia e os Coordenadores, conforme a demanda pelas Debêntures apurada por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorrerá no sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo certo que a quantidade de Debêntures emitidas na primeira série deverá ser abatida da quantidade de Debêntures total da Emissão, definindo, portanto, a quantidade de Debêntures a ser alocada na segunda série. Qualquer uma das séries poderá não ser emitida, a depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding.

Debêntures do Lote Suplementar: A Emissora poderá outorgar aos Coordenadores uma opção para distribuição de um lote suplementar de até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida (“Debêntures do Lote Suplementar”), ou seja, até 4.500 (quatro mil e quinhentas) Debêntures do Lote Suplementar, a ser exercida pelos Coordenadores, exclusivamente para atender a excesso de demanda que vier a ser constatado pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Suplementar”). Serão mantidas, às Debêntures do Lote Suplementar, as mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas.

Debêntures Adicionais: A quantidade de Debêntures poderá ser aumentada, a critério da Emissora, com a concordância dos Coordenadores, em até 20% (vinte por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida (“Debêntures Adicionais”), ou seja, até 6.000 (seis mil) Debêntures Adicionais, nas mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Debêntures Adicionais”). Serão mantidas, às Debêntures Adicionais, as mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas.

Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Para os fins da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, seguem abaixo os dados relativos à única emissão de valores mobiliários feita pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que o Agente Fiduciário tenha atuado como agente fiduciário: “2ª (segunda) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, da Brookfield Incorporações S.A.” (“2ª Emissão”), com vencimento em 15 de janeiro de 2014 para as debêntures da 1ª série e 15 de janeiro de 2016 para as debêntures da 2ª série, em que foram emitidas 28.466 (vinte e oito mil e quatrocentos e sessenta e seis) debêntures para a 1ª série, e 8.140 (oito mil e cento e quarenta) para a 2ª série, totalizando 36.606 (trinta e seis mil e seiscentas e seis) debêntures, na data de emissão, no valor de R$366.060.000,00 (trezentos e sessenta e seis milhões e sessenta mil reais). Até a presente data não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, conversão, repactuação e/ou inadimplemento. Na data da emissão, as debêntures da 2ª Emissão não possuem garantias, conforme previsão na escritura de emissão.

Banco Liquidante e Escriturador: O banco liquidante e o escriturador será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus, s/nº - Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”). O Banco liquidante e Escriturador será o responsável por operacionalizar o pagamento e a liquidação da Remuneração e de quaisquer outros valores a serem pagos pela Emissora relacionados às Debêntures e por efetuar a escrituração das Debêntures.

Valor Nominal Unitário: R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.

Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de janeiro de 2013 (“Data de Emissão”).

Prazo e Data de Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures da Primeira Série será de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2016 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”). O prazo de vencimento das Debêntures da Segunda Série será de 60 (sessenta) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2018 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”).

Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures terão a forma escritural, nominativa, sem a emissão de certificados representativos de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato em nome do Debenturista, emitido pela CETIP, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP.

Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

Espécie: Quirografária, nos termos do artigo 58, “caput” da Lei das Sociedades por Ações. Preço de Subscrição e Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures de cada uma das séries serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido, para as Debêntures da Segunda Série, da Atualização da Segunda Série, e da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, ou da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, dentro do Prazo de Distribuição, com integralização à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”) e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP.

Amortização das Debêntures da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente. Remuneração das Debêntures da Primeira Série: As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo (“Taxas DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de uma sobretaxa máxima de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida em Procedimento de Bookbuilding, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não amortizado, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento de remuneração das Debêntures Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização da Primeira Série (a seguir definido), até o seu efetivo pagamento (“Remuneração da Primeira Série”). A Remuneração da Primeira Série deverá ser calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura, que segue os critérios do Caderno de Fórmulas - Debêntures CETIP21, disponível no site xxx.xxxxx.xxx.xx. Define-se “Período de Capitalização da Primeira Série” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização da Primeira Série, ou na data do efetivo pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior no caso dos demais Períodos de Capitalização da Primeira Série, e termina na data do efetivo pagamento de Remuneração da Primeira Série correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização da Primeira Série sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série.

Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série: O pagamento da Remuneração da Primeira Série será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão ou da data do pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme aplicável, sempre no dia 15 dos meses de julho e janeiro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série. Amortização das Debêntures da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas sucessivas na proporção do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série amortizado iniciando-se o primeiro pagamento no 48º (quadragésimo oitavo) mês a partir da Data de Emissão, ou seja, 15 de janeiro de 2017, conforme tabela a seguir (“Amortização da Segunda Série”).

Data da Amortização	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado da Segunda Série a ser Amortizado
15 de janeiro de 2017	50,0%
15 de janeiro de 2018	50,0%

Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série: As Debêntures da Segunda Série terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente (“Atualização da Segunda Série”) a partir da Data de Emissão, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, sendo o produto da Atualização da Segunda Série incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série automaticamente, segundo a fórmula prevista na Escritura (“Valor Nominal Unitário Atualizado da Segunda Série”).

Remuneração das Debêntures da Segunda Série: As Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente à taxa prefixada máxima de 6,10% (seis inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado da Segunda Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Atualizado da Segunda Série, conforme aplicável, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização da Segunda Série (a seguir definido), calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx de acordo com a fórmula prevista na Escritura (“Remuneração da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, a “Remuneração”). A Remuneração da Segunda Série será definida em Procedimento de Bookbuilding. Define-se “Período de Capitalização da Segunda Série” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização da Segunda Série, ou na data do efetivo pagamento de Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização da Segunda Série, e termina na data de pagamento de Remuneração da Segunda Série correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização da Segunda Série sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série. Caso a Remuneração da Segunda Série tenha aderência será calculada segundo critérios do Caderno de Fórmulas - Debêntures CETIP21, disponível no site xxx.xxxxx.xxx.xx.

Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série: A Remuneração da Segunda Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de janeiro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de janeiro de 2014 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série.

Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.

Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária: Não será permitido resgate antecipado facultativo total ou parcial ou amortização extraordinária das Debêntures pela Emissora, exceto nos casos em que não haja acordo sobre as taxas substitutivas das Debêntures de qualquer uma das séries.

Oferta de Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado da totalidade ou parte das Debêntures, de qualquer das séries, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas da(s) respectiva(s) série(s), sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da(s) respectiva(s) série(s) para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura.

Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em Circulação (a seguir definida), as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria e, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em Circulação. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, o mesmo deverá ser objeto de aditamento à Escritura. Consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas); (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos Debenturistas nas datas em que são devidos, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês; ambos calculados sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação pecuniária respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e/ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.

Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

Fundo de Amortização: Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão. Vencimento Antecipado: Observado o disposto na Escritura, a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento acarretará o vencimento antecipado das Debêntures e, conforme o caso, a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, nos termos da Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ciência da ocorrência das hipóteses previstas na Escritura, quando aplicáveis. Para mais informações, veja as seções do Prospecto Preliminar “Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” e “Fatores de Risco - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a Eventos de Vencimento Antecipado”.

Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados à amortização de dívidas da Emissora e/ou de suas Controladas, conforme indicado na seção do Prospecto Preliminar “Destinação de Recursos”.

Caso os recursos líquidos captados por meio desta Emissão não sejam suficientes para a amortização acima mencionada, a Emissora utilizará recursos próprios para complementar o valor faltante, e realizará a referida amortização.

Tendo em vista que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Debêntures do Lote Suplementar e Debêntures Adicionais, caso a Opção de Lote Suplementar e a Opção de Debêntures Adicionais sejam exercidas, os recursos líquidos captados por meio desta Emissão que excederem o necessário para a amortização acima mencionada serão utilizados pela Emissora para o reforço do capital de giro e a recomposição de caixa da Emissora.

Demais Características: As demais características da Emissão e das Debêntures encontram-se descritas na Escritura e no Prospecto Preliminar.

4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Colocação e Procedimento de Distribuição: Após (a) a publicação deste Aviso ao Mercado;

(b) a disponibilização aos Investidores da Oferta (conforme abaixo definido) do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência da Emissora, elaborado pela Emissora em conformidade com a Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Formulário de Referência” e “Instrução CVM 480”, respectivamente), incorporado por referência ao Prospecto Preliminar;

(c) a realização do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido); (d) a obtenção do registro da Oferta na CVM; (e) a obtenção do registro para distribuição, negociação e custódia eletrônica das Debêntures nos ambientes da CETIP; (f) a publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Quinta Emissão da Brookfield Incorporações S.A. (“Anúncio de Início”); e (g) a disponibilização, aos Investidores da Oferta, do “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Quinta Emissão da Brookfield Incorporações S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”) e do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Definitivo, os Coordenadores, realizarão a colocação das Debêntures, sob regime de garantia mista de colocação prestada (exceto para as Debêntures do Lote Suplementar e para as Debêntures Adicionais, as quais se houver, serão objeto de distribuição sob regime de melhores esforços de colocação), nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, em Regime de Garantia Mista de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Quinta Emissão da Brookfield Incorporações S.A., a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), aos Investidores da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os procedimentos expressamente previstos nos Prospectos.

Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding): No âmbito da Oferta, será realizado, pelos Coordenadores, o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto aos Investidores da Oferta, e de comum acordo com a Emissora, remuneração e quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série, bem como da existência de cada série. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura, o qual deverá ser inscrito na JUCERJA, nos termos da Escritura, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA.

Pessoas Vinculadas: Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam (i) acionistas controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladores ou administradores de quaisquer dos Coordenadores;

(iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nas alíneas (i) a (iii) acima (em conjunto, “Pessoas Vinculadas”) no Procedimento de Bookbuilding, que poderão subscrever as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série sem limite máximo de tal participação em relação ao Valor Total da Emissão. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação das Debêntures a Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. A participação, na Oferta, de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá acarretar em má formação na taxa final da Remuneração, bem como poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que referidas Pessoas Vinculadas podem optar por manter estas Debêntures fora de circulação, influenciando a sua liquidez. Para mais informações, veja a seção do Prospecto Preliminar “Fatores de Risco - A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures, bem como poderá ter um impacto adverso na liquidez das debêntures no mercado secundário”.

Plano de Distribuição: As Debêntures serão colocadas utilizando-se o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, conforme plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, o qual levará em consideração suas relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as estratégias dos Coordenadores e da Emissora, observados os termos e condições definidos no Contrato de Distribuição. Ao elaborar o plano de distribuição, os Coordenadores deverão, adicionalmente, assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo da Oferta; e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores recebam previamente exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores para tal, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400.

Prazo de Distribuição: O prazo para distribuição pública das Debêntures no âmbito da Oferta é de até 06 (seis) meses, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.

Prazo de Subscrição: Caso as Debêntures alocadas para os investidores no Procedimento de Bookbuilding não sejam devidamente integralizadas pelos mesmos no prazo estipulado pelos Coordenadores, os Coordenadores deverão integralizar as respectivas Debêntures, na mesma série definida no Procedimento de Bookbuilding, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início.

Formador de Mercado: Os Coordenadores, em atendimento ao disposto no artigo 6º, inciso XV, do Código ANBIMA, recomendaram à Emissora a contratação de instituição para exercer a atividade de formador de mercado para as Debêntures, com a finalidade de: (i) realizar operações destinadas a fomentar a liquidez de valores mobiliários com registro para negociação; e (ii) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários. A Emissora não contratou nenhuma instituição para exercer a atividade de formador de mercado para as Debêntures.

Classificação de Risco (Rating): A Emissora contratou a Fitch Ratings (“Agência de Classificação de Risco”), para elaborar a classificação de risco (rating) das Debêntures. A Agência de Classificação de Risco atribuiu rating “A+(bra)” às Debêntures.

Manifestação de Aceitação à Oferta: Os investidores a partir da data de publicação do Anúncio de Início deverão manifestar sua aceitação à Oferta aos Coordenadores, por meio dos procedimentos da CETIP.

Xxxxxxxx Xxxxxx: A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, desde que haja colocação de um montante mínimo de 22.500 (vinte e duas mil e quinhentas) Debêntures, sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Emissora, de comum acordo com os Coordenadores, poderá decidir por reduzir o Valor Total da Emissão até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo e o Valor Total da Emissão.

COORDENADORES

Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição de Debêntures, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição

(i) da totalidade ou de uma proporção do total das Debêntures ofertadas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures da série objeto de subscrição conforme indicado nos respectivos boletins de subscrição, e em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

Modificação da Oferta: Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição pública das Debêntures, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a Emissora e os Coordenadores poderão solicitar à CVM, cancelamento, suspensão, modificação ou revogação da Oferta. A eventual modificação dos termos e condições da Emissão, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, deverá ser divulgada imediatamente ao menos pelos mesmos meios utilizados para sua divulgação e os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nesta hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da alteração dos termos e condições das Debêntures, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso, após notificados, os investidores decidam revogar sua aceitação da Xxxxxx, deverão ser estes restituídos, sem adição de juros ou correção monetária, sem dedução de encargos ou tributos, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua manifestação. Cancelamento ou Revogação ou Suspensão da Oferta: Na hipótese da Oferta ser cancelada, revogada ou suspensa, tal fato deverá ser imediatamente divulgado ao menos pelos mesmos meios utilizados para a divulgação da Oferta. Os investidores que já tenham aceitado a Oferta, no caso de sua suspensão, terão o direito de revogar sua aceitação em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Terão direito a restituição integral, sem adição de juros ou correção monetária, sem dedução de encargos ou tributos, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis de sua manifestação: (a) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento ou revogação; e (b) os investidores que tenham revogado a sua aceitação no prazo acima mencionado, na hipótese de suspensão da Oferta. Público-Alvo: O público-alvo da Oferta é composto por investidores residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta (“Investidores da Oferta”).

Declaração de Inadequação do Investimento nas Debêntures: A Oferta não é destinada aos investidores que (i) necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário para negociação de debêntures no Brasil é restrito; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de sociedades que atuam no setor de incorporação imobiliária. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, recomenda-se que os investidores leiam a seção do Prospecto Preliminar “Fatores de Risco”, bem como as seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado”, constantes do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, para uma descrição de certos fatores de risco relacionados à subscrição/aquisição das Debêntures que devem ser considerados na tomada de decisão de investimento.

Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, e publicados no DOERJ, no jornal “Diário Mercantil” e no jornal “Valor Econômico”, sendo que o Aviso ao Mercado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, o Anúncio de Início da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, o Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400 e eventuais convocações aos Debenturistas também serão divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores - Internet (xxxx://xxx.xx.xxxxxxxxxx.xxx).

5. CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA

5.1. Abaixo está o cronograma estimado das principais etapas da Oferta:

Nº	Eventos	Data Prevista(1)
1.	Protocolo do pedido de análise prévia e solicitação de registro na ANBIMA. Divulgação de Fato Relevante sobre a realização do protocolo do pedido de análise prévia e recomendação de registro na ANBIMA.	07/01/2013
2.	Publicação do Aviso ao Mercado. Disponibilização do Prospecto Preliminar aos investidores da Oferta. Início das apresentações aos potenciais investidores da Oferta.	21/01/2013
3.	Realização das apresentações aos potenciais investidores da Oferta.	21/01/2013 até 25/01/2013
4.	Realização do Procedimento de Bookbuilding.	27/02/2013
5.	Obtenção do Registro da Oferta na CVM.	07/03/2013
6.	Publicação do Anúncio de Início. Disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores da Oferta. Início da Oferta.	11/03/2013
7.	Início da Negociação das Debêntures na CETIP.	12/03/2013
8.	Liquidação da Oferta.	12/03/2013 e 13/03/2013
9.	Publicação do Anúncio de Encerramento.	15/03/2013

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores.

5.2. Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver nos itens “Manifestação de Aceitação à Oferta”, “Manifestação de Revogação da Aceitação da Oferta”, “Modificação da Oferta”, “Suspensão da Oferta” e “Cancelamento ou Revogação da Oferta”, acima. Quaisquer comunicados ao mercado relativos à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no DOERJ, no jornal “Diário Mercantil”, no jornal “Valor Econômico” e no website da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xx.xxxxxxxxxx.xxx).

6. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

6.1. As informações relativas à Emissora, à Emissão, às Debêntures e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência contêm informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.

6.2. Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Emissão, a Oferta, as Debêntures, bem como cópia do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

• Emissora

BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.

Avenida Paisagista Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx, nº 000, Xxxxx 0, salas 101 a 108 e 201 a 208, parte, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx

Tel.: + 00 (00) 0000-0000 - Fax: + 00 (00) 0000-0000

Site: xxxx://xxx.xx.xxxxxxxxxx.xxx/xx (neste website acessar o link “Prospectos da Emissão de Debêntures” e, em seguida, clicar em “Prospecto Preliminar da 5ª Emissão de Debêntures”).

• Coordenador Líder BANCO J.P. MORGAN S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.729, 13º a 00x xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Ricardo Leoni

Tel.: + 00 (00) 0000-0000 - Fax: + 00 (00) 0000-0000

Site: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx (neste website, clicar em “2013”, depois clicar em “Brookfield Incorporações S.A.” e, finalmente, selecionar o arquivo desejado “Brookfield - Prospecto Preliminar”).

• Coordenador

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000 - 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxx Xxxxx Xxxxx

Tel.: + 00 (00) 0000-0000 - Fax: + 00 (00) 0000-0000

Site: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx (nesta página clicar em .Ofertas Públicas. e em seguida acessar “Brookfield - Prospecto Preliminar da 5ª Emissão de Debêntures”).

O Prospecto Preliminar também está disponível na sede e no endereço eletrônico da (i) CVM, na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Participantes do Mercado” - “Companhias Abertas” - “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”, depois digitar “Brookfield” e, posteriormente, clicar em “Brookfield Incorporações S.A.” e, no assunto “Prospecto Preliminar”, acessar “Consulta” na versão mais recente disponibilizada);

(ii) CETIP S.A. - Mercados Organizados, Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.663, 1º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Comunicados e Documentos” e, em seguida, clicar em “Prospectos”. Em seguida, selecionar “Prospectos de Debêntures”, digitar “Brookfield” no campo “Título” e, no campo “Ano”, selecionar “2013”. No link, selecionar o prospecto da Brookfield Incorporações S.A.);

(iii) ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e em seguida acessar protocolo “001/2013”, “Brookfield Incorporações S.A.” e, então, clicar em “Brookfield Incorporações S.A.” na versão mais recente disponibilizada); e (iv) BM&FBOVESPA S.A.

- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na Rua XV de Novembro, nº 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website acessar o link abaixo de “Empresas Listadas”, digitar “Brookfield Incorporações” no campo disponível e clicar em buscar, em seguida, clicar em “Brookfield Incorporações” e acessar “Informações Relevantes”, e, posteriormente, clicar no link “Prospectos de Distribuição Pública” para ter acesso ao Prospecto Preliminar).

A Oferta encontra-se em análise pela ANBIMA e pela CVM. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

As informações relativas à Emissora, às Debêntures e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência.

XXXX O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

São Paulo, 21 de janeiro de 2013.

COORDENADOR LÍDER