ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DESTINADA A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, DA 14ª...
ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DESTINADA A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, DA 14ª (DÉCIMA QUARTA) EMISSÃO DA
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ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 21903 CNPJ/MF nº 08.873.873/0001-10
Rodovia dos Imigrantes, s/n, Km 28,5, 1º e 2º andares, CEP 09.845-000 São Bernardo do Campo – SP
no montante total de
R$ 2.100.000.000,00
(dois bilhões e cem milhões de reais)
CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE: BRERDVDBS0Q2 CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE: BRERDVDBS0R0 CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE: BRERDVDBS0S8
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) DA EMISSÃO ATRIBUÍDA PELA STANDARD & POOR'S RATINGS
DO BRASIL LTDA.: “brAAA” na Escala Nacional Brasil**
**Esta classificação foi realizada em 05 de junho de 2024, estando as características deste papel sujeitas a alterações.
ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A., sociedade por ações, em fase operacional, com registro de companhia aberta, categoria “B”, na Comissão de Valores Mobiliários S.A. (“CVM”), com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Rodovia dos Imigrantes, s/n, Km 28,5, 1º e 2º andares, Alvarenga, CEP 09.845-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 08.873.873/0001-10, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000 (“Emissora”) na qualidade de emissora de 2.100.000 (duas milhões e cem mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 3 (três) séries, de sua 14ª (décima quarta) emissão (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), em conjunto com o ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.845.753/0001-59 (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”); o BTG PACTUAL INVESTMENT
BANKING LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.482.072/0001-13 (“BTG Pactual”); o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx X, Condomínio Edifício Wtorres JK, Vila Nova Conceição, CEP 13.571-410, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”); o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xx 00x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/0001-82 (“BNP Paribas”); e o BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93 (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Santander e o BNP Paribas, os “Coordenadores”), vêm a público, comunicar, por meio deste anúncio de início (“Anúncio de Início”), que as Debêntures foram emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de junho de 2024, o montante total de R$ 2.100.000.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais), destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Investidores Profissionais”), estando sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso V, alínea “a”, e do artigo 27, ambos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente) conforme previsto no “Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Distribuição Pública, Registrada sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Profissionais, da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A.”, celebrado em 5 de junho de 2024 entre a Emissora e a Pentágono
S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), conforme aditado por meio do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 14ª (Décima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, para Distribuição Pública, Registrada sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Profissionais, da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A.”, celebrado em 27 de junho de 2024, entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão”).
As Debêntures contarão com o tratamento previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), e no artigo 4º, inciso I, alínea (a), combinado com o artigo 18, ambos do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024 (“Decreto 11.964”), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário, conforme Nota Técnica nº 15/2024/CGFOM/GAB-SFPLAN/SE, de 6 de junho de 2024, da Subsecretaria de Fomento e Planejamento do Ministério dos Transportes (“Nota Técnica” e “Ministério dos Transportes”, respectivamente).
Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º e 1º-A, da Lei 12.431, do Decreto 11.964, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”), os recursos líquidos
captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para o reembolso de despesas ou dívidas já incorridas, relacionadas à implantação do Projeto, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta, bem como para investimentos futuros, pela Emissora, destinados ao Projeto, nos termos da Lei 12.431, conforme descrito na tabela a seguir:
Titular do Projeto | EcoRioMinas Concessionária de Rodovias S.A. |
Objetivo do Projeto | Atendimento das obrigações contratuais para a realização das atividades construção, recuperação, monitoração, conservação, implementação de melhorias, ampliação e gerenciamento do sistema rodoviário, definidas até o final do período da Concessão, conforme cronograma físico financeiro e parâmetros estabelecidos no Contrato de Concessão (“Projeto”). |
Setor | Infraestrutura |
Modalidade | Concessão de Rodovias |
Benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do Projeto | - Geração de Empregos Diretos e Indiretos - Arrecadação de Impostos, bem como desenvolvimento da economia local de todas as cidades por qual percorre a rodovias e seus vizinhos; - Infraestrutura como alavanca de desenvolvimento local e sócio econômico para toda a região; - Maior conforto, fluidez, e segurança viária para os usuários das rodovias; - Prestação de serviços de emergência, socorro mecânico e hospitalar, guincho e todo o tipo de serviços agregada que o usuário possa demandar ao seu bem melhor durante a viagem. |
Data de início do Projeto | 22/09/2022 |
Fase atual do Projeto | Em implementação |
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto | R$ 9.268.963.180,40 |
Percentual que se estima captar com as Debêntures frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto | Aproximadamente 23% (vinte e três por cento) |
Percentual decorrente dos recursos a serem captados pelas Debêntures que se estima alocar no Projeto | 100,00% (cem por cento) dos recursos líquidos |
1. RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO
Após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) foi definida: (i) a quantidade final de séries emitidas; (ii) a quantidade final de Debêntures alocadas em cada série, sendo (ii.a) 897.312 (oitocentas e noventa e sete mil e trezentas e doze) Debêntures da 1ª (primeira) série (“Debêntures da Primeira Série”), (ii.b) 842.198 (oitocentas e quarenta e duas mil e cento e noventa e oito) Debêntures da 2ª (segunda) série (“Debêntures da Segunda Série”) e (ii.c) 360.490 (trezentas e sessenta mil e quatrocentas e noventa) Debêntures da 3ª (terceira) série (“Debêntures da Terceira Série”); e (iii) a taxa final da Remuneração das Debêntures de cada série, sendo que (iii.a) os juros remuneratórios prefixados das Debêntures da Primeira Série correspondem à 6,8233% (seis inteiros e oito mil, duzentos e trinta e três décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; (iii.b) os juros remuneratórios prefixados das Debêntures da Segunda Série correspondem à 7,1117% (sete inteiros e um mil, cento e dezessete décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (iii.c) os juros remuneratórios prefixados das Debêntures da Terceira Série correspondem à 7,3108% (sete inteiros e três mil, cento e oito décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
2. RITO DE REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO
A Oferta não foi submetida à análise prévia da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) ou da CVM, conforme rito de registro automático previsto no artigo 26, inciso V, alínea “a”, da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, tendo sido a Oferta registrada automaticamente na data abaixo indicada.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES DISTRIBUÍDAS.
3. REGISTRO DA OFERTA NA CVM
A Oferta foi registrada automaticamente perante CVM em 27 de junho de 2024, sendo as Debêntures da Primeira Série registradas sob o nº CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/386, as Debêntures da Segunda Série registradas sob o nº CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/387 e as Debêntures da Terceira Série registradas sob o nº CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/388.
4. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:
Nº | EVENTO | DATA PREVISTA(1) (2) |
1 | Apresentação de formulário eletrônico de requerimento da Oferta à CVM | 05/06/2024 |
2 | Divulgação do Aviso ao Mercado | 05/06/2024 |
3 | Início das apresentações para potenciais investidores (Roadshow) | 06/06/2024 |
4 | Procedimento de Bookbuilding | 26/06/2024 |
5 | Concessão do Registro Automático da Oferta pela CVM | 27/06/2024 |
6 | Divulgação deste Anúncio de Início e Informações do resultado do Procedimento de Bookbuilding | 27/06/2024 |
7 | Liquidação Financeira das Debêntures | 28/06/2024 |
8 | Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta | Até 180 (cento oitenta) dias da divulgação do Anúncio de Início |
5. DISPENSA DE PROSPECTO E DA LÂMINA DA OFERTA
Foi dispensada a divulgação de prospecto e de lâmina para a realização desta Oferta, tendo em vista que o público- alvo da Oferta é composto exclusivamente por Investidores Profissionais, conforme previsto no artigo 9º, inciso I, e no artigo 23, § 1º, ambos da Resolução CVM 160.
6. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Maiores informações acerca da Emissora, da Oferta e da sua distribuição, podem ser obtidas com os Coordenadores, com a CVM e/ou com a B3.
O aviso ao mercado, este Anúncio de Início, o anúncio de encerramento da Oferta, eventuais anúncios de retificação e todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta foram ou serão, conforme o caso, disponibilizados, até o encerramento da Oferta, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3.
1 As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio. Qualquer modificação neste cronograma poderá ser analisada como modificação da Oferta pela CVM.
2 Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Quaisquer comunicações ao mercado relativas a tais eventos relacionados à Oferta serão publicadas e divulgadas nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, bem como da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
LEIA ATENTAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO E DO SUMÁRIO DE DEBÊNTURES ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE "FATORES DE RISCO".
CONSIDERANDO QUE A OFERTA ESTÁ SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM OU PELA ANBIMA. ADICIONALMENTE, AS DEBÊNTURES ESTARÃO SUJEITAS À RESTRIÇÕES DE REVENDA, CONFORME INDICADO NO ARTIGO 86, INCISO II, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
A OFERTA A MERCADO É IRREVOGÁVEL, MAS PODE ESTAR SUJEITA A CONDIÇÕES PREVIAMENTE INDICADAS QUE CORRESPONDAM A UM INTERESSE LEGÍTIMO DA EMISSORA E CUJO IMPLEMENTO NÃO DEPENDA DE ATUAÇÃO DIRETA OU INDIRETA DA EMISSORA OU DE PESSOAS A ELA VINCULADAS, NOS TERMOS DO ARTIGO 58, PARÁGRAFO ÚNICO, INCISO II, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
A data deste Anúncio de Início é de 27 de junho de 2024.
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Coordenador Líder
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Coordenadores
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