PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CM HOSPITALAR S.A.

entre

CM HOSPITALAR S.A.,

como Emissora,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Emissão e

CREMER S.A.,

EXPRESSA DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS LTDA.

como Fiadoras

07 de julho de 2022

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CM HOSPITALAR S.A.

Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas:

(1) CM HOSPITALAR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 12.420.164/0001-57 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n° 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, cond. 101, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão, representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto da presente Escritura de Emissão (conforme definida abaixo), neste ato representada por seu representante legal devidamente autorizado e identificado na página de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);

E, como fiadoras:

(3) CREMER S.A., sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 82.641.325/0001-18 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE n° 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Cremer”); e

(4) EXPRESSA DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Xxxxxxx XX-000, xx 000, Xxxxx 00, Xxxx 00/00, Xxxxxx 02, Armazém 03, Núcleo Rural Hortigranjeiro de Santa Maria, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 06.234.797/0001-78 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal (“JUCIS-DF”) sob o NIRE nº 53201244296, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Expressa” e, em conjunto com a Cremer, as

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“Fiadoras”).

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (duas) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CM Hospitalar S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

1 AUTORIZAÇÃO

1.1 A presente Escritura e o Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), são celebrados com base nas deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 29 de junho de 2022 (“RCA da Emissora”), na qual foram deliberadas e aprovadas, entre outros: (a) a realização da Emissão (conforme definido abaixo) e da Oferta (conforme definido abaixo), bem como de seus termos e condições, e

(b) a celebração desta Escritura de Emissão e de todos os demais documentos da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Contrato de Distribuição, inclusive eventuais aditamentos a estes documentos e demais documentos da Oferta; em conformidade com o disposto no artigo 59, §1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e com o estatuto social da Emissora.

1.2 A presente Escritura de Emissão é firmada (a) pela Cremer, com base na deliberação da assembleia geral extraordinária de acionistas da Cremer realizada em 29 de junho de 2022 (“AGE Fiança Cremer”); e (b) pela Expressa, com base na deliberação da reunião de sócios da Expressa realizada em 29 de junho de 2022 (“ARS Fiança Expressa”); que aprovaram a outorga da Fiança (conforme abaixo definida) pelas Fiadoras.

2 DOS REQUISITOS

2.1 A 5a (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em até 2 (duas) séries, da Emissora (“Debêntures”), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”, e “Emissão” ou “Oferta”), será realizada com observância dos requisitos abaixo indicados.

2.2 Arquivamento e Publicação das Deliberações Societárias

2.2.1 Nos termos dos artigos 62, inciso I e 289, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA da Emissora será registrada na JUCESP, e publicada no jornal “Valor

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Econômico” (“Jornal de Publicação da Emissora”).

2.2.2 A ata da AGE Fiança Cremer será registrada na JUCESC e publicada no jornal

“Jornal de Santa Catarina”.

2.2.2 A ata da ARS Fiança Expressa será registrada na JUCIS-DF.

2.2.3 A Emissora se compromete a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica da RCA da Emissora, da AGE Fiança Cremer e da ARS Fiança Expressa, devidamente registradas na JUCESP, na JUCESC e na JUCIS-DF, respectivamente, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de obtenção do referido registro.

2.3 Arquivamento da Escritura de Emissão na JUCESP e nos Registros de Títulos e Documentos Competentes

2.3.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3° da Lei das Sociedades por Ações e registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos (i) da Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, (ii) da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) da Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina; e (iv) na Cidade de Brasília, Distrito Federal (em conjunto “Cartórios de Títulos e Documentos Competentes”), em virtude da Fiança (conforme definida abaixo) prestada pelas Fiadoras.

2.3.2 A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), nos termos e condições aprovados na RCA da Emissora, e, portanto, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), o qual irá definir: (i) a quantidade de séries a serem emitidas na Emissão, sendo em série única ou em 2 (duas) séries, conforme demanda; e (ii) a quantidade de Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo), e a quantidade de Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo), conforme o caso.

2.3.3 A Emissora deverá registrar esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCESP, em até 30 (trinta) dias contados da data de sua respectiva celebração.

2.3.4 Nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser registrados nos Cartórios de Títulos e Documentos Competentes, no prazo de 20 (vinte) dias corridos, a contar da data de celebração do respectivo instrumento.

2.3.5 Uma via original desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos

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devidamente arquivados na JUCESP e registrados nos Cartórios de Títulos e Documentos Competentes deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de obtenção de referidos registros e arquivamento, sendo que uma via física ou uma via eletrônica (arquivo .pdf), contendo a chancela digital evidenciando o registro, conforme o caso, de referidos documentos devidamente registrados deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de obtenção de referidos registros e arquivamento.

2.3.6 Qualquer aditamento à presente Escritura de Emissão deverá conter, em seu anexo, a versão consolidada dos termos e condições da Escritura de Emissão, contemplando as alterações realizadas.

2.4 Dispensa de Registro na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.4.1 A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, sendo obrigatório, não obstante, o envio da comunicação de início da Oferta, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476, e da comunicação de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Encerramento”).

2.4.2 A Oferta será registrada na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data do envio do comunicado de encerramento da Oferta à CVM, nos termos do artigo 16, I do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, vigente desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”).

2.5 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1 As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA — Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A.

— Brasil, Bolsa, Balcão — Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 — Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2 As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados

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de valores mobiliários (i) entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definido); e

(ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado ainda ao cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.5.3 Para fins desta Escritura de Xxxxxxx consideram-se (i) “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”); e (ii) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 11 da Resolução CVM 30, sendo certo que, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 30, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3 DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DA EMISSÃO

3.1 Objeto Social da Emissora

3.1.1 O objeto social da Companhia compreende exportar, importar, representar, armazenar, distribuir e expedir medicamentos, inclusive o controle especial, e o comércio atacadista em geral, com atuação principalmente no comércio atacadista de produtos para saúde; o comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos odonto-médico-hospitalares e laboratoriais; comércio atacadista de saneantes, compreendendo o comércio atacadista de higiene e limpeza e conservação domiciliar, com ou sem acondicionamento associado; comércio atacadista de vacinas para uso humano; comércio atacadista de dietas e leites nutricionais; comércio atacadista de cosméticos; atividades de armazenamento e depósito, inclusive em câmaras frigoríficas e silos, de todo tipo de produto (sólidos, líquidos e gasosos), por conta de terceiros, exceto com emissão de warrants; atividades de embalar e reembalar produtos para saúde e correlatos; comércio atacadista de fraldas descartáveis e absorventes higiênicos; transporte rodoviário municipal, intermunicipal e interestadual das mercadorias referidas nas demais atividades da matriz e das filiais; a locação de equipamentos científicos, médicos e hospitalares, sem operador; a prestação de serviços combinados de escritório e apoio administrativo e central de negócios, bem como deter participação em outras sociedades.

3.2 Destinação dos Recursos

3.2.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente utilizados para reforço de capital de giro e/ou de caixa e/ou alongamento de dívidas de curto prazo da Emissora.

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3.2.2 Para fins do disposto na Cláusula 3.2.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos e as despesas incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

3.2.3 A Emissora deve enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração, em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx, acompanhada dos comprovantes dos gastos realizados, conforme aplicável, indicando, inclusive, os gastos incorridos com despesas da Oferta, em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.3 Distribuição das Debêntures

3.3.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), com a intermediação de instituição financeira autorizada a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) Séries, da 5ª (quinta) Emissão da CM Hospitalar S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.3.2 O plano de distribuição será organizado pelo Coordenador Líder seguirá os procedimentos descritos na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo, exclusivamente, Investidores Profissionais. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3°, incisos I e II, da Instrução CVM 476.

3.3.3 Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), a ser organizado pelo Coordenador Líder, para a definição da quantidade de séries a serem emitidas na presente Emissão, sendo em série única ou em 2 (duas) séries, conforme demanda, bem como da quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido) emitidas, observado o Sistema de Vasos Comunicantes previsto na Cláusula 3.7.1. abaixo. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, estando desde

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já as Partes obrigadas a celebrar tal aditamento, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas ou aprovação societária adicional da Emissora e/ou das Fiadoras.

3.3.4 Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

3.3.5 A Emissora compromete-se a não realizar a busca de investidores para esta Emissão por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.3.6 Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476.

3.3.7 Não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora e não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos investidores interessados em adquirir as Debêntures, observada a possibilidade de ágio e deságio no preço de integralização, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures, em cada Data de Integralização.

3.3.8 A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da Comunicação de Encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

3.4 Prazo de Subscrição

3.4.1 Respeitado o atendimento dos requisitos aos que se referem a Cláusula 2 acima e as disposições do Contrato de Distribuição, as Debêntures serão subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7°-A e 8°, parágrafo 2°, da Instrução CVM 476.

3.5 Número da Emissão

3.5.1 A presente Xxxxxxx representa a 5ª (quinta) Emissão de Debêntures da Emissora.

3.6 Valor Total da Emissão

3.6.1 O valor total da Emissão é de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais),

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na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”), sendo que o valor alocado entre as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, bem como a existência de ambas as séries, será definido por meio do Procedimento de Bookbuilding.

3.7 Número de Séries

3.7.1 A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, no sistema de vasos comunicantes entre as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido). A existência de cada série, o volume e a quantidade final de debêntures a serem alocadas em cada uma das séries será definido conforme o Procedimento de Bookbuilding (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da primeira série doravante denominadas “Debêntures da Primeira Série” e as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da segunda série doravante denominadas “Debêntures da Segunda Série”. Não haverá valor mínimo ou máximo para alocação entre as séries, sendo que qualquer uma das séries poderá não ser emitida. Caso o Coordenador Líder exerça a garantia firme, nos termos do Contrato de Distribuição, a alocação das Debêntures a serem integralizadas em razão da garantia firme será realizada em qualquer das séries, a exclusivo critério do Coordenador Líder.

3.7.2 Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

3.8 Banco Liquidante e Escriturador

3.8.1 Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).

3.8.2 Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-

04. (“Banco Liquidante” ou “Itaú Unibanco”).

3.8.3 O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras questões listadas em normas operacionais da B3,

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conforme o caso.

4 DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1 Data de Emissão

4.1.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 22 de julho de 2022 (“Data de Emissão”).

4.2 Data de Início da Rentabilidade

4.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização das Debêntures (conforme abaixo definida) (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3 Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.3.1 As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

4.4 Conversibilidade

4.4.1 As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, e nem permutáveis em ações de emissão de outra sociedade.

4.5 Espécie

4.5.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58,

caput, da Lei das Sociedades por Ações.

4.6 Prazo e Data de Vencimento

4.6.1 Ressalvadas as disposições da Cláusula 4.11.11 abaixo e as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento conforme abaixo:

(i) As Debêntures da Primeira Série terão o prazo de vigência de 5 (cinco)

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anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 22 de julho de 2027 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e

(ii) As Debêntures da Segunda Série terão o prazo de vigência de 7 (sete) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 22 de julho de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”).

4.7 Valor Nominal Unitário

4.7.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8 Quantidade de Debêntures Emitidas

4.8.1 Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) Debêntures a serem alocadas em até duas séries. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série, bem como a existência de ambas as séries, será definida conforme demanda pelas Debêntures apurada por meio do Procedimento de Bookbuilding, conforme Cláusula 3.3.3 acima.

4.9 Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.9.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), pelo Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização da respectiva série, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização.

4.9.2 A exclusivo critério do Coordenador Líder, as Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures subscritas e integralizadas na mesma data, observado o disposto a respeito no Contrato de Distribuição.

4.10 Atualização Monetária das Debêntures

4.10.1 O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das

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Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.11 Remuneração das Debêntures

4.11.1 Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série. As Debêntures da Primeira Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI — Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”) acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ou a próxima Data de Pagamento da Remuneração.

4.11.2 Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ou a próxima Data de Pagamento da Remuneração

4.11.3 Forma de Cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série.

4.11.4 A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

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J = Vne x (FatorJuros – 1)

Onde:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros= FatorDI x FatorSpread

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, desde a data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo

“nDI” um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “nDI”;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

Dik = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

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FatorSpread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧ ⎡ DP ⎤ ⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥ ⎪

⎨ ⎢⎜

100

⎟ ⎥ ⎬

⎪ ⎝ ⎠ ⎪

onde:

⎩ ⎣ ⎦ ⎭

spread = (i) 1,6000, no caso da Remuneração das Debêntures da Primeira Série; e (ii) 1,7000, no caso da Remuneração das Debêntures da Segunda Série;

DP = número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, imediatamente anterior e a data atual.

4.11.5 Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e

4.11.6 Se os fatores diários estiverem acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.11.7 O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.11.8 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável por seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

4.11.9 Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração da respectiva série, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.11.10 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa Dl por mais de 30 (trinta) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade legal de sua aplicação às Debêntures, inclusive em razão de determinação judicial, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei e/ou regra aplicável que vier a substituir a Taxa DI (“Taxa Substituta Oficial”). Caso não seja estabelecida a Taxa Substituta Oficial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do

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término do prazo de 30 (trinta) dias indicado acima nesta cláusula ou da data de impossibilidade legal de sua aplicação, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas para a deliberação, nos termos da Cláusula 9 desta Escritura de Emissão e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, de comum acordo entre a Emissora e os Debenturistas, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração da respectiva série, novo parâmetro este que deverá ser similar ao utilizado para a Taxa DI Over, observado o disposto na regulamentação vigente aplicável, bem como na Cláusula 4.11.8 abaixo.

4.11.11 Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração da respectiva série entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido) da respectiva série ou, ainda, caso referida assembleia não seja instalada em primeira e segunda convocações ou, se instalada, não haja quórum de deliberação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da respectiva série, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, mas não foi instalada por falta de quórum mínimo, conforme o caso), pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da respectiva série devida até a data do efetivo resgate, calculada nos termos da Cláusula 4.11.1 e 4.11.2 acima. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI Over divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas na Cláusula 4.11 e seguintes desta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Remuneração da respectiva série, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.11.12 Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI Over venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, esta não será mais realizada e a Taxa DI Over então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração da respectiva série, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures.

4.11.13 O Período de Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização da respectiva série, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série subsequente, exclusive. Cada Período de

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Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.12 Pagamento da Remuneração

4.12.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado, das disposições da Cláusula 4.11.11, do Resgate Antecipado Facultativo Total, da Amortização Extraordinária e resgate antecipado total decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Total, nos termos desta Escritura de Emissão, a Remuneração da respectiva série será paga semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de janeiro de 2023, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 22 dos meses julho e janeiro de cada ano, de modo que a última parcela será paga na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, respectivamente (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), de acordo com as tabelas abaixo:

Nº da Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
1.	22 de janeiro de 2023
2.	22 de julho de 2023
3.	22 de janeiro de 2024
4.	22 de julho de 2024
5.	22 de janeiro de 2025
6.	22 de julho de 2025
7.	22 de janeiro de 2026
8.	22 de julho de 2026
9.	22 de janeiro de 2027
10.	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série

Nº da Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série
1.	22 de janeiro de 2023
2.	22 de julho de 2023
3.	22 de janeiro de 2024
4.	22 de julho de 2024
5.	22 de janeiro de 2025
6.	22 de julho de 2025
7.	22 de janeiro de 2026
8.	22 de julho de 2026
9.	22 de janeiro de 2027

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10.	22 de julho de 2027
11.	22 de janeiro de 2028
12.	22 de julho de 2028
13.	22 de janeiro de 2029
14.	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

4.13 Amortização do saldo Valor Nominal Unitário

4.13.1 Amortização do saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série. Sem prejuízo da liquidação antecipada decorrente das disposições da Cláusula 4.11.11, do Resgate Antecipado Facultativo Total, da Amortização Extraordinária e do resgate antecipado total decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Total e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, será amortizado em 2 (duas) parcelas consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de julho de 2026, e a última parcela na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, “Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela

Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série

Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado

1ª

22 de julho de 2026

50,0000%

2ª

Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série

100,0000%

4.13.2 Amortização do saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo da liquidação antecipada decorrente das disposições da Cláusula 4.11.11, do Resgate Antecipado Facultativo Total, da Amortização Extraordinária e do resgate antecipado total decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Total e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, será amortizado em 2 (duas) parcelas consecutivas, ao final do 6º (sexto) ano contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de julho de 2028, e a última parcela na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, “Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série”) e percentuais

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previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela

Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série

Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado

1ª

22 de julho de 2028

50,0000%

2ª

Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

100,0000%

4.14 Local de Pagamento

4.14.1 Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.

4.14.2 Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão.

4.15 Prorrogação dos Prazos

4.15.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

4.15.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária que seja realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

4.16 Encargos Moratórios

4.16.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer

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valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

4.17 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1 O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento

4.18 Repactuação

4.18.1 Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.19 Publicidade

4.19.1 Todos os anúncios, atos, e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente disponibilizados na página da Emissora na rede mundial de computadores. Adicionalmente, eventuais comunicados serão divulgados na forma de “Aviso aos Debenturistas” no Jornal de Publicação da Emissora conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observados os prazos legais, sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de divulgação. Caso a Emissora altere, à sua inteira discrição, seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá (i) enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo jornal de publicação; e (ii) publicar, no jornal anteriormente utilizado, aviso aos Debenturistas, informando o novo jornal de publicação.

4.20 Imunidade de Debenturistas

4.20.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação

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tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.20.2 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.20.1, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante ou pela Emissora.

4.21 Classificação de Risco

4.21.1 A Moody’s foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures. É requisito para a primeira integralização das Debêntures que seja atribuído à emissão de Debêntures rating, em escala nacional, equivalente a “AA” pela Moody’s.

4.22 Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva

4.22.1 As Fiadoras neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantem, e se responsabilizam, na qualidade de fiadoras, devedoras solidárias e principal pagadoras, entre si e em relação à Emissora, por todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pela Emissora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário, a Remuneração, os Encargos Moratórios, verbas de caráter indenizatório, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive de honorários advocatícios, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e artigos 130 e 794 e parágrafos da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), conforme alterados (“Fiança”).

4.22.2 A Fiança deverá ser honrada pelas Fiadoras em até 2 (dois) Dias Úteis após recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 4.21.7. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado (i) da verificação da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido em relação às Debêntures na data de

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pagamento definida na Escritura de Emissão, não sanado no respectivo prazo de cura, se houver; ou (ii) da data de vencimento antecipado das Debêntures. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário. Em nenhuma hipótese o inadimplemento de obrigação financeira da Emissora prevista nesta Escritura de Xxxxxxx será considerado inadimplemento das Fiadoras, salvo após o exercício pelo Agente Fiduciário do procedimento previsto nesta cláusula e a decorrência do prazo de pagamento pelas Fiadoras.

4.22.3 As Fiadoras concordam e obrigam-se a somente exigir e/ou demandar da Emissora qualquer valor honrado pelas Fiadoras nos termos da Fiança, após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão. Adicionalmente, caso as Fiadoras recebam qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado antes da integral quitação das obrigações da Emissora perante os Debenturistas, as Fiadoras se obrigam a repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas.

4.22.4 Todos e quaisquer pagamentos realizados em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo cada Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.

4.22.5 A Fiança ora prestada pelas Fiadoras é realizada em caráter irrevogável e irretratável, e entrará em vigor na Data de Emissão, vigendo até o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos termos aqui previstos.

4.22.6 As Fiadoras desde já reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data de pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando estabelecido que tal disposição poderá ser alterada mediante aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

4.22.7 Fica facultado às Fiadoras efetuar o pagamento de qualquer obrigação inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será sanado pelas Fiadoras.

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4.22.8 Xxxxxxx objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelas Fiadoras com o fito de escusarem-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

4.22.9 Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Xxxxxxx, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento das Obrigações Garantidas. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares das Debêntures, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.

4.22.10 Em virtude da Fiança prestada pelas Fiadoras, a presente Escritura de Emissão deverá ser levada a registro nos Cartório de Registro de Títulos e Documentos Competentes, nos termos da Cláusula 2.3 acima.

4.22.11 A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações nesta Escritura de Emissão.

4.22.12 Com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, o patrimônio líquido da Cremer é de R$ 385.953.000,00 (trezentos e oitenta e cinco milhões, novecentos e cinquenta e três mil reais), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser assumidas pela Cremer perante terceiros.

4.22.13 Com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, o patrimônio líquido da Expressa é de R$ 337.036.000,00 (trezentos e trinta e sete milhões, trinta e seis mil reais), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser assumidas pela Expressa perante terceiros.

5 RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO TOTAL

5.1 Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures.

5.1.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 23 de julho de 2024 (inclusive), com relação às Debêntures da Primeira Série, e a partir de 23

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de julho de 2025 (inclusive), com relação às Debêntures da Segunda Série, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, com o seu consequente cancelamento, observados os demais termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série” e “Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente, e, em conjunto, “Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante o envio de comunicado individual aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e aos demais prestadores de serviços, ou por meio de divulgação de Aviso aos Debenturistas com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da respectiva data do evento (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série” e “Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente).

5.1.2 Deverá constar do anúncio a ser divulgado ou da comunicação individual a ser enviada aos Debenturistas da Primeira Série e aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, que deverá ser um Dia Útil; (ii) menção ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

5.1.3 O Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série a que farão jus os Debenturistas da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série corresponderá ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, apurada desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Facultativa Total das Debêntures da Segunda Série, acrescido dos Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Facultativa Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures

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da Primeira Série” e “Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”). Deverá ser acrescido ao Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou ao Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, prêmio incidente sobre o respectivo Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou ao Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, pelo prazo remanescente entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ou a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a respectiva Data de Vencimento, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

P = [(1 + i)du/252 - 1] x PUR

sendo que:

P = prêmio do Resgate Antecipado Facultativo Total da respectiva série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

i = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento).

PUR = Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total da respectiva série.

DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo da respectiva série (inclusive) e a Data de Vencimento da respectiva série (exclusive).

5.1.4 O Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado de acordo com:

(i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

5.1.5 Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures

5.2 Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 23 de julho de 2024 (inclusive), com relação às Debêntures da Primeira Série, e a partir de 23 de julho de 2025 (inclusive), com relação às Debêntures da Segunda Série, promover amortizações extraordinárias de percentual do Valor Nominal Unitário

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ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série” e “Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente, e, em conjunto, “Amortização Extraordinária”), mediante o envio de comunicado individual aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso e com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e aos demais prestadores de serviços, ou por meio de divulgação de Aviso aos Debenturistas com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da respectiva data do evento (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série” e “Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série”, respectivamente), desde que tal percentual esteja limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

5.2.2 Deverá constar do anúncio a ser divulgado ou da comunicação individual a ser enviada aos Debenturistas, conforme o caso: (i) a Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série ou Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o percentual a ser amortizado do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série ou da Amortização Extraordinária da Segunda Série, conforme aplicável.

5.2.3 O valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série e o valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série a que farão jus os respetivos Debenturistas corresponderá à parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, apurados desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série ou a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, acrescido dos Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a respectiva Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série ou Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série” e “Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente). Deverá ser acrescido ao respectivo Valor de Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série ou Valor de Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, pelo prazo remanescente entre a Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série ou Data da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série, conforme definido acima, e a Data

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de Vencimento da respectiva série, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

P = [(1 + i) du/252 - 1] x PUA

sendo que:

P = prêmio de amortização extraordinária, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

i = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento).

PUA = Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série ou da Segunda Série, conforme o caso.

DU = número de Dias Úteis entre a Data da Amortização Extraordinária Facultativa da respectiva série (inclusive) e a Data de Vencimento da respectiva série (exclusive).

5.2.4 Caso ocorra a Amortização Extraordinária Facultativa de Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a respectiva Amortização Extraordinária Facultativa seguirá os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, sendo que caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.

5.3 Aquisição Facultativa

5.3.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, na Resolução da CVM n° 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 77”) e demais regras expedidas pela CVM, e ainda, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e pela Resolução CVM 77. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração aplicável às demais Debêntures.

5.4 Oferta de Resgate Antecipado Total

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5.4.1 A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado direcionada a totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a qual será endereçada a todos os Debenturistas da respectiva série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da respectiva série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado Total”):

I. a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado Total”), em ambos os casos com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data prevista para realização do efetivo resgate antecipado e com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Total, incluindo (a) se a Oferta de Resgate Antecipado Total estará condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de Debêntures da respectiva série; (b) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, o qual não poderá ser negativo; (c) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total, observado o disposto no inciso II abaixo; (d) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil, e

(e) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures;

II. após a publicação ou comunicação individual, conforme o caso, dos termos da Oferta de Resgate Antecipado Total, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, e formalizar sua adesão no sistema da B3 no prazo e forma dispostos na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Total, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures da respectiva série objeto da Oferta de Resgate Antecipado Total, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total;

III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado

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a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo; e

IV. com relação às Debêntures (a) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3; e (b) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador;

V. a Emissora, juntamente com o Agente Xxxxxxxxxx, deverá com antecedência mínima de 03 (três) Dias Úteis contados da respectiva data da Oferta de Resgate Antecipado Total, comunicar o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a respectiva data da Oferta de Resgate Antecipado Total;

VI. é vedada a oferta de resgate antecipado parcial das Debêntures; e

VII. as Debêntures resgatadas deverão ser obrigatoriamente canceladas.

6 EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1 Vencimento Antecipado Automático

6.1.1 O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos de cura estabelecidos individualmente nos subitens abaixo, quando for o caso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e exigirá da Emissora o pagamento, nos termos da Cláusula 6.1.2, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) inadimplemento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;

(ii) (a) decretação de falência, autofalência ou insolvência da Emissora e/ou das Fiadoras; (b) pedido de autofalência da Emissora e/ou das Fiadoras; ou

(iii) (a) decretação de falência, autofalência ou insolvência das Controladas Relevantes (conforme definido abaixo); (b) pedido de autofalência das

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Controladas Relevantes; ou (c) pedido de falência ou insolvência das Controladas Relevantes não elidido ou contestado no prazo legal; desde que a ocorrência de quaisquer desses eventos resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(iv) existência de pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial envolvendo a Emissora e/ou as Fiadoras;

(v) existência de pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial, envolvendo quaisquer das Controladas Relevantes, desde que a ocorrência de quaisquer desses eventos resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(vi) encerramento das atividades, extinção (exceto por incorporação entre qualquer de suas sociedades coligadas, controladas ou controladoras, direta ou indiretamente pela Emissora e/ou pelas Fiadoras (“Sociedades do Grupo Econômico”), que seja permitida nos termos desta Escritura de Emissão), liquidação ou dissolução da Emissora e/ou das Fiadoras;

(vii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou por qualquer das Fiadoras, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, da Fiança e/ou dos demais documentos da Oferta, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(viii) (a) invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão (e/ou de qualquer de suas disposições) e/ou dos demais documentos da Oferta, em qualquer dos casos desde que em virtude de decisão ou sentença judicial para a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo no prazo legal e referida invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade não tenha sido sanada no prazo de 15 (quinze) dias corridos após a publicação de referida decisão ou sentença; e/ou (b) invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade da Fiança, desde que as mesmas não sejam substituídas ou complementadas conforme deliberado pelos debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(ix) caso a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade desta Escritura de Emissão, da Fiança e/ou dos demais documentos da Oferta seja questionada judicialmente pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por qualquer das Sociedades do Grupo Econômico;

(x) vencimento antecipado em relação às obrigações da Emissora e/ou das Fiadoras, ainda que na condição de devedoras, garantidoras e/ou coobrigadas, junto ao sistema financeiro nacional ou internacional, em

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montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

(xi) qualquer alteração no objeto social e/ou na natureza jurídica da Emissora e/ou das Fiadoras, sem a prévia anuência dos Debenturistas, que altere substancialmente as atuais atividades da Emissora e/ou das Fiadoras;

(xii) alterações societárias relacionadas à cisão, fusão, aquisição e/ou incorporação (incluindo incorporação de ações) ou qualquer outra forma de reorganização societária, que importe, necessariamente, em alteração do controle acionário efetivo atual, direto ou indireto, envolvendo a Emissora e/ou as Fiadoras, sem a prévia anuência dos Debenturistas, exceto nas hipóteses de cisão, caso a sociedade que absorver a parcela cindida passe a integrar esta Escritura de Emissão, na qualidade de fiadora, mediante a celebração formal por escrito de aditamento entre as Partes, conforme modelo constante do Anexo I. Para fins do artigo 231 da Lei das Sociedade por Ações, ao subscrever as Debêntures, os Debenturistas autorizam a cisão, fusão, aquisição e/ou incorporação (incluindo incorporação de ações) nos termos aqui previstos;

(xiii)alterações relacionadas à cisão, fusão, aquisição e/ou incorporação (incluindo incorporação de ações) ou qualquer outra forma reorganização societária, que importe, necessariamente, em alteração do controle acionário efetivo atual, direto ou indireto, envolvendo as Controladas Relevantes, sem a prévia anuência dos Debenturistas, exceto se as operações acima não resultarem no descumprimento do Índice Financeiro pela Emissora (conforme definido na Cláusula 6.2.1(x)), observado que, nesse caso, ele deverá ser apurado previamente à data de ocorrência da operação acima, com base nas demonstrações financeiras anuais e nas informações trimestrais mais recentes da Emissora, considerando os efeitos pro forma da alteração societária;

(xiv) transformação da forma societária da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(xv) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora ou pelas Fiadoras, de recursos na forma de dividendos, juros sobre o capital próprio, partes beneficiárias, amortizações de ações, bonificações em dinheiro ou quaisquer outras modalidades de remuneração que seja devida aos acionistas ou sócios, conforme o caso, caso haja qualquer inadimplemento com relação à presente Emissão, exceto por dividendos mínimos obrigatórios;

(xvi) concessão de mútuo e/ou empréstimos pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, no valor individual ou agregado superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco

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milhões de reais), a quaisquer terceiros, seja com pessoas físicas e/ou jurídicas, sem prévia anuência dos Debenturistas, exceto nos casos de mútuos tomados e/ou concedidos pela Emissora junto a qualquer das Sociedades do Grupo Econômico da Emissora; e

(xvii) redução de capital social da Emissora e/ou das Fiadoras com devolução de caixa ou outros ativos para os acionistas, exceto para absorção de prejuízos.

6.1.2 Para os fins desta Escritura de Emissão, “Controlada Relevante” significa qualquer controlada da Emissora, conforme definição do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, cuja receita bruta represente mais de 10% (dez por cento) da receita bruta da Emissora, tendo por base as informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras consolidadas da Emissora mais recentes à época do evento.

6.1.3 A Emissora comunicará o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do dia em que tiver ciência de referida ocorrência. Quando o Agente Fiduciário tomar ciência da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado antes da comunicação pela Emissora, prosseguirá com os procedimentos descritos nas cláusulas abaixo independente de comunicação pela Emissora.

6.1.4 Mediante a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Automático, o pagamento do saldo devedor das Debêntures, conforme detalhado na Cláusula 6.1.1, deverá ser efetuado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do aviso à Emissora da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado Automático, nos termos previstos na Cláusula 6.1.6 abaixo.

6.1.5 Caso a Emissora não efetue o pagamento do saldo devedor das Debêntures previsto na Cláusula 6.1.1 acima, além da Remuneração devida, serão devidos Encargos Moratórios incidentes a partir do Dia Útil seguinte à ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado Automático até a data de seu efetivo pagamento.

6.1.6 O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora e à B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3) (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a ciência do vencimento antecipado, e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de recebimento (“AR”) expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da ciência do vencimento antecipado das Debêntures.

6.1.7 Caso a realização do pagamento de que trata a Cláusula acima, ocorra por meio da B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3), esta deverá ser comunicada por meio de correspondência em conjunto com

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o Agente Xxxxxxxxxx, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

6.2 Vencimento Antecipado Não Automático

6.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida na Cláusula 9 abaixo) e comunicar a Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, caso não tenha sido comunicado pela Emissora, para que, reunidos em assembleia, possam deliberar a respeito de eventual não declaração do vencimento antecipado das obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, caso ocorra o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme

o caso, acrescida da Remuneração da respectiva série, calculada nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de sentença judicial, ou decisão administrativa, e/ou decisão arbitral, contra a Emissora e/ou Fiadoras cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

(ii) falsidade, incorreção ou omissão pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, em qualquer declaração ou documento no âmbito da Oferta;

(iii) inadimplemento em relação às obrigações pecuniárias da Emissora, das Fiadoras e/ou das Controladas Relevantes junto ao sistema financeiro nacional ou internacional, na qualidade de devedoras, garantidoras e/ou coobrigadas, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) desde que o inadimplemento pecuniário não seja sanado no prazo aplicável do respectivo contrato financeiro;

(iv) vencimento antecipado em relação às obrigações das Controladas Relevantes, ainda que na condição de devedoras, garantidoras e/ou coobrigadas, junto ao sistema financeiro nacional ou internacional, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

(v) cancelamento, revogação, suspensão, não obtenção, ou não renovação de todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações

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necessárias para o regular exercício das atividades da Emissora não sanado no prazo de 30 (trinta) dias, e desde que tal cancelamento, revogação, suspensão, não obtenção, ou não renovação comprometa de forma adversa o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão;

(vi) ocorrência de arresto, sequestro, penhora, expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer outro modo de transferência, compulsória, da totalidade ou de parte dos ativos, dos bens, das propriedades e/ou das ações do capital social da Emissora e/ou das Fiadoras que representem, individual ou conjuntamente, mais de 10% (dez por cento) dos ativos da Emissora, conforme apurado na demonstração financeira mais recente;

(vii) existência de protesto de títulos contra a Emissora, as Fiadoras e/ou as Controladas Relevantes, na qualidade de devedoras, garantidoras e/ou coobrigadas, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), exceto se o protesto (i) for cancelado no prazo 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tiver sido intimada do referido protesto, (ii) tiver a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial, ou, ainda (iii) não resultar em um Efeito Adverso Relevante, no caso dos protestos existentes contra as Controladas Relevantes;

(viii) descumprimento de obrigações não pecuniárias estabelecidas em qualquer dos documentos da Oferta e não sanadas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do descumprimento;

(ix) a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM;

(x) não observância, pela Emissora, até o vencimento das Debêntures, do índice obtido pela divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) menor ou igual a 3,5 vezes (“Índice Financeiro”), o qual, exceto no caso previsto na Cláusula 6.1.1(xiii), será apurado semestralmente pela Emissora com base nas informações trimestrais mais recentes da Emissora, revisadas pelos auditores e consolidadas da Emissora e nas demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas da Emissora, sendo que em caso de aquisição serão considerados para fins de demonstrações pro forma os resultados gerados no período de 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao final de cada semestre pela empresa adquirida. A primeira apuração do Índice Financeiro será realizada com base nas informações financeiras de 30 de junho de 2022. Para fins deste item, o Índice Financeiro será o resultado da fórmula (A)/(B), onde:

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(A) Dívida Financeira Líquida”: significa, em determinada data, o resultado de: (+) dívidas com instituições financeiras; (+) títulos e valores mobiliários representativos de dívida; (+) tributos parcelados (+) mútuos a pagar, exceto para Sociedades do Grupo Econômico; (+) leasings; (+/-) saldo líquido de operações de derivativos; (-) disponibilidades de caixa, títulos públicos, aplicações financeiras e equivalentes;

Não deverão ser considerados para fins de cálculo da Dívida Financeira Líquida quaisquer eventuais passivos com terceiros que venham a ser classificados na linha de Dívida Financeira, e que sejam objeto de indenização à Emissora ou Sociedades do Grupo Econômico, conforme disposição em contrato de compra e venda de ações ou participação societária.

(B) “EBITDA”: significa, com relação a determinado período, o resultado da seguinte fórmula: (+/-) Lucro/Prejuízo Líquido; (+/-) Despesa/Receita Financeira Líquida, exceto as contas de juros em operações ativas com clientes, descontos concedidos a clientes e descontos recebidos de fornecedores; (+) Provisão para IRPJ e CSLL; (+) Depreciações, Amortizações e Exaustões; (+) custos e despesas decorrentes da Aquisição ou da Oferta; (+) despesas com indenizações de qualquer natureza que estejam cobertas por direito contratual de indenização; (+) despesas com planos de remuneração baseada em ação sem efeito caixa; (+) despesas em operações de aquisição (incluindo mediante operações societárias), incorridas com assessores legais e financeiras, auditores, empresas de consultoria (inclusive para identificação e implementação de sinergias) e comissões; (+/-) Perdas/Lucros resultantes de Equivalência Patrimonial (ou Dividendos e Outros Proventos Recebidos); (+/-) Perdas/Ganhos contábeis na avaliação de ativos, desde que sem efeito caixa.

(xi) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura de Emissão;

(xii) se a Fiança não for devidamente mantida de forma válida, plena, eficaz e exequível, observados os prazos de cura previstos nessa Escritura de Emissão ou, de qualquer forma, deixar de existir, desde que esta não seja substituída ou complementada conforme deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(xiii)existência de decisão, em qualquer fase do processo, em razão de prática de quaisquer ilícitos previstos nas leis de prevenção à corrupção e à lavagem de dinheiro previstas na legislação brasileira – dentre elas o Decreto Lei

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nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterada, a Lei n° 8.429 de 02 de junho de 1992, Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, na Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme alterada, no Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”) pela Emissora, pelas Fiadoras, por seus acionistas controladores e/ou por quaisquer acionistas da Emissora e/ou das Fiadoras com poderes de administração, bem por quaisquer de seus conselheiros, diretores, executivos, administradores ou funcionários, desde que agindo no exercício de suas funções na Emissora e/ou Fiadora; e

(xiv) caso a Emissora deixe de ter o registro de companhia aberta perante a CVM.

6.2.2 Observado o disposto nas Cláusulas acima, a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.2.1 acima será instalada, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, a metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.

6.2.3 Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na Cláusula 6.2.1 acima, o Agente Fiduciário apenas não considerará o vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora, caso os Debenturistas, representando, em primeira ou segunda convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação tenham deliberado pela não declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

6.2.4 Caso a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.2.1 não seja instalada em segunda convocação e caso não haja quórum para deliberação, cumulativamente, em primeira e segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão.

6.2.5 Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, o Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à B3 e ao Banco Liquidante, nos termos da Cláusula 12 desta Escritura de Emissão.

6.2.6 Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, ocorrido o vencimento antecipado das Debêntures, o pagamento do saldo devedor das Debêntures, conforme detalhado na Cláusula 6.2.1, deverá ser efetuado, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

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6.2.7 Caso a Emissora não efetue o pagamento previsto na Cláusula anterior no prazo estabelecido, serão devidos os Encargos Moratórios sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, incidente desde a data de término do prazo acima referido até a data de seu efetivo pagamento.

6.2.8 Caso a realização do pagamento de que trata a Cláusula 6.2.6, ocorra por meio da B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3), esta deverá ser comunicada por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

6.2.9 Para os fins de que trata esta Escritura de Xxxxxxx, a data do vencimento antecipado das Debêntures será:

(i) a data em que o Agente Fiduciário tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das hipóteses dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, previstos na Cláusula 6.1.1, respeitados os eventuais prazos de cura, sendo certo que, nessas hipóteses, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado automático das Debêntures; e

(ii) ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, previstos na Cláusula 6.2.1 acima, será a data em que se realizar a Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a referida cláusula, na qual os Debenturistas não tenham aprovado a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures ou na data em que a Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, deveria ter ocorrido, mas que não tenha verificado quórum para instalação.

7 DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DAS FIADORAS

7.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão enquanto as Debêntures estiverem em circulação, a Emissora adicionalmente se obriga a:

(i) enviar ao Agente Fiduciário os atos societários, os dados financeiros e o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações, que venham a ser solicitadas pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado na Cláusula 8.12.12 abaixo, conforme Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação feita pelo Agente Fiduciário;

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(ii) disponibilizar em sua página na Internet na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM;

(iii) submeter as demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social à auditoria por qualquer um dos seguintes auditores independentes registrados na CVM: (i) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, (ii) Ernst & Young Terco Auditores Independentes, (iii) KPMG Auditores Independentes ou (iv) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 5 (cinco) dias úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (I) cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a cada exercício social, devidamente auditadas pelos seus auditores independentes, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM;

(II) declaração assinada pelo(s) representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os debenturistas e o Agente Fiduciário;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término do segundo trimestre de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) dias úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das informações financeiras trimestrais consolidadas e revisadas da Emissora relativas ao segundo trimestre do referido exercício social, devidamente revisadas pelos seus auditores independentes, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere este inciso (iv), alíneas (a) e (b), relatório específico de apuração do Índice Financeiro, elaborado pela Emissora e revisado por empresa de auditoria independente, nos termos da Cláusula 6.2.1(x) acima, com base nas informações financeiras revisadas pelos auditores e consolidadas da Emissora e nas demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas da Emissora conforme o caso, contendo a memória de cálculo

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com todas as rubricas necessárias à verificação do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do referido Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(d) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis antes da data prevista para ocorrer uma alteração societária prevista na Cláusula 6.1.1(xii) que não tenha sido previamente aprovada pelos Debenturistas, (I) cópia das demonstrações financeiras consolidadas da(s) Controlada(s) Relevante(s) que participará(ão) da reorganização societária em questão referentes ao último exercício social encerrado ou, se não houver, cópia dos balancetes,

(II) cópia das informações financeiras trimestrais consolidadas da(s) Controlada(s) Relevante(s) que participará(ão) da reorganização societária em questão relativas ao segundo trimestre do ano corrente ou do ano imediatamente anterior ou, se não houver, cópia dos balancetes e (III) relatório específico de apuração do Índice Financeiro que atenda aos requisitos descritos na alínea (c) acima;

(e) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;

(f) vias eletrônicas dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes e atas de assembleias gerais de acionistas que de alguma forma envolvam os interesses dos Debenturistas em até 5 (cinco) Dias Úteis após as respectivas divulgações;

(g) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência da ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(h) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause ou possa causar (i) qualquer efeito adverso relevante na situação financeira, operacional ou jurídica, nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora, das Fiadoras, das Controladas Relevantes e/ou de seus acionistas controladores; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”);

(i) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação (ou em prazo inferior se assim comprovadamente solicitado por autoridade competente para o Agente Xxxxxxxxxx), informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, direta ou indiretamente relacionados à Emissão;

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(j) encaminhar ao Agente Fiduciário uma via original, arquivada na JUCESP dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão; e

(k) enviar, conforme o disposto na Cláusula 3.2 a comprovação da Destinação dos Recursos.

(v) cumprir as determinações da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(vi) manter órgão para atender aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(vii) não praticar atos em desacordo com seu estatuto social ou com esta Escritura de Emissão;

(viii) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto (a) por aqueles questionados de boa-fé e para as quais tenha sido obtido o efeito suspensivo nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal descumprimento não afete ou possa afetar de forma adversa a capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; ou (b) cujo descumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(ix) obter e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, exceto as ambientais previstas abaixo, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto no que se referir (a) às licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás em processo tempestivo de renovação ou obtenção, e/ou (b) às licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás que estejam sendo discutidas de boa-fé; desde que, em qualquer caso, tais hipóteses não resultem em um Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou nas Fiadoras;

(x) obter e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás de caráter ambiental, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto no que se referir

(a) às licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás em processo tempestivo de renovação ou obtenção, e/ou (b) às licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás que estejam sendo discutidas de boa-fé; desde que, em qualquer caso, tais hipóteses não resultem em um Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou nas Fiadoras ou não impactem de forma adversa e relevante as condições reputacionais da Emissora e/ou das Fiadoras;

(xi) obter e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor

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todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás necessários à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

(xii) manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na Escritura de Emissão;

(xiii) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, a Agência de Classificação de Risco, o sistema de distribuição das Debêntures no mercado primário e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário;

(xiv) realizar o recolhimento de todos os tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xv) manter contratado, às suas expensas, classificação de risco (rating) da Emissão pela Fitch Ratings, Moody’s América Latina ou Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), devendo, ainda, com relação à Agência de Classificação de Risco, (a) atualizar tal classificação de risco anualmente, contado da data do primeiro relatório, até a Data de Vencimento; e (b) divulgar anualmente e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, bem como enviar ao Agente Fiduciário relatório atualizado, em até 10 (dez) Dias Úteis da sua emissão;

(xvi) notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

(xvii) convocar, no prazo de até 1 (um) Dia Útil, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;

(xviii) comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

(xix) cumprir as disposições do artigo 17 da Instrução CVM 476:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

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(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Resolução CVM n° 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

(vii) fornecer informações solicitadas pela CVM;

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no subitem (d) deste item (xvi); e

(ix) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de debêntures, que tenham sido objeto de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476.

(xx) (a) cumprir e fazer cumprir, por si, pelas Fiadoras, pelas Controladas Relevantes, por seus acionistas controladores e/ou por quaisquer acionistas com poderes de administração, bem como por seus respectivos administradores e/ou funcionários, agindo, nos casos acima, no exercício de suas funções na Emissora, nas Fiadoras e/ou nas Controladas Relevantes, e (b) com relação a eventuais subcontratados no âmbito da Xxxxxxx, envidar seus melhores esforços para que estes cumpram, nos termos das normas que lhes forem aplicáveis e versem sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção: (i) mantendo, assim como suas controladas e coligadas, políticas e procedimentos elaborados para prevenir e detectar violações às Leis Anticorrupção; (ii) dando conhecimento de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a execução desta Emissão; (iii) abstendo-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à

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administração pública, nacional ou estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas e que se refira à relação jurídica mantida por meio deste contrato, comunicando imediatamente o Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias;

(xxi) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Oferta não sejam empregados pela Emissora em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem que possa ser considerada indevida na forma das Leis Anticorrupção a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas para uso ou benefício dos anteriores, (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outros atos de corrupção na forma das Leis Anticorrupção em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção;

(xxii) formalizar, constituir, manter válida a Fiança;

(xxiii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(xxiv) cumprir e fazer com que suas Fiadoras, suas Controladas Relevantes, seus acionistas controladores e/ou acionistas com poderes de representação, bem como seus diretores, administradores e funcionários, em todos os casos acima, no exercício de suas funções na Emissora, nas Fiadoras e/ou nas Controladas Relevantes, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures, em todos seus aspectos, a legislação trabalhista em vigor que versa sobre a utilização de trabalho ilegal ou discriminatório ou a prática de atos que importem em trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição, e, ainda, sobre os direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xxv) cumprir e fazer com que as Fiadoras, as Controladas Relevantes, seus acionistas controladores e/ou quaisquer acionistas com poderes de administração, bem como seus diretores, administradores e/ou funcionários, em todos os casos acima, no exercício de suas funções na Emissora, nas Fiadoras e/ou nas Controladas Relevantes, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures: (a) o disposto na legislação e regulamentações ambientais, inclusive legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais (“Leis Ambientais”); e (b) a legislação e

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regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional (“Leis Trabalhistas” e, em conjunto com as Leis Ambientais, a “Legislação Socioambiental”), exceto nos casos em que (a) esteja sendo discutido, de boa-fé, o descumprimento e/ou a aplicabilidade da Legislação Socioambiental, e (b) cujo descumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante e, somente no caso das Leis Ambientais, desde que tal descumprimento não impacte de forma adversa e relevante as condições reputacionais da Emissora e/ou das Fiadoras; e

(xxvi) não alegar motivos de força maior para o descumprimento das obrigações pecuniárias assumidas no âmbito desta Emissão em decorrência da pandemia de Covid-19 oficialmente declarada pela Organização Mundial da Saúde (OMS).

7.2 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria.

7.3 Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, as Fiadoras, individualmente e de forma solidária, assumem as obrigações a seguir mencionadas:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário dentro de 10 (dez) Dias Úteis ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação que razoavelmente lhe venha a ser solicitada exclusivamente para o fim de proteção dos interesses dos Debenturistas, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como a qualquer informação relevante para a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser solicitada;

(ii) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os titulares das Debêntures;

(iii) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(iv) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé e para as quais tenha sido obtido o efeito suspensivo nas esferas administrativa e/ou judicial, e desde que tal descumprimento não afete ou possa afetar de forma adversa a capacidade das Fiadoras de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou da Fiança;

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(v) obter e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, exceto as ambientais previstas abaixo, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto no que se referir (a) às licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás em processo tempestivo de renovação ou obtenção, e/ou (b) às licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás que estejam sendo discutidas de boa-fé; desde que, em qualquer caso, tais hipóteses não resultem em um Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou nas Fiadoras;

(vi) obter e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás de caráter ambiental, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto no que se referir

(vii) obter e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais necessários à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

(viii) manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na Escritura;

(ix) comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário a ocorrência de Efeito Adverso Relevante que afete a capacidade das Fiadoras de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e Fiança;

(x) (a) cumprir e fazer cumprir, por si, pelas Controladas Relevantes, por seus acionistas controladores e/ou por quaisquer acionistas com poderes de administração, bem como por seus respectivos administradores e/ou funcionários, agindo, em todos os casos acima, no exercício de suas funções na Fiadora e/ou nas Controladas Relevantes, e (b) com relação a eventuais subcontratados no âmbito da Emissão, envidar seus melhores esforços para que estes cumpram, no âmbito desta Emissão, nos termos das normas que lhes forem aplicáveis e versem sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção: (i) mantendo, assim como suas controladas e coligadas, políticas e procedimentos elaborados para prevenir e detectar violações às Leis Anticorrupção;

(ii) dando conhecimento de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a execução desta Emissão; (iii) abstendo-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas e que se refira à

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relação jurídica mantida por meio deste contrato, comunicando imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias;

(xi) cumprir e fazer com que as Controladas Relevantes, seus acionistas controladores e/ou quaisquer acionistas com poderes de administração, bem como seus diretores, administradores e/ou funcionários, agindo, em todos os casos acima, no exercício de suas funções nas Fiadoras e/ou nas Controladas Relevantes, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures, a Legislação Socioambiental, salvo nos casos em que (a) esteja sendo discutido, de boa-fé, o descumprimento e/ou a aplicabilidade da Legislação Socioambiental, e (b) cujo descumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante e, somente no caso das Leis Ambientais, desde que tal descumprimento não impacte de forma adversa e relevante as condições reputacionais da Emissora e/ou das Fiadoras; e

(xii) cumprir e fazer com que as Controladas Relevantes, seus acionistas controladores e/ou acionistas com poderes de representação, bem como seus diretores, administradores e funcionários, em todos os casos acima, no exercício de suas funções nas Fiadoras e/ou nas Controladas Relevantes, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures, em todos seus aspectos, a legislação trabalhista em vigor que versa sobre a utilização de trabalho ilegal ou discriminatório ou a prática de atos que importem em trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição, e, ainda, sobre os direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente.

8 DO AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 A Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, é nomeada como Agente Fiduciário desta Emissão e expressamente aceita, nos termos da legislação e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.

8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura da presente Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

8.3 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, este deverá ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da

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Assembleia Geral de Debenturistas. Será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la imediatamente, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão. Caso a Resolução CVM 17 seja alterada e o prazos acima também sejam alterados, tais novos prazos passarão a ser aplicados nesta Escritura sem necessidade de qualquer aditamento ou aprovação dos Debenturistas.

8.4 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.5 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos desta Escritura de Emissão.

8.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.7 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias Úteis, contados do registro do aditamento à Escritura de Emissão na JUCESP e nos Cartórios de Títulos e Documentos Competentes, juntamente com os documentos previstos no artigo 9° da Resolução CVM 17.

8.8 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser averbado na JUCESP e nos Cartórios de Títulos e Documentos Competentes, onde será inscrita a presente Escritura de Emissão.

8.9 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.19 acima.

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8.10 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas, conforme aplicável.

8.11 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

8.12 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

8.12.1 proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

8.12.2 exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

8.12.2 renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

8.12.3 conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

8.12.4 verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

8.12.5 diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Emissão e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos Competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

8.12.6 acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata a Cláusula 8.12.12 abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

8.12.7 opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

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8.12.8 solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Varas do Trabalho, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

8.12.9 solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

8.12.10 convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, na forma da Cláusula 4.19;

8.12.11 comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

8.12.12 elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, §1°, alínea “(b)”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

I. cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

II. alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

III. comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados as Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão;

IV. quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

V. resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

VI. destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

VII. cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e pelas Fiadoras nesta Escritura de Xxxxxxx;

VIII. manutenção da suficiência e exequibilidade da Fiança;

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IX. declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função; e

X. existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécies e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento pecuniário no período;

8.12.13 disponibilizar o relatório de que trata a Cláusula 8.12.12 acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

8.12.14 manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, conforme o caso, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta Cláusula, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, conforme o caso, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debenturistas e seus respectivos titulares;

8.12.15 disponibilizar o cálculo do valor nominal unitário das Debêntures a ser realizado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

8.12.16 fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Xxxxxxx, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

8.12.17 comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e as Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

8.12.18 responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos

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termos da legislação vigente; e

8.12.19 divulgar as informações referidas na Cláusula 8.12.12(ix) acima em sua página na rede mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento.

8.13 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, observados os termos desta Escritura de Emissão e do artigo 12 da Resolução CVM 17.

8.13.1 O Agente Fiduciário se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para verificar o atendimento dos Índices Financeiros.

8.14 Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação aplicável e desta Escritura, parcelas anuais no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), sendo que o primeiro pagamento será realizado em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de assinatura da presente Escritura de Emissão e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes.

8.14.1Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

8.14.2A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

8.14.3A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.14.4Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem- hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba- se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual. Assim, nessas atividades, incluem- se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a Assembleia

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Geral de Debenturistas; (d) conferência de procuração de forma prévia a Assembleia Geral de Debenturistas e (d) aditivos e contratos decorrentes da Assembleia Geral de Debenturistas. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

8.14.5As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

8.14.6As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.15 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração de que trata a Cláusula 8.14, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.16 A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

8.17 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas,

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correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

8.18 No caso de alteração nas características da Emissão ou em eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário, fica facultada ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários descritos acima.

8.19 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário presumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.20 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes em qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações presentes nesta Escritura de Emissão, bem como nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.21 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.22 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

9 DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre

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matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia(s) Geral(is) de Debenturistas” ou “AGD”), observado que:

(a) exceto nas hipóteses previstas na Cláusula 9.11(ii) abaixo e no caso da renúncia prevista na Cláusula 9.10.1 abaixo, a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série ou a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será realizada separadamente, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação; e

(b) quando a matéria a ser deliberada for relativa àquelas listadas na Cláusula 9.11(ii) abaixo ou à renúncia prevista na Cláusula 9.10.1 abaixo, a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, serão realizadas conjuntamente, computando-se em conjunto os quóruns de convocação, instalação e deliberação.

9.2 Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre Assembleia Geral de Acionistas.

9.3 A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por Debenturistas que representem, em conjunto, 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, quando se tratar das Assembleias Gerais de Debenturistas que versa a Cláusula 9.1.(b) acima; ou (iv) por Debenturistas que representem, em conjunto, 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures da Primeira Série em Circulação, e/ou das Debêntures da Segunda Série em Circulação, quando tratar-se das Assembleias Gerais de Debenturistas que versa a Cláusula 9.1.(a) acima.

9.4 A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, no órgão de imprensa previsto na Cláusula 4.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9.5 As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira ou em segunda convocação, no prazo mínimo previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, conforme vier a ser alterada.

9.5.1 Ficarão dispensadas de qualquer formalidade para a convocação, a Assembleia Geral de Debenturistas que contar com a presença dos Debenturistas representando (i) a totalidade das Debêntures em Circulação (considerando todas as séries) na hipótese da Cláusula 9.1., alínea (b) acima ou (ii) a totalidade das Debêntures em Circulação da respectiva série, nas hipóteses da Cláusula

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9.1., alínea (a) acima, nos termos do disposto no artigo 124, §4°, da Lei das Sociedades por Ações.

9.6 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas que versa a Cláusula 9.1., alínea (a) acima instalar- se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares que representem, no mínimo, metade das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme aplicável, e, em segunda convocação, com qualquer número.

9.7 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas que versa a Cláusula 9.1., alínea (b) acima instalar- se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação (considerando todas as séries), e, em segunda convocação, com qualquer número.

9.8 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.9 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos demais detentores de Debêntures presentes ou àquele que for designado pela CVM.

9.10 Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas que versa a Cláusula 9.1., alínea (a) acima, a cada Debênture da Primeira Série ou a cada Debênture da Segunda Série, conforme o caso, caberá um voto, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, em primeira ou segunda convocações, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturista ou não.

Adicionalmente, nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas que versa a Cláusula 9.1., alínea (b) acima, a cada Debênture caberá um voto, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (considerando todas as séries) em primeira ou segunda convocações, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturista ou não.

9.10.1 As deliberações relativas à renúncia ou a perdão temporário a qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 6.1.1 e 6.2.1 acima (pedido de waiver), que deverão ser submetidas à Assembleia Geral de Debenturistas, instalada em primeira ou em segunda convocação, deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.

9.11 Observado o disposto nas Cláusulas 9.1 e 9.2, não estão incluídos no quórum de

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deliberação a que se refere a Cláusula 9.10 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão;

(ii) qualquer alteração (a) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (b) nas hipóteses de vencimento antecipado (seja alteração nas hipóteses, exclusão ou inclusão); (c) nas condições da Fiança desta Emissão que importem em diminuição da Fiança a(s) qual(is) deverá(ão) ser aprovada(s) por Debenturistas representando, em conjunto, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; e

(iii) qualquer alteração (a) no prazo de vigência das Debêntures; (b) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (c) no parâmetro do cálculo da Remuneração; ou (d) nas hipóteses de resgate antecipado e/ou de amortização extraordinária, a(s) qual(is) deverá(ão) ser aprovada(s) por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da respectiva série em circulação.;

9.11.1 Com relação às matérias indicadas na Cláusula 9.11(ii), caso estas venham a ser propostas pelos Debenturistas, dependerão também da concordância da Emissora para que sejam aprovadas.

9.12 As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas devidamente instaladas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido, ou não, à assembleia ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.13 Para efeito de fixação de quórum disposto nesta Escritura de Emissão, define-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) acionistas controladores da Emissora, (b) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (c) conselheiros fiscais; e (d) as de titularidade de Sociedades do Grupo Econômico.

9.14 Será obrigatória a presença de representante(s) legal(is) da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas de cada série convocadas pela Emissora. Nas Assembleia Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença de representante(s) legal(is) da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.15 As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser, alternativamente,

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realizadas por vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, conforme regulamentado pela CVM, em especial o previsto na Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.

10 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara que:

(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ii) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas Cláusulas e condições;

(iv) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) não tem, sob as penas da lei, qualquer impedimento legal, conforme parágrafo primeiro e terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º da Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;

(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(ix) está ciente das disposições da Circular do BACEN n° 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(x) verificou a veracidade das informações relativas à Fiança e à consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão;

(xi) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

(xii) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento

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antecipado, descritas na Cláusula 6 desta Escritura de Xxxxxxx;

(xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(xiv) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil;

(xv) com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Resolução CVM 17, que atua atualmente nas emissões de valores mobiliários da Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, descritas no Anexo II da presente Escritura de Emissão.

(xvi) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os debenturistas de eventuais emissões de debêntures realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.

11 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DAS FIADORAS

11.1 A Emissora e as Fiadoras, de forma independente e cada uma por si, declaram e garantem ao Agente Fiduciário que, nesta data:

(i) é sociedade anônima (ou sociedade limitada, no caso da Expressa), validamente constituída e existente, em situação regular, segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações nela previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;

(iii) a celebração desta Escritura de Emissão e os demais documentos da Xxxxxxx, bem como o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas não infringem nenhuma obrigação anteriormente assumida pela Emissora e/ou pelas Fiadoras;

(iv) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

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(v) a celebração da Escritura de Emissão, a colocação das Debêntures e o cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão não infringem nenhuma disposição legal, disposições de seu estatuto social (ou contrato social, no caso da Expressa), contratos ou instrumentos dos quais a Emissora e/ou as Fiadoras seja(m) parte(s), nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos;

(b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou das Fiadoras seja(m) parte(s), exceto por aqueles já existentes nesta data; (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; ou (d) descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral, que já tenha sido proferida em qualquer processo ou procedimento de que a Emissora e/ou as Fiadoras seja(m) parte(s);

(vi) as informações, declarações e garantias prestadas por ocasião da Oferta e constantes desta Escritura de Xxxxxxx são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(vii) todo registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer órgão público ou regulatório, exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, foi obtido ou encontra- se em processo de obtenção, inclusive (a) a publicação da ata da RCA da Emissora no Jornal de Publicação da Emissora e da AGE Fiança Cremer, nos termos da Cláusula 2.2 acima; (b) a inscrição das atas da RCA da Emissora, da AGE Fiança Cremer e da ARS Fiança Expressa e da Escritura de Emissão na JUCESP, na JUCESC e na JUCIS-DF, conforme aplicável; (c) registro da Escritura de Emissão nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos Competentes; e (d) o depósito das Debêntures na B3;

(viii) não tem nenhuma ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação à Emissão;

(ix) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(x) não há, nem foi citada, intimada ou notificada sobre quaisquer processos administrativos, arbitrais ou judiciais, inquéritos ou outro tipo de investigação governamental, que possam de qualquer modo afetar negativamente a capacidade da Emissora e/ou das Fiadoras de cumprir com suas respectivas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures;

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(xi) está cumprindo e faz com que suas Fiadoras, suas Controladas Relevantes, seus acionistas controladores e/ou acionistas com poderes de representação, bem como seus diretores, administradores e funcionários, em todos os casos acima, no exercício de suas funções na Emissora, nas Fiadoras ou nas Controladas Relevantes, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures, a legislação trabalhista em vigor que versa sobre a utilização de trabalho ilegal ou discriminatório ou a prática de atos que importem em trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou proveito criminoso da prostituição, em todos seus aspectos;

(xii) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente

— CONAMA e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e, somente no caso das Leis Ambientais, desde que tal descumprimento não impacte de forma adversa e relevante as condições reputacionais da Emissora e/ou das Fiadoras;

(xiii) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente, inclusive de natureza ambiental, perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro, conforme aplicável, envolvendo a Emissora e/ou as Fiadoras que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xiv) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tal descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xv) está adimplente com todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado;

(xvi) tem, ou se encontra em processo de obtenção e/ou renovação tempestiva de todas as autorizações e licenças (exceto as ambientais previstas abaixo) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto (a) pelas autorizações e licenças em processo tempestivo de renovação ou obtenção, e/ou (b) pelas autorizações e licenças que estejam sendo discutidas de boa-fé; desde que, em qualquer caso, tais hipóteses não resultem em um

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Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou nas Fiadoras;

(xvii) tem, ou se encontra em processo de obtenção e/ou renovação tempestiva de todas as autorizações e licenças de caráter ambiental exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estiverem, exceto (a) pelas autorizações e licenças em processo tempestivo de renovação ou obtenção, e/ou (b) pelas autorizações e licenças que estejam sendo discutidas de boa-fé; desde que, em qualquer caso, tais hipóteses não resultem em um Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou nas Fiadoras ou não impactem de forma adversa e relevante as condições reputacionais da Emissora e/ou das Fiadoras;

(xviii) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e da Cremer relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 e as informações trimestrais relativos ao período confirmado em 31 de março de 2022 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora e da Cremer naquela data e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora e das Fiadoras de forma consolidada;

(xix) cumpre e faz cumprir, pelas Fiadoras, pelas Controladas Relevantes, por seus acionistas controladores e/ou por quaisquer acionistas com poderes de administração, bem como por seus administradores e/ou funcionários, agindo, em todos os casos acima, no exercício de suas funções na Emissora, nas Fiadoras ou nas Controladas Relevantes, além de orientar o cumprimento pelos seus subcontratados as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (i) mantém, assim como suas controladas e coligadas, políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dá pleno conhecimento de tais normas aos seus contratados, que venham a se relacionar com a Emissora e/ou com as Fiadoras, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento, ao cumprimento de tais normas; (iii) abstém- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xx) tem plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI Over, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxi) inexiste e nem omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento que resulte em Efeito Adverso Relevante;

(xxii) não foram condenadas na esfera judicial ou administrativa por: (a) questões

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trabalhistas envolvendo incentivo à prostituição, trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil, ou (b) crime contra o meio ambiente;

(xxiii) inexiste qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento das Leis Anticorrupção; e

(xxiv) esta Escritura de Emissão e as obrigações nela previstas constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes, exequíveis e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, I e III, do Código de Processo Civil.

12 DAS COMUNICAÇÕES

12.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes, bem como pelos prestadores de serviços aqui referidos, nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

12.1.1 Para a Emissora:

CM HOSPITALAR S.A.

Avxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X, XXX 00000-000, Xxxxxxxx Xxxxx, XX Xt.: Sra. Xxxxx A S Muratore

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

12.1.2 Para as Fiadoras:

CREMER S.A.

Rux Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxx, XX Xt.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

EXPRESSA DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS LTDA.

Roxxxxx XX-000, xx XX.00, Xx 000 Xxxx 00/00, Galpão 02, Armazém 03 CEP 72.578-000, Núcleo Rural, Brasília, DF

At.: Sra. Xxxxx A S Muratore Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

12.1.3 Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

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Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 2.954, 10º andar, cond. 100, Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxx Xxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

12.1.4 Para o Banco Liquidante e para o Escriturador:

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar CEX 00.000-000 - São Paulo – SP

At.: Sr. André Sales

Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

12.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com AR. As comunicações também poderão ser feitas por correio eletrônico e serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (aviso de recebimento emitido pelo correio eletrônico do destinatário).

12.3 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte à outra Parte e aos prestadores de serviços indicados na Cláusula 12.1 acima, na forma prevista na Cláusula 12.2 acima.

13 DESPESAS

13.1. Correrão por conta da Emissora todos os custos razoavelmente incorridos com a Oferta ou com a estruturação, emissão, registro e execução das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.

14 DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia a ele, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

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14.2 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, sejam eles erros grosseiros, de digitação ou aritméticos, (ii) alterações de quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) instrumentos, (iii) alterações de quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas conforme os itens “(i)”, “(ii)”, “(iii)” e “(iv)” acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo de pagamentos das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

14.3 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

14.4 Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

14.5 Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

14.6 Esta Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus respectivos sucessores.

14.7 Esta Escritura de Emissão é celebrada pelas Partes com assinatura eletrônica de acordo com as regras expedidas pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP- Brasil, nos termos da Medida Provisória Nº 2.200-2 de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e plena eficácia das assinaturas eletrônicas nos termos aqui previstos, para todos os fins legais.

15 DO FORO

15.1 Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam a presente Escritura de

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Emissão, eletronicamente, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 07 de julho de 2022.

(assinaturas nas páginas seguintes)

(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

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(Página de assinaturas 1/5 do “Instrumento Particular de Escritura da 5a (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (duas) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CM Hospitalar S.A.”)

CM HOSPITALAR S.A.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro

Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Vice-Presidente de Estratégia e Novos Negócios

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(Página de assinaturas 2/5 do “Instrumento Particular de Escritura da 5a (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (duas) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CM Hospitalar S.A.”)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Santoro Cargo: Diretora Estatutária

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(Página de assinaturas 3/5 do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (duas) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CM Hospitalar S.A.”)

CREMER S.A.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro

Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Vice-Presidente de Estratégia e Novos Negócios

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(Página de assinaturas 4/5 do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (duas) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CM Hospitalar S.A.”)

EXPRESSA DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS LTDA.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro

Nome: Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor

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(Página de assinaturas 5/5 do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (duas) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CM Hospitalar S.A.”)

TESTEMUNHAS

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

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ANEXO I

[•] ([•]) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5A (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CM HOSPITALAR S.A.

Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas:

(1) CM HOSPITALAR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Avxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 12.420.164/0001-57 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n° 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);

(3) CREMER S.A., sociedade por ações, com sede na Rux Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 82.641.325/0001-18 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE n° 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Cremer”);

(4) EXPRESSA DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Roxxxxx XX-000, xx 000, Xxxxx 00, Xxxx 00/00, Xxxxxx 02, Armazém 03, Núcleo Rural Hortigranjeiro de Santa Maria, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 06.234.797/0001-78 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal (“JUCIS-DF”) sob o NIRE nº 53201244296, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Expressa” e, em conjunto com a Cremer, as “Fiadoras Originais”);

E, ainda,

(5) [•], [tipo de sociedade], como sede na [endereço social], inscrita no CNPJ/ME sob

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o n° [•] e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do [•] sob o NIRE nº [•], neste ato representada na forma de seu [Contrato/Estatuto Social] (“[•]” ou “Nova Fiadora”)

CONSIDERANDO QUE:

(i) em [•] de julho de 2022, a Emissora, o Agente Fiduciário e as Fiadoras Originais celebraram o Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (duas) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CM Hospitalar S.A. (“Escritura de Emissão”);

(ii) em [•] de [•] de [•], a [•] foi objeto de cisão, conforme aprovado em sede de [Assembleia Geral Extraordinária/ Reunião de Sócios] realizada em [•] de [•] de [•];

(iii) nos termos da Cláusula 6.1.1(xii) da Escritura de Emissão, na hipótese de cisão da Emissora e/ou das Fiadoras, as Partes deverão celebrar aditamento à Escritura de Emissão para incluir a sociedade que absorver a parcela cindida, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações da Emissora, nos termos descritos na Escritura de Emissão, em adição às Fiadoras Originais;

RESOLVEM as Partes, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “[•] ([•]) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (duas) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CM Hospitalar S.A.” (“Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir:

1. A Nova Fiadora neste ato assume, em caráter solidário, as obrigações de fiadora nos termos da Escritura de Emissão, como se devedora principal fosse, para o fim de garantir integralmente as obrigações principais e acessórias, passadas, presentes e futuras, decorrentes da Escritura de Emissão.

1.1. A Nova Fiadora, neste ato, obriga-se, solidariamente, com as Fiadoras Originais e com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante o Agente Xxxxxxxxxx e os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, até que tenham sido integralmente quitadas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e artigos 130 e 794 e parágrafos da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), conforme alterados, responsabilizando-se pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora e/ou pelas Fiadoras Originais nos termos da Escritura de Emissão.

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1.2. A presente fiança é outorgada em caráter irrevogável e irretratável e será sempre boa, firme e valiosa a qualquer tempo, obrigando a Nova Fiadora e seus sucessores a qualquer título, ilimitadamente, pelos pagamentos devidos em decorrência das obrigações descritas na Escritura de Xxxxxxx, permanecendo em vigor enquanto perdurarem as obrigações e as responsabilidades da Emissora perante o Agente Fiduciário e os Debenturistas.

2. Resolvem as Partes incluir a Nova Fiadora como uma Parte da Escritura de Emissão, de modo que, a partir desta data, a Nova Fiadora passa a integrar a definição de "Fiadoras" para todos os fins da Escritura de Emissão, (i) prestando, neste ato, todas as declarações e garantias que lhe são previstas na Escritura de Emissão, na qualidade de Fiadora, como se tais declarações e garantias fossem prestadas pela Nova Fiadora nesta data e estivessem aqui transcritas, e (ii) assumindo, em caráter solidário, todas as obrigações que lhe são atribuídas na Escritura de Emissão, na qualidade de Fiadora.

2.1. A Nova Fiadora, que ingressa na Escritura de Xxxxxxx por meio deste Aditamento, neste ato declara, ainda, ter recebido cópia da Escritura de Xxxxxxx e de seus aditamentos, conhecendo integralmente todos os termos, obrigações e condições ali descritos – os quais ela, neste ato, ratifica e se compromete a observar.

3. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos no presente Aditamento deverão ter a definição a eles atribuída na Escritura de Emissão.

4. Todas as demais disposições da Escritura de Emissão que não foram expressamente aditadas pelo presente Aditamento são neste ato ratificadas e permanecem em pleno vigor e eficácia.

5. O presente Aditamento não implica novação, expressa ou tácita, dos direitos e obrigações previstos na Escritura de Emissão e ora ratificados pelas Partes, nem renúncia a qualquer direito (exceto conforme aqui expressamente previsto).

6. Este Aditamento é celebrado mediante assinatura eletrônica, de acordo com as regras expedidas pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória Nº 2.200-2 de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e plena eficácia das assinaturas eletrônicas nos termos aqui previstos, para todos os fins legais.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

[As assinaturas seguem nas páginas seguintes.]

[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.]

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 256F-7E3F-576B-205F.

Página de assinaturas do [•] ([•]) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (duas) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CM Hospitalar S.A.

CM HOSPITALAR S.A.

Nome: Cargo:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

CREMER S.A.

Nome: Cargo:

EXPRESSA DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS LTDA.

Nome: Cargo:

[NOVA FIADORA]

Nome: Cargo:

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 256F-7E3F-576B-205F.

Testemunhas:

Nome: CPF:

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 256F-7E3F-576B-205F.

ANEXO II

Emissão Valor Total da Emissão

Quantidade Espécie Garantias Data de

Vencimento

Remuneração Enquadramento

3ª emissão de Debêntures da CM Hospitalar S.A. R$800.000.000,00

800.000

Real

Cessão Fiduciária e Fiança 10/06/2027

100% da Taxa DI + 2,15% a.a. Adimplência Financeira

Emissão

Valor Total da Emissão

Quantidade Espécie

Garantias

Data de Vencimento Remuneração

Enquadramento

4ª emissão de Debêntures da CM Hospitalar S.A. R$ 530.000.000,00

530.000

Quirografária Fiança

05/11/2028

100% da Taxa DI + 1,70% a.a. Adimplência Financeira

Adimplência Financeira

Enquadramento

100% da Taxa DI + 1,79% a.a. (8ª série); 100% da Taxa DI + 1,79% a.a. (9ª série); 100% da Taxa DI + 1,79% a.a. (10ª série).

Remuneração

10/10/2022 (8ª série); 10/04/2023 (9ª série); 10/10/2023 (10ª série).

Data de Vencimento

Aval

Garantias

N/A

Espécie

1 (8ª série); 1 (9ª série); 1 (10ª série).

Quantidade

R$50.000.000,00

Valor Total da Emissão

3ª emissão de Nota Promissória da Cremer S.A.

Emissão

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PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/000X-0X0X-000X- 205F ou vá até o site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

Código para verificação: 256F-7E3F-576B-205F

Hash do Documento

22522B0BE3AF571861B202DFE7C6DE71D00D4FC2842AE02CE544C44EC360872D

O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 07/07/2022 é(são) :

Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Diretor Comercial) - 000.000.000-00 em 07/07/2022 14:55 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Testemunha) - 000.000.000-00 em 07/07/2022 14:25 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Vice-Presidente de Estratégia e Novos Negócios) - 000.000.000-00 em 07/07/2022 14:14 UTC- 03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (DIRETOR FINANCEIRO) - 000.000.000-00 em 07/07/2022 13:44 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Diretora Estatutária) - 000.000.000-00 em 07/07/2022 13:40 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Gestora financeira) - 000.000.000-00 em 07/07/2022 13:39 UTC-03:00

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