BRASIL BIO FUELS S.A. CNPJ/MF nº 09.478.309/0001-66 NIRE 14.300.000.831
BRASIL BIO FUELS S.A. CNPJ/MF nº 09.478.309/0001-66 NIRE 00.000.000.000
Companhia Aberta – Código CVM nº 27375
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, SOB REGIME DE MELHORES ESFORÇOS, DA BRASIL BIO FUELS S.A., REALIZADA E SUSPENSA EM 14 DE AGOSTO DE 2024, 15 DE AGOSTO DE 2024, 26 AGOSTO DE 2024, EM
28 DE AGOSTO DE 2024 E NOVAMENTE REABERTA EM 3 SETEMBRO DE 2024.
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 3 de setembro de 2024, às 18h, de forma exclusivamente digital, nos termos da Resolução CVM nº 81 de 29 de março de 2022 (“RCVM 81”), coordenada pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”), que também disponibilizou o link de acesso à assembleia.
2. CONVOCAÇÃO: A Assembleia foi convocada por meio do edital de primeira convocação publicado consoante com o artigo 124 da Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedadespor Ações”) e nos termos da Cláusula 10.1.2. do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Brasil Bio Fuels S.A.” (“Escritura de Emissão” “Debênture” e “Emissão”, respectivamente), celebrada em 19 de abril de 2022 entre Brasil Bio Fuels S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), conforme aditada, Fiadores (conforme definidos na Escritura de Emissão) e o Agente Fiduciário, publicada nas edições dos dias 24, 25 e 26 de julho de 2024 nas versões online do “Folha de Boa Vista”.
3. PRESENÇA: Presentes (i) os titulares de 97,83% (noventa e sete inteiros e oitenta e três centésimos por cento) das Debêntures em Circulação, conforme lista de presença constante no Anexo I da presente ata (“Anexo I”);
(ii) representantes do Agente Fiduciário; (iii) representantes da Emissora; (iv) representante do Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Advogados, Assessores Legais dos Debenturistas (“Assessores Legais Debenturistas”); (v) Assessores Financeiros da Emissora (“Assessores Financeiros”); e (vi) TWK Advogados, Assessores Legais da Emissora (“Assessores Legais Emissora”).
4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Xxxxxx Xxxx (“Presidente”), que convidouo Sr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx para secretariá-la (“Secretário”), conforme aprovado pelos Debenturistas.
5. ORDEM DO DIA: Deliberação pelos Debenturistas sobre:
5.1 Sustação, ou não, dos efeitos da declaração de vencimento antecipado das Debêntures decretado na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 14 de março de 2024, em razão do descumprimento da Cláusula 7.1.2 “(f)” da Escritura de Emissão;
5.2 Aprovar ou não, alteração do quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas para as matérias indicadas no item “(b)” da Cláusula 10.4.2 da Escritura da Segunda Emissão de Debêntures, que deverá ser de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme termo definido na Escritura da Segunda Emissão de Debêntures).
5.3 Na hipótese de aprovação do item 5.2 da Ordem do Dia, aprovar ou não, ajustes nas cláusulas de quórum especial, presentes no item “(b)” da Cláusula 10.4.2 da Escritura de Emissão.
5.4 Aprovar ou não, Sumário Preliminar de Termos e Condições da Proposta de Reestruturação das Dívidas da Emissora, disponibilizado previamente pela Emissora (“Sumário Preliminar”);
5.5 Na hipótese de aprovação do item 5.4 da Ordem do Dia, autorizar o Agente Fiduciário a tomar todas as medidas necessárias para representação dos Debenturistas consubstanciada pela assinatura do Sumário Preliminar e a implementação de eventuais medidas para reestruturação da Segunda Emissão, de acordo com o Sumário Preliminar, em benefício dos interesses dos Debenturistas;
5.6 Aprovar ou não, os instrumentos definitivos que implementarão a reestruturação da Segunda Emissão conforme previsto no Sumário Preliminar e dos demais atos necessários para o fiel cumprimento do Sumário Preliminar, incluindo, mas, não se limitando, ao Quarto Aditamento da Escritura de Emissão, bem como os demais documentos da operação que sejam necessários para prever (i) alteração da data de vencimento das Debêntures, prazos de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures e respectivos percentuais de amortização do valor nominal unitário e periodicidade de pagamento previstos na Cláusula 4.4 da Escritura de Emissão; e (ii) alteração da remuneração das Debêntures, incluindo a repactuação dos termos e condições da remuneração, as condições de pagamento e sobretaxa (spread) da remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, previstas na Cláusula 4.3 da Escritura de Emissão; (iii) outorga, formalização e ratificação de garantias, conforme previsto no Sumário Preliminar; e (iv) demais implementações que se façam necessárias para o fiel cumprimento do disposto no Sumário Preliminar; e
5.7 Aprovar ou não, a utilização extraordinária de recursos atualmente retidos na Conta Vinculada com finalidade diversa da prevista na Escritura de Emissão e do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 22 de abril de 2022 entre a Devedora, o Agente Fiduciário e a Amazonbio – Indústria e Comércio de Biodiesel da Amazônia Ltda, para que a Emissora custeie seus compromissos financeiros e operacionais.
6. DELIBERAÇÕES: previamente às deliberações, o Agente Fiduciário questionou a Emissora e os Debenturistas acerca de qualquer hipótese que poderia ser caracterizada como conflito de interesses em relação às matérias da Ordem do Dia e demais partes da operação, bem como entre partes relacionadas, conforme definição prevista na Resolução da CVM n° 94, de 20 de maio de 2022 – Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), o artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por Ações, e outras hipóteses previstas em lei, conforme aplicável, sendo informado pelos presentes que tais hipóteses inexistem.
Reaberta a Assembleia, a Emissora e o Agente Fiduciário consignam que as matérias dos itens “5.4”, “5.5” e “5.7” da Ordem do Dia foram objeto de deliberação na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 14 de agosto de 2024, e os itens “5.2 e “5.3” foram objetos de deliberação na Asssembleia Geral de Debenturistas realizada em 15 de agosto de 2024 e, portanto, conforme deliberado em referida ocasião, foram reabertos os trabalhos das matérias objeto dos itens “5.1”, e “5.6” da Ordem do Dia nesta Assembleia.
Com relação aos itens “5.1” e “5.6”, os Debenturistas representando 94,16% (noventa e quatro inteiros e dezesseis centésimos por cento) das Debêntures em Circulação deliberaram por aprovar a suspensão da presente Assembleia Geral de Debenturistas para 12 de setembro de 2024 às 10h e 3,67% (três inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) deliberaram por rejeitar a suspensão.
O Agente Xxxxxxxxxx informa que todas as ordens do dia em deliberação na presente Assembleia, bem como em eventuais reaberturas, observarão estritamente os quóruns previstos nas cláusulas 10.4.1 e 10.4.2. da Escritura de Xxxxxxx, bem como quaisquer outros quóruns expressamente previstos em outras cláusulas da Escritura de Emissão.
O Agente Xxxxxxxxxx informa aos Debenturistas que as deliberações da presente Assembleia Geral de Debenturistas podem ensejar riscos não mensuráveis no presente momento às Debêntures. Xxxxxxxx, ainda, que a tomada de decisão pelos Debenturistas, representado por seu gestor, administrador ou procurador, deve atender aos objetivos de seu investidor final e de sua política e decisão de investimento. O Agente Xxxxxxxxxx não é responsável por verificar se o gestor, administrador ou procurador dos Debenturistas ao tomar a decisão no âmbito desta AGD, age com diligência observando as respectivas orientações de seu investidor final, de acordo com seu regulamento.
O Agente Xxxxxxxxxx informa que os Investidores são integralmente responsáveis pela validade e efeitos dos atos deliberados no âmbito da Assembleia Geral de Debenturistas, tendo em vista terem deliberado entre si e aceitarem, por suas próprias razões e convicções, as matérias da ordem do dia. Por conta disso, o Agente Fiduciário reforça que os efeitos das deliberações, sejam eles diretos e/ou indiretos, são de integral responsabilidade dos próprios Investidores, inclusive por quaisquer despesas, custos ou danos que o Agente Fiduciário, sem culpa grave ou dolo, venha a incorrer em razão desse processo decisório, exceto no que tange às obrigações decorrentes da Escritura de Emissão e da legislação aplicável, as quais o Agente Fiduciário permanece obrigado, nos exatos termos ali aplicados.
O Agente Fiduciário informa que, conforme Cláusula 10.5.4 da Escritura de Emissão, as deliberações tomadas pelos Debenturistas, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente do não comparecimento e/ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.
Os Debenturistas e seus representantes atestam que possuem todos os poderes necessários para aprovar a totalidade das matérias da Ordem do Dia sem ressalvas e que assumem integralmente as obrigações e responsabilidades aqui então deliberadas.
Os termos com iniciais maiúsculas utilizados nesta ata de Assembleia Geral de Debenturistas que não estiverem aqui expressamente definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura da Emissão.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, a assembleia foi suspensa com a lavratura da presente ata que, após lida e achada conforme, foi assinada pela Presidente, pelo Secretário, pela Emissora, pelo Agente Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxxxxxxx, conforme Lista de Presença do Anexo I.
São João da Baliza (RR), 3 de setembro de 2024.
Mesa:
Xxxxxx Xxxx Presidente
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Secretário
(PÁGINA DE ASSINATURAS DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, SOB REGIME DE MELHORES ESFORÇOS, DA BRASIL BIO FUELS S.A., REALIZADA E SUSPENSA EM 14 DE AGOSTO DE 2024, 15 DE AGOSTO DE 2024, 26 DE AGOSTO DE 2024, EM 28 DE AGOSTO E NOVAMENTE REABERTA EM 3 DE SETEMBRO DE 2024.
BRASIL BIOFUELS S.A.
(Emissora)
Xxxxxx Xxxxxxxx Diretor Presidente
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Diretor Financeiro
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
(Agente Fiduciário)
ANEXO I
LISTA DE PRESENÇA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, SOB REGIME DE MELHORES ESFORÇOS, DA BRASIL BIO FUELS S.A., REALIZADA E SUSPENSA EM 14 DE AGOSTO DE 2024, 15 DE AGOSTO DE 2024, 26 DE AGOSTO DE 2024, 28 DE AGOSTO DE 2024 E NOVAMENTE REABERTA EM 3 DE SETEMBRO DE 2024.
SETEL ADM DE IMOV PART LTDA | 7844479000191 |
XXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXX XXXXXXXX | 46046747520 |
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX | 26343898840 |
Representado por AZIMUT BRASIL WEALTH MANAGEMENT LTDA.
56370547549
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXX
Representado por XXXXXX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX | 805868569 |
XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX | 942722558 |
XXXXX XXXX XXXXXX XX XXXXXX | 18759459549 |
XXXXXXXX X XXXXXXX | 66126495500 |
XXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXXXX | 95048138520 |
XXXXXX XX XXXXX XXXXXXX JUNIOR | 80762727500 |
XXXXXX XXXXX XXXXXXX | 17774799591 |
XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXXX | 1784308544 |
XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX | 24283690597 |
JAAM HOLDING PATRIMONIAL EIRELI | 25007051000176 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX | 16302320763 |
XXXX XXXXX XXXXX FILHO | 3148909550 |
XXXX XXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX | 18454305572 |
XXXXX XXXXX XXXXXXX | 7827686605 |
XXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXX | 2492363546 |
XXXX XXXXXX XXXXX XXXX | 26831945520 |
XXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX | 64716953572 |
XXXXXXX XXXXXXXXXX XX XXXXX | 16974158572 |
XXXXXXX XXX XXXXXXX BRANCO | 1244080527 |
RVL PARTICIPACOES LTDA. | 9134778000168 |
Representado por BSWM Gestão de Recursos LTDA
47410075000104
COMPASS HIGH YIELD FUNDO EM DIREITOS CREDITORIOS
ESTRATEGIAS
Representado por COMPASS INVESTIMENTOS BRAZIL LTDA.
41649957000140
ITAU CREDITO ESTRUTURADO ALPES MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO
Representado por ITAU UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA.
60701190000104
ITAÚ UNIBANCO S.A.
Representado por ITAU UNIBANCO S.A.
35138028000174
JIF CREDITOS - FIDC CP
Representado por JIVE HIGH YIELD GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
ORO INFRA FUNDO INCENTIVADO DE INVEST EM INFRA RENDA FIXA CREDITO PRIVADO RESPONSABILIDADE LIMITADA | 53316565000149 |
HART FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRA RENDA FIXA CREDITO PRIVADO RESPONSABILIDADE LIMITADA | 53359596000187 |
DEDICATA FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CP RESPONSABILIDADE LIMITADA | 53359716000146 |
Representado por SCALARE CAPITAL LTDA.
LEGACY CAPITAL MASTER FI MULTIMERCADO | 2923655600016 3 |
LEGACY CAPITAL CREDIT MASTER FIM CP | 3948761700011 9 |
Representado por LEGACY CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.
BRASIL PLURAL MASTER TFO FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CP | 26171840000100 |
PLURAL DEBENTURES INCENTIVADAS HEDGE CREDITO PRIVADO MASTERFUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO | 30618457000125 |
PLURAL MASTER II DEBENTURES INCENTIVADAS CREDITO PRIVADO FUNDODE INVESTIMENTO MULTIMERCADO | 24601713000179 |
Representado por PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA
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Lais Agria xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
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Xxxxxxxx Xxxxxx xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
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MALENA LIMA MALUFE
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Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
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Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Da Xxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
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Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
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ID: 9079bec8-8990-4fea-8a7c-438170228cc5
VITOR CUMINATO
xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
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Assinado: 04/09/2024 08:44:56
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 04/09/2024 08:44:44
ID: d528cf7e-5490-423d-ba06-8a467acafc88
Eventos do signatário presencial | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data |
Evento de entrega do agente | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data |
Eventos de cópia Status Registro de hora e data
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não oferecido através do DocuSign
Copiado Enviado: 03/09/2024 18:25:57 Visualizado: 03/09/2024 19:04:03
Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
Envelope enviado | Com hash/criptografado | 03/09/2024 18:26:13 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 04/09/2024 08:44:44 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 04/09/2024 08:44:56 |
Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico | ||
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 09/09/2019 13:03:49
Partes concordam em: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx
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