Contract

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA MILLS LOCAÇÃO, SERVIÇOS E LOGÍSTICA S.A.

entre

MILLS LOCAÇÃO, SERVIÇOS E LOGÍSTICA S.A.

como Emissora;

e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

como Agente Fiduciário

Datado de

18 de outubro de 2023

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA MILLS LOCAÇÃO, SERVIÇOS E LOGÍSTICA S.A.

Pelo presente instrumento, de um lado,

(1) MILLS LOCAÇÃO, SERVIÇOS E LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 0.000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, XXX 00.000-002, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 27.093.558/0001-15, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.0028974-7, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”);

e, de outro lado, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 5ª (quinta) emissão pública de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”),

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 0000, Xxxxx 0, Xxx X, xxxxx 000, 000 x 000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.°17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”, em conjunto com a Emissora, doravante denominados “Partes” e cada um, individualmente, denominado “Parte”);

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 04 de dezembro de 2020, as Partes firmaram o Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Mills Locação, Serviços e Logística S.A. (“Escritura Original” ou “Escritura de Emissão Original”);

(B) em 28 de março de 2023, as Partes celebraram o primeiro aditamento a Escritura de Emissão com a finalidade de alterar determinados termos e condições da Escritura de

Emissão e dos Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura de Emissão) (“Primeiro Aditamento”), conforme deliberado e aprovado pelos Debenturistas, através da Assembleia Geral de Debenturistas, realizada em 06 de março de 2023, foi realizada (“AGD de 06.03.23”), cuja ata foi arquivada perante a JUCERJA e publicada nos Jornais de Publicação (conforme definido na Escritura de Emissão;

(C) em 18 de outubro de 2023, foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD de 18.10.23”) e no Ato Societário da Emissora (conforme adiante definido), por meio das quais foram deliberadas a aprovadas determinadas alterações na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia;

(D) as Partes desejam alterar a Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia para refletir as matérias deliberadas e aprovadas no âmbito da AGD de 18.10.23 e do Ato Societário da Emissora; e

(E) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes, por esta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Mills Locação, Serviços e Logística S.A.” (“Segundo Aditamento”, quando em conjunto com o Primeiro Aditamento, os “Aditamentos”, e estes últimos quando referidos em conjunto com a Escritura de Emissão Original, a “Escritura de Emissão” ou “Escritura”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1. Termos Definidos:

1.1. Os termos utilizados neste Segundo Aditamento, iniciados em letras maiúsculas, que estejam no singular ou plural e que não sejam definidos de outra forma neste Segundo Aditamento, terão os significados que lhes são atribuídos na Escritura de Emissão Original, conforme aditada pelo Primeiro Aditamento.

1.2. Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste Segundo Aditamento, todos os termos e condições da Escritura de Emissão Original, conforme aditada pelo Primeiro Aditamento, aplicam-se total e automaticamente a este Segundo Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste instrumento, como se aqui estivessem transcritos.

2. Autorizações, Arquivamento e Publicações:

2.1. Este Segundo Aditamento é celebrado de acordo com as deliberações tomadas por meio da AGD de 18.10.23 e de acordo com as deliberações tomadas por meio da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 18 de outubro de 2023 (“Ato Societário da Emissora”).

2.2. Arquivamento da AGD de 18.10.23 e do Ato Societário da Emissora na JUCERJ e publicação no Jornal de Publicação. Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, as atas da AGD de 18.10.23 e do Ato Societário da Emissora serão arquivadas na JUCERJ e publicadas no Jornal de Publicação, observado que a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu registro e arquivamento na JUCERJ, cópia eletrônica (formato .pdf) das respectivas atas, contendo a chancela digital de registro e arquivamento na JUCERJ, acompanhada de cópia eletrônica (formato .pdf) da respectiva publicação no Jornal de Publicação, na forma prevista no artigo 289, inciso I da Lei das Sociedades por Ações.

2.3. Este Segundo Aditamento será arquivado na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora compromete-se a protocolar este Segundo Aditamento na JUCERJA no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de sua celebração e enviar ao Agente Fiduciário uma via eletrônica (formato .pdf), contendo a chancela digital da JUCERJA, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do arquivamento.

3. Objeto do Segundo Aditamento:

3.1. Conforme deliberado e aprovado no âmbito da AGD de 18.10.23 e do Ato Societário da Emissora, as Partes de comum acordo resolvem celebrar o presente Segundo Aditamento com a finalidade de alterar a redação (i) da cláusula 4.1.5. que dispõe acerca do prazo e a Data de Vencimento da Emissão e (ii) da cláusula 4.2.2. que dispõe acerca da sobretaxa (spread) que compõe a Remuneração das Debêntures, passando tais cláusulas a vigorar com a seguinte nova redação:

“(...)

4.1.5 Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 2190 (dois mil cento e noventa) dias contados da Data de Emissão vencendo, portanto, em 08 de dezembro de 2026 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado das Debêntures ou de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures ou ainda de Resgate Antecipado Obrigatório Total.

(...)

4.2.2 Remuneração das Debêntures: Cada Debênture fará jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over Extra-Grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente de um spread de (i) 4,25% (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de janeiro de 2023 (exclusive); (ii) de 3,75% (três inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, a partir da Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de janeiro de 2023 (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de outubro de 2023 (exclusive),e (iii) de 3,65% (três inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, a partir da Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de outubro de 2023 (inclusive) até a Data de Vencimento, ambos ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da primeira Data de Integralização ou da data do pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até o final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula abaixo:

J=VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures devido ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde,

FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

k =1

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro.

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

DI - Taxa DI divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

DP

⎝

⎠

FatorSpread = ⎛ spread + 1⎞ 252

onde,

⎜ 100 ⎟

spread = (i) 4,2500 a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de janeiro de 2023 (exclusive);

(ii) 3,7500, a partir da Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de janeiro de 2023 (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de outubro de 2023 (exclusive); e (iii) 3,6500, a partir da Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de outubro de 2023 (inclusive) até a Data de Vencimento; e

DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) ou a Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

(iv) estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(v) o fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

(...)”

3.2. Por fim, as Partes de comum acordo resolvem alterar a redação das Cláusulas 6.3.1 e 6.3.3 da Escritura de Emissão Original, conforme aditada pelo Primeiro Aditamento, que tratam das condições para realização de Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures, pela Emissora, passando a vigorar com a seguinte nova redação:

“(...)

6.3.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá realizar, a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 9 de janeiro de 2024, inclusive, o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), observados os termos e condições previstas nas Cláusulas 6.3.2 a 6.3.7 desta Escritura de Emissão. As Debêntures resgatadas serão automaticamente canceladas.

(...)

6.3.3 Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total, acrescido de um prêmio flat correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) (“Prêmio do Resgate Antecipado Total”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor do Resgate Antecipado Total”) caso o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorra até 08 de janeiro de 2024 ( inclusive) e sem acréscimo de qualquer prêmio caso o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorra após 09 de janeiro de 2024.

(...)”

4. Ratificação e Consolidação:

4.1. Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão Original, conforme aditada pelo Primeiro Aditamento, que não tiverem sido alterados por este Segundo Aditamento permanecem válidos e em pleno vigor.

4.2. As Partes resolvem consolidar a Escritura de Emissão Original, conforme alterada pelo Primeiro e pelo Segundo Aditamentos, que passa a viger conforme a versão constante do Anexo I do presente Segundo Aditamento.

5. Disposições Gerais

5.1. As obrigações assumidas neste Segundo Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

5.2. Qualquer alteração a Escritura de Emissão Original, conforme alterada pelo Primeiro e pelo Segundo Aditamentos, somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio e assinado por todos.

5.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Segundo Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Segundo Aditamento, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Segundo Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

5.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

5.5. As Partes reconhecem este Segundo Aditamento, a Escritura de Emissão Original, conforme alterada pelo Primeiro Aditamento, e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil").

5.6. Para os fins deste Segundo Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes) todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o

vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

5.7. Este Segundo Aditamento é parte integrante e indissociável da Escritura de Emissão Original, conforme alterada pelo Primeiro Aditamento. Portanto, qualquer referência a Escritura de Emissão será considerada como sendo uma referência feita a Escritura de Emissão Original, conforme alterada por meio do Primeiro Aditamento e deste Segundo Aditamento.

5.8. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões estabelecidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-BRASIL), conforme disposto pelo artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001.

6. Lei de Regência

6.1. Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

7. Foro

7.1. Fica eleito o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão dequalquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Segundo Aditamento.

8. Assinatura

8.1. As Partes expressamente concordam, de maneira irrevogável e irretratável, que este Segundo Aditamento será assinado de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Desta forma, as Partes atribuem a este Segundo Aditamento todos os efeitos legais, ratificando a validade, autenticidade, integridade e existência das obrigações e direitos ora assumidos, de forma que o presente instrumento fica constituído como um título executivo extrajudicial.

8.2. A assinatura física deste Segundo Aditamento, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste Segundo Aditamento, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade, exceto se outra forma for exigida pelo cartório de registro de títulos e documentos e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da exigência.

São Paulo, 18 de outubro de 2023.

(As assinaturas seguem nas próximas páginas) (restante da página intencionalmente deixada em branco)

Página de assinaturas 1/2 do Segundo Aditamento da Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Mills Locação, Serviços e Logística S.A.

Emissora:

MILLS LOCAÇÃO, SERVIÇOS E LOGÍSTICA S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxx: Xxxxxxxx Xxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Presidente Cargo: Diretoria Financeira e de Relações com Investidores

Página de assinaturas 2/2 do Segundo Aditamento da Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Mills Locação, Serviços e Logística S.A.

Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Cargo: Procuradora

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO I AO SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA MILLS LOCAÇÃO, SERVIÇOS E LOGÍSTICA S.A.

“INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA MILLS LOCAÇÃO, SERVIÇOS E LOGÍSTICA S.A.”

Pelo presente instrumento, de um lado,

(1) MILLS LOCAÇÃO, SERVIÇOS E LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 0.000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, XXX 00.000-002, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 27.093.558/0001-15, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.0028974-7, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”);

e, de outro lado, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 5ª (quinta) emissão pública de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”),

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 0000, Xxxxx 0, Xxx X, xxxxx 000, 000 x 000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.°17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”, em conjunto com a Emissora, doravante denominados “Partes” e cada um, individualmente, denominado “Parte”);

As Partes vêm, por meio desta, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

1.1 Autorizações da Emissora‌‌‌‌

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

1.1.1 A presente Escritura e a outorga das Garantias Reais (conforme abaixo definido) previstas na Cláusula 3.8, pela Emissora, é realizada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 15 de setembro de 2020 (“RCA”), conforme retificada e ratificada em 4 de dezembro de 2020 (“Re-rat RCA”) em que foram deliberadas a (i) realização da Oferta Restrita (conforme definido abaixo); e (ii) autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura, em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”).

CLÁUSULA II REQUISITOS‌

A 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1 Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.1.1 A Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na CVM, previsto no artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476.

2.1.2 Por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos inciso II, do artigo 16, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), no prazo de 15 (quinze) dias contados da comunicação de encerramento da Oferta Restrita na CVM.

2.2 Arquivamento e Publicações

2.2.1 As atas (i) da RCA foi arquivada na JUCERJA, em 29 de setembro de 2020, sob o nº 00003941965, e publicada na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/), no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Valor Econômico” (em conjunto, “Jornais de Publicação”), em 15 de outubro de 2020; e (ii) da Re-rat RCA, será arquivada na JUCERJA e publicada nos Jornais de Publicação, nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, sendo que a comprovação do efetivo arquivamento e publicações da ata da RCA da Emissora deverá ser disponibilizado ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, até a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida), mediante o envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário, de uma via eletrônica (pdf) da ata da RCA, contendo a chancela digital da JUCERJA e das publicações no DOERJ e no jornal “Valor Econômico”.

2.3. Arquivamento da Escritura na JUCERJA

2.3.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora compromete-se a protocolar a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCERJA no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de celebração da Escritura de Emissão ou de seus eventuais aditamentos e enviar ao Agente Fiduciário uma via eletrônica (pdf), contendo a chancela digital da JUCERJA, (i) da presente Escritura de Emissão até a primeira Data de Integralização; e (ii) de seus eventuais aditamentos inscritos na JUCERJA, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do arquivamento.

2.4 Registro das Garantias Reais

2.4.1 O Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido adiante), assim como quaisquer aditamentos subsequentes ao referido contrato, será devidamente protocolado para registro no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da circunscrição em que se localiza o domicílio das Partes, qual seja, o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartório de RTD”) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, nos termos da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor (“Lei de Registros Públicos”).

2.4.2 O Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido adiante), assim como quaisquer aditamentos subsequentes ao referido contrato, deverá ser protocolado no Cartório de RTD, nos termos da Lei de Registros Públicos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua celebração.

2.4.3 A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados no Cartório de RTD, conforme Cláusulas 2.4.1 e 2.4.2 acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de obtenção dos referidos

registros, observado que o Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Alienação Fiduciária deverão ser registrados no Cartório de RTD até a primeira Data de Integralização.

2.4.4 Caso a Emissora não providencie os registros previstos nas Cláusulas 2.4.1 e 2.4.2 acima, o Agente Fiduciário poderá, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, promover os registros acima previstos, devendo a Emissora arcar com todos os respectivos custos e despesas de tais registros. A eventual realização do registro pelo Agente Fiduciário não descaracterizará o inadimplemento de obrigação não pecuniária por parte da Emissora, nos termos da presente Escritura de Emissão.

2.5. Depósito para Distribuição Primária e Negociação Secundária

2.5.1 As Debêntures serão depositadas para:

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2 Não obstante o descrito na Cláusula 2.5.1. acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme especificado no artigo 9-B da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme em vigor (respectivamente, “Investidores Qualificados” e “Instrução CVM 539”) nos mercados regulamentados de valores mobiliários, depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelo investidor profissional, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observando-se ainda o parágrafo único do referido artigo 13 da Instrução CVM 476 e desde que a Emissora esteja em dia com o cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3.1 Objeto Social da Emissora‌‌‌‌

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1.1 De acordo com o estatuto social da Emissora, seu objeto social é: (a) a locação, intermediação comercial e venda, com montagem ou não, de bens móveis de fabricação própria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes,

habitáculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em aço, alumínio, metal, plástico e madeira, bem como suas peças, componentes, acessórios e matérias primas; (b) a locação, com ou sem operador, intermediação comercial e venda de plataformas aéreas de trabalho e manipuladores telescópicos, treinamento de pessoal para operação nos respectivos equipamentos, manutenção e assistência técnica de equipamentos próprios ou de terceiros; (c) importação e exportação dos bens acima descritos, inclusive suas peças, componentes e matérias primas; (d) a prestação de serviços de pintura, jateamento, isolamento térmico, tratamento de superfície, proteção passiva contra incêndio, movimentação de carga, caldeiraria, refratário, inspeção e ensaios não destrutivos, inclusive o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e serviços inerentes a tais atividades, assim como fabricação, montagem e comercialização de produtos próprios para tais atividades; (e) a consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construção de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plástica ou similar; (g) instalações elétricas de baixa tensão; e (h) a participação como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades.

3.2. Número da Emissão

3.2.1 A Emissão objeto da presente Escritura de Emissão constitui a 5ª (quinta) emissão pública de Debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1 O valor total da Emissão é de R$84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo).

3.4. Número de Séries

3.4.1 A Emissão será realizada em série única.

3.5 Destinação dos Recursos

3.5.1 Os recursos líquidos captados por meio da Oferta Restrita serão destinados ao pagamento de dívidas, adequação e/ou renovação da frota de equipamentos, ao reforço de caixa e/ou ao capital de giro da Emissora, no âmbito de sua gestão ordinária do negócio.

3.5.2 A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração, em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, indicando, inclusive, os valores utilizados para pagamento das despesas da operação em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos.

3.6. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.6.1 As Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação do montante total de R$84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais), com a intermediação de instituição intermediária líder denominada (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Coordenação

e Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da 5ª (Quinta) Emissão da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.” (“Contrato de Distribuição”).

3.6.2 Atendidos os requisitos a que se refere a Cláusula 5, acima, as Debêntures serão subscritas no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM 476, e integralizadas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7-A e 8º, Parágrafo 2º da Instrução CVM 476.

3.6.3 O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.6.3.1. Nos termos da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, serão considerados: (a) “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”); (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e (b) “Investidores Qualificados”: (i) os Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores Qualificados.

3.6.3.2. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.6.4 No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando que efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o artigo 7° da Instrução CVM 476 e o Anexo 9-A da Instrução CVM 539, e que está ciente e declara, dentre outros e conforme aplicável: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições.

3.6.5 As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.6.6 A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.6.7 Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, independentemente da ordem cronológica, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais apenas, observado ainda o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476.

3.6.8 Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures.

3.6.9 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.6.10 A distribuição das Debêntures deverá ser efetuada dentro do prazo de distribuição e conforme os procedimentos estabelecidos pela Instrução CVM 476, pela B3, pelo Contrato de Distribuição e por esta Escritura de Emissão.

3.6.11 Adicionalmente, a Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita.

3.6.12 O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário é restrita.

3.7 Banco Liquidante e Escriturador

3.7.1 O banco liquidante e escriturador da Emissão será o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, na Vila Yara, na Cidade de Osasco, no Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante”, e “Escriturador”), cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o atual Banco Liquidante e o atual Escriturador na prestação dos serviços previstos nesta Cláusula.

3.7.2 O Banco Liquidante e Escriturador atuará na Emissão na qualidade de instituição financeira responsável pela liquidação de pagamentos e pela prestação de serviços de escrituração das Debêntures, nos termos previstos na Instrução CVM 543, adicionalmente às funções definidas em normas da B3.

3.7.3 O Banco Liquidante e Escriturador, conforme aplicável, será responsável por realizar a escrituração das Debêntures, entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela B3. Conforme aplicável, ele poderá ser substituído a qualquer tempo, mediante aprovação pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, (conforme definido na Cláusula 0 abaixo), sendo que em caso de renúncia ou impedimento do exercício de suas atividades, a Emissora poderá substituí-lo sem necessidade de aprovação dos Debenturistas.

3.8. Garantias Reais

3.8.1 Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme adiante definido), as Debêntures contarão com as garantias reais abaixo descritas que serão devidamente constituídas e formalizadas, pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável (“Garantias Reais”):

(i) alienação fiduciária de máquinas, equipamentos e bens móveis (“Máquinas e Equipamentos” e “Alienação Fiduciária”), nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos em Garantia e outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária”); e

(ii) cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos creditórios oriundos da conta vinculada, de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco Depositário, bem como de todo e qualquer montante relacionado aos Investimentos

Permitidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária) (“Cessão Fiduciária”), nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária, “Contratos de Garantia”, os quais, em conjunto com a RCA da Emissora, esta Escritura e o Contrato de Depósito (conforme adiante definido), são denominados “Documentos da Operação”). A contratação do Banco Depositário será realizada nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário” (“Contrato de Depósito”).‌‌‌‌‌‌‌

3.8.2. Os demais termos e condições da Alienação Fiduciária e da Cessão Fiduciária encontrar-se-ão expressamente previstos nos respectivos Contratos de Garantia.

3.8.3. A Alienação Fiduciária deverá corresponder durante o prazo de vigência desta Escritura e dos Contratos de Garantia ou até a liquidação integral das Debêntures a, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor das Debêntures, a ser calculado nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária (“Índice de Cobertura”).

3.8.4. A Cessão Fiduciária deverá corresponder durante o prazo de vigência desta Escritura e dos Contratos de Garantia ou até a liquidação integral das Debêntures a, no mínimo, o valor correspondente ao pagamento da próxima parcela de Remuneração e de Amortização das Debêntures, a ser calculado nos termos da presente Escritura.

3.9. Para os fins do disposto nesta Escritura de Emissão, “Obrigações Garantidas” significa todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, relativas às Debêntures assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora, perante os Debenturistas na presente Emissão, incluindo, mas sem limitação, (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração (conforme adiante definido), dos Encargos Moratórios (conforme adiante definido), dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos a esta Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento (conforme adiante definido), ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos, indenizações e

demais encargos contratuais e legais previstos; (c) as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário, ao Banco Depositário, da Agência de Classificação de Risco (conforme adiante definido) e aos demais prestadores de serviços da Emissão, nas situações em que, caracterizada a inadimplência da Emissora, tais obrigações recaiam sobre os Debenturistas; e (d) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias Reais, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) para a excussão de tais Garantias Reais, nos termos desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Gerais

4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 9 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”).

4.1.2. Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome de cada Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

4.1.3. Conversibilidade: As Debêntures serão simples e não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.1.4. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

4.1.5. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 2190 (dois mil cento e noventa) dias contados da Data de Emissão vencendo, portanto, em 08 de dezembro de 2026 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado das Debêntures ou de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures ou ainda de Resgate Antecipado Obrigatório Total.

4.1.6. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1,00 (um real)

na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.7. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 84.000.000 (oitenta e quatro milhões) de Debêntures.

4.2. Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures

4.2.1. Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.2.2. Remuneração das Debêntures: Cada Debênture fará jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over Extra-Grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente de um spread de (i) 4,25% (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de janeiro de 2023 (exclusive); (ii) de 3,75% (três inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, a partir da Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de janeiro de 2023 (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de outubro de 2023 (exclusive),e (iii) de 3,65% (três inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, a partir da Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de outubro de 2023 (inclusive) até a Data de Vencimento, ambos ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da primeira Data de Integralização ou da data do pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até o final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula abaixo:

J=VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures devido ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde,

FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

k =1

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro.

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

onde:

DI - Taxa DI divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

DP

FatorSpread = ⎛ spread + 1⎞ 252

⎝

⎠

⎜ 100 ⎟

onde,

spread = (i) 4,2500 a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de janeiro de 2023 (exclusive); (ii) 3,7500, a partir da Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de janeiro de 2023 (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de outubro de 2023 (exclusive); e (iii) 3,6500, a partir da Data de Pagamento da Remuneração devida em 12 de outubro de 2023 (inclusive) até a Data de Vencimento; e

DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) ou a Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

4.2.2.1. o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

4.2.2.2. efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4.2.2.3. a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

4.2.2.4. estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4.2.2.5. o fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.2.3. O período de capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive), para o primeiro período de capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) correspondente ao período em questão (“Período de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou, ainda, a data em que ocorrer o Vencimento Antecipado das Debêntures.

4.2.4. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicada a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, por parte da Emissora ou por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

4.2.5. Na ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, em caso de extinção, inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei e/ou regra aplicável que vier a substituir a Taxa DI (“Taxa Substituta Oficial”).‌

4.2.6. Na impossibilidade de aplicação da Taxa Substituta Oficial, será convocada pelo Agente Fiduciário uma Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Cláusula 0 abaixo, a ser realizada dentro do prazo legal e cujo edital de convocação deverá ser encaminhado para divulgação em até 2 (dois) Dias Úteis do prazo previsto na Cláusula 0 acima, no caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI, ou contados da data que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da impossibilidade de aplicação da Taxa Substituta Oficial,

para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora e observada a Decisão Conjunta Bacen/CVM nº 13, de 13 de março de 2003, e/ou regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures.

4.2.7. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e a Taxa DI, a partir de data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo dos juros remuneratórios das Debêntures.

4.2.8. Caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial da remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, a 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), ou não haja quórum de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data que a mesma deveria ter sido realizada ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior. Neste caso, para cada dia do período de ausência da Taxa DI, será utilizada a fórmula estabelecida na Cláusula 4.2.2 acima e para cada dia do período de ausência da Taxa DI será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.2.9. Farão jus aos pagamentos aqueles que sejam Debenturistas no final do dia útil anterior a cada data de pagamento. Os pagamentos serão feitos pela Emissora aos Debenturistas de acordo com os procedimentos da B3, considerando que as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.3. Pagamento da Remuneração das Debêntures

4.3.1. Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos, sempre no dia 12, nos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 12 de janeiro de 2021, devendo o último pagamento ocorrer na Data de Vencimento das Debêntures, sem prejuízo de eventual pagamento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.4. Amortização

4.4.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado a partir do 4º (quarto) mês contado da Data de Emissão (“Amortização”), conforme percentuais e datas estipuladas no cronograma de Amortização abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”):

Parcela de Amortização	Data da Amortização	Percentual de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário
1ª	12/04/2021	6,6667%
2ª	12/07/2021	7,1429%
3ª	13/10/2021	7,6923%
4ª	12/01/2022	8,3333%
5ª	12/04/2022	9,0909%
6ª	12/07/2022	10,0000%
7ª	13/10/2022	11,1111%
8ª	12/01/2023	12,5000%
9ª	Data de Vencimento	100,0000%

4.5. Local de Pagamento

4.5.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora por meio da B3, para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3 terão os seus pagamentos realizados pela Emissora por meio e segundo os procedimentos adotados pelo Escriturador (“Local de Pagamento”).

4.6. Prorrogação dos Prazos

4.6.1. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia em que não exista expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.‌

4.6.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingo, feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo por dia não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

4.7. Encargos Moratórios‌

4.7.1. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, ressalvado o disposto na Cláusula 4.6.1 acima, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,

calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento pecuniário até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor total devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas razoavelmente incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 0 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado divulgado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de quaisquer Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.9. Prazo de Colocação, Forma e Preço de Integralização

4.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Data de Integralização”). Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”).

4.9.2. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido pelo Coordenador Líder, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures em cada data de integralização.

4.9.3. Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se “Data de Integralização” a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures.

4.10. Repactuação

4.10.1. Não haverá repactuação das Debêntures.

4.11. Publicidade‌

4.11.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente disponibilizados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/), no Sistema Xxxxxxxx.XXX da CVM, observado as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização.

4.12. Liquidez e Estabilização

4.12.1. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

4.13. Imunidade de Debenturistas

4.13.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.13.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.13.1 acima e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou, ainda, tiver essa condição questionada por autoridade competente, ou, ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, com ao menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência de qualquer pagamento, ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante ou pela Emissora.

4.13.3. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação não poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através deste instrumento.

4.14. Direito ao Recebimento dos Pagamentos

4.14.1. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido, nos termos desta Escritura de Emissão, os titulares de Debêntures, no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.15. Fundo de Amortização

4.15.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

4.16. Classificação de Risco

4.16.1. A Emissora contratou e deve manter contratada, até a integral e efetiva liquidação de todas as obrigações relacionadas às Debêntures, como agência de classificação de risco a Fitch Ratings Brasil Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 000 X, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.813.375/0001- 33 (“Agência de Classificação de Risco”) para a classificação de risco de crédito (“Rating” ou “Credit Assessment”) da Emissora, bem como para atualização, no mínimo, uma vez a

cada ano-calendário, do relatório de Rating ou Credit Assessment durante o prazo de vigência das Debêntures, sendo certo que a nota obtida para a Emissora no momento da Emissão deverá ser maior ou igual a BBB (bra), em escala nacional.

4.16.2. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (a) os relatórios de Rating ou Credit Assessment da Emissora, preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (b) comunicar no Dia Útil imediatamente subsequente ao Agente Fiduciário qualquer alteração e/ou o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco da Emissora. Caso a Agência de Classificação de Risco, cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir o Rating ou Credit Assessment da Emissora, esta última deverá contratar outra agência de classificação de risco, a ser previamente aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas.

CLÁUSULA V

RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO TOTAL

5.1. Resgate Antecipado Obrigatório Total

5.1.1. Caso haja rebaixamento do Rating ou do Credit Assessment da Emissora, para “BB(bra)” ou inferior, pela Agência de Classificação de Risco (“Rebaixamento da Classificação de Risco da Emissora”), sem prejuízo de outras obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, haverá resgate antecipado obrigatório total das Debêntures pela Emissora, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados do recebimento pela Emissora do Rating ou do Credit Assessment com o Rebaixamento de Classificação de Risco da Emissora, pela Agência de Classificação de Risco (“Resgate Antecipado Obrigatório”).

5.1.1.1. Para o Resgate Antecipado Obrigatório por Rebaixamento da Classificação de Risco da Emissora, o Agente Fiduciário deverá considerar somente o Rating, em escala nacional.

5.1.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório, sem a incidência de qualquer outro prêmio ou penalidade (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório”).

5.1.3. Todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Obrigatório previsto nesta Cláusula

5.1 serão integralmente arcados pela Emissora.

5.1.4. A Emissora deverá informar os Debenturistas sobre o Rebaixamento da Classificação de Risco da Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do Rebaixamento da Classificação de Risco da Emissora, e sobre o consequente Resgate Antecipado Obrigatório a ser realizado conforme procedimento previsto na Cláusula 5.1.5 abaixo.

5.1.5. A Emissora deverá comunicar à B3, ao Escriturador e ao Banco Liquidante com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado Obrigatório. Em relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Obrigatório deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3,‌

(ii) caso as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador.

CLÁUSULA VI

AQUISIÇÃO FACULTATIVA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA

6.1. Aquisição Facultativa

6.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, e ainda condicionado ao aceite do Debenturista vendedor, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos aqui previstos, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6.2. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

6.2.1. A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), sendo vedada a oferta facultativa de resgate antecipado parcial das Debêntures:

(a) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo por meio de comunicação ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 90 (noventa) dias e, no máximo, 120 (cento e vinte) dias de antecedência da data em que pretende realizar o resgate, devendo, a seu exclusivo critério, na mesma data (a) enviar correspondência à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário; ou (b) divulgar, nos termos da Cláusula

4.11 acima, anúncio aos Debenturistas (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, inclusive: (i) forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; (ii) o término do prazo de manifestação dos Debenturistas sobre a respectiva adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; (iii) o valor do prêmio, que caso exista, não poderá ser negativo, se houver, e a forma de pagamento; (iv) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; (v) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação de um percentual mínimo das Debêntures a ser definido pela Emissora no edital; e (vi) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

(b) após a divulgação ou envio, conforme o caso, do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, findo o qual a Emissora deverá proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a qual ocorrerá para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, na data indicada no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Decorrente de Oferta”).

(c) a Emissora deverá com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a Data da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

(d) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (ii) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo.

(e) caso o Resgate Antecipado Facultativo seja realizado em uma Data de Amortização e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, o Valor do Resgate Antecipado Facultativo será calculado após o pagamento ordinário devido na respectiva Data de Pagamento da Remuneração e/ou na Data de Amortização.

(f) com relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador.

(g) a Emissora será obrigada a resgatar todas as Debêntures dos Debenturistas que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, ainda que estas não correspondam à totalidade das Debêntures (conforme definido abaixo), observado o disposto na Cláusula

6.2.1 (a) acima.

(h) o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será realizado conforme procedimentos da B3 ou do Escriturador acima mencionados.

(i) todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo estabelecido nesta Cláusula 0 serão integralmente arcados pela Emissora.

6.3. Resgate Antecipado Facultativo Total‌

6.3.1. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá realizar, a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 9 de janeiro de 2024, inclusive, o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), observados os termos e condições previstas nas Cláusulas

6.3.2 a 6.3.7 desta Escritura de Xxxxxxx. As Debêntures resgatadas serão automaticamente canceladas.

6.3.2. Observado o prazo previsto na Cláusula Error! Reference source not found., a Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário com no mínimo 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo Total devendo, a seu exclusivo critério, na mesma data (a) enviar correspondência à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou (b) divulgar, nos termos da Cláusula 4.12 acima, anúncio aos Debenturistas (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”). A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Total, observados os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, inclusive: (i) a projeção do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ii) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo Total e pagamento aos Debenturistas, a qual deverá ser obrigatoriamente uma Data de Pagamento da Remuneração e/ou Data de Amortização (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”); e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

6.3.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,

conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total, acrescido de um prêmio flat correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) (“Prêmio do Resgate Antecipado Total”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor do Resgate Antecipado Total”) caso o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorra até 08 de janeiro de 2024 ( inclusive) e sem acréscimo de qualquer prêmio caso o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorra após 09 de janeiro de 2024.

6.3.4. Caso o Resgate Antecipado Facultativo Total seja realizado e uma Data de Amortização e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total será calculado após o pagamento ordinário devido na respectiva Data de Pagamento da Remuneração e/ou da Data de Amortização.

6.3.5. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

6.3.6. Todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo Total estabelecido nesta Cláusula 0 serão integralmente arcados pela Emissora.

6.3.7. A Emissora deverá comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo Total. Em relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3, e (ii) caso as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador.

6.4. Amortização Extraordinária Facultativa

6.4.1. Não será permitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures.

CLÁUSULA VII VENCIMENTO ANTECIPADO‌

7.1. Observado o disposto nesta Cláusula, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, além dos Encargos Moratórios e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, na ocorrência das hipóteses descritas abaixo, observados os eventuais prazos de cura, quando aplicáveis (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(a) inadimplemento, pela Emissora, de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, nas datas previstas na Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de

Garantia e/ou nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, desde que não sanado em até 1 (um) Dia Útil contado de seu vencimento original;

(b) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida financeira, contraída no mercado financeiro e/ou no de capitais, no Brasil e/ou no exterior, em qualquer acordo ou contrato financeiro, do qual a Emissora e/ou suas respectivas sociedades controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), desde que estejam sob o controle da Emissora há mais de

180 (cento e oitenta) dias (“Controladas”), sejam partes, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA ou seu equivalente em outras moedas;

(c) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou quaisquer Controladas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo;

(d) caso ocorra, conforme legislação nacional em vigor, (i) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (ii) liquidação, dissolução ou extinção de quaisquer de suas Controladas, exceto nos termos da Cláusula 10.8.1(b) abaixo; (iii) o pedido de autofalência, por parte da Emissora e/ou suas Controladas, independente do deferimento do respectivo pedido; (iv) o pedido de falência formulado por terceiros contra a Emissora e/ou suas Controladas desde que tal pedido não seja elidido no prazo legal; (v) a apresentação de pedido, por parte da Emissora e/ou suas Controladas de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida a homologação judicial do referido plano; (vi) propositura ou o ingresso pela Emissora e/ou suas Controladas em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; e/ou (vii) qualquer outra modalidade de concurso de credores prevista na legislação nacional específica, a qualquer credor ou classe de credores.

(e) se quaisquer informações, declarações e garantias prestadas pela Emissora em qualquer dos Documentos da Operação revelarem-se comprovadamente falsas e/ou enganosas;

(f) redução do capital social da Emissora, exceto (1) se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; ou (2) se realizada exclusivamente para absorção de prejuízos;

(g) caso esteja em curso descumprimento de (a) obrigações pecuniárias; (b) obrigações não pecuniárias que causem um Efeito Adverso Relevante (conforme definido

abaixo); e/ou (c) Índices Financeiros (conforme definido abaixo) previstos nesta Escritura e a Emissora: (i) efetuar a distribuição de dividendos acima do mínimo legal, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas; (ii) aprovar resgate ou amortização de ações; ou (iii) realizar pagamentos a seus acionistas sob obrigações contratuais. Para os fins do disposto no parágrafo 4º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a Emissora irá considerar, quando da avaliação de sua situação financeira, sua capacidade de honrar suas obrigações estabelecidas na presente Escritura de Emissão;

(h) alteração das Atividades Principais (conforme adiante definido) da Emissora, constantes do objeto social da Emissora, na data de assinatura desta Escritura de Emissão;

(i) questionamento judicial, pela Emissora e/ou suas Controladas, a respeito da validade, eficácia e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável;

(j) caso a Emissora perca o registro de companhia aberta perante a CVM;

(k) caso a Alienação Fiduciária e a Cessão Fiduciária se tornem sem efeitos, inexequíveis ou inválidas (nulas ou anuláveis) ou não forem mais suficientes para assegurar o pagamento da importância devida nos termos desta Escritura, sem que tais garantias sejam substituídas ou complementadas nos termos dos Contratos de Garantia, quando solicitado, e no prazo estabelecido nesses contratos;

(l) caso esta Escritura e/ou os Contratos de Garantia venham a se tornar inválidos (nulos ou anuláveis), ineficazes ou inexequíveis, total ou parcialmente, em decorrência de lei, decreto, ato normativo, ou qualquer outro expediente legal, regulamentar ou administrativo, bem como em decorrência de qualquer sentença judicial transitada em julgado, decisão administrativa irrecorrível e definitiva ou decisão arbitral de caráter definitivo, em que se discuta os termos da Escritura e/ou dos Contratos de Garantia, ou, ainda, conforme aplicável e observadas as hipóteses acima, de sentença ou decisão, não definitiva, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Emissora, conforme aplicável, em até 10 (dez) Dias Úteis contados de tal decisão; e/ou

(m) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de quaisquer de suas obrigações nos termos desta Escritura dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável.

7.2. O Agente Fiduciário deverá, em até 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 7.3 abaixo, para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, (cada evento um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(a) inadimplemento, pela Emissora, de quaisquer obrigações não pecuniárias relativas a Escritura, aos Contratos de Garantia e/ou nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, desde que não sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis contado do respectivo inadimplemento, exceto se outro prazo de cura estiver sido estabelecido nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Garantia e/ou em quaisquer outros Documentos da Operação, conforme aplicável;

(b) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou qualquer Controlada, exceto (1) se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; (2) por alterações do Controle direto, desde que o Controle indireto permaneça inalterado, sem prejuízo da previsão relativa ao Rebaixamento de Classificação de Risco da Emissora; (3) nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, exclusivamente no caso de fusão, cisão, ou incorporação da Emissora, se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação dos atos societários relativos à operação, o resgate total das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (4) pela incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de quaisquer Controladas, ou pela incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de ações de emissão de quaisquer Controladas, e desde que não acarrete no Rebaixamento de Classificação de Risco da Emissora; (5) se realizada exclusivamente entre Controladas e desde que não acarrete no Rebaixamento da Classificação de Risco da Emissora; e/ou (6) em qualquer hipótese não acarrete no Rebaixamento de Classificação de Risco da Emissora, como consequência da referida operação;

(c) inadimplemento de qualquer dívida financeira, contraída perante quaisquer terceiros e/ou no mercado financeiro e/ou de capitais, no Brasil e/ou no exterior, em qualquer acordo ou contrato financeiro, não sanado em um prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, do qual a Emissora e/ou suas Controladas, sejam partes, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA ou seu equivalente em outras moedas;

(d) provarem-se incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes quaisquer das informações, declarações e/ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou em quaisquer outros Documentos da Operação, conforme aplicável;

(e) não observância, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir (“Índices Financeiros”) por todo o período de vigência da Emissão e/ou até a liquidação integral das Debêntures, a serem apurados pela Emissora com base nas demonstrações financeiras consolidadas relativa a cada trimestre de cada ano civil (“Demonstrações Financeiras Consolidadas”), conforme verificados e calculados pela Emissora com base em suas últimas demonstrações financeiras auditadas e revisadas, conforme o caso e acompanhados pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 10 (dez) dias

contados da data de recebimento das informações, mencionadas nas cláusulas 8.1. (a) e

(b) abaixo. A primeira apuração será com base nas informações relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2020:

Dívida Financeira Líquida/EBITDA: menor ou igual a 3x (três vezes). Dívida Financeira Líquida de Curto Prazo/EBITDA: menor ou igual a 0,75x.

Para fins desta Cláusula devem ser consideradas as seguintes definições e os cálculos serão feitos desconsiderando os efeitos do IFRS 16:

“Dívida Financeira Líquida” significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora imediatamente anteriores, (a) o somatório das dívidas onerosas da Emissora, em base consolidada, perante pessoas jurídicas, inclusive empréstimos e financiamento com terceiros e/ou Partes Relacionadas (conforme adiante definido) e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capital local e/ou internacional, além de avais prestados pela Emissora, mas exclusive as dívidas decorrentes de parcelamentos tributários; (b) menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) da Emissora, em base consolidada; e

“Dívida Financeira Líquida de Curto Prazo” significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora imediatamente anteriores: (a) o somatório das dívidas onerosas da Emissora, em base consolidada, com prazo de vencimento de até 12 (doze) meses, perante pessoas jurídicas, inclusive empréstimos e financiamento com terceiros e/ou partes relacionadas e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais, local e/ou internacional, além de avais prestados pela Emissora, mas exclusive as dívidas decorrentes de parcelamentos tributários; (b) menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) da Emissora, em base consolidada; e

“EBITDA” significa, com base nas 4 (quatro) Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora imediatamente anteriores, o lucro ou prejuízo líquido, antes da contribuição social e do imposto de renda, dos resultados financeiros e não operacionais, depreciação e amortização e resultados não recorrentes.

(f) não aplicação dos recursos oriundos da Emissão conforme Cláusula 3.5 acima, que dispõe sobre a destinação de recursos da Emissão;

(g) questionamento judicial por terceiros, a respeito da validade, eficácia, e exequibilidade desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e/ou em quaisquer outros Documentos da Operação, conforme aplicável, ou quaisquer de seus termos e condições, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Emissora, conforme

aplicável, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do questionamento e/ou de eventual decisão judicial;

(h) não cumprimento, no prazo estipulado, de qualquer decisão ou sentença judicial líquida transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral definitiva exequível contra a Emissora e/ou suas Controladas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA;

(i) comprovada violação, por meio de procedimento administrativo com, decisão definitiva e irrecorrível, e processo judicial, com sentença transitada em julgado (“Comprovada Violação”); (i) contra a Emissora e suas Controladas; ou (ii) contra seus acionistas, diretores e membros de conselho de administração, se existentes, empregados, agindo comprovadamente em nome e no interesse da Xxxxxxxx, relacionado às leis ou regulamentos aplicáveis contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, inclusive, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme em vigor, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, a Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016, conforme alteradas, a Lei de Lavagem de Dinheiro (conforme abaixo definida), o Decreto-Lei nº 2.848, de 07 de dezembro de 1940, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e no UK Bribery Act, conforme aplicáveis (em conjunto “Leis Anticorrupção”);

(j) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade federal, estadual ou municipal, que resulte na perda, pela Emissora e/ou suas Controladas, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou parte de dos seus bens e ativos, exceto nas hipóteses em que referida medida não cause um Efeito Adverso Relevante para Emissora e/ou suas Controladas, conforme aplicável;

(k) constituição de qualquer ônus, assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso gravame, ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima ("Ônus") sobre bens ou ativos da Emissora, seja em uma única operação ou em uma série de operações, relacionadas ou não, sobre esses bens ou ativos da Emissora e/ou de quaisquer Controladas, cujo valor represente mais de 30% (trinta por cento) do valor total dos ativos da Emissora;

(l) cessão, venda, alienação, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, transferência e/ou qualquer forma de disposição de ativos contabilizados no ativo da Emissora, em uma única operação ou em uma série de operações, relacionadas ou não, cujo valor represente individualmente ou agregadamente mais de 30% (trinta por cento) do valor total dos ativos da Emissora, excetuadas operações que tenham por objetivo a substituição ou reposição de ativos;

(m) a criação de quaisquer ônus, gravame ou impedimento sobre os bens outorgados em garantia aos Debenturistas no âmbito das Garantias Reais, exceto se previamente aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(n) conclusão definitiva pela Unidade de Inteligência Financeira (“UIF”), conforme a redação conferida pela Medida Provisória nº 893, de 19 de agosto de 2019 (“Medida

Provisória 893”), observado que caso a Medida Provisória nº893 não seja convertida em lei, no prazo e na forma estabelecida no artigo 62, parágrafo terceiro, da Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, voltará a ser denominado Conselho de Controle de Atividades Financeira (“COAF”), da existência de quaisquer dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, previstos na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor (“Xxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx”) em razão de atos realizados pela Emissora, e/ou por quaisquer de seus conselheiros, diretores, executivos ou, agindo em nome e em benefício da Xxxxxxxx;

(o) inclusão, em acordo societário ou estatuto social da Emissora, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta Escritura;

(p) inscrição da Emissora e de suas Controladas no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pela Portaria Interministerial n.º 4, de 11 de março de 2016, do Ministério do Trabalho e do Emprego e da Secretaria de Direitos Humanos, ou outro cadastro oficial que venha a substituí-lo e desde que tal inscrição não seja suspensa no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis; e

(q) existência de sentença judicial transitada em julgado ou decisão administrativa definitiva em que não haja recurso pela Emissora em âmbito administrativo ou judicial, ou decisão arbitral definitiva, condenando a Emissora em: (a) infração à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, utilização de trabalho infantil ou em condições análogas às de escravo, ou de silvícola, ou proveito criminoso de prostituição; e/ou (b) relacionados a violações e crimes ambientais previstos nas Legislação Socioambiental;

(r) não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças, inclusive as societárias, regulatórias e ambientais, exigidas para o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto (i) por hipóteses de questionamento de boa-fé relativo a essa não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, ou de sujeição a um regular processo de obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão dessas autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças (“Autorizações, Concessões, Alvarás e Licenças em Processo de Regularização”), ou (ii) se a regular continuidade das atividades da Emissora, sem as referidas autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças seja respaldada por provimento jurisdicional com exigibilidade imediata ou cuja ausência não cause um efeito adverso relevante na situação econômico-financeira, operacional ou reputacional da Emissora e/ou de suas Controladas ("Efeito Adverso Relevante”);

(s) atuação, pela Emissora, em desconformidade com as normas, leis, regras e regulamentos que lhes são aplicáveis que versam sobre (i) a Legislação Socioambiental, sem prejuízo do disposto na alínea “r” acima e (ii) atos de corrupção, suborno ou atos lesivos à administração pública, inclusive, sem limitação, as Leis Anticorrupção e/ou inclusão da Emissora no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;

(t) interrupção ou suspensão das atividades desenvolvidas pela Emissora por prazo superior a 90 (noventa) dias corridos, exceto caso a referida interrupção ou suspensão não cause um Efeito Adverso Relevante;

(u) realização de operações ou série de operações (incluindo, entre outras, compra, venda, arrendamento ou troca de bens, concessão de empréstimos ou adiantamentos) com qualquer de suas Partes Relacionadas, direta ou indiretamente, em termos e condições menos favoráveis do que aqueles que seriam obtidos em operações comparáveis, em termos estritamente comerciais, com pessoas ou entidades que não sejam Partes Relacionadas; e

(v) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações.

7.2.1. Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se como “Partes Relacionadas”, as controladoras (“Controladoras”, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), as Controladas, sociedades sob o controle comum, coligadas e/ou subsidiárias de determinada sociedade ou pessoa.

7.2.2. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático indicados na Cláusula 7.1. acima, observados os prazos de cura estabelecidos, acarretará o vencimento antecipado imediato das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, e/ou qualquer consulta aos Debenturistas e/ou à Emissora.

7.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, previstos na Cláusula 7.2 acima, deverá ser convocada, em até 3 (três) Dias Úteis, contados da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência do referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observados os procedimentos de convocação previstos na Cláusula 0 abaixo.‌

7.3.1. Na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata esta Cláusula 7.3, os Debenturistas que representem, em primeira convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, de titularidade dos Debenturistas presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, poderão optar por deliberar expressamente pela não decretação do vencimento antecipado das Debêntures.

7.3.2. Na hipótese de não instalação, em primeira e em segunda convocação, das Assembleias Gerais de Debenturistas, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

7.3.3. Na hipótese de não obtenção de quórum de deliberação em primeira ou segunda convocação, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

7.4. Os pedidos de renúncia (waiver) ou perdão temporário referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado dependerão da aprovação prévia de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação

7.5. Observado o disposto nesta Cláusula 7, em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a, em até 2 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência, resgatar imediatamente a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do efetivo pagamento, acrescido dos demais encargos eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.

7.6. Caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto na cláusula acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, ao Escriturador e ao Banco Depositário, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

7.7. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos nas Cláusulas 7.1 e 7.2 acima, comunicar, até o dia útil imediatamente subsequente ao Agente Fiduciário, sem prejuízo das obrigações do Agente Fiduciário em verificar, se possível, de forma independente, a ocorrência desses Eventos de Vencimento Antecipado, para que este tome as providências devidas, nos termos previstos nesta Escritura. O descumprimento desta obrigação pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de a seu exclusivo critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura.

CLÁUSULA VIII OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA‌

8.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:‌

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a.1) dentro de, no máximo, 3 (três) meses, contados do término de cada exercício social, ou, em até 5 (cinco) dias Úteis contados da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) quando solicitado e não disponível na página da Emissora

na rede mundial de computadores (xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/) e na CVM, cópia de suas demonstrações financeiras completas, relativas ao exercício social então encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer de auditores independentes devidamente registrados na CVM; (ii) bem como declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições e declarações contidas nos Documentos da Operação; e (b) não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; (iii) memória de cálculo elaborada pela Emissora, com as contas abertas de todas as rubricas necessárias para obtenção dos Índices Financeiros, devidamente calculado pela Emissora com base nas suas últimas demonstrações financeiras auditadas, ficando, ainda, o Agente Fiduciário, desde já, autorizado a realizar todos os questionamentos necessários à Emissora para o acompanhamento dos Índices Financeiros;

(a.2) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias, contados do término dos três primeiros trimestres de cada ano, ou, em até 5 (cinco) dias Úteis contados da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) quando solicitado e não disponível na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/) e na CVM, cópia de suas informações trimestrais, relativas ao trimestre social então encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil; (ii) memória de cálculo elaborada pela Emissora, com as contas abertas de todas as rubricas necessárias para obtenção dos Índices Financeiros, devidamente calculado pela Emissora, ficando, ainda, o Agente Fiduciário, desde já, autorizado a realizar todos os questionamentos necessários à Emissora para o acompanhamento dos Índices Financeiros;

(a.3) cópias simples dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes e atas de assembleias gerais de acionistas que de alguma forma envolvam os interesses dos Debenturistas em até 5 (cinco) Dias Úteis após as respectivas divulgações;

(a.4) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação ou prazo maior que venha a ser acordado entre as Partes, qualquer informação relevante com relação às Debêntures que lhe venha a ser solicitada, de maneira razoável, por escrito, pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura e da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme em vigor (“Instrução CVM 583”), inclusive, mas não se limitando, aos documentos que comprovem a destinação de recursos;

(a.5) enviar o organograma, os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Xxxxxxxxxx, os quais deverão ser encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, as Controladoras, integrantes do bloco de

controle, as Controladas, sociedades sob controle comum, coligadas, no encerramento de cada exercício social;

(a.6) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da publicação, as informações veiculadas nos termos previstos na Cláusula 4.12 acima; e

(a.7) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora, relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado e aos Documentos da Operação.

(b) informar ao Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que tomar conhecimento sobre a ocorrência: (a) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; e/ou (b) de qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou jurídicas ou nos negócios da Emissora, de qualquer das Controladas, bem como quaisquer eventos ou situações, inclusive ações judiciais, procedimentos administrativos ou arbitrais, que:

(1) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o cumprimento, no todo ou em parte, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e de qualquer outro Documento da Operação; ou (2) façam com que as suas demonstrações financeiras não mais reflitam sua real condição financeira;

(c) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil, e permitir que representantes do Agente Fiduciário, respeitado o disposto na regulamentação aplicável, tenham acesso, em base razoável: (c.1) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora referente às suas demonstrações financeiras; e (c.2) aos livros e aos demais registros contábeis da Emissora;

(d) comparecer a Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura;

(e) convocar, nos termos da Cláusula 10 desta Escritura, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer e não o faça, nos termos da presente Escritura, da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 583;

(f) cumprir com todas as determinações emanadas da CVM e da B3, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas pela CVM;

(g) manter em adequado funcionamento um departamento para atender os Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados

ao atendimento de seus acionistas, ou contratar, às suas expensas, instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(h) não alterar suas Atividades Principais, conforme previstas em seu estatuto social, não realizar operações fora de seu objeto social e não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social e/ou com esta Escritura e/ou os Contratos de Garantia e/ou os demais Documentos da Operação, conforme aplicável, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

(i) obter, observar os termos de, e praticar todos os atos necessários para manter em pleno vigor todas as autorizações, alvarás, concessões, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o exercício das atividades principais relacionadas à locação e vendas de plataformas aéreas desenvolvidas pela Emissora (“Atividades Principais”), bem como os contratos existentes e relevantes, em quaisquer casos necessários ao seu regular funcionamento, necessárias para permitir o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas nesta Escritura e/ou nos Contratos de Garantia e/ou os demais Documentos da Operação, conforme aplicável, ou para assegurar a legalidade, validade e exequibilidade dessas obrigações;

(j) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal e de todas as obrigações de natureza trabalhista e previdenciária, relevantes para o desenvolvimento das Atividades Principais da Emissora, com exceção daqueles que estejam sendo questionados na esfera judicial e/ou administrativa, e, em razão de tal questionamento, tenham sua exigibilidade suspensa ou que não possam causar Efeito Adverso Relevante;

(k) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora, entregando ao Agente Xxxxxxxxxx os comprovantes, quando solicitado;

(l) manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura e nos Contratos de Garantia, inclusive: (l.1) o Banco Liquidante; (l.2) o Escriturador; (l.3) Agente Fiduciário;(l.4) o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21); (l.5) Banco Depositário; e (l.6) Agência de Classificação de Risco;

(m) efetuar o pagamento de todas as despesas devidamente comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive, honorários advocatícios e

outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura e dos Contratos de Garantia;

(n) não ceder, transferir ou de qualquer forma alienar quaisquer de suas obrigações relacionadas às Debêntures sem a prévia e expressa aprovação por Debenturistas que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(o) apresentar, por meio desta Escritura e da declaração prestada nos termos do artigo

10 da Instrução CVM 476, declarações e informações verdadeiras, completas, corretas e suficientes;

(p) promover o registro desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia na JUCERJA e no Cartório de RTD, conforme aplicável, no prazo e forma aqui previstos;

(q) cumprir, todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis às Atividades Principais, conforme previstas em seu estatuto social, ou seus ativos, salvo: (a) nos casos em que, a Emissora esteja discutindo, de boa-fé, a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial e que em razão de tal questionamento tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensas; e/ou (b) por situações cobertas por processo regular de licenciamento; e/ou (c) que não possa causar Efeito Adverso Relevante;

(r) observar a legislação ambiental pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente (Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981) e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente (“CONAMA”) aplicáveis, bem como a legislação dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais indispensáveis à condução de suas atividades e aquelas relativas ao direito do trabalho e previdenciário, no que tange à saúde e segurança ocupacional, não discriminação de raça ou gênero, não utilização de mão de obra infantil, e/ou em condições análogas as de escravo, não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas para observância da legislação ambiental acima referida e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais aplicáveis às suas atividades sociais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar, compensar e reparar eventuais práticas danosas ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades sociais descritas em seu objeto social (“Legislação Socioambiental”), salvo nos casos em que (i) a Emissora esteja discutindo de boa-fé a aplicabilidade da lei, regra, regulamento ou ordem nas esferas administrativa ou judicial; (ii) em razão de discussão em que tenha sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; (iii) por Autorizações, Concessões,

Alvarás e Licenças em Processo de Regularização; ou (iv) a Emissora não tiver responsabilidade pela inobservância da Legislação Socioambiental por diretores, conselheiros, empregados ou colaboradores, que não estejam agindo em nome e no interesse da Xxxxxxxx, aplicando-se o mesmo racional para os casos de assédio moral e assédio sexual;

(s) mediante solicitação dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obter e entregar informações e/ou documentos necessários para atestar o cumprimento das Legislação Socioambiental e das Leis Anticorrupção, em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação nesse sentido, desde que tais informações e documentos sejam (i) relacionados a riscos socioambientais relativos à Emissora, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão e/ou (ii) decorrentes de infração às Leis Anticorrupção;

(t) informar ao Agente Fiduciário, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data de qualquer solicitação nesse sentido e/ou da data em que vier a tomar ciência, a respeito: (1) da diversa destinação dos recursos obtidos com a Escritura de Emissão para fins relacionados à violação do disposto na Legislação Socioambiental e Leis Anticorrupção; e/ou (2) de quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal ou trabalhista, em relação à Emissora, que imponham ou possam resultar em sanções ou penalidades que possam importar em um Efeito Adverso Relevante na situação econômico-financeira ou operacional da Emissora; e/ou (3) de qualquer outra situação que possa importar em um Efeito Adverso Relevante na situação econômico-financeira ou operacional da Emissora e/ou; (4) de violação, do disposto nas Leis Anticorrupção;

(u) em caso de ciência, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, de evidência de risco e/ou descumprimento, pela Emissora, da Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão, a Emissora desde já se obriga e concorda, se assim solicitado pelo (a) Agente Fiduciário, a critério dos Debenturistas ou (b) diretamente por qualquer Debenturista, em conceder ao Agente Fiduciário, aos Debenturistas e/ou seus representantes, em horário comercial, dentro de um prazo de solicitação prévia razoável, direito de acesso para que ele(s) (1) visite(m) quaisquer dos estabelecimentos e locais nos quais os negócios e atividades da Emissora são conduzidos; (2) inspecione(m) quaisquer locais, plantas, equipamentos, escritórios, filiais e outros estabelecimentos da Emissora; (3) tenha(m) acesso aos livros de registro contábil da Emissora; e (d) tenha(m) acesso aos empregados, representantes, contratados e subcontratados da Xxxxxxxx;

(v) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura e/ou nos

Contratos de Garantia, enquanto as Debêntures estiverem em circulação, cumprir as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(w) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(x) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria por auditor registrado na CVM;

(y) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, observados os prazos estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;

(z) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(aa) observar as disposições da Instrução da CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Instrução CVM 358”), no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;

(bb) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer “Fato Relevante”, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358; e

(cc) fornecer, inclusive ao Agente Fiduciário, sempre que assim demandada, todas as informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3; e

(dd) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento.

(ee) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada Assembleia Geral de Debenturistas, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital;

(ff) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, as informações da Assembleia Geral de Debenturistas, realizada nos termos desta Escritura de Emissão.

(gg) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita;

(hh) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações societárias exigidas (i) para a validade ou exequibilidade das Debêntures e das Garantias Reais; e (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações pecuniárias e não pecuniárias decorrentes das Debêntures;

(ii) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) dias, contadas da data em que tomar conhecimento sobre a ocorrência de qualquer alteração nas declarações prestadas nesta Escritura e nos Contratos de Garantia que possa vir a afetar negativamente o cumprimento das obrigações relativas as Debêntures;

(jj) assegurar que as informações prestadas no âmbito da Emissão sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para análise dos Debenturistas, respondendo pela inveracidade, inconsistência, incorreção e insuficiência das informações;

(kk) conforme exigido na legislação em vigor, proceder a divulgação das demonstrações financeiras previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações e, dos seguintes documentos, que devem ser complementados com notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessárias para o esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício da Emissora: (i) balanço patrimonial; (ii) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (iii) demonstração do resultado do exercício; (iv) demonstração de fluxo de caixa; (v) parecer da auditoria externa; e (vi) demais documentos que venham a ser exigidos pela legislação em vigor;

(ll) manter os bens necessários para a condução das atividades principais da Emissora adequadamente segurados, conforme práticas correntes em seu setor de atuação, conforme do Decreto nº 61.867, de 11 de dezembro de 1967;

(mm) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável;

(nn) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até o envio do Comunicado de Encerramento à CVM, salvo o permitido na regulamentação aplicável;

(oo) abster-se, até o envio do Comunicado de Encerramento à CVM, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida e (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão;

(pp) manter as Debêntures depositadas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, nos termos da Clausula 2.5.1 acima, arcando com os custos do referido registro;

(qq) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data do encerramento da Emissão, toda a documentação a ela relativa;

(rr) arcar com todos os custos decorrentes: (i) da distribuição das Debêntures, inclusive custos relativos ao seu registro na B3; (ii) de registro e de publicação das aprovações e dos atos societários necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como à constituição das Garantias Reais; (iii) de registro desta Escritura e dos Contratos de Garantia e seus eventuais aditamentos, nos termos desta Escritura; e

(iv) quaisquer outros custos necessários para a manutenção das Debêntures; e

(ss) manter válidas todas as declarações prestadas na presente Escritura durante toda a sua vigência.

(tt) contratar e manter contratada, até a integral e efetiva liquidação das obrigações relacionadas às Debêntures, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco, manter atualizado o Rating ou Credit Assessment da Emissora; e

(uu) não utilizar derivativos até a liquidação integral desta Escritura, exceto se com o objetivo exclusivo de hedge, sendo certo que nesta hipótese o derivativo não será alavancado e a Emissora, quando solicitada pelos Debenturistas, deverá disponibilizar, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, os documentos e/ou informações relativos à operação.

8.1.1. Os administradores da Emissora, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas à Emissora pela Instrução CVM 476.

8.1.2. O recebimento, pelo Agente Fiduciário, dos documentos e das informações previstas no item (i) da Cláusula 8.1 acima, ocorrerá apenas para fins de arquivo, não cabendo ao Agente Fiduciário qualquer avaliação e/ou verificação acerca do conteúdo dos mesmos. Ainda, o envio de tais informações será realizado aos Debenturistas mediante solicitação destes.

8.1.3. A Emissora deverá manter os documentos mencionados nos itens “iii”, “iv” e “vi” da alínea “l” da Cláusula 8.1. acima, em sua página na rede mundial de computadores, mantendo- os disponíveis pelo prazo de 3 (três) anos; e (ii) tão logo aplicável, em sistema disponibilizado pela B3, nos termos da Instrução CVM 476.

9.1. Nomeação‌‌

CLÁUSULA IX AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, acima qualificada, a qual, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura, representar perante a Emissora a comunhão dos titulares das Debêntures.

9.2. Remuneração do Agente Fiduciário

9.2.1. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, uma remuneração a ser paga da seguinte forma: parcelas anuais de R$ 20.400,00 (vinte mil e quatrocentos reais), sendo a primeira devida no 5° (quinto) dia útil após a assinatura desta Escritura e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

9.2.2. As parcelas citadas nas Cláusulas 9.2.1 serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IGPM ou, na falta deste ou na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

9.2.3. As parcelas citadas nos itens acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.2.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGPM, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.2.5. O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

9.2.6. A remuneração não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício das funções de Agente Fiduciário, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: reconhecimento de firmas, publicações em geral, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, cópias autenticadas, notificações, extração de certidões, despesas com viagens, alimentação e estadas, despesas com especialistas, tais como, auditoria e /ou fiscalização entre outros desde que devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação.

9.2.7. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

9.3. Substituição

9.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

9.3.2. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista na Cláusula 9.2. desta Escritura, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente.

9.3.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição.

9.3.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) especialmente convocada para esse fim.

9.3.5. O novo Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data do arquivamento mencionado na Cláusula 9.3.6 abaixo, comunicar à CVM a ocorrência da substituição, bem como encaminhar à CVM a declaração e demais informações indicadas no parágrafo único do artigo 9º da Instrução CVM 583.

9.3.6. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx, em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a presente Escritura, a qual deverá ser arquivada na JUCERJA.

9.3.7. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data da presente Escritura ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até o pagamento integral do saldo devedor das Debêntures, o que ocorrer primeiro.

9.3.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito, baixados por ato(s) da CVM.

9.4. Deveres do Agente Fiduciário

9.4.1. Além de outras obrigações previstas em lei, na regulamentação da CVM, ou na presente Escritura, constituem deveres do Agente Fiduciário:

(a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente e exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade perante os Debenturistas;

(b) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(c) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(d) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão ou impedimento, e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas prevista no art. 7º da Instrução CVM nº 583 para deliberar sobre sua substituição;

(e) conservar em boa guarda toda a documentação relativa com o exercício de suas funções;

(f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das demais informações contidas

nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(g) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCERJA, adotando, no caso da omissão da Xxxxxxxx, as medidas eventualmente previstas em lei;

(h) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no relatório anual, acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(i) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(j) verificar a regularidade da constituição das Garantias Reais previstas nesta Escritura, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

(k) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(l) notificar a Emissora sobre a necessidade de substituir e/ou reforçar as Garantias Reais, na hipótese da deterioração ou depreciação;

(m) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora;

(n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

(o) convocar, quando necessário, Assembleias Gerais de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa referidos na Cláusula 4.12 acima, respeitadas as disposições desta Escritura e as demais regras aplicáveis constantes da Lei das Sociedades por Ações;

(p) comparecer à(s) Assembleia(s) Geral(is) de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(q) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social, nos termos do 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(I) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(II) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(III) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionadas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas, e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(IV) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) e saldo cancelado no período;

(V) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(VI) destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(VII) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(VIII) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias Reais;

(IX) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como Agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos;

(c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento no período; e

(X) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(r) disponibilizar o relatório de que trata o subitem (q) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(s) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, inclusive as obrigações relativas às Garantias Reais e as cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas nos termos desta Escritura, dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, dos quais o Agente Fiduciário seja parte,, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(t) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(u) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, à B3, ao Banco Liquidante e Escriturador, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição ou integralização das Debêntures expressamente autoriza, desde já, o Escriturador, a B3, o Banco Liquidante e o Banco Depositário a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas; e

(v) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, a ser calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website.

9.4.2. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora, observados o artigo 12 da Instrução CVM 583 e os termos e condições desta Escritura:

(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures conforme previsto nesta Escritura, nos Contratos de Garantia e/ou nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, e cobrar seu principal e acessórios;

(b) requerer a falência da Emissora ou iniciar procedimento da mesma natureza caso seja deliberado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(c) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas, inclusive a execução das Garantias Reais; e

(d) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e/ou recuperação extrajudicial, bem como intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

9.4.3. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, conforme em vigor e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como à presente Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e os demais Documentos da Operação, conforme aplicável, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos referidos documentos.

9.4.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar de a Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

9.4.5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

9.5. Despesas

9.5.1. A Emissora ressarcirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas de todas as despesas razoáveis e usuais que tenham, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, sendo que todas as despesas deverão ser, sempre que possível, previamente autorizadas pela Emissora.‌

9.5.2. O ressarcimento a que se refere a Cláusula 9.5.1 acima será efetuado em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da entrega à Emissora dos documentos originais comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

9.5.3. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas venham a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, mediante comprovação do seu pagamento. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

9.5.4. As despesas a que se refere esta Cláusula 9.5 compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:

(a) divulgação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura, nos Contratos de Garantia e/ou nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;

(b) extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, que não possam ser obtidas gratuitamente;

despesas com conference calls e contatos telefônicos; e

(c) locomoções entre Estados da República Federativa do Brasil e respectivas hospedagens, transportes e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções, observadas as condições de razoabilidade.

9.5.5. O Agente Xxxxxxxxxx fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter tais despesas aprovadas previamente e/ou reembolsadas pela Emissora, caso tenham sido realizadas em discordância com a função fiduciária que lhe é inerente.

9.6. Declarações do Agente Fiduciário

9.6.1. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura, declara, sob as penas da lei:

(a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafos 1º e 3º da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo e artigo 6º da Instrução CVM 583;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(c) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(e) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

(f) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, inclusive a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme em vigor;

(g) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(h) que a(s) xxxxxx(s) que o representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem(têm) poderes bastante para tanto;

(i) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(j) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculante e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(k) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(l) que verificou a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento; e

(m) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou atua nas seguintes emissões de valores mobiliários realizadas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emissora:

Emissão	4ª Emissão de Debêntures da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.
Valor Total da Emissão	R$100.000.000,00
Quantidade	100.000
Espécie	Real
Garantias	Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e Cessão Fiduciária
Data de Vencimento	03/03/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,35 a.a.
Enquadramento	Adimplência Financeira

CLÁUSULA X

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, presencial ou por meio digital, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM 625 de 14 de maio de 2020, conforme alterada (“ICVM 625”), e demais normas sobre o tema, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

10.1. Convocação

10.1.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) ou pela CVM.

10.1.2. A convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos órgãos de imprensa habitualmente utilizados pela Emissora, acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

10.1.3. Qualquer Assembleia Geral deverá ser realizada em prazo mínimo de 15 (quinze) dias, contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.

10.1.4. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), independentemente de terem comparecido às Assembleias Gerais de Debenturistas respectivas ou do voto proferido nessas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10.2. Quórum de Instalação

10.2.1. A(s) Assembleia(s) Geral(is) se instalará(ão), em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

10.2.2. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, considera-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas Controladas e/ou coligadas e/ou Controladoras (ou grupo de controle) ou conselheiros e/ou administradores da Emissora, inclusive, sem limitação, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, tais como, cônjuge, companheiro, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau.

10.3. Mesa Diretora

10.3.1. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas presentes ou àqueles que forem designados pela CVM.

10.4. Quórum de Deliberação

10.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observados os quóruns especificamente dispostos nesta Escritura de Emissão, as deliberações serão tomadas, em Assembleia Geral de Debenturistas, com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, (a) maioria absoluta das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; e (b) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, conforme Debenturistas presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

10.4.2. Qualquer alteração nas cláusulas e/ou nas características desta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, exceto se outros quóruns forem expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas desta Escritura e/ou do Contratos de Garantias, as alterações relativas às seguintes características das Debêntures, (a) Remuneração, (b) Data de Pagamento da Remuneração, (c) Data de Vencimento, (d) percentuais e Data de Amortização das Debêntures; (e) Eventos de Vencimento Antecipado, (f) quaisquer obrigações ou declarações e garantias da Emissora; (g) quaisquer alterações das Garantias Reais, (h) alterações no Resgate Total Antecipado Facultativo das Debêntures; (i) alterações desta Cláusula; (j) alteração da espécie das Debêntures; e/ou (k) criação de eventos de repactuação das Debêntures, dependerão da aprovação por Debenturistas, em primeira ou segunda convocações, que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação.

10.5. Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturistas

10.5.1. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora em quaisquer Assembleias Gerais convocadas pela Emissora. Nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa.

10.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.5.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber e não conflitar com o aqui disposto, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

10.5.4. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

CLÁUSULA XI DECLARAÇÕES DA EMISSORA

11.1. A Emissora declara ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura, que:

(a) a Emissora é sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, na categoria A, constituída e existente segundo as leis da República Federativa do Brasil;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive societárias e regulatórias, para celebrar esta Escritura, emitir as Debêntures e prestar as Garantias Reais, conforme aplicável, e cumprir com todas as obrigações previstas nos documentos da Oferta Restrita, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários;

(c) as obrigações assumidas nesta Escritura, nos Contratos de Garantia e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições;

(d) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;

(e) a utilização dos recursos oriundos da Emissão não implica e/ou implicará violação das Legislação Socioambiental e das Leis Anticorrupção;

(f) no seu melhor conhecimento, (1) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente, inclusive, sem limitação, os relativos à Legislação Socioambiental; e/ou (2) exceto conforme descrito no fato relevante publicado pela Emissora em 23 de setembro de 2020, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente, inclusive, sem limitação, os relativos às Leis Anticorrupção, referentes às atividades por ela desenvolvidas, que envolvam ou possam afetar a Emissora e/ou suas Controladas, perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro, ou que possam anular, alterar, invalidar, questionar ou, de qualquer forma, afetar esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia;

(g) adotará e manterá programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor; e no contexto das atividades desenvolvidas pela Emissora, inexiste decisão judicial ou administrativa por comprovada violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, caso aplicável, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à Administração Pública;

(h) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura, ou para a realização da Emissão e/ou da prestação das Garantias Reais, exceto pelo

arquivamento desta Escritura na competente Junta Comercial, bem como o depósito das Debêntures junto à B3;

(i) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a, qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para a constituição das Garantias Reais, com exceção aos registros no Cartório de RTD;

(j) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura e os Contratos de Garantia e os demais Documentos da Operação têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações aqui e ali estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(k) as demonstrações financeiras da Emissora representam corretamente sua situação financeira nas datas a que se referem e foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(l) a Emissora não possui conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que possa de qualquer forma afetar esta Escritura e as Debêntures;

(m) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures;

(n) não omitiram ou omitirão qualquer fato relevante, de qualquer natureza, relativos à Emissora, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Alteração Adversa Relevante;

(o) têm plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, e que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade entre a Emissora e o Coordenador Líder, em observância ao princípio da boa-fé;

(p) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento, devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações;

(q) não realizou nos últimos 4 (quatro) meses, bem como tem conhecimento de que não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da comunicação à CVM do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM e exceto pelo previsto na Deliberação CVM nº 864;

(r) não tem nenhuma ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;

(s) o formulário de referência elaborado pela Emissora, nos termos da Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme em vigor (“Formulário de Referência” e “Instrução CVM 480”, respectivamente) contém as informações relevantes necessárias ao

conhecimento, pelos investidores, da Emissora e suas atividades e situação econômico- financeira, dos riscos inerentes às suas atividades, e quaisquer outras informações relevantes, conforme exigido pela Instrução CVM 480;

(t) as informações constantes do Formulário de Referência e nos avisos de ato ou fato relevante divulgados pela Emissora desde a data da última apresentação do Formulário de Referência, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(u) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive societárias, regulatórias e ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais, municipais ou reguladoras aplicáveis ao exercício de suas atividades, sendo que até a presente data a Emissora, assim como suas Controladas, não foi notificada acerca da revogação de quaisquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de quaisquer delas, exceto pelas Autorizações, Concessões, Alvarás e Licenças em Processo de Regularização, em processo tempestivo de obtenção ou renovação;

(v) cumpre todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais, administrativas e arbitrais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(w) tem ciência e, no seu melhor conhecimento, cumpre as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que estão submetidas, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitos, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, inclusive, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção;

(x) tem ciência e no seu melhor conhecimento, cumpre com o disposto na Legislação Socioambiental, observado o disposto na Cláusula 0 acima;

(y) inexiste, inclusive em relação às suas Controlada (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo ou procedimento, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa afetar a Emissão ou os negócios da Emissora, assim como de suas Controladas; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e/ou quaisquer outros documentos da Emissão; e

(z) estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas para as quais tenha sido obtido

provimento jurisdicional com exigibilidade imediata e cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou em suas Controladas.

11.2. A Emissora obriga-se a notificar, em 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar

conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 11.1 acima seja e/ou torne-se falsa, inconsistente, insuficiente e/ou incorreta.

12.1. Comunicações

CLÁUSULA XII DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1.1. Todas as notificações, avisos ou comunicações relativas a presente Escritura deverão ser feitas por escrito, e enviadas via e-mail, devendo, caso se trate de instrução a qualquer Parte, conter um anexo assinado pelos representantes legais da respectiva Parte. Caso seja enviada por intermédio de Cartório de RTD, a via física deverá ser enviada nos endereços abaixo:

Para a Emissora:

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.

Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 0.000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxxx / Sra. Jucélia Grijó Olinto / Sr. Xxxxxx Xxxxxxx da Conceição Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 0000, Xxxxx 0, Xxx X, xxxxx 000, 000 x 000 XXX: 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante e Escriturador

BANCO BRADESCO S.A.

Departamento de Ações e Custódia

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, 1º andar Vila Yara – Osasco – SP

CEP 06029-900

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Tel.: 0000-0000

Email: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

12.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas quando da data da confirmação de entrega. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

12.2. Renúncia e Novação

12.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.3. Lei Aplicável

12.3.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.4. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

12.4.1. Esta Escritura e os Contratos de Garantia constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

12.5. Irrevogabilidade; Sucessores

12.5.1. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não atendimento aos requisitos previstos na Cláusula 5 acima, conforme aplicável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

12.6. Independência das Disposições da Escritura

12.6.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida (nula ou anulável) ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal

julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.6.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.7. Despesas

12.7.1. A Emissora arcará com todos os custos: (a) decorrentes da colocação pública das Debêntures, inclusive custos relativos ao seu registro na B3; (b) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aquelas referentes ao registro desta Escritura e seus aditamentos na JUCERJA e os Contratos de Garantia nos respectivos Cartórios de RTD; (c) de registro e de publicação, conforme exigida em lei de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura e os atos societários da Emissora; e (d) pelas despesas com a contratação e manutenção, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, de Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Escriturador, Agência de Classificação de Risco, Banco Depositário e outros prestadores de serviços essenciais à Emissão.

12.8. Substituição de Prestadores de Serviços

12.8.1. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário, do Banco depositário, do Banco Liquidante e/ou do Escriturador. A substituição do Agente Fiduciário, do Banco Depositário, do Banco Liquidante, do Escriturador, bem como a indicação de seu(s) substituto(s) deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para esse fim, cujo quórum para aprovação deverá ser da maioria simples dos titulares das Debêntures em Circulação presentes à respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

12.9. Agente Fiduciário

12.9.1. As atribuições e direitos do Agente Fiduciário em relação à Emissão estão previstas na presente Escritura de Emissão e na Instrução CVM 583. Nenhuma atribuição ou obrigação tácita será interpretada nesta Escritura contra o Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado e/ou vinculado pelas disposições de qualquer outro contrato no qual não figure como parte e/ou interveniente.

12.10. Foro

12.10.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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