CAPÍTULO I - DO FUNDO

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1º - O DXA EXCELSIOR II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO (“Fundo”) é uma comunhão de recursos constituído sob forma de condomínio aberto, com prazo determinado de duração, destinado à aplicação em ativos financeiros. O Fundo será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pelo Formulário de Informações Complementares e pelas disposições legais e regulamentares que forem aplicáveis em especial pela Instrução CVM nº 555, de 17/12/2014 (“ICVM nº 555/14”) e suas posteriores alterações.

Parágrafo 1º - O prazo de duração do Fundo é de 8 (oito) anos, a contar da data da primeira integralização de cotas do Fundo.

Parágrafo 2º - O prazo de duração poderá ser prorrogado por deliberação dos cotistas reunidos em assembleia geral, convocada especificamente para este fim. Na hipótese do prazo de duração do Fundo encerrar-se em dia não útil, a liquidação do Fundo será efetuada no 1º (primeiro) dia útil subsequente.

Parágrafo 3º - Este Regulamento, o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais relacionados ao Fundo estão disponíveis nos websites do Administrador (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (xxx.xxx.xxx.xx)

CAPÍTULO II - PÚBLICO ALVO

Artigo 2º - O Fundo tem como público alvo investidores qualificados, com o objetivo de aplicar recursos, em médio e longo prazo, visando obter crescimentos patrimoniais.

Parágrafo Único - Tendo em vista o público alvo do Fundo, não será divulgada demonstração de desempenho e lâmina de informações essenciais, nos termos da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO III - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 3º - O Fundo é administrado pela GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., devidamente autorizada através do Ato Declaratório nº 6.819, de 17 de maio de 2002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx xx Xxxxxxxxxx, 00, xx 0000 x 0000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000 (“Administrador”).

Artigo 4º - A gestão dos ativos financeiros do Fundo compete à DXA GESTAO DE INVESTIMENTOS LTDA, localizada à Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000, Xxx Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob o nº 15.270.516/0001-23, devidamente autorizada através do Ato Declaratório nº 12.410, de 05 de julho de 2012 (“Gestor”).

Parágrafo Único - Cabe ao Gestor realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, com poderes para negociar, em nome do Fundo, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento, pelo Administrador e pela regulamentação em vigor.

Artigo 5º - As atividades de custódia dos ativos financeiros são exercidas pelo BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, inscrito no CNPJ sob o nº 45.246.410/0001.55, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000/000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, devidamente credenciado perante a CVM conforme Ato Declaratório nº 13.778, de 16 de julho de 2014 (“Custodiante”).

Artigo 6º - Os demais prestadores de serviços do Fundo estão devidamente qualificados no Formulário de Informações Complementares disponíveis nos websites do Administrador (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

Artigo 7º - Os serviços de administração são prestados pelo Fundo em regime de melhores esforços e como obrigação de meio. Dessa forma, o Administrador e o Gestor não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no Fundo. Consequentemente, o Administrador e o Gestor não serão, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo Fundo, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé do Gestor e/ou do Administrador.

Artigo 8º - O Administrador e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo e às disposições regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 9º - A política de investimento do Fundo consiste em aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas do DXA EXCELSIOR II FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES, (“Fundo Master”), a ser constituído, administrado pelo Administrador e gerido pelo Gestor, cujo objetivo é investir em oportunidades dos setores de (i) varejo; (ii) tecnologia; (iii) serviços; (iv) logística; (v) saúde; (vi) entretenimento ou (vii) quaisquer outros setores em que o Brasil possua vantagem competitiva e cujas oportunidades estejam relacionadas ao crescimento de renda da população brasileira, a critério do Gestor. Entretanto enquanto o Fundo Master estiver em fase de estruturação, período de captação ou Período de Investimento, o Fundo poderá aplicar seus recursos nos limites descritos no Artigo 11, abaixo.

Parágrafo Único - As aplicações do Fundo no Fundo Master se darão através de chamadas de capital feitas pelo Gestor do Fundo Master, no decorrer do Período de Investimento do Fundo Master.

Artigo 10 - Para efeito da regulamentação em vigor, o Fundo classifica-se como um fundo de investimentos em cotas de fundos de investimentos multimercado, estando sujeito a vários fatores de risco sem o compromisso de concentração em nenhum fato em especial. O Fundo poderá aplicar seus recursos em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável devendo observar para tanto os limites previstos neste Regulamento.

Artigo 11 - O patrimônio líquido do Fundo deverá ser composta pelos seguintes ativos financeiros, na proporção abaixo definida, considerada com base no montante total do patrimônio líquido do Fundo:

LIMITES DA CARTEIRA	MÍNIMO DO PL	MÁXIMO DO PL
I - Cotas de fundos de investimento ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM nº 555/14, excetuados os fundos previstos no item VII desta tabela.	0%	100%
II - Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII.	0%	0%
III - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC; Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC.	0%	50%
IV - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIDC-NP.	0%	10%
V - Cotas de Fundos de Investimento em Participações.	0%	100%
VI - Cotas de Fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na Instrução CVM nº 555/14.	0%	100%
VII - Cotas de fundos de investimento e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados	0%	0%

exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na Instrução CVM nº 555/14.
VIII - Títulos públicos federais e operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN.	0%	5%
IX - Cotas de fundos de índice que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa; cotas de fundos de investimento classificados como Renda Fixa, cujos sufixos sejam “Curto Prazo”, “Simples” ou “Referenciado”, e para este último desde que o respectivo indicador de desempenho seja a variação do CDI ou a SELIC.	0%	100%
X - Fundos que invistam em ativos financeiros no exterior.	0%	0%
XI - Fundos que invistam em ativos financeiros de crédito privado	0%	50%

Artigo 12 - É vedada a realização de aplicações pelo Fundo em cotas de fundos que invistam diretamente no Fundo.

Artigo 13 - O Fundo pode realizar operações na contraparte da tesouraria do Administrador, Gestor ou de empresas a elas ligadas.

Artigo 14 - No que se refere à política de utilização de instrumentos derivativos, o Fundo obedecerá, aos seguintes parâmetros:

POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS	LIMITES
I - Para proteção de carteira.	Até 100%
II - Para alavancagem.	Vedado

Artigo 15 - É vedado ao Fundo realizar operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações day-trade).

Artigo 16 - Caso a política de investimento dos fundos investidos permita aplicações em ativos de crédito privado, o Administrador, a fim de mitigar risco de concentração pelo Fundo, considerará como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites, salvo se a administradora dos fundos investidos disponibilizar diariamente a composição de suas carteiras.

Artigo 17 - É vedada a aquisição de cotas de fundos classificados como “Dívida Externa”, nos termos da regulamentação em vigor.

Artigo 18 - O Fundo poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Artigo 19 - O Fundo pode investir seus recursos em ativos financeiros, incluindo cotas de fundos de investimento, que (a) possuam prazos de resgates ou restrições nas negociações (tais como períodos de lock-up) com prazos superiores ao prazo de resgate previsto neste Regulamento; e/ou (b) estejam sujeitos a penalidades em casos de resgates/vendas antecipadas (tais como o pagamento de taxas de saída).

Artigo 20 - O Fundo, a livre e exclusivo critério do Administrador poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários local e/ou internacional, ligadas ou não ao Administrador e às empresas ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou

valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada coordenada, liderada, ou das qual participem as referidas instituições.

Artigo 21 - O Administrador e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a carteira do Fundo.

CAPÍTULO V - DOS FATORES DE RISCO

Artigo 22 - Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de carteira de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o Fundo estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos cotistas. Referidos fatores de risco encontram-se elencados no Anexo I, que é parte integrante deste Regulamento, e seus principais fatores de risco estão elencados no Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização de investimento no Fundo.

Artigo 23 - Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do Fundo, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.

Artigo 24 - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, ou qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

Artigo 25 - O Fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

Artigo 26 - A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo Administrador e pelo Gestor para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.

CAPÍTULO VI - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 27 - Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, exceto os serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do Fundo e os demais encargos do Fundo que serão debitados diretamente do Fundo, conforme previsto neste Regulamento e em regulamentação em vigor, o Fundo pagará o percentual anual de 0,5% (cinco décimos por cento) calculado com base no patrimônio líquido do Fundo, respeitado, ainda, o valor mínimo mensal de R$2.000,00 (dois mil reais), corrigido anualmente pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP- M.

Parágrafo 1º - A taxa de administração será calculada e provisionada por dia útil sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo Fundo diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

Parágrafo 2º - A taxa de administração estabelecida acima constitui a taxa de administração mínima do Fundo, dessa forma, não compreende as taxas de administração dos fundos investidos. Ademais, além da taxa de administração do Fundo estará sujeito ainda as taxas de administração, performance, ingresso ou saída e taxas de qualquer natureza cobradas pelos fundos investidos.

Artigo 28 - O Fundo não cobra taxa de ingresso e saída do Fundo.

Artigo 29 - O Fundo não cobra taxa de performance.

Artigo 30 - A taxa máxima pelo serviço de custódia é de 0,065% (sessenta e cinco milésimos por cento) a.a. incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo garantida uma remuneração mínima mensal de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo a referida taxa anualmente ajustada pelo IGP-M ou por outro índice que venha a substituí-lo.

CAPÍTULO VII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 31 - Adicionalmente à taxa de administração mencionada no capítulo acima, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

III. despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do Fundo;

IX. despesas com custódia, registro e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do Fundo, se for o caso, e com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance;

XII. as taxas de administração e de performance, se houver;

XIII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável; e

XIV. a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação, se aplicável.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta do Administrador, devendo ser por ele contratadas.

CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 32 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas do Fundo deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

II. a substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante do Fundo;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo;

IV. o aumento ou instituição da taxa de administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V. a alteração da política de investimento do Fundo;

VI. a amortização e o resgate compulsório de cotas;

VII. a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 47 da Instrução CVM 555/14; e

VIII. a possibilidade do Fundo prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira do Fundo.

Artigo 33 - Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo 1º - A assembleia geral prevista no caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo 2º - A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Parágrafo 3º - As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de nenhum cotista.

Artigo 34 - Podem convocar a assembleia geral o Administrador, o Gestor, o Custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos cotistas.

Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do Gestor, do Custodiante ou de cotistas deve ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 35 - A convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização por meio de correspondência encaminhada a cada cotista do Fundo, por email devidamente cadastrado junto ao Administrador ou por meio de outros canais eletrônicos disponibilizados pelo Administrador. A convocação da assembleia deverá ser disponibilizada nas páginas do Administrador (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e do distribuidor na rede mundial de computadores.

Parágrafo 1º - Da convocação deverá constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam da deliberação da assembleia.

Parágrafo 2º - O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo 3º - A assembleia geral se instala com a presença de qualquer número de cotistas, sendo certo que a presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 36 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, com exceção do previsto no parágrafo primeiro deste artigo, cabendo a cada cota 1 (um) voto

Parágrafo 1º - A deliberação relativa à alínea VIII do artigo 32 deste Regulamento somente será considerada aprovada, desde que haja a concordância de cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 2º - Os cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador até o dia útil anterior à assembleia geral, em documento devidamente assinado pelo cotista ou em e- mail devidamente cadastrado junto ao Administrador.

Artigo 37 - As deliberações poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, contendo todas as informações necessárias para o exercício do voto.

Parágrafo 1º - O cotista deverá responder à consulta formal formulada pelo Administrador no prazo mínimo de 10 (dez) dias contados do recebimento da consulta, servindo a resposta do cotista como manifestação inequívoca de seu voto em relação às matérias constantes da ordem do dia. A resposta à consulta formal deverá ser encaminhada pelo cotista por meio de carta dirigida ao Administrador ou, ainda, por meio de comunicação eletrônica (e-mail).

Parágrafo 2º - A ausência de resposta do cotista dentro do prazo previsto na consulta formal significará a renúncia ao exercício de seu direito de voto em relação às matérias submetidas à aprovação na assembleia geral, não sendo tal voto computado para efeitos do quórum exigido para a aprovação das referidas matérias.

Artigo 38 - Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) Administrador e Gestor, (ii) sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor, (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas no caput não se aplicam a vedação quando se tratar de fundo de que sejam os únicos cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

CAPÍTULO IX - DAS COTAS

Artigo 39 - As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, arbitral, execução de garantia, sucessão universal, operações de cessão fiduciária, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; ou transferência da administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 40 - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do Fundo, após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do Fundo, sendo vedada a utilização de sistemas eletrônicos para esse fim.

Artigo 41 - O Administrador poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público alvo do Fundo.

Artigo 42 - O Administrador poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no Fundo, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do Fundo para novas aplicações.

Artigo 43 - Todo cotista, antes do seu ingresso no Fundo, deve atestar, mediante termo próprio, que (i) recebeu cópia deste Regulamento e da lâmina; (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo e (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no Fundo.

Artigo 44 - Não há limites para aquisição de cotas do Fundo por um único cotista.

Artigo 45 - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do Fundo, apurados, ambos no encerramento do dia (horário de fechamento do mercado).

Artigo 46 - As cotas do Fundo são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Artigo 47 - As regras de movimentação do Fundo estão descritas no Formulário de Informações Complementares do Fundo, disponível no website do Administrador (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

Artigo 48 - Na emissão de cotas do Fundo, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de fechamento do 1º (primeiro) dia útil posterior ao dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Administrador, desde que respeitado o horário limite de movimentação.

Artigo 49 - Os resgates das cotas do Fundo estão sujeitos ao prazo de carência de 2900 (dois mil e novecentos) dias corridos contados a partir da primeira integralização.

Artigo 50 - Após o prazo de carência previsto na cláusula anterior, o resgate de cotas poderá ser solicitado nos termos deste Regulamento, observados os horários e limites de movimentação estabelecidos no Formulário de Informações Complementares, sendo pago no 1° (primeiro) dia útil subsequente à data da conversão de cotas, desde que respeitado o horário limite de movimentação.

Parágrafo 1º - Entende-se por data da conversão de cotas o 1º (primeiro) dia útil subsequente à solicitação do pedido de resgate.

Parágrafo 2º Os resgates serão efetivados via CETIP, DOC, TED, crédito em conta corrente ou outro meio previsto no Sistema Brasileiro de Pagamentos.

Parágrafo 3º Será devida ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas.

Artigo 51 - Em casos excepcionais de não liquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, será observado o procedimento previsto no artigo 39 da Instrução CVM 555/14.

Artigo 52 - A aplicação de recursos no Fundo e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo Administrador, em moeda corrente nacional.

Parágrafo Único - Será permitido o pagamento de resgates mediante a entrega de títulos e valores mobiliários aos cotistas, na proporção de suas cotas, desde que observados os prazos e condições previstos neste Regulamento.

Artigo 53 - Todo e qualquer feriado no âmbito estadual ou municipal na praça sede do Administrador, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinações de órgãos competentes, não será considerado dia útil para fins de aplicações e resgates.

CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 54 - Durante os 3 (três) primeiros anos de funcionamento do Fundo, contados da data da primeira integralização de cotas, quaisquer rendimentos e proventos auferidos pelo Fundo que sejam advindos de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio.

Parágrafo Único - Nos termos do caput do artigo 54 acima, os rendimentos e proventos auferidos pelo Fundo em razão de seus investimentos, após os 3 (três) primeiros anos de funcionamento do Fundo, passarão a ser distribuídos diretamente aos cotistas, na proporção de suas cotas.

CAPÍTULO XI - DO EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 55 - O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se no último dia útil do mês de fevereiro de cada ano.

CAPÍTULO XII - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS

Artigo 56 - Qualquer ato ou fato relevante será divulgado, ampla, obrigatória e imediatamente a todos os cotistas, por meio de da website do Administrador (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e na Comissão de Valores Mobiliários – CVM (xxx.xxx.xxx.xx), através do Sistema de Envio de Documentos.

Artigo 57 - O Administrador, desde que previamente solicitado pelo cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o Fundo, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista.

Artigo 58 - As informações ou documentos para os quais este Regulamento e/ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por meio de correio eletrônico, canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação vigente, incluindo a Internet. Assim sendo, para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico (e-mail) uma forma de correspondência válida, entre o Administrador e os cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do Fundo.

CAPÍTULO XIII – DO FORO

Artigo 59 - Fica eleito o foro central da Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes deste Regulamento ou demais documentos do Fundo.

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.

Administrador

O serviço de atendimento do Administrador ao cotista para esclarecimento de dúvidas, obtenção de informação do Fundo, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações é o SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO INVESTIDOR (SAI) no email xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx ou telefones (00) 0000-0000; (00) 0000-0000; (00) 0000-0000 e fax (00) 0000-0000;

(00) 0000-0000; (00) 0000-0000. Em não havendo atendimento contatar a ouvidoria 0800 605 8888.

ANEXO I FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimentos no Fundo, os potenciais investidores devem (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o Fundo está sujeito; (ii) considerar em relação a sua própria situação financeira seus objetivos de investimentos; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e, em especial, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

Risco de Mercado: o valor dos ativos que integram a Carteira pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo resultando em perdas patrimoniais aos cotistas;

Risco de Liquidez: a redução ou inexistência de demanda pelos ativos da Carteira e/ou, conforme aplicável, regras distintas de conversão e resgate de cotas de fundos investidos, pode(m) fazer com que o Fundo não esteja apto a realizar pagamentos de amortização ou resgate conforme previsto em seu Regulamento, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados. O monitoramento do risco de liquidez não é garantia de que os ativos da Carteira terão liquidez suficiente para honrar as amortizações e solicitações de resgates dos cotistas;

Risco de Concentração: a eventual concentração de investimentos do Fundo e/ou, se aplicável, dos fundos investidos em um só ou poucos emissores, setores, ativos financeiros ou, ainda, ativos com o mesmo prazo de vencimento, pode potencializar a exposição da Carteira aos fatores de riscos aqui mencionados, ocasionando a volatilidade no valor das cotas. Nestes casos, o gestor do Fundo e/ou, se aplicável, dos fundos investidos pode ser obrigado a liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do Fundo;

Risco Cambial: as condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado pela variação do Real em relação a outras moedas, resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar a liquidez e o desempenho do Fundo;

Risco de Perdas Patrimoniais: o Fundo utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais aos cotistas, podendo acarretar em perdas superiores ao capital aplicado e eventual aporte de recursos para cobrir o patrimônio líquido do Fundo;

Risco Relacionados aos Fundos de Investimento Investidos: o Fundo, ao realizar aplicações em cotas de fundos de investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nos investimentos realizados pelos respectivos fundos investidos. O Administrador e o Gestor podem não ter qualquer ingerência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos fundos de investimento investidos;

Risco de Tratamento Tributário Adverso: Ainda que o Formulário de Informações Complementares ou outro documento do Fundo preveja a tentativa de obtenção de determinado tratamento fiscal, há risco de não obtenção de tal tratamento, hipótese em que se aplicará outra tributação conforme legislação aplicável e explicitado no Formulário de Informações Complementares;

Risco Macroeconômico: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total

dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como seu respectivo desempenho;

Riscos Gerais: o Fundo está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo.