Contrato de Depósito em Garantia
Contrato de Depósito em Garantia
Celebram este "Contrato de Depósito em Garantia" ("Contrato"):
I. como contratante:
CCB Brazil FINANCIAL HOLDING – INVESTIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx 000, 00x xxxxx, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 18.225.207/0001-20, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("CCB Brazil");
II. como depositário, agente de pagamento e de cobrança, conforme o caso, nos termos descritos neste Contrato:
DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO, instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 00x, 00x e 15º andares, inscrita no CNPJ sob o n.º 62.331.228/0001-11, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Depositário"); e
III. como agente de cadastro e liquidação de determinados outros valores:
OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 000, xxxxx 00, xxxx 000, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.150.453/0001-20, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente de Cadastro e Liquidação" e a CCB Brazil, o Agente Depositário e o Agente de Cadastro e Liquidação, em conjunto, "Partes", quando referidos coletivamente, e "Parte", quando referidos individualmente);
Preâmbulo
Considerando que:
I. Conforme divulgado pelo Banco Industrial e Comercial S.A. ("Companhia"), por meio do Fato Relevante datado de 31 de outubro de 2013, naquela data, os então acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia ("Alienantes do Bloco de Controle") e China Construction Bank Corporation, sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Popular da China, com sede na Cidade de Pequim, República Popular da China, em Xx. 00, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx ("XXX"), entre outros, celebraram um Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato de Compra e Venda"), conforme aditado em 31 de outubro de 2013, pelo qual os Alienantes do Bloco de
Controle concordaram em vender, e a CCB concordou em adquirir, na Data de Fechamento (conforme definido abaixo), 72,0027% do total do capital social da Companhia ("Ações") nos termos e condições do Contrato de Compra e Venda ("Operação");
II. Em 30 de julho de 2014, a CCB e a CCB Brazil entregaram aos Alienantes do Bloco de Controle uma notificação de designação nos termos do Contrato de Compra e Venda, por meio da qual a CCB Brazil foi designada como compradora das Ações;
III. Conforme divulgado por meio de Fato Relevante publicado em 29 de agosto de 2014, a Operação foi concluída naquela data ("Data de Fechamento"), com a transferência da titularidade das Ações dos Alienantes do Bloco de Controle à CCB Brazil;
IV. Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.° 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, e da Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a CCB Brazil tem a intenção de realizar uma oferta pública unificada de aquisição direcionada a todos os acionistas não controladores da Companhia ("Acionistas") de até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia em circulação no mercado (i) em atendimento à obrigação de apresentar oferta pública de aquisição em virtude de alienação de controle da Companhia; (ii) para cancelamento do registro de emissor da Companhia para negociação de suas ações no mercado; e (iii) para a saída da Companhia do segmento especial de listagem Nível 1 da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") (itens (i), (ii) e (iii) referidos em conjunto como "Oferta"), de acordo com o disposto nos artigos 51 e seguintes do estatuto social da Companhia, nos artigos 4°, §4º e 254-A da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;
V. Com o intuito de cumprir as exigências legais de realização da Oferta, a CCB Brazil oferecerá aos Acionistas a opção de receber os mesmos termos e condições oferecidos aos Alienantes do Bloco de Controle no âmbito do Contrato de Compra e Venda;
VI. Nos termos do Contrato de Compra e Venda, o preço pago aos Alienantes do Bloco de Controle na Data de Fechamento, foi de R$8,9017 para cada ação ordinária ou preferencial emitida pela Companhia ("Preço de Fechamento"), dos quais (i) R$6,6763 por ação foram pagos à vista em dinheiro, na Data de Fechamento ("Parcela à Vista"); e (ii) R$2,2254 por ação foram depositados pela CCB Brazil na Data de Fechamento, em fundos imediatamente disponíveis, em uma conta de depósito em garantia em nome da CCB Brazil junto ao Agente Depositário, como garantia de pagamento de indenização pelos Alienantes do Bloco de Controle, nos termos do Contrato de Compra e Venda ("Parcela em Garantia" e "Conta Sênior de Garantia"). O Preço de Fechamento está sujeito a determinados
ajustes posteriores ("Ajustes Pós-Fechamento") e a pagamentos adicionais, a serem feitos pela CCB Brazil, a título de reembolso de determinados créditos fiscais (PIS/Cofins), proporcionalmente à participação dos Alienantes do Bloco de Controle no capital social da Companhia ("Pagamento Adicional");
VII. Até a presente data, a CCB Brazil e os Alienantes do Bloco de Controle não chegaram a um acordo sobre o valor dos Ajustes Pós-Fechamento. Em 29 de outubro de 2014, a CCB e a CCB Brazil propuseram um ajuste negativo de R$287,8 milhões, equivalentes a R$1,5803 por ação da Companhia (excluindo as ações em tesouraria). A proposta da CCB e da CCB Brazil, se confirmada, resultará em um preço de aquisição de R$7,3214 por ação da Companhia. O ajuste proposto foi questionado pelos Alienantes do Bloco de Controle por envio de notificação à CCB em 13 de fevereiro de 2015. Desde então, as partes tem negociado de boa-fé uma solução amigável para definição dos Ajustes Pós-Fechamento. No âmbito de tais negociações, os Alienantes do Bloco de Controle não questionaram um ajuste contábil negativo de R$105,7 milhões, ou R$0,5804 por ação, mas recusaram os demais ajustes contidos na proposta apresentada pela CCB e CCB Brazil;
VIII. Diante da divergência entre as partes acerca do valor dos Ajustes Pós- Fechamento, o valor a ser utilizado para fins da Oferta será de R$8,3213 por ação ("Valor Ajustado Provisório"), considerando um valor provisório negativo para os Ajustes Pós-Fechamento de R$105,7 milhões, ou R$0,5804 por ação, equivalente ao valor do ajuste contábil negativo não questionado pelos Alienantes do Bloco de Controle. O Preço Opção I (conforme definido abaixo) será ajustado, para maior ou menor, quando houver uma definição acerca do valor final dos Ajustes Pós-Fechamento ("Valor Ajustado Final");
IX. No âmbito da Oferta, a CCB Brazil oferecerá aos Acionistas a opção de receber um preço correspondente ao preço pago aos Alienantes do Bloco de Controle, incluindo (a) um pagamento à vista, no valor equivalente ao da Parcela à Vista ("Parcela Inicial"), atualizada de acordo com a variação média diária da Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Taxa SELIC"), a ser paga em dinheiro pela CCB Brazil, no ambiente da BM&FBOVESPA, em até 3 (três) dias úteis após a data do leilão da Oferta ("Data da Liquidação"); (b) uma parcela de R$1,6450 por ação (equivalente à diferença entre o Valor Ajustado Provisório e a Parcela Inicial) ("Parcela Retida"), atualizada de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC, na forma da Cláusula 2.3 abaixo, sujeita aos Ajustes Pós-Fechamento, a ser paga em dinheiro pela CCB Brazil, fora do ambiente da BM&FBOVESPA, mediante depósito em uma conta de depósito em garantia em nome da CCB Brazil junto ao Agente Depositário, que servirá para garantir os Pagamentos Diferidos (conforme
definido abaixo); e (c) pagamentos adicionais, a serem feitos pela CCB Brazil, fora do ambiente da BM&FBOVESPA, proporcionalmente aos Pagamentos Adicionais que porventura sejam feitos aos Alienantes do Bloco de Controle (cada um, um "Pagamento Adicional Minoritários"), atualizados de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC, na forma da Cláusula 2.3 abaixo (Parcela Inicial, Pagamento Diferido e Pagamento Adicional Minoritários, em conjunto, "Preço Opção I");
X. Alternativamente, a Oferta prevê a possibilidade dos Acionistas optarem por receber um pagamento inicial único, o qual não estará sujeito a qualquer dedução ou retenção por Xxxxxxx Pós-Fechamento e não fará jus aos Pagamentos Diferidos e eventuais Pagamentos Adicionais Minoritários (Preço Opção II);
XI. Da Parcela Retida, dos Pagamentos Diferidos e dos eventuais Pagamentos Adicionais Minoritários poderão ser deduzidos montantes proporcionais aos de eventuais pagamentos realizados pelos Alienantes do Bloco de Controle à CCB Brazil a título de Ajustes Pós-Fechamento negativos e/ou indenizações devidas à CCB, à CCB Brazil ou às suas respectivas partes indenizáveis, conforme previsto no Contrato de Compra e Venda ("Valor Dedutível");
XII. Para conceder aos Acionistas que optarem por alienar suas ações na Oferta mediante o Preço Opção I ("Beneficiários") os mesmos termos e condições concedidos aos Alienantes do Bloco de Controle no Contrato de Compra e Venda, na medida do possível, de acordo com as condições de mercado verificadas à época, a CCB Brazil abrirá uma conta de depósito em garantia ("Conta de Garantia") e deverá ali depositar, até o 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento, nos termos do Contrato de Compra e Venda (i) a Parcela Retida; (ii) eventual diferença positiva entre o Valor Ajustado Final e o Valor Ajustado Provisório, nos termos deste Contrato;
(iii) eventuais Pagamentos Adicionais Minoritários, observadas as regras deste Contrato; e (vi) quantias previamente liberadas da Conta de Garantia para satisfação ou fornecimento de garantia judicial ou regulatória a determinada demanda judicial.
XIII. Os Alienantes do Bloco de Controle, a CCB Brazil e o Agente Depositário celebraram um arranjo de depósito em garantia nos termos do qual o Agente Depositário concordou em atuar como depositário dos montantes a serem depositados na Conta Sênior de Garantia ("Contrato Sênior de Garantia");
XIV. A CCB Brazil decidiu contratar o Agente Depositário como banco depositário das quantias depositadas na Conta de Garantia, e o Agente Depositário concordou em atuar como agente de depósito em garantia em relação a quaisquer fundos mantidos na Conta de Garantia, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Contrato;
XV. Os fundos depositados na Conta de Garantia serão liberados aos Beneficiários proporcionalmente ao número de ações que cada um deles
alienar na Oferta, se e quando o dinheiro depositado na Conta Sênior de Garantia for liberado aos Alienantes do Bloco de Controle, nos termos do Contrato Sênior de Garantia ("Pagamentos Diferidos");
XVI. Ao se habilitarem para o leilão da Oferta, os Beneficiários deverão preencher e assinar o "Termo de Declaração Relativo ao Preço Opção I e ao Contrato de Garantia para Participação em Leilão" anexo ao edital da Oferta ("Termo de Declaração"), no qual declaram estar cientes e de acordo com os termos e condições deste Contrato, na qualidade de terceiros beneficiários;
XVII. O Agente de Cadastro e Liquidação será exclusivamente responsável por organizar e manter as informações dos Beneficiários, incluindo informações acerca de suas contas bancárias, enviar quaisquer comunicações e remeter quaisquer documentos do âmbito da Oferta aos Beneficiários, incluindo aquelas previstas neste Contrato, bem como atuar como agente de pagamento dos Pagamentos Adicionais Minoritários que não forem retidos na Conta de Garantia.
resolvem as Partes celebrar este Contrato, de acordo com os seguintes termos e condições:
1. OBJETO
1.1 A CCB Brazil neste ato nomeia o Agente Depositário como depositário das quantias a serem depositadas na conta de depósito n.º 700425-2, agência n.º 0001, banco n.º 487, aberta em nome da CCB Brazil e mantida pela CCB Brazil, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Contrato. As Partes concordam que essa conta de depósito será a conta de depósito em garantia para os fins deste Contrato (Conta de Garantia). Em conformidade com os termos e condições aqui descritos, o Agente Depositário concorda em atuar como depositário das quantias a serem depositadas na Conta de Garantia.
1.2 O objetivo da CCB Brazil ao criar a Conta de Garantia é o de oferecer aos Beneficiários os mesmos termos e condições oferecidos aos Alienantes do Bloco de Controle no âmbito do Contrato de Compra e Venda. Para tanto, a CCB Brazil exercerá todos os direitos aqui previstos tendo em vista as decisões tomadas pela CCB Brazil e os Alienantes do Bloco de Controle no âmbito da Conta Sênior de Garantia, de forma que quaisquer decisões de investimento, reinvestimento, transferência, liquidação, liberação ou saque dos fundos depositados na Conta Sênior de Garantia sejam replicadas na Conta de Garantia na medida do possível, de acordo com as condições de mercado verificadas à época, nos termos estipulados neste Contrato.
2. Depósito de Fundos
2.1 A CCB Brazil deverá depositar na Conta de Garantia (i) a Parcela Retida, na Data da Liquidação; (ii) eventual diferença positiva entre o Valor Ajustado Final e o Valor Ajustado Provisório, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do eventual pagamento correspondente aos Alienantes do Bloco de Controle, observado o disposto nas Cláusulas 2.4 e
2.5 abaixo; e (iii) eventuais Pagamentos Adicionais Minoritários já devidos, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do Pagamento Adicional aos Alienantes do Bloco de Controle (itens (i) a (iii) acima, individual ou conjuntamente, "Quantia Depositada"). A Quantia Depositada será mantida pelo Agente Depositário em reais nos termos e condições estabelecidos neste Contrato.
2.2 A Quantia Depositada e quaisquer outras quantias que a CCB Brazil vier eventualmente a depositar ao longo do tempo na Conta de Garantia conforme disposto no item XII acima do Preâmbulo e nas Cláusulas 2.4 e
2.5 abaixo, acrescidas, conforme o caso, de juros, pagamentos, rendimentos e outras distribuições e pagamentos cobrados ou pagos sobre as mesmas (coletivamente, "Rendimentos"), menos quaisquer quantias liberadas, debitadas, transferidas ou pagas conforme disposto neste Contrato, serão aqui referidas coletivamente como "Fundos Depositados".
2.2.1. A CCB Brazil deverá comunicar ao Agente Depositário a Data da Liquidação ou a realização do depósito de qualquer Quantia Depositada, com pelo menos 1 (um) Dia Útil de antecedência.
2.2.2. A CCB Brazil deverá notificar o Agente Depositário até as 15:00 horas (horário de São Paulo) do dia em que for realizado o depósito da Quantia Depositada sobre o valor que será depositado na Conta de Depósito.
2.3 A Parcela Retida será acrescida de juros de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC, calculada pro rata temporis a contar da Data de Fechamento, inclusive, até a data do seu depósito na Conta de Garantia, conforme última Taxa SELIC que tenha sido disponibilizada até tal data. O Pagamento Diferido será acrescido de juros de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC, calculada pro rata temporis a contar da data de liberação dos recursos da Conta Sênior e Garantia aos Alienantes do Bloco de Controle até a data do Pagamento Diferido aos Beneficiários. O Pagamento Adicional Minoritário será acrescido de juros de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC, calculada pro rata temporis a contar da data do Pagamento Adicional aos Alienantes do Bloco de Controle até a data de seu depósito (i) na Conta de Garantia, se até o 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento, ou (ii) diretamente aos Beneficiários, se após o 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 (trinta) dias, será aplicado o índice oficial que a vier a substituir. Na falta deste índice, será aplicado percentual equivalente à média da Taxa SELIC dos últimos 12 meses anteriormente divulgada.
2.4 Caso o Valor Ajustado Final seja superior ao Valor Ajustado Provisório, mas inferior ao Preço de Fechamento, a CCB Brazil estará obrigada a depositar na Conta de Garantia valor correspondente à diferença entre o Valor Ajustado Final e o Valor Ajustado Provisório.
2.5 Caso o Valor Ajustado Final seja superior ao Preço de Fechamento, a CCB Brazil estará obrigada a depositar na Conta de Garantia o montante necessário para que o valor da Parcela Retida alcance o valor da Parcela em Garantia, devendo o valor do ajuste que exceder o Preço de Fechamento ser pago 75% (setenta e cinco por cento) à vista diretamente aos Beneficiários e 25% (vinte e cinco por cento) por meio do depósito na Conta de Garantia.
2.6 Caso o Valor Ajustado Final seja inferior ao Valor Ajustado Provisório, a CCB Brazil estará autorizada a sacar da Conta de Garantia a diferença entre o Valor Ajustado Provisório e o Valor Ajustado Final.
2.6.1. Caso o valor depositado na Conta de Garantia seja insuficiente para reembolsar a CCB Brazil do ajuste de preço de que trata a Cláusula 2.6 acima, a CCB Brazil terá o direito de descontar de eventuais Pagamentos Diferidos e Pagamentos Adicionais Minoritários o valor do ajuste que exceder o valor da Parcela Retida.
2.7 Caso a CCB Brazil esteja obrigada a fazer quaisquer depósitos futuros na Conta Sênior de Garantia em conformidade com os termos do Contrato de Compra e Venda, a CCB Brazil estará obrigada a depositar simultaneamente na Conta de Garantia uma quantia equivalente ao montante depositado na Conta Sênior de Garantia, ajustada proporcionalmente para refletir o número de ações vendidas pelos Alienantes do Bloco de Controle e pelos Beneficiários, observado o disposto nas Cláusulas 2.6 e 2.6.1 acima. Nessa hipótese, a CCB Brazil notificará o Agente Depositário até as 15:00 horas (horário de São Paulo) do Dia Útil em que o novo valor será depositado na Conta de Garantia, bem como sua origem e propósito.
2.8 Caso a CCB Brazil esteja obrigada a fazer quaisquer Pagamentos Diferidos ou Pagamentos Adicionais Minoritários, a CCB Brazil deverá deduzir deste, e manter ou depositar na Conta de Garantia, conforme o caso, o montante proporcional a eventual Valor Dedutível já pago à CCB Brazil pelos Alienantes do Bloco de Controle.
2.9 Os recursos depositados na Conta de Garantia têm como propósitos servir de garantia (a) para ressarcimento de determinadas demandas passíveis de indenização pelos Beneficiários à CCB Brazil; e (b) para a realização dos Pagamentos Diferidos, observado que o depósito da Parcela Retida na Conta de Garantia não extingue a obrigação da CCB Brazil de realizar os Pagamentos Diferidos nos mesmos montantes por ação liberados da Conta Sênior de Garantia. Portanto, caso os recursos depositados na Conta de Garantia sejam insuficientes para a realização dos Pagamentos Diferidos nos mesmos montantes por ação liberados aos Alienantes do Bloco de
Controle a partir da Conta Sênior de Garantia, a CCB Brazil estará obrigada a pagar diretamente aos Beneficiários a diferença entre o montante por ação liberado da Conta Sênior de Garantia e o montante por ação liberado da Conta de Garantia. Por outro lado, caso os valores depositados na Conta de Garantia sejam superiores ao necessário para realizar os Pagamentos Diferidos, a CCB Brazil poderá, ao final do prazo da Conta de Garantia, sacar para si os recursos excedentes.
2.10 O Agente Depositário não tem qualquer obrigação de solicitar o depósito de qualquer Quantia Depositada, ou qualquer depósito adicional ou ainda verificar se referidos valores correspondem às quantias corretas e devidas.
2.11 O Agente Depositário não será responsável por qualquer depósito feito na Conta de Garantia não relacionado aos Fundos Depositados (conforme definido abaixo), sendo que o Agente Depositário poderá restituir esse depósito a seu critério exclusivo ou conforme solicitado pelo depositante.
2.12 Fica certo e ajustado que não será responsabilidade do Agente Depositário efetuar qualquer cálculo relativo a este Contrato, incluindo, mas não limitado a, cálculos mencionados no Preâmbulo e na Cláusula 2.9 acima.
3. Investimentos Permitidos
3.1 Durante o período de vigência deste Contrato, os Fundos Depositados serão investidos e reinvestidos em um ou mais tipos dos investimentos estabelecidos no Anexo 3.1A a este Contrato ("Investimentos Permitidos"), de acordo com instruções prévias substancialmente na forma do Anexo 3.1.B a este Contrato ("Aviso de Investimento") de 1 (um) dos representantes da CCB Brazil, conforme disposto no Anexo 3.1C a este Contrato ("Pessoas Autorizadas"), sendo que a CCB Brazil poderá modificar suas Pessoas Autorizadas mediante aviso razoável, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis, por escrito e substancialmente na forma estabelecida no Anexo 3.1D a este Contrato, ao Agente Depositário, de acordo com as disposições da Cláusula 11 abaixo ("Aviso de Alteração de Pessoas Autorizadas").
3.1.1. Os Investimentos Permitidos que envolverem operações compromissadas e/ou certificados de depósito bancário (CDB) emitidos por outras instituições financeiras, e a serem custodiados em conta da CCB Brazil aberta junto à CETIP S.A. – Mercados Organizados, somente poderão ser realizados junto a instituições que previamente derem ciência à notificação e termo de ciência, substancialmente na forma do Anexo 3.1.1, declarando e se comprometendo a acatar às instruções do Agente Depositário. A CCB Brazil coordenará as condições da aplicação junto às demais instituições.
3.1.2. O Aviso de Alteração de Pessoas Autorizadas deverá conter o nome completo da nova Pessoa Autorizada, seu documento de identidade (RG ou RNE) e firma reconhecida por tabelião. Nenhum outro investimento, exceto os Investimentos Permitidos, deverá ser feito sem uma alteração
deste Contrato, sujeito à concordância do Agente Depositário sobre qualquer alteração de Investimento Permitido.
3.1.3. Caso qualquer dos Investimentos Permitidos indicados na Aviso de Investimento não esteja disponível para investimento, o Agente Depositário deverá notificar a CCB Brazil, por escrito, nos termos da Cláusula 11 abaixo, tão logo seja possível e não deverá realizar qualquer investimento com os Fundos Depositados na Conta de Garantia que seriam alocados a tal Investimento Permitido indisponível.
3.1.4. Quaisquer juros ou outros rendimentos recebidos em relação a cada investimento e reinvestimento dos Fundos Depositados serão alocados aos Fundos Depositados e incluídos nos Fundos Depositados para a finalidade de pagamento da remuneração do Agente Depositário, conforme disposto na Cláusula 6 abaixo, desde que a aceitação e os primeiros honorários anuais possam ser pagos no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a Data da Liquidação mediante sua dedução dos Fundos Depositados, observado que a Data da Liquidação será informada prévia e tempestivamente ao Agente Depositário nos termos da Cláusula 2.2.1 acima. Quaisquer perdas incorridas em cada investimento e reinvestimento serão debitadas dos Fundos Depositados. Na medida em que, de acordo com as leis brasileiras, quaisquer impostos incidirem sobre juros e/ou outra receita auferida em relação aos investimentos, esses impostos deverão ser pagos com recursos dos Fundos Depositados.
3.1.5. A compra e a liquidação dos Investimentos Permitidos estão sujeitos (i) às condições e liquidez do mercado do Investimento Permitido, e (ii) à inexistência de restrições legais, regulatórias ou operacionais. Sendo assim, o Agente Xxxxxxxxxxx não está obrigado a proceder à instrução pertinente se acreditar em seu julgamento razoável que, ao cumpri-la, modificará de forma prejudicial as condições de mercado do Investimento Permitido.
3.2 Quaisquer instruções relativas a investimentos recebidas pelo Agente Depositário de acordo com a Cláusula 3.1 acima serão processadas no mesmo Dia Útil somente se forem recebidas até as 11:00 horas da manhã (horário de São Paulo) desse Dia Útil. Quaisquer instruções recebidas após as 11:00 horas da manhã (horário de São Paulo) de um determinado Dia Útil serão consideradas recebidas pelo Agente Depositário no Dia Útil subsequente e serão processadas no referido Dia Útil subsequente. Para evitar dúvida, o Agente Depositário não terá qualquer obrigação de investir ou reinvestir os Fundos Depositados no dia do depósito, se tal depósito e/ou instrução forem realizadas após as 11:00 da manhã.
3.3 A CCB Brazil reconhece que o Agente Depositário não assumirá nenhuma responsabilidade por qualquer perda, dano, reclamação, solicitação, imposto ou despesa resultante de qualquer investimento, reinvestimento, transferência ou liquidação dos Fundos Depositados, desde que esse investimento, reinvestimento, transferência ou liquidação tenha sido feito
em rigoroso cumprimento das instruções fornecidas de acordo com os termos deste Contrato. O Agente Depositário estará isento de qualquer responsabilidade ou obrigação na hipótese de os resultados do investimento ou da liquidação do investimento ficarem abaixo dos resultados que, de outra forma, se poderia esperar que fossem obtidos pela CCB Brazil ou na hipótese de não ocorrência de tal investimento ou liquidação, salvo se, com respeito a qualquer dos resultados acima, referida perda, dano, reclamação, solicitação, imposto ou despesa tenha resultado de qualquer fraude, dolo, culpa grave ou descumprimento deste Contrato por parte do Agente Depositário.
3.4 A CCB Brazil reconhece que o Agente Depositário não operará como administrador ou consultor de investimentos em relação a qualquer seleção de investimentos conforme disposto neste Contrato.
3.4.1. Caso a CCB Brazil pretenda (i) contratar o Agente Depositário para agir como consultor ou administrador de investimento, agente de serviços para acionistas, custodiante ou subcustodiante com respeito a determinados investimentos; (ii) usar uma afiliada do Agente Depositário para efetuar investimentos em determinadas operações; ou (iii) realizar operações de investimento; então a CCB Brazil deverá celebrar um contrato específico com o Agente Depositário ou com a afiliada pertinente, que estabelecerá a remuneração específica pelos serviços pactuados e contratados entre as partes do referido contrato, e definirá o âmbito das atividades e a responsabilidade correspondente delas resultante.
3.5 Exceto conforme determinado neste Contrato, o Agente Depositário somente deverá vender ou liquidar os Investimentos Permitidos mediante, e de acordo com, instrução apresentada pela CCB Brazil ao Agente Depositário e entregue de acordo com as disposições acerca de aviso previstas na Cláusula 11 abaixo, por meio de aviso, substancialmente na forma do Anexo 3.5 a este Contrato, e assinado por 1 (uma) das Pessoas Autorizadas, declarando quais Investimentos Permitidos devem ser liquidados ("Instruções de Liquidação").
4. Liberação de Fundos Depositados
4.1 O Agente Depositário deverá manter os Fundos Depositados e só liberar o total ou uma parte dos Fundos Depositados mediante:
I. recebimento, pelo Agente Depositário, por meio dos endereços eletrônicos da CCB Brazil indicados na Cláusula 11 abaixo, do arquivo de pagamento aceitável pelo Agente Depositário, a seu exclusivo critério ("Arquivo de Pagamento"), acompanhado de instrução de pagamento contendo o valor total do pagamento a ser realizado, nos termos do Anexo 4.1, devidamente assinado por 1 (uma) Pessoa Autorizada da CCB Brazil, autorizando a liberação dos fundos depositados na Conta de Depósito
("Instrução de Pagamento"), observado o disposto na Cláusula 4.2.1 abaixo; ou
II. recebimento, pelo Agente Depositário, de ordem judicial, administrativa ou arbitral emitida (a) por uma autoridade judicial ou governamental e que, em cada caso, seja dirigida especificamente ao Agente Depositário, ou (b) pelo Tribunal Arbitral (conforme definido abaixo); e que determine a liberação dos Fundos Depositados em tal valor e para o beneficiário designado na ordem judicial, administrativa ou arbitral.
4.1.1. A CCB Brazil se compromete a solicitar as liberações da Conta de Garantia, em linhas gerais, conforme as mesmas regras aplicáveis à Conta Sênior de Garantia, conforme disposto no Contrato Sênior de Garantia, e as eventuais diferenças de tratamento somente poderão resultar de retenções destinadas a equiparar o montante pago aos Beneficiários e o pago aos Alienantes do Bloco de Controle, sendo assegurado aos Beneficiários o recebimento de valor por ação, no mínimo, igual àquele que será ao final pago aos Alienantes do Bloco de Controle nos termos do Contrato de Compra e Venda e do Contrato Sênior de Garantia.
4.1.2. Na hipótese de o Agente Depositário receber uma ordem judicial, administrativa ou arbitral conforme disposto na 4.1.II acima, porém a CCB Brazil não conseguir fornecer ao Agente Depositário as Instruções de Liquidação correspondentes (conforme disposto neste Contrato), o Agente Depositário deverá imediatamente notificar a CCB Brazil sobre tal ordem e estará autorizado a liquidar qualquer dos Investimentos Permitidos existentes para a finalidade de levantar os fundos necessários para efetuar o pagamento pertinente.
4.1.3. O modelo de Arquivo de Pagamento deverá ser entregue pelo Agente Depositário à CCB Brazil em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação da CCB Brazil nesse sentido. O Arquivo de Pagamento e a Instrução de Pagamento devidamente preenchidos deverão ser entregues ao Agente Depositário pela CCB Brazil por meio dos endereços eletrônicos da CCB Brazil indicados na Cláusula 11 abaixo (i) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis após qualquer aviso de pagamento previsto no Contrato Sênior de Garantia ser entregue ao Agente Depositário; e
(ii) com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data em que o pagamento pertinente deverá ser feito pelo Agente Depositário à CCB Brazil ou aos Beneficiários, conforme o caso. O Arquivo de Pagamento e a Instrução de Pagamento deverão incluir todas as informações e detalhes necessários para que seja(m) efetuado(s) o(s) pagamento(s) solicitado(s), sem prejuízo do Agente Depositário, conforme disposto na Cláusula 9.7 abaixo, solicitar as informações e esclarecimentos adicionais relacionados ao Arquivo de Pagamento considerados razoavelmente necessários.
4.1.3.1 O Arquivo de Pagamento e a Instrução de Pagamento a serem enviados pela CCB Brazil ao Agente Depositário deverão conter,
conforme o caso, informação atualizada incluindo todos os dados cadastrais dos Beneficiários, tais como nome completo ou razão social, número do Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda (CPF) ou CNPJ, dados da conta corrente (incluindo número do banco, agência e conta) na qual os fundos deverão ser depositados, bem como informação específica a respeito dos montantes, contendo duas casas decimais no campo relativo aos centavos, a serem pagos a cada um dos Beneficiários.
4.1.4. Na hipótese de qualquer disputa ou reivindicação surgida entre a CCB Brazil, os Beneficiários, e/ou qualquer de suas afiliadas com respeito à liberação dos Fundos Depositados nos termos deste instrumento, o Agente Depositário não será solicitado a agir como árbitro com respeito a qualquer disputa entre a CCB Brazil e os Beneficiários derivada deste Contrato ou dos direitos dele resultantes ou de qualquer outra causa. A CCB Brazil, neste ato, e os Beneficiários, ao assinarem o Termo de Declaração, concordam em tentar esclarecer e solucionar a disputa entre eles, sem envolver o Agente Depositário.
4.1.5. Na hipótese de qualquer parcela dos Fundos Depositados na Conta de Garantia ser confiscada, bloqueada ou onerada em virtude de ordem judicial, administrativa ou de uma autoridade governamental ou de uma decisão arbitral, o Agente Depositário somente ficará obrigado a efetuar pagamentos ou liberações nos termos desta Cláusula 4 após receber Arquivo de Pagamento com valor limitado ao saldo dos Fundos Depositados disponíveis na ocasião na Conta de Garantia, descontado o valor das apreensões, bloqueios ou gravames existentes na ocasião.
4.1.6. Na hipótese de não haver fundos suficientes para a liquidação do pagamento, o Agente Depositário não será responsável pelo pagamento ou por quaisquer consequências resultantes da falta de pagamento.
4.1.7. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato, o Agente Depositário não terá nenhuma obrigação de sacar fundos da Conta de Garantia até o limite em que tal saque resultar em saldo negativo da Conta de Depósito em Garantia, desde que o Agente Depositário possa sacar fundos da Conta de Garantia ou liquidar os Investimentos Permitidos para satisfazer as quantias devidas e exigíveis nos termos da Cláusula 6 abaixo.
4.2 Os Fundos Depositados e liberados nos termos da Cláusula 4.1 acima serão transferidos às contas individuais dos Beneficiários segundo as instruções contidas no Arquivo de Pagamento.
4.2.1. O Agente Depositário transferirá à conta de depósito n.º 751-8, agência n.º 0001, banco n.º 111, aberta em nome da CCB Brazil e mantida pela mesma, quaisquer montantes devidos a um Beneficiário que não puderem ser transferidos ao Beneficiário por conta de desatualização nas informações desse Beneficiário, e permanecerão disponíveis em tal conta para retirada por um período de 5 (cinco) anos. Nessa hipótese, os montantes depositados não terão qualquer ajuste ou incidência de juros.
4.2.2. O Agente Depositário, em nenhuma circunstância, será responsável por verificar se quaisquer informações relativas aos Beneficiários, incluindo os valores, dados bancários, proporções, percentuais ou quaisquer outras informações contidas em um Arquivo de Pagamento ou em qualquer outro documento.
4.2.3. O Agente Depositário não estará obrigado a realizar operações de câmbio para remeter fundos ao exterior a qualquer Beneficiário.
5. VALIDADE
5.1 Observado o disposto na Cláusula 5.2 abaixo, este Contrato será válido a partir da data de sua assinatura e permanecerá válido e em vigor até o que ocorrer por último entre (i) o sexto aniversário da Data de Fechamento, observado o disposto na Cláusula 5.1.1 abaixo; ou (ii) até que não existam mais fundos mantidos na Conta de Garantia que, a critério da CCB Brazil, devam estar retidos em decorrência dos termos do Contrato de Compra e Venda, conforme instrução emitida pela CCB Brazil, devidamente assinada pelas Pessoas Autorizadas, enviada ao Agente Depositário, com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência do término do prazo definido no item (i) acima desta Cláusula.
5.1.1. Na hipótese em que findo o prazo determinado na Cláusula 5.1 acima, item (i), ainda houver recursos mantidos na Conta de Garantia ou em Investimentos Permitidos, a liberação de referidos valores se dará por meio do envio ao Agente Depositário de Instrução de Pagamento e conforme demais regras estipuladas na Cláusula 4 deste Contrato ou do recebimento pelo Agente Depositário de ordem judicial, administrativa ou arbitral. Após a liberação dos recursos remanescentes, este Contrato dar- se-á por encerrado, independente de qualquer correspondência nesse sentido pela CCB Brazil.
5.2 Não obstante as disposições da Cláusula 5.1 acima, este Contrato poderá ser rescindido a qualquer momento após a renúncia ou demissão do Agente Depositário, de acordo com a Cláusula 7 abaixo, ou rescisão do Contrato Sênior de Garantia, nos termos ali previstos.
5.3 As disposições das Cláusulas 6, 8, 10 e 13 abaixo sobreviverão à rescisão deste Contrato e à renúncia ou demissão do Agente Depositário.
6. Remuneração do Agente Depositário
6.1 O Agente Depositário receberá remuneração pelos serviços prestados e será reembolsado pelas despesas incorridas por ele no exercício de seus deveres como agente de depósito em garantia, conforme disposto no Anexo 6.1 a este Contrato ("Remuneração do Agente Depositário"), que faz parte integrante do presente instrumento para todos os fins e efeitos legais. O pagamento da Remuneração do Agente Depositário será feito
mediante dedução dos Fundos Depositados.
6.1.1. O Agente Depositário deverá notificar a CCB Brazil com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, nos termos da Cláusula 11 abaixo, caso não haja Fundos Depositados imediatamente disponíveis para o pagamento da Remuneração do Agente Depositário, de modo que a CCB Brazil, mediante autorização prévia, nos termos do Anexo 6.1.1, instrua o Agente Depositário quais Investimentos Permitidos deverão ser liquidados para pagamento da Remuneração do Agente Depositário.
6.1.2. Todas as despesas, impostos, desembolsos e adiantamentos, incluindo honorários advocatícios e despesas legais incorridas pelo Agente Depositário com respeito à elaboração, assinatura, cumprimento, execução, aditamento ou rescisão deste Contrato serão pagas com os Rendimentos, mediante autorização da CCB Brazil para liberar os fundos da Conta de Garantia, nos termos do Anexo 6.1.1. Quando da entrega de aviso prévio à CCB Brazil, de acordo com as disposições da Cláusula 11 abaixo, confirmando a falta de pagamento, o Agente Depositário deverá transferir fundos suficientes dos Rendimentos para pagar e liquidar todos os custos, encargos, despesas, obrigações e remuneração a pagar ao Agente Depositário em relação a este Contrato e também deverá vender, liquidar, transferir ou, de outra forma, alienar qualquer investimento relacionado aos Fundos Depositados para essa finalidade.
6.2 A CCB Brazil neste ato autoriza o Agente Depositário a reter, compensar e garantir os Fundos Depositados para o pagamento de indenizações, perdas e danos a pagar, nos termos da Cláusula 8 abaixo.
7. Renúncia do Agente Depositário
7.1 O Agente Depositário deverá, a qualquer momento, ter o direito de renunciar aos seus deveres e estará isento de suas obrigações nos termos deste Contrato, desde que dê aviso por escrito, com antecedência de 90 (noventa) dias, de sua renúncia à CCB Brazil e ao Agente de Cadastro e Liquidação ("Aviso de Renúncia").
7.1.1. Quando da renúncia do Agente Depositário, a CCB Brazil deverá, no prazo de 90 (noventa) dias de seu recebimento do Aviso de Renúncia, nomear um sucessor para exercer os deveres do Agente Depositário, e deverá fornecer aviso por escrito dessa nomeação ao Agente Depositário e ao Agente de Cadastro e Liquidação ("Aviso de Sucessor").
7.1.2. Na hipótese da CCB Brazil não conseguir nomear um sucessor para substituir o Agente Depositário no prazo de 90 (noventa) dias de seu recebimento do Aviso de Renúncia, o Agente Depositário ficará imediatamente livre e liberado de suas obrigações estipuladas neste Contrato. Não obstante a liberação do Agente Depositário de suas obrigações, a remuneração prevista no Anexo 6.1 a este Contrato permanecerá devida até a data efetiva de transferência dos Fundos
Depositados. Os custos e despesas razoáveis (inclusive honorários advocatícios e despesas legais), à taxa de mercado, incorridos pelo Agente Depositário relacionados a este procedimento deverão ser deduzidos dos Fundos Depositados.
7.1.3. Se a CCB Brazil deixar de nomear um agente de depósito em garantia sucessor até a data em que a renúncia entrar em vigor, o Agente Depositário poderá depositar os Fundos Depositados perante um juízo competente e solicitar que esse juízo providencie o cumprimento da medida aplicável (inclusive, entre outras coisas, fazer com que a CCB Brazil nomeie um novo agente de depósito em garantia para agir como agente de depósito em garantia dos Fundos Depositados), medida essa que vinculará a CCB Brazil e o Agente de Cadastro e Liquidação. Quaisquer custos ou despesas razoáveis, à taxa de mercado, a serem incorridos pelo Agente Depositário para o depósito dos Fundos Depositados em juízo, de acordo com esta Cláusula, deverão ser deduzidos dos Fundos Depositados. Mediante depósito dos Fundos Depositados em juízo conforme disposto nesta Cláusula, este Contrato restará rescindido para todos os efeitos legais de acordo com a Cláusula 5 acima. Independentemente de qualquer medida judicial tomada pelo Agente Depositário, após tal data de rescisão, a única responsabilidade do Agente Depositário será de manter os Fundos Depositados (sem a obrigação de investi-los ou reinvesti-los) e entregá-los ao agente de depósito em garantia substituto, quando de sua nomeação, ou entregá-los de acordo com as instruções incluídas em uma ordem judicial, administrativa ou arbitral emitida (a) por um tribunal ou autoridade governamental e que, em cada caso, seja dirigida especificamente ao Agente Depositário ou (b) pelo Tribunal Arbitral.
7.2 A CCB Brazil deverá, a qualquer momento, ter o direito de demitir o Agente Depositário mediante entrega, com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência, de um aviso ao Agente Depositário, com cópia para o Agente de Cadastro e Liquidação, de sua demissão da posição de agente de depósito em garantia, informando a data em que tal demissão entrará em vigor e o sucessor das atribuições exercidas pelo Agente Depositário ("Aviso de Demissão").
7.3 Quando do recebimento do Aviso de Sucessor ou Aviso de Demissão, o Agente Depositário deverá entregar os Fundos Depositados e os Investimentos Permitidos pelos quais é responsável nos termos e condições deste Contrato ao agente de depósito em garantia sucessor nomeado pela CCB Brazil, e o Agente Depositário ficará totalmente liberado de todas e quaisquer obrigações adicionais resultantes de, ou relacionadas a, Fundos Depositados e este Contrato que surgirem após a data de recebimento do referido instrumento.
7.4 O Agente Depositário está autorizado a reter o valor equivalente a
(i) qualquer quantia considerada devida ou a pagar nos termos deste Contrato, mais quaisquer custos e despesas razoáveis que possam ser incorridos pelo Agente Depositário em relação à rescisão deste Contrato em virtude de sua demissão pela CCB Brazil; e (ii) todos e quaisquer impostos cobrados sobre os Fundos Depositados ou sobre as operações relacionadas a este Contrato que o Agente Depositário possa estar obrigado a pagar nos termos da legislação aplicável.
7.5 O Agente de Cadastro e Liquidação enviará aos Beneficiários informação elaborada pela CCB Brazil sobre a renúncia e a substituição do Agente Depositário dentro de 5 (cinco) dias do recebimento de um Aviso de Renúncia, Aviso de Sucessor ou Aviso de Demissão, conforme o caso.
8. INDENIZAÇÃO
8.1 A CCB Brazil indenizará, protegerá, isentará, manterá indenes e, conforme aplicável, reembolsará o Agente Depositário e seus conselheiros, diretores, agentes e empregados ("Partes Indenizadas") com respeito a todas e quaisquer perdas, indenizações, responsabilidades, desembolsos, adiantamentos, impostos ou despesas (inclusive honorários advocatícios razoáveis e despesas incorridas em relação a advogado interno ou externo) pagas ou incorridas pelo Agente Depositário direta ou indiretamente, independentemente de suas respectivas naturezas, decorrentes do exercício de seus deveres relacionados a este Contrato, incluindo, dentre outras coisas (i) a execução deste Contrato pelo Agente Depositário; e (ii) o cumprimento das instruções, arquivos ou outras diretrizes emitidas por, ou em nome de, a CCB Brazil ao Agente Depositário, exceto na hipótese de o cumprimento dessas instruções, arquivos ou diretrizes ser expressamente proibido nos termos e condições deste Contrato, desde que, em qualquer caso, nenhuma indenização seja devida ou pagável de acordo com os presentes termos em caso de fraude, dolo, culpa grave ou descumprimento deste Contrato por parte de qualquer das Partes Indenizadas. As obrigações de indenizar acima mencionadas permanecerão em total vigor e efeito após a rescisão deste Contrato e a renúncia ou destituição do Agente Depositário.
8.1.1. As indenizações estabelecidas nesta Cláusula 8 não excluirão os demais direitos disponíveis às Partes Indenizadas em virtude de lei aplicável. As indenizações e obrigações estabelecidas neste Contrato sobreviverão à rescisão deste Contrato e estarão sujeitas ao respectivo prazo prescricional.
8.2 Os pagamentos devidos às Partes Indenizadas deverão ser efetuados na data pertinente com fundos existentes na Conta de Garantia. A falta de fundos na Conta de Garantia não isentará a CCB Brazil do pagamento das quantias a pagar às Partes Indenizadas nos termos desta Cláusula 8.
9. Poderes do Agente Depositário
9.1 A CCB Brazil nesta data confere poderes irrevogáveis ao Agente Depositário, nos termos da procuração estabelecida no Anexo 9.1 a este Contrato, para que este, agindo rigorosamente de acordo com este Contrato, (i) aceite quaisquer arquivos e cumpra quaisquer instruções fornecidas por, ou em nome da, CCB Brazil quando a CCB Brazil tiver o direito ou obrigação de fornecer esses arquivos ou instruções ao Agente Depositário; (ii) receber, investir, sacar e transferir fundos e efetuar pagamentos; (iii) adquirir, vender, e liquidar investimentos; e (iv) em nome da CCB Brazil, tomar medidas e exercer os poderes e autoridades, bem como cumprir as obrigações expressamente estabelecidas neste Contrato e em outros documentos a este aplicáveis, juntamente com todos os demais poderes correlatos. Para os fins desta Cláusula 9.1 e das demais disposições deste Contrato, todos os arquivos e instruções fornecidas pela CCB Brazil ao Agente Depositário serão assinadas por 1 (uma) das Pessoas Autorizadas da CCB Brazil e, especificamente no caso dos Arquivos de Pagamento, serão enviados por meio dos endereços eletrônicos da CCB Brazil indicados na Cláusula 11 abaixo.
9.2 O Agente Depositário concorda em exercer única e exclusivamente as atribuições expressamente previstas neste Contrato, desde que as responsabilidades, direitos e obrigações do Agente Depositário sejam limitadas às expressamente previstas neste Contrato e não incluam nenhuma outra responsabilidade, direito ou obrigação.
9.2.1. A CCB Brazil reconhece que o Agente Depositário não tem conhecimento de, e não está obrigado a, verificar ou cumprir as obrigações estabelecidas em qualquer outro contrato, instrumento ou documento do qual a CCB Brazil, os Alienantes do Bloco de Controle ou o Agente de Cadastro e Liquidação sejam partes, independentemente de qualquer possível referência contida neste Contrato a tal contrato, instrumento ou documento. O Agente Depositário, por meio deste Contrato, concorda em agir exclusivamente de acordo com as diretrizes e instruções da CCB Brazil fornecidas de acordo com este Contrato, salvo se autorizado de outra forma neste Contrato, e não terá direito, de outra forma, de retirar ou transferir os fundos independentemente ou de realizar ou liquidar os investimentos com esses fundos, exceto se expressamente estabelecido neste Contrato. Exceto conforme disposto neste Contrato ou na legislação aplicável, o Agente Depositário não usará seus próprios fundos ou assumirá quaisquer responsabilidades financeiras de qualquer outra natureza resultantes deste Contrato.
9.3 Na hipótese de, a qualquer momento, o Agente Depositário receber uma ordem judicial, administrativa ou arbitral emitida ou por um tribunal ou autoridade governamental, ou pelo Tribunal Arbitral, e que, em cada caso, seja dirigida especificamente ao Agente Depositário estabelecendo como o Agente Depositário deverá agir e que afete os Fundos Depositados (incluindo uma ordem de penhor ou outras medidas ou liminares ou
recursos relacionados à transferência dos Fundos Depositados), o Agente Depositário estará autorizado a cumprir as ordens conforme considerado apropriado ou de acordo com a opinião de seus consultores legais, de tal forma que o Agente Depositário não seja responsável perante a CCB Brazil, o Agente de Cadastro e Liquidação ou perante qualquer outra pessoa ou órgão, inclusive perante qualquer Beneficiário, pelo cumprimento da referida ordem, independentemente de a referida ordem ser posteriormente alterada ou revogada ou, de outra forma, considerada sem vigor ou efeito. Sem limitar as disposições acima, o Agente Depositário deverá, tão logo quanto possível, notificar a CCB Brazil sobre qualquer tal ordem judicial, ordem administrativa ou decisão arbitral.
9.4 O Agente Depositário não será considerado responsável por qualquer perda ou dano resultante de qualquer ato ou omissão praticado(a) de boa fé, diretamente ou por meio de seus representantes, exceto na hipótese de um tribunal estabelecer (i) que uma infração por parte do Agente Depositário foi a principal causa da perda ou dano incorrido pela CCB Brazil; e/ou (ii) a ocorrência de fraude, dolo, culpa grave ou descumprimento deste Contrato por parte do Agente Depositário e/ou seus conselheiros, diretores, agentes ou empregados.
9.4.1. Em nenhuma hipótese será o Agente Depositário responsabilizado por (i) agir ou confiar em qualquer instrução, arquivo, notificação, reclamação, comunicação ou documento da CCB Brazil ou de qualquer outro órgão agindo em nome da CCB Brazil, desde que tal instrução ou arquivo seja dada de acordo com este Contrato; (ii) quaisquer perdas indiretas ou lucros cessantes; (iii) os atos ou omissões dos representantes, agentes, subagentes ou subcustodiantes nomeados pela CCB Brazil ou pelo Agente de Cadastro e Liquidação; ou (iv) o investimento ou reinvestimento dos fundos mantidos de acordo com os termos e condições do presente instrumento, inclusive, com respeito ao investimento ou reinvestimento dos Fundos Depositados, qualquer perda de juros ou rendimentos em relação a estes atrasos exceto, em qualquer caso, na ocorrência de fraude, dolo, culpa grave ou descumprimento deste Contrato por parte do Agente Depositário e/ou seus conselheiros, diretores, agentes e empregados.
9.4.2. Em qualquer hipótese e sem prejuízo das disposições das Cláusulas 9.4 e
9.4.1 acima, a responsabilidade do Agente Depositário estará limitada ao valor máximo dos Fundos Depositados, que será equivalente ao valor máximo das perdas e danos que forem solicitados pela CCB Brazil, pelo Agente de Cadastro e Liquidação ou pelos Beneficiários.
9.5 Nenhuma das Partes deste Contrato será responsável perante qualquer das demais Partes por quaisquer perdas ou omissão em cumprir as obrigações estabelecidas neste Contrato em virtude de qualquer evento imprevisto ou de força maior, inclusive, entre outras coisas, qualquer ato ou disposição de uma futura lei ou regulamento ou autoridade governamental, incêndio, inundação, greve, falhas de transmissão ou equipamento ou outras causas fora do controle das Partes.
9.6 O Agente Depositário, de acordo com os termos e condições deste Contrato, estará autorizado a confiar conclusivamente em qualquer assinatura, certificado, aviso, arquivo, comunicação, instrução, solicitação ou qualquer outro documento por escrito (para fins desta Cláusula 9.6 e subcláusulas, "Instrução"), nos termos e condições deste Contrato, que o Agente Depositário acreditar razoavelmente serem documentos corretos e genuínos e terem sido assinados ou enviados, inclusive por e-mail ou fax, por, ou em nome da, CCB Brazil, e o Agente Depositário não terá nenhuma obrigação de realizar verificação ou confirmação com relação a quaisquer Instruções. O Agente Depositário não será responsável por quaisquer atos ou omissões relacionados a tais documentos.
9.6.1. Cada Instrução apresentada ao Agente Depositário será fornecida por escrito ou por meio de arquivo e incluirá todos os detalhes para assegurar a compreensão e o cumprimento dessas Instruções pelo Agente Depositário. Conforme considerado apropriado, o Agente Depositário poderá solicitar que a CCB Brazil forneça instruções ou esclarecimentos adicionais em relação às Instruções recebidas.
9.6.2. A CCB Brazil e o Agente de Cadastro e Liquidação neste ato autorizam o Agente Depositário a cumprir todas e quaisquer Instruções recebidas por escrito de acordo com este Contrato por meio de fax ou e-mail, se recebidas nos termos da Cláusula 11 abaixo.
9.6.3. As informações descritas na Cláusula 11 abaixo poderão ser modificadas por meio de aviso por escrito da Parte ao Agente Depositário.
9.6.4. Qualquer Instrução enviada em relação a este Contrato deverá ser assinada, conforme o caso, por uma das Pessoas Autorizadas da CCB Brazil e/ou enviada por meio dos endereços eletrônicos da CCB Brazil indicados na Cláusula 11 abaixo.
9.6.5. Além da medida tomada pelo Agente Depositário relativa às Instruções julgadas de boa fé, a CCB Brazil concorda em indenizar, manter indene e isentar o Agente Depositário em relação às perdas, obrigações, reclamações legais e despesas de qualquer natureza (inclusive honorários advocatícios e despesas legais) atribuíveis à, ou resultantes da, aceitação e execução de Instruções pelo Agente Depositário de acordo com as respectivas Instruções, ou qualquer outro erro cometido na transmissão de Instruções, desde que, em qualquer caso, nenhuma indenização seja devida ou pagável nos termos deste Contrato em caso de fraude, dolo, culpa grave ou infração deste Contrato por parte do Agente Depositário.
9.6.6. Em nenhuma hipótese serão a CCB Brazil, o Agente de Cadastro e Liquidação ou os Beneficiários indenizados pelo Agente Depositário ou qualquer dos seus conselheiros, diretores ou empregados por quaisquer danos incorridos em virtude de o Agente Depositário ou qualquer de seus administradores ou empregados cumprir qualquer dos termos e condições estabelecidos neste Contrato, exceto em caso de fraude, dolo, culpa grave ou descumprimento deste Contrato por parte do Agente Depositário.
9.6.7. Sujeito ao fornecimento de aviso prévio à CCB Brazil e ao Agente de Cadastro e Liquidação, o Agente Depositário terá o direito de recusar-se a agir de acordo com qualquer Instrução ou arquivo recebido e de solicitar uma confirmação da Instrução por meio de apresentação da documentação original devidamente assinada.
9.7 Na hipótese de o Agente Depositário receber instruções ou arquivos considerados, a seu critério, como ilegais, imprecisos, ambíguos ou que de outra forma não cumpram qualquer disposição deste Contrato, o Agente Depositário não terá obrigação de agir de acordo com as referidas instruções ou arquivos até que a ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconformidade seja razoavelmente solucionada. Quando do recebimento de instruções ou arquivos julgados ilegais, imprecisos, ambíguos ou que de outra forma não cumpram qualquer disposição deste Contrato, o Agente Depositário (a) informar imediatamente à CCB Brazil a respeito de tal evento e fornecer uma explicação de sua opinião; e (b) poderá consultar qualquer consultor profissional (legal, financeiro ou outro especialista). Na hipótese de tal ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconformidade não ser solucionada, o Agente Depositário terá o direito de não cumprir qualquer instrução ou arquivo estabelecido neste Contrato até que (i) tal ilegitimidade, imprecisão, ambiguidade ou falta de cumprimento seja solucionada pela CCB Brazil; ou (ii) seja recebida uma ordem judicial, administrativa ou arbitral emitida pelo Tribunal Arbitral ou por um tribunal, autoridade governamental, dirigida especificamente ao Agente Depositário, estabelecendo, em cada caso, como o Agente Depositário deverá agir.
9.8 Todos os Rendimentos deverão ser pagos e, sobre estes, efetuada a retenção na fonte, de acordo com a legislação aplicável. Os Rendimentos também deverão ser declarados pelo Beneficiário às autoridades tributárias aplicáveis, estabelecido que o Agente Depositário está autorizado a fornecer às autoridades tributárias todas e quaisquer informações solicitadas de acordo com a legislação aplicável.
9.9 Todos e quaisquer pagamentos ao Agente Depositário relacionados a este Contrato deverão estar livres e disponíveis na data de vencimento, conforme acordado, de tal forma que o valor líquido a ser recebido pelo Agente Depositário, após a dedução dos impostos cobrados sobre os referidos pagamentos, seja equivalente aos valores estabelecidos na Cláusula 6 acima.
9.10 Sem qualquer custo adicional para a CCB Brazil, o Agente Depositário deverá, com relação aos extratos mensais que identificam os Investimentos Permitidos, as demais transferências e administração realizada no mês anterior, bem como ao saldo da Conta de Garantia e dos Investimentos Permitidos no último dia do mês imediatamente anterior ("Relatórios Mensais"): (i) até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, permitir que a CCB Brazil visualize, por meio da Internet, a movimentação da Conta de Garantia do mês anterior, exceto dos Investimentos Permitidos, estabelecido que tal acesso será concedido exclusivamente na condição de que a CCB Brazil apresente ao Agente Depositário a documentação necessária para o referido acesso e que todas e quaisquer perdas e responsabilidades decorrentes do acesso online serão atribuídas à CCB Brazil, na medida em que essas perdas e responsabilidades resultarem dos atos ou omissões da CCB Brazil; e (ii) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação da CCB Brazil nesse sentido, fornecer à CCB Brazil os Relatórios Mensais em relação a cada mês transcorrido, inclusive quanto aos Investimentos Permitidos.
9.10.1. Os Relatórios Mensais, fornecidos por escrito, deverão ser entregues única e exclusivamente às Pessoas Autorizadas, de acordo com a Cláusula 11 abaixo.
9.10.2. Além dos Relatórios Mensais, a CCB Brazil poderá solicitar individualmente extratos e relatórios adicionais referentes à Conta de Garantia e aos Investimentos Permitidos conforme venha a necessitar, e o Agente Depositário deverá fornecer tal extrato ou relatório no prazo de 10 (dez) Dias Úteis do recebimento das solicitações.
9.11 O Agente Depositário pode contratar consultores, contadores e outros profissionais com relação à prestação de serviços estabelecida neste Contrato, no que se refere a qualquer assunto relacionado este Contrato, exceto com respeito a: (i) serviços rotineiros executados pelo Agente Depositário; ou (ii) outros serviços usualmente dentro do âmbito de serviços prestados por agentes de depósito em garantia; estabelecido que os custos e despesas razoáveis, a taxas de mercado, incorridos com tal contratação serão deduzidos dos Fundos Depositados.
9.11.1. Com relação à Cláusula 9.11 acima, a título exemplificativo e sem delimitar o escopo desta Cláusula e da Cláusula 9.11 acima, o Agente Depositário poderá contratar advogado externo para prestar consultoria ao Agente Depositário com relação a uma ordem judicial, administrativa ou arbitral emitida pelo Tribunal Arbitral ou por um tribunal ou autoridade governamental e que, em cada caso, seja dirigida especificamente ao Agente Depositário, se o Agente Depositário, de boa-fé, necessitar de orientação para determinar a validade, o âmbito procedimentos legais. Entretanto, o Agente Depositário não está autorizado a contratar consultores externos para executar serviços de contabilidade ou outros serviços que sejam usualmente prestados pelo Agente Depositário. No caso de propositura de demandas pela CCB Brazil, pelo Agente de
Cadastro e Liquidação ou pelos Beneficiários contra o Agente Depositário, o Agente Depositário se compromete a reembolsar à Conta de Garantia (ou à CCB Brazil, conforme o caso) por quaisquer custos e despesas legais para defesas incorridos e pagos pelo Agente Depositário nos termos desta Cláusula, se um juízo competente decidir que o Agente Depositário infringiu qualquer dos seus deveres nos termos deste Contrato.
9.12 O Agente Depositário se reserva no direito de, unilateralmente e sem aviso prévio, se retirar ou não cumprir qualquer obrigações que denotem violação de sanções dos Estados Unidos da América, União Europeia, Alemanha, leis locais de embargo e políticas internas no Agente Depositário referentes a embargos ("Regras de Embargo").
9.12.1. Violações às Regras de Embargo incluem, porém não se limitam a, receber ou transferir recursos financeiros a qualquer entidade jurídica, país ou indivíduo identificado na lista de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas produzida pelo Departamento de Controle de Bens Estrangeiros dos Estados Unidos (OFAC) ou controlados por entidades, países ou indivíduos que façam parte dessa lista. As Partes expressamente concordam que o Agente Depositário não será responsabilizado por não efetuar e/ou atrasar o recebimento ou pagamento nas circunstâncias referidas nesta Cláusula.
10. Confidencialidade
10.1 As Partes comprometem-se, a todo o tempo, a manter o mais completo e absoluto sigilo e confidencialidade sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, informações, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações e aperfeiçoamentos não públicos de que venham a ter conhecimento ou acesso, por escrito e de forma tangível, ou que venham a lhes ser confiados em razão do objeto deste Contrato, sejam eles de interesse das Partes ou de terceiros, não podendo, sob qualquer pretexto, divulgar, usar para fins outros que não os deste Contrato, revelar, reproduzir, utilizar ou deles dar conhecimento a terceiros estranhos a este Contrato, sob pena de caracterizar a transgressão e violação de segredo de fábrica ou negócio ("Informações Confidenciais").
10.2 Nenhuma das Partes poderá prestar Informações Confidenciais a terceiros de qualquer dos negócios descritos neste Contrato ou a ele relacionados sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, exceto nos casos em que: (i) o fornecimento de tal informação seja requerido por força de lei, regulamentação ou qualquer determinação governamental ou regulatória ou judicial aplicável ou se torne pública no âmbito da Oferta;
(ii) sejam fornecidas aos seus representantes, aos advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal de seus negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua condição de confidencialidade; (iii) já forem de domínio público ou do conhecimento das Partes, por fontes legítimas diversas das Partes, ao tempo do recebimento da informação; (iv) sejam recebidas, sem restrições, de terceiros; ou (v) sejam ou se tornem de domínio público, sem que tal fato haja decorrido de culpa ou dolo das Partes, seus sócios, diretores, gerentes, empregados ou representantes autorizados a qualquer título.
10.3 Além do descumprimento contratual resultante, em relação a qualquer infração de suas obrigações de confidencialidade, inclusive infrações cometidas por seus conselheiros, diretores, empregados, advogado externo, consultores de investimento ou outros consultores profissionais, a Parte infratora estará obrigada a indenizar a Parte proprietária das Informações Confidenciais pertinentes por quaisquer perdas resultantes, sem prejuízo da manutenção das obrigações de confidencialidade da Parte infratora.
10.4 Independentemente da razão para a rescisão do Contrato, as Partes e seus conselheiros, diretores, empregados, advogado externo, consultores de investimento ou outros consultores profissionais, permanecerão obrigadas a respeitar a obrigação de confidencialidade, por 2 (dois) anos contados da rescisão deste Contrato, sob pena de indenização por quaisquer perdas causadas.
10.5 Na hipótese de ser legalmente solicitado que qualquer Informação Confidencial seja divulgada a uma autoridade governamental ou tribunal de jurisdição competente, a Parte receptora da ordem deverá fornecer à Parte proprietária das Informações Confidenciais, na medida em que for permitido pela legislação aplicável, aviso imediato e antecipado dessa solicitação dentro de 48 (quarenta e oito) horas contadas do recebimento de tal ordem, de tal forma que a Parte proprietária possa buscar uma ordem judicial ou outro recurso cabível. Na hipótese de não concessão de tal ordem judicial ou outro recurso e da eminência de término do prazo de cumprimento de tal ordem, a Parte receptora da ordem poderá divulgar exclusivamente as Informações Confidenciais que julgar aplicáveis ao cumprimento de tais ordens.
10.6 A CCB Brazil e o Agente de Cadastro e Liquidação não deverão produzir, sem a aprovação prévia por escrito do Agente Depositário, qualquer material impresso ou material de qualquer outra natureza, em qualquer língua, inclusive prospectos, avisos, relatórios e material promocional, que se refiram ao Agente Depositário ou a qualquer de suas afiliadas.
11. Comunicações
11.1 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem ser sempre realizadas em idioma português ou inglês e entregues por escrito para o destinatário por meio de uma das seguintes alternativas:
I. Por entrega em mãos, e mediante recibo de entrega, e serão consideradas entregues na data indicada no recibo de entrega, ou no Dia Útil seguinte, se a data assim indicada no recibo de entrega não for um Dia Útil;
II. Por correio, com aviso de recebimento – A.R., e serão considerados entregues na data indicada no respectivo A.R. ou no Dia Útil seguinte, se a data assim indicada no A.R. não for um Dia Útil;
III. Por meio de serviço de mensageiro reconhecido, com postagem paga antecipadamente, e serão considerados entregues na data indicada na comprovação de recebimento, ou no Dia Útil seguinte, se a data assim indicada na comprovação de recebimento não for um Dia Útil;
IV. Por fax, e serão considerados entregues na data indicada na mensagem de confirmação de recebimento emitida pela máquina utilizada pelo remetente, ou no Dia Útil seguinte, se a data assim indicada na mensagem de confirmação de recebimento não for um Dia Útil. Se forem enviados avisos ou comunicação por fax, as vias originais dessas mensagens deverão ser entregues ao destinatário por uma das alternativas referidas nos incisos I a III acima; e
V. Por e-mail – com o respectivo aviso ou comunicação em arquivo
.pdf, .txt ou similares, e qualquer outro tipo arquivo que se faça necessário anexado, contendo as assinaturas apropriadas do emitente do aviso ou comunicação, e serão considerados entregues na data de recebimento indicada no sistema de e-mail do destinatário, ou no Dia Útil seguinte, se a data assim indicada no sistema de e-mail não for um Dia Útil. Se forem enviados avisos ou comunicações por e-mail, as vias originais dessas mensagens deverão ser entregues ao destinatário por uma das alternativas referidas nos incisos I a III acima.
11.2 Desde que sejam feitos de acordo com os termos e condições deste Contrato, os avisos ou comunicações entregues ao Agente Depositário deverão ser observados ou cumpridos pelo Agente Depositário a partir do Dia Útil seguinte à data em que esses avisos ou comunicações forem considerados entregues.
11.3 O Agente de Cadastro e Liquidação será responsável por entregar aos Beneficiários os avisos ou comunicações previstos neste Contrato.
11.4 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem ser sempre realizadas para os endereços abaixo. A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
I. para a CCB Brazil:
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.
Xxx Xxx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxx Xxxx / Sra. Xxxx Xxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxx
Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx /
xxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
II. para o Agente Depositário:
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x, 00x, 00x e 15º andares 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
At.: Trust and Agency Services – Client Services
Telefone: (00) 0000-0000 / 0000-0000 / 2113-
5335 / 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: XXX.Xxxxxx@xxxx.xx.xxx
III. para o Agente de Cadastro e Liquidação: Oliveira Trust Servicer S.A.
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 000, xxxxx 00, xxxxx 000
00000-000 Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
12. Disposições Gerais
12.1 Os Anexos deste Contrato constituem, para todos os fins, parte integrante e complementar deste Contrato.
12.2 Observadas as hipóteses de resolução e resilição previstas neste Contrato, as obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento, constituindo obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Partes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições.
12.3 Qualquer alteração a este Contrato somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
12.4 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer disposição deste Contrato não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Contrato, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Contrato, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
12.5 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes no que se refere aos termos e condições deste Contrato será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
12.6 As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 585, inciso II, da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil").
12.7 Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 000, 000-X, 000, 000 e seguintes do Código de Processo Civil.
12.8 Para os fins deste Contrato, considera-se "Dia Útil" qualquer dia em que os bancos estejam abertos para expediente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
12.9 As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios da propriedade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
12.10 Este Contrato obrigará e beneficiará as Partes e seus respectivos sucessores, bem como os cessionários autorizados. Exceto conforme expressamente disposto neste Contrato, nenhuma outra pessoa deverá adquirir ou terá direito a quaisquer direitos previstos nos termos e condições do presente instrumento ou em relação às presentes disposições. Este Contrato foi elaborado em benefício exclusivo das Partes, dos Beneficiários, e seus respectivos sucessores e cessionários, e nenhuma das disposições aqui contidas foi elaborada, e não deverá ser entendida como sendo, em benefício de qualquer terceiro, com exceção dos Beneficiários.
12.11 O Agente Xxxxxxxxxxx não faz qualquer declaração referente à validade, valor, exatidão ou capacidade de cobrança de qualquer valor mobiliário ou outro documento ou instrumento detido pelo Agente Depositário ou entregue ao Agente Depositário pelas Partes.
13. Solução de Disputas
13.1 Todas e quaisquer disputas ou controvérsias decorrentes de, ou associadas direta ou indiretamente a, este Contrato envolvendo qualquer das Partes serão decididas necessariamente e em caráter final e definitivo por arbitragem a ser administrada e conduzida pela Câmara de Comércio Internacional ("CCI").
13.2 A arbitragem será regida pelo regulamento da CCI em vigor na data em que o pedido de instauração da arbitragem for apresentado ("Regulamento da CCI"). O Tribunal Arbitral envidará esforços para redigir e apresentar às Partes para assinatura a Ata de Missão (Terms of Reference – conforme definidos no Regulamento da CCI) no prazo de 21 (vinte e um) dias do recebimento do pedido de instauração. Para evitar qualquer dúvida, as Partes reconhecem e concordam com os Artigos 7, 8, 9 e 10 do Regulamento da CCI a respeito de Partes Múltiplas e Consolidação.
13.3 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros fluentes em idioma inglês ("Tribunal Arbitral"), a serem nomeados de acordo com os procedimentos descritos abaixo.
13.3.1. O requerente deverá nomear um árbitro e o requerido deverá nomear outro árbitro. Na hipótese de haver mais de um requerente, estes nomearão conjuntamente apenas 1 (um) árbitro. Na hipótese de haver mais de um requerido, estes nomearão conjuntamente apenas 1 (um) árbitro. Se uma (ou mais) destas Partes deixar de nomear um árbitro no requerimento ou na resposta (conforme o caso), no prazo de 30 (trinta) dias da nomeação do árbitro pela outra Parte, o árbitro deverá ser nomeado segundo o Regulamento da CCI. Os 2 (dois) árbitros nomeados escolherão conjuntamente o terceiro árbitro, que não poderá ser de nacionalidade brasileira ou chinesa, e que presidirá o Tribunal Arbitral, dentro de 30 (trinta) dias da nomeação do árbitro nomeado pelo(s) requerido(s), e decorrido esse prazo sem a nomeação do terceiro árbitro, ele deverá ser nomeado pela Corte Internacional de Arbitragem da CCI (Corte da CCI).
13.3.2. Qualquer omissão, recusa, disputa, dúvida ou falta de concordância a respeito da nomeação ou escolha dos árbitros deverá ser decidida em conformidade com o Regulamento da CCI.
13.3.3. Os procedimentos estabelecidos acima também se aplicam em caso de substituição de qualquer membro do Tribunal Arbitral.
13.4 A arbitragem será realizada na cidade de Nova York. Na hipótese de haver justificativa razoável, o Tribunal Arbitral poderá autorizar a realização de diligências específicas em outros locais.
13.5 A arbitragem será conduzida em idioma inglês.
13.6 Ao mérito da arbitragem serão aplicadas as leis da República Federativa do Brasil.
13.7 A sentença arbitral será proferida no prazo de 6 (seis) meses a contar da assinatura da Ata de Missão. Na hipótese de haver justificativa razoável, o Tribunal Arbitral poderá prorrogar esse prazo.
13.8 A arbitragem será confidencial.
13.9 O Tribunal Arbitral decidirá qual Parte arcará, ou em qual proporção cada Parte arcará com os custos da arbitragem, de acordo com o Regulamento da CCI. O Tribunal Arbitral não condenará nenhuma das partes a arcar com (a) honorários contratuais e qualquer outra quantia devida, paga ou reembolsada pela contraparte aos seus advogados, peritos, tradutores, intérpretes e outros assistentes; e (b) qualquer outra quantia devida, paga ou reembolsada pela contraparte com respeito à arbitragem, incluindo, por exemplo, despesas com fotocópia, notarização, consularização e viagem, sendo que quaisquer honorários ou outras quantias pagas pelo Agente Depositário com relação a quaisquer processos arbitrais nos termos desta Cláusula 13 serão deduzidas dos Fundos Depositados, ressalvado, todavia, que o Agente Depositário será totalmente responsável por todos os seus honorários e custos se o Tribunal Arbitral determinar que o Agente Depositário é responsável por fraude, dolo ou culpa grave, ou que o Agente Depositário infringiu qualquer dos seus deveres sob, ou nos termos deste, Contrato.
13.10 A sentença arbitral será final e vinculante.
13.11 Antes da constituição do Tribunal Arbitral e até que a sentença final arbitral seja reconhecida no Brasil para fins de execução, qualquer das Partes poderá requerer medidas cautelares ou antecipações de tutela ao foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil. Para que não haja dúvidas, as disposições dos artigos 22-A e 22-B da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada pela Lei n.º 13.129, de 26 de maio de 2015 não se aplicam à eventual arbitragem instituída nos termos da presente cláusula compromissória porque tal arbitragem, se instituída, não será uma arbitragem doméstica. Nenhuma medida desse tipo será considerada uma renúncia ao procedimento de arbitragem. Após a constituição do Tribunal
Arbitral, as medidas cautelares ou antecipações de tutela deverão ser solicitadas ao Tribunal Arbitral, que poderá analisar, modificar ou revogar todas e quaisquer liminares concedidas pelo poder judiciário.
13.12 Poderá ser buscada assistência judicial exclusivamente em relação a:
(i) medidas cautelares ou antecipações de tutela solicitadas antes da constituição do Tribunal Arbitral e até que a sentença final arbitral seja reconhecida no Brasil para fins de execução; (ii) execução de qualquer decisão proferida pelo Tribunal Arbitral, inclusive a sentença final e uma eventual sentença parcial. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, para dirimir quaisquer dessas questões previstas nesta Cláusula 13.12, à exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.
São Paulo, 6 de agosto de 2015. (As assinaturas seguem na página seguinte.)
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
Contrato de Depósito em Garantia, celebrado em 6 de agosto de 2015, entre CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações, Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, e Oliveira Trust Servicer S.A. – Página de Assinaturas.
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.
Nome: Cargo:
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
Oliveira Trust Servicer S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
Testemunhas:
Nome: Id.: CPF/MF:
Nome: Id.: CPF/MF:
Contrato de Depósito em Garantia
Anexo 3.1A Investimentos Permitidos
✓ Certificado de Depósito Bancário emitido por Deutsche Bank S.A. – – Banco Alemão*
✓ Fundos Mútuos Administrados por DB Partners (Bradesco Asset Management ou BNP Paribas Asset Management).
✓ Carteira de Investimento com liquidez diária e administrada por DB Partners (Bradesco Asset Management ou BNP Paribas Asset Management).
✓ Depósitos a Prazo com liquidez diária e que são emitidos por outros bancos brasileiros feitos exclusivamente por meio da CETIP e apoiados pelo estabelecimento de uma conta de custódia no DB.
✓ Títulos Governamentais Brasileiros feitos exclusivamente por meio da Selic e apoiados pelo estabelecimento de uma conta de custódia no DB.
* Sujeito a revisão de procedimento e revisão de custos, conforme o caso.
Contrato de Depósito em Garantia
Anexo 3.1B
Modelo de Aviso de Investimento
(Local), (data).
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x, 00x e 15º andares 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
At.: Trust and Agency Services – Client Services
Ref.: Contrato de Depósito em Garantia, datado de 6 de agosto de 2015 ("Contrato") celebrado entre a CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Brazil"), Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão ("Agente Depositário") e Oliveira Trust Servicer S.A.
Prezados Senhores:
Conforme disposto na Cláusula 3.1 do Contrato, pelo presente instrumento solicitamos a X.Xxx. que efetuem o investimento no valor (de (valor)) {ou} (do saldo existente na Conta de Garantia (conforme definido no Contrato)), conforme estabelecido no presente instrumento, mediante débito da Conta de Garantia, conforme estabelecido no presente instrumento, com relação ao seguinte Investimento Permitido (conforme definido no Contrato):
No que se refere a investimento em Fundo de Investimento Mútuo:
(indicar tipo, valor, taxa, vencimento, preço unitário e/ou qualquer informação aplicável), CNPJ (indicar número), Banco n.º (indicar número), Agência n.º (indicar número), Conta Corrente n.º (indicar número).
No que se refere a (Certificado de Depósito Bancário) {ou} (Depósitos a Prazo):
(indicar tipo, valor, taxa, vencimento, preço unitário e/ou qualquer informação aplicável), taxa pactuada, tipo de liquidez, vencimento
No que se refere a (Carteira de Investimento) {ou} (Títulos Governamentais Brasileiros):
(indicar tipo, valor, taxa, vencimento, preço unitário e/ou qualquer informação aplicável)
Esta notificação e as instruções nela contidas são feitas a X.Xxx. em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser alteradas, suplementadas ou canceladas, no todo ou em parte, por qualquer motivo, sem o consentimento prévio e por escrito da CCB Brazil.
Atenciosamente,
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.
(Nome da Pessoa Autorizada do CCB Brazil) (Cargo)
2
Contrato de Depósito em Garantia
Anexo 3.1C Pessoas Autorizadas
As assinaturas das pessoas abaixo deverão estar de acordo com o cartão de assinatura entregue ao Agente Depositário.
Nome: Cargo: RNE:
Xxxx Xxxx (como Representante da CCB Brazil)
Administradora G130518-U
Contrato de Depósito em Garantia
Anexo 3.1D
Modelo de Aviso de Alteração de Pessoas Autorizadas
(Local), (Data).
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x, 00x e 15º andares 00000-000 Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
At.: Trust and Agency Services – Client Services
Ref.: Contrato de Depósito em Garantia, datado de 6 de agosto de 2015 ("Contrato") celebrado entre a CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Brazil"), Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão ("Agente Depositário") e Oliveira Trust Servicer S.A.
Prezados Senhores:
Conforme disposto na Cláusula 3.1 do Contrato, pelo presente instrumento notificamos X.Xxx. que desejamos alterar a identidade das Pessoas Autorizadas (conforme definido no Contrato) da seguinte forma:
Pessoas Autorizadas que se retiram:
Nome: | Cargo: | (RG) {ou} (RNE): | Assinatura: |
(Nome) | (Cargo) | (Número) | (Assinatura) |
Novas Pessoas Autorizadas nomeadas:
Nome: | Cargo: | (RG) {ou} (RNE): | Assinatura: |
(Nome) | (Cargo) | (Número) | (Assinatura) |
Esta notificação e as instruções nela contidas são feitas a X.Xxx. em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser alteradas, suplementadas ou canceladas, no todo ou em parte, por qualquer motivo, sem o consentimento prévio e por escrito do CCB Brazil.
Atenciosamente,
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.
(Nome da Pessoa Autorizada do CCB Brazil) (Cargo)
2
Contrato de Depósito em Garantia
ANEXO 3.1.1
Modelo de Notificação e Termo de Ciência
(Local), (Data).
(Razão social do Administrador do Investimento Permitido) (Endereço)
Atenção: (Responsável do Administrador do Investimento Permitido) Ref.: Contrato de Depósito em Garantia.
Prezados Senhores:
Serve a presente Notificação e Termo de Ciência ("Notificação") para informar-lhes que, de acordo com o Contrato de Depósito em Garantia, celebrado em 6 de agosto de 2015, entre CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda ("CCB Brazil") e Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão ("Agente Depositário") e, na qualidade de interveniente-anuente, Oliveira Trust Servicer S.A. ("Contrato de Garantia"), a CCB Brazil nomeou o Agente Depositário para atuar como seu representante, conforme procuração (a ser enviada em separado) e como agente depositário, ambos nos termos do Contrato de Garantia.
O (indicar Administrador) ("Administrador do Investimento Permitido"), desde já, reconhece que os recursos da CCB Brazil que forem investidos no (inserir nome do ativo) ("Investimento Permitido") são vinculados a obrigações específicas junto ao Agente Depositário. A manutenção ou transferência do Investimento Permitido ficará sujeita a instruções encaminhadas pelo Agente Depositário, por meio das pessoas listadas como pessoas autorizadas, conforme Anexo I a esta Notificação (“Pessoas Autorizadas do Agente Depositário”). O Administrador do Investimento Permitido não acatará nenhuma solicitação de informações ou ordens ou até mesmo instruções provindas diretamente da CCB Brazil, ou de qualquer terceiro. Dessa forma, todos os recursos detidos pela CCB Brazil no Investimento Permitido deverão ser bloqueadas e com restrição à movimentação. Caso a CCB Brazil solicite informações ou tente movimentar o Investimento Permitido, pede-se que, por gentileza, o Agente Depositário seja prévia e imediatamente comunicado.
No dia da aplicação no Investimento Permitido, o Agente Depositário encaminhará ao Administrador do Investimento Permitido uma
instrução por escrito, nos termos do Anexo II a esta Notificação, para proceder à aplicação dos recursos da CCB Brazil (Carta de Aplicação dos Recursos). As instruções de aplicação deverão ser encaminhadas até as 13:30 horas, caso contrário, serão consideradas como se tivessem sido encaminhadas no dia útil seguinte. As aplicações serão feitas por meio de transferências eletrônicas (TED ou DOC) diretamente da conta de titularidade da CCB Brazil existente no Agente Depositário para as contas informadas pelo Administrador do Investimento Permitido. O Administrador do Investimento Permitido e a CCB Brazil concordam e reconhecem que quaisquer valores aplicados no Investimento Permitido não poderão ser depositados e nem transitar, em nenhuma hipótese, em uma conta mantida pela CCB Brazil no Administrador do Investimento Permitido, devendo assim ser aplicados através depósito direto em conta do próprio Administrador do Investimento Permitido.
O resgate do Investimento Permitido será solicitado pelo Agente Depositário, em favor da CCB Brazil, por meio da "Carta de Resgate dos Recursos", na forma do Anexo III a esta Notificação, observando os horários referentes à aplicação. Os recursos provenientes dos resgates serão exclusivamente remetidos para conta corrente de titularidade da CCB Brazil existente no Agente Depositário, conforme os dados informados na respectiva Carta de Resgate dos Recursos.
As trocas de informações entre o Administrador do Investimento Permitido e o Agente Depositário serão feitas por meio de e-mail ou facsímile, e deverão ser enviadas ao Agente Depositário e ao Administrador do Investimento Permitido, conforme disposto abaixo:
I. Para o Agente Depositário:
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000 – 9º, 13º, 14º e 15º andares 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
Telefone: (00-00) 0000-0000 / 5016 / 5335 / 5224 / 5250 / 5049
Fac-símile: (00-00) 0000-0000
E-mail: Xxx.xxxxxx@xxxx.xx.xxx / xxxxxx.xxxxxxxxxx@xx.xxx
At.: Trust and Agency Services – Client Services- Xxxxxx Xxxxxxxxxx
II. Para o Administrador do Investimento Permitido:
(Nome) (Endereço) Telefone: (•) Fac-símile: (•) E-mail: (•)
At.: (•)
Quaisquer alterações ou modificações dos contatos aqui descritos ou das Pessoas Autorizadas nesta carta deverão ser comunicados por meio de simples notificação por escrito à outra parte.
Todos os documentos transmitidos por e-mail ou facsímile na forma aqui disposta serão válidos e vinculantes entre as partes.
As partes concordam que as trocas de informações telefônicas poderão ser gravadas e constituirão prova legal válida e exequível para dirimir eventuais controvérsias. Fica, desde já, estipulado que a parte que causar dano à outra em virtude de envio de informação ou instrução comprovadamente errada, insuficiente ou em desconformidade com o estipulado na respectiva solicitação, deverá ressarcir a outra que sofrer tal prejuízo. As informações trocadas e transmitidas serão consideradas sigilosas.
O Administrador do Investimento Permitido obriga-se a fornecer ao Agente Depositário, tão logo assim solicitado, no máximo em até 1 (um) dia útil contado da solicitação feita pelo Agente Deposiário, toda a documentação ou informação relativa ao Investimento Permitido, incluindo mas não limitado a extratos.
Se, a qualquer momento, o Administrador do Investimento Permitido receber qualquer ordem judicial, arbitral ou administrativa que afete, de alguma forma, os Fundos Depositados (incluindo, mas não limitado a, ordens de arresto ou penhora ou outras medidas ou liminares ou embargos relativos à transferência dos Recursos Depositados), o Administrador do Investimento Permitido se compromete a comunicar, por escrito, o Agente Depositário imediatamente, conforme contatos descritos acima.
Esta notificação lhes é entregue para fins do Artigo 1.453 do Código Civil Brasileiro e do Decreto 24.778, de 14 de julho de 1934, sendo certo que, a partir desta data, apenas o Agente Depositário, como procurador da CCB Brazil, terá o direito de dar quaisquer instruções adicionais com relação ao Investimento Permitido.
Tendo em vista que o Administrador do Investimento Permitido é responsável pela gestão e administração das carteiras do Investimento Permitido, e que cabe a ele a operacionalização dos procedimentos administrativos e fiscais, esta carta não constitui qualquer tipo de transferência de responsabilidade e/ou de delegação de poderes de gestão e/ou administração ao Agente Depositário.
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta Notificação que não estiverem aqui definidos terão o significado que lhes for atribuído no Contrato.
Atenciosamente,
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.
(Nome da Pessoa Autorizada do CCB Brazil) (Cargo)
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
(Agindo na condição de Agente Depositário e procurador da CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.)
(Nome da Pessoa Autorizada do Agente Depositário) (Cargo)
Ciente:
(Data)
(Administrador do Investimento Permitido)
(Nome) (Cargo)
Notificação e Termo de Ciência
Anexo I
Pessoas Autorizadas do Agente Depositario
Pelo Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão.
Nome Assinatura Telefone E-mail Xxxxxx Xxxxxxxx
Ceccarelli
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Dirceu Jordão
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Notificação e Termo de Ciencia
Anexo II
Carta de Aplicação dos Recursos
São Paulo, (Data).
Ao
(Razão social do Administrador do Investimento Permitido) (Endereço)
Ref.: Notificação e Termo de Ciência datado de (•) de (•) de 2015, emitido por CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Brazil"), Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão ("Agente Depositário"), com ciência de (•) ("Administrador do Investimento Permitido").
Prezados Senhores,
Solicito, em nome da CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda., a aplicação no valor de R$(●) (valor por extenso) junto ao (Investimento Permitido), cujos recursos serão enviados por meio de TED para conta corrente especificada abaixo, nesta data:
Banco: (•) Agência nr. (•)
Conta Corrente: (•) CNPJ/MF: (•)
Razão Social: (•) Atenciosamente,
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Notificação e Termo de Ciência
Anexo III
Carta de Resgate dos Recursos
São Paulo, (Data).
Ao
(Razão social do Administrador do Investimento Permitido) (Endereço)
Ref.: Notificação e Termo de Ciência datado de (•) de (•) de 2015, emitido por CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Brazil") e Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão ("Agente Depositário"), com ciência de (•) ("Administrador do Investimento Permitido").
Prezados Senhores,
Solicito, em nome da CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Brazil"), o resgate, nesta data, no valor de R$(●) (valor por extenso), da aplicação investida pela CCB Brazil, junto ao (Investimento Permitido), por meio de TED para conta de depósito em garantia especificada abaixo:
Banco: 487 (Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão) Agência nr.: 0001
Conta Garantia: 700425-2
CPF/ CNPJ: 18.225.207/0001-20
Favorecido: CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. Atenciosamente,
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Contrato de Depósito em Garantia
Anexo 3.5
Modelo de Instruções para Liquidação
(Local), (Data).
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x, 00x e 15º andares 00000-000 Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
At.: Trust and Agency Services – Client Services
Ref.: Contrato de Depósito em Garantia, datado de 6 de agosto de 2015 ("Contrato") celebrado entre CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Brazil"), Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão e Oliveira Trust Servicer S.A.
Prezados Senhores:
Conforme disposto na Cláusula 3.5 do Contrato, pelo presente instrumento solicitamos a X.Xxx. que efetuem a liquidação do valor de (valor) com relação ao(s) seguinte(s) Investimento Permitido (conforme definido no Contrato):
No que se refere a investimento em Fundo de Investimento Mútuo:
(indicar tipo, valor, taxa, vencimento, preço unitário e/ou qualquer informação aplicável), CNPJ (indicar número), Banco n.º (indicar número), Agência n.º (indicar número), Conta Corrente n.º (indicar número).
No que se refere a (Certificado de Depósito Bancário) {ou} (Depósitos a Prazo):
(indicar tipo, valor, taxa, vencimento, preço unitário e/ou qualquer informação aplicável), taxa pactuada, tipo de liquidez, vencimento
No que se refere a (Carteira de Investimento) {ou} (Títulos Governamentais Brasileiros):
(indicar tipo, valor, taxa, vencimento, preço unitário e/ou qualquer informação aplicável)
Esta notificação e as instruções nela contidas são feitas a X.Xxx. em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser alteradas, suplementadas ou canceladas, no todo ou em parte, por qualquer motivo, sem o consentimento prévio e por escrito da CCB Brazil.
Atenciosamente,
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.
(Nome da Pessoa Autorizada do CCB Brazil) (Cargo)
2
Contrato de Depósito em Garantia
Anexo 4.1
Modelo de Instrução de Pagamento
(Local), (Data).
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x, 00x e 15º andares 00000-000 Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
At.: Trust and Agency Services – Client Services
Ref.: Contrato de Depósito em Garantia, datado de 6 de agosto de 2015 ("Contrato") celebrado entre CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Brazil"), Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão e Oliveira Trust Servicer S.A.
Prezados Senhores:
Conforme disposto na Cláusula 4.1 do Contrato, pelo presente instrumento solicitamos a X.Xxx. que efetuem o pagamento no valor total de R$(valor) ((valor por extenso)) da Conta de Garantia, por meio da transferência aos beneficiários indicados no Arquivo de Pagamento anexo a esta instrução, de acordo com as informações de conta e proporções ali previstas.
Fundos Depositados que serão usados para o pagamento mencionado acima serão obtidos por meio da liquidação dos seguintes Investimentos Permitidos:
I. R$(valor) ((valor por extenso), de (indicar Investimento Permitido)
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta Instrução de Pagamento que não estiverem aqui definidos terão o significado que lhes for atribuído no Contrato.
Esta notificação e as instruções nela contidas são feitas a X.Xxx. em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser alteradas, suplementadas ou canceladas, no todo ou em parte, por qualquer motivo, sem o consentimento prévio e por escrito da CCB Brazil.
Atenciosamente,
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.
(Nome da Pessoa Autorizada do CCB Brazil) (Cargo)
2
Contrato de Depósito em Garantia
Anexo 6.1 Remuneração do Agente Depositário
(Proposta endereçada ao cliente)
(Documento inicia-se na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
Trust & Agency Services
Proposta para Agente de Conta Vinculada no Brasil 15/7/2015
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda e Oliveira Trust Services S.A
Conta Vinculada no Brasil para OPA
Valor: A ser determinado
Prazo: Até 6 anos
Apresentada por: |
Xxxxx Xxxxxxxxx Deutsche Bank, Trust & Securities Services Global Debt Services Tel.: 00 00 0000 0000 Fax: 00 00 0000 0000 Cel.: 00 00 00000 0000 |
Strictly Private & Confidential 1
A participação do Deutsche nesta transação está vinculada à aprovação de conflitos internos e Compliance ainda que esta ocorra após a assinatura deste documento
Sobre o Deutsche bank Trust & Agency Services
História
O grupo de Trust & Securities Services (TAS) do Deutsche Bank apóia a execução de operações de financiamento de dívida e de capital desde as mais simples até as mais complexas. A fusão do Bankers Trust com o Deutsche Bank em junho de 1999 criou uma organização fiduciária corporativa globalmente integrada, com mais de 1.200 especialistas baseados em 19 locais: Nova York, São Francisco, Nova Jersey, Nashville, Santa Ana, Charlotte, Chicago, Mississipi, Ilhas Cayman, Londres, Frankfurt, Luxemburgo, Dublin, Milão, Tóquio, Hong Kong, Mumbai, México e Ilhas Mauritius. Nossa experiência de mais de 100 anos prestando serviços fiduciários, de representação, de depositário, de custódia e administrativos, aliada à nossa posição como um dos agentes fiduciários corporativos de mais elevada classificação, nos destacou de outros agente fiduciários do mercado. Atualmente, atendemos mais de 3.800 clientes em todo o mundo. Administramos financiamentos que totalizam mais de $1 trilhão em títulos de capital e dívida internacionais e norte-americanos. Nossos clientes incluem instituições financeiras, sociedades anônimas, entidades governamentais e órgãos supranacionais em todo o mundo.
Os serviços fiduciários, de representação, de depositário e administrativos do Deutsche Bank nos mercados de capitais globais incluem:
• Serviços fiduciários
• Agente de taxa de leilão
• Administração de títulos governamentais, questões de lastro de ativos e lastro de hipotecas, instrumentos de commercial paper e financiamento de projetos
• Serviços de depositário e administrativos para recursos gerados por títulos governamentais
• Administração de fluxo de caixa
• Avaliações ajustadas a taxa de mercado (“Mark-to-Market”)
• Cobrança e transmissão de pagamentos devidos pelo emitente ao investidor
• Manutenção de registros e funções de agente de registro
• Emissão de valores mobiliários em sistemas centrais de liquidação
• Custódia de valores mobiliários
• Serviços de custódia para garantias lastreadas em ativos e lastreadas em hipoteca
• Administração de Conta Vinculada
• Cálculo de taxas de juros para valores mobiliários com taxa de leilão e taxa flutuante
• Serviços de agenciamento em empréstimos sindicalizados, e amortização/administração de empréstimos
• Relatórios eletrônicos via internet ou sistemas on-line especializados
Premiações e Reconhecimentos mais recentes
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda
Proposta indicativa
Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx
Taxa Única de Implantação: Valor em Reais, líquido de impostos*
(Valor único à ser pago no fechamento) | |
Esta Taxa cobre a revisão do contrato de depósito em garantia pelo Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, a preparação dos procedimentos operacionais específicos da conta, os procedimentos internos de KYC (Know Your Client) conforme Xxx. 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx e a abertura de uma conta vinculada. | $ 7.000¹ |
¹Assume a utilização do Contrato Padrão de Conta Vinculada DB |
Taxa Anual de Manutenção e Gerenciamento:
(Pagamento anual anterior à cada aniversário ou parte dele) | $10.000¹ |
Esta Taxa cobre a manutenção da conta vinculada conforme determinado em contrato ¹ Assume a utilização do Contrato Padrão de Conta Vinculada DB | |
Encargos da Operação Transações de Investimentos:
Opções de investimento:
CDB emitido por Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão Fundos Mútuos administrados pelos parceiros do DB (Bradesco Asset Management ou BNP Paribas Asset Management), Carteira de Investimento administrada pelos parceiros do DB (Bradesco Asset Management ou BNP Paribas Asset Management), Certificados de depósitos emitidos por outros bancos brasileiros, liquidados exclusivamente via sistema Cetip e amparados pela | Dispensado Dispensado A serem determinados mediante valor e política de investimento 2 bps * |
abertura de uma conta de custódia no DB. Títulos públicos brasileiros liquidados exclusivamente via conta Selic e amparados pela abertura de uma conta de custódia no DB. *Cobrado sobre o valor médio trimestral de posições detidas por período vencido. Fee anual mínimo de $5.000 Observação: Os custos da Cetip e Selic, caso houver, serão de responsabilidade do cliente. Transferências: | 1 bps * Isento até 3/mês. Acrescimo de $50,00 pelas demais transferências. |
Advertências:
• As transferências serão processadas através de upload de arquivo;
• O Agente de Conta Vinculada deverá receber um arquivo contendo os nomes, CNPJ/CPF, detalhes da conta e montante em um formato que possa ser processado.
• O Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx não se responsabilizará pela verificação dos dados do arquivo de transferência;
• O Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx não se responsabilizará em manter o banco de dados dos investidores;
• A distribuição dos fundos da Conta Vinculada ocorrerá em até 10 dias após o recebimento da notificação de liberação;
• O Agente de Conta Vinculada poderá recusar o processamento de pagamentos que não estiverem de acordo com as regras de Compliance internos;
• O Agente de Conta Vinculada distribuirá somente fundos em moeda nacional, para contas bancárias locais;
• Esta proposta assume a utilização de um intermediário para providenciar informações para a Conta Vinculada;
• As tranferências que não possam ser processadas por algum motivo, retornarão para a Conta Vinculada até o recebimento de novas instruções;
• A Conta Vinculada será encerrada após a notificação da última liberação, e todo o montante remanescente será tranferido de volta para a empresa.
Despesas com Advogado Externo:
Esta proposta assume a utilização do Contrato de Agente de Conta Vinculada do Deutsche Bank SA – Banco Alemão. Caso o DB tenha que participar que qualquer contrato adicional o documento será revisado por advogado externo e a despesa de responsabilidade do cliente. | Responsabilidade do Cliente |
Enviar contratos para: Xxx Xxxxxxxx Deutsche Bank SA – Banco Alemão Tel. 00 00 0000 0000 Fax. 00 00 0000 0000 |
Termos de isenção de responsabilidade
Advertências
• Esta proposta está sujeita à análise satisfatória da documentação da operação bem como ao nosso próprio processo interno de crédito, conflitos e aprovação tanto para novas operações como para novos clientes, mesmo após nossa nomeação ter sido formalizada.
• Toda a documentação estará sujeita às leis brasileiras, salvo se especificado o contrário nos documentos aplicáveis.
• Reservamos o direto de obter aconselhamento jurídico durante a revisão da documentação. Também reservamos o direito de obter aconselhamento jurídico durante a vida da transação caso as circunstâncias justificarem. Caso incorrer encargos legais, essas acusações serão de responsabilidade do cliente.
• Caso não se dê o fechamento da operação acima mencionada por qualquer razão, ou sem nossa nomeação, reservamo-nos o direito de cobrar 50% de nossa taxa de aceitação, acrescida do reembolso de honorários e despesas legais relacionados à operação.
• Os honorários anuais serão reajustados pela variação do IGP-M em cada aniversário.
• Fundos depositados em Conta Vinculada que tenham que ser investidos, serão investidos em um fundo mútuo escolhido a partir de uma seleção de fundos apresentada a X.Xx. pelo Deutsche Bank.
• Se os fundos tiverem que ser investidos com uma entidade associada ao DB, o cliente estará obrigado a apresentar documentação “KYC” (conheça seu cliente) adicional que pode variar em cada instituição.
• A moeda de depósito, investimento e desembolso será exclusivamente o Real.
• Esta proposta pressupõe a entrega ao Deutsche Bank de vias assinadas de documentos da operação e da proposta de honorários para análise, pelo menos 10 dias úteis antes do fechamento.
• O pagamento de honorários será feito por meio de transferência eletrônica de fundos ou débito direto na Conta Vinculada. As faturas do DB são emitidas pelo valor bruto antes da dedução de impostos (“Gross up”) de nossos honorários. É responsabilidade do cliente pagar os impostos brasileiros correspondentes e apresentar comprovação desses pagamentos ao agente uma vez por ano.
• Para cumprir as exigências da Lei 9613 do Bacen de 03.03.98, da Circular 2852 de 03.12.98 e da Carta Circular 2826 de 04.12.98 e a Instrução CVM 301 de 16.04.99, reservamo-nos o direito de apresentar as partes ao comitê de “Conheça Seu Cliente”.
• Esta proposta é válida por 30 dias.
Divulgações
• Reservamo-nos o direito de analisar nosso acordo de honorários se as circunstâncias assim o determinarem.
• Sujeito aos termos e condições do contrato de depósito em garantia, o cliente é responsável por despesas e honorários extraordinários referentes à execução de serviços não contemplados por ocasião da assinatura dos documentos ou não especificamente cobertos nesta proposta. Tais honorários e despesas
extraordinários incluem, sem limitação, aqueles decorrentes de despesas de viagem ou relacionados a viagem, e alterações e divulgações.
• O DB cobrará uma taxa de manutenção de investimento, a uma taxa anual de 8 bps sobre todos os saldos em conta não investidos através do DB ou suas afiliadas. Esta taxa cobrirá atividades de reconciliação, contabilidade, monitoramento e outro tipo de manutenção associada ao investimento de saldos em conta.
• Forneceremos extratos bancários periódicos descrevendo operações executadas para sua(s) conta(s). Confirmações de negociações estarão disponíveis mediante sua solicitação sem custo adicional.
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda
Apresentada por: |
Xxxxx Xxxxxxxxx Deutsche Bank, Trust & Securities Services Global Debt Services Tel: 00 00 0000 0000 Fax: 00 00 0000 0000 Cel.: 00 00 00000 0000 |
Por favor, indique a sua aceitação à proposta taxa acima e confirme por meio da assinatura no espaço abaixo e retorne via e-mail para o contato listado.
Nome do Cliente |
Assinatura Autorizada: |
Nome do Cliente: |
Data: |
Contrato de Depósito em Garantia
ANEXO 6.1.1
Modelo de Instrução de Pagamento
(Local), (Data).
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x, 00x e 15º andares 00000-000 Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
At.: Trust and Agency Services – Client Services
Ref.: Contrato de Depósito em Garantia, datado de 6 de agosto de 2015 ("Contrato") celebrado entre CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Brazil"), Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão e Oliveira Trust Servicer S.A.
Prezados Senhores:
Conforme disposto na Cláusula 6.1.2 do Contrato, pelo presente instrumento solicitamos a X.Xxx. que efetuem o pagamento no valor total de R$(valor) ((valor por extenso)) da Conta de Garantia, por meio de débito dos (Investimentos Permitidos indicados a seguir: (indicar Investimentos Permitidos)) (Rendimentos).
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta Instrução de Pagamento que não estiverem aqui definidos terão o significado que lhes for atribuído no Contrato.
Esta notificação e as instruções nela contidas são feitas a X.Xxx. em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser alteradas, suplementadas ou canceladas, no todo ou em parte, por qualquer motivo, sem o consentimento prévio e por escrito da CCB Brazil.
Atenciosamente,
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.
(Nome da Pessoa Autorizada do CCB Brazil) (Cargo)
Contrato de Depósito em Garantia
Anexo 9.1 Procuração
Pelo presente instrumento, a CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx 000, 00x xxxxx, parte, inscrita no Cadastro de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 18.225.207/0001-20, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Outorgante"), nomeia, em caráter irrevogável, DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 00x, 00x e 15º andares, inscrito no CNPJ sob nº 62.331.228/0001-11 ("Procurador"), para agir como seu procurador para, em seu nome e nos termos da Lei, praticar os atos descritos abaixo em relação ao Contrato de Depósito em Garantia celebrado na presente data ("Contrato") entre a Outorgante, o Procurador e a Oliveira Trust Servicer S.A. Os termos em maiúsculas adotados no presente instrumento terão os significados a eles atribuídos no Contrato. Pelo presente instrumento de Procuração, a Outorgante confere ao Procurador poderes para:
I. Adquirir, vender e liquidar Investimentos Permitidos, conforme disposto no Contrato;
II. Cumprir as instruções das Pessoas Autorizadas, conforme disposto no Contrato;
III. Receber, investir, retirar, transferir fundos e efetuar pagamentos, conforme disposto no Contrato;
IV. Tomar qualquer medida aplicável ao título de Procurador no que se refere aos atos acima mencionados;
V. Tomar todas as medidas e assinar qualquer instrumento perante qualquer autoridade para os fins deste instrumento; e
VI. Assinar, firmar e formalizar qualquer documento, praticar qualquer ato ou tomar qualquer outra medida julgada necessária para os fins do presente instrumento.
A Outorgante, por meio deste instrumento, concorda em aprovar qualquer medida tomada pelo Procurador em virtude dos poderes ora conferidos e também concorda em indenizar o Procurador ou qualquer sucessor ou representante com relação a qualquer dano, obrigação, perda, custo ou despesa
que possa resultar de qualquer medida tomada rigorosamente de acordo com os termos e condições do presente instrumento.
Os poderes ora outorgados serão adicionais aos poderes outorgados pela Outorgante ao Procurador nos termos e condições do Contrato ou de qualquer outro documento, e não revogarão os referidos poderes.
Esta Procuração será outorgada de acordo com as disposições da Cláusula 9.1 do Contrato (de tal forma que o Procurador possa cumprir as obrigações previstas no Contrato) e de acordo com o Artigo 684 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil Brasileiro), e será irrevogável, válida e incondicional (i) até a rescisão do Contrato ou (ii) na hipótese de o Procurador renunciar ou ser destituído nos termos e condições do Contrato, até a outorga de poderes semelhantes à instituição financeira sucessora, nos termos e condições do Contrato ou de qualquer instrumento que venha a substituí-lo, por meio de uma nova procuração a ser outorgada pela Outorgante.
Esta Procuração será regida de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
São Paulo, 6 de agosto de 2015.
CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda.
Xxxx Xxxx Administradora
2
Contrato de Depósito em Garantia
Anexo I
Termo de Declaração Relativo ao Preço Opção I e ao Contrato de
Garantia para Participação em Leilão
OFERTA PÚBLICA UNIFICADA DE
AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DE BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A.
TERMO DE DECLARAÇÃO RELATIVO AO PREÇO OPÇÃO I E AO CONTRATO DE GARANTIA PARA PARTICIPAÇÃO EM LEILÃO
Fazemos referência ao Edital de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão de Banco Industrial e Comercial S.A. ("Companhia") ("Edital"), por conta e ordem de CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("Ofertante"), publicado nos jornais "Diário Comércio, Indústria & Serviços" e "Valor Econômico" em (•) de (•) de 2015 ("Edital").
Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Edital e em seus respectivos anexos.
A (pessoa jurídica/pessoa física) credenciou-se à (sociedade corretora) ("Corretora") a fim de habilitar-se para participar do Leilão, sendo tal Corretora autorizada a operar no Segmento da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA").
Nos termos do item 4.2.1 e demais disposições previstas no Edital, para participar do Leilão, (pessoa jurídica/pessoa física) declara, para todos os fins e efeitos legais, que:
(i) é proprietário(a) beneficiário(a) das Ações Objeto da Oferta a serem por ele(a) vendidas na Oferta;
(ii) lhe é permitido participar da Oferta;
(iii) leu o Edital e compreendeu e concordou com seus termos e condições;
(iv) optou pelo Preço Opção I como meio de pagamento de suas ações, nos termos do item 3.1 do Edital, resguardando-se o direito de alterar sua decisão quanto ao Preço Opção I escolhido em caso de variação de preço das Ações Objeto da Oferta, nos termos do item 3.8 do Edital;
(v) as Ações Objeto da Oferta a serem por ele(a) vendidas na Oferta encontram-se livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto ou qualquer outra forma que afete a capacidade da Ofertante de exercer direitos a estas relativos ou delas dispor livremente;
(vi) leu o Contrato de Garantia e compreendeu e concordou com seus termos e condições;
(vii) compromete-se a vincular às regras do Contrato de Garantia, não obstante não figurar como parte em tal contrato;
(viii) está ciente de que o depósito da Parcela Retida na Conta de Garantia e a liquidação financeira de qualquer eventual Pagamento Diferido ou Pagamento Adicional Minoritários, bem como qualquer novo depósito na Conta de Garantia ou pagamento aos Acionistas que escolherem a Opção I em decorrência de eventuais Ajustes Pós- Fechamento (incluindo o Valor Excedente de Ajuste), e qualquer pagamento aos Acionistas aceitantes da Opção I a ser realizado a partir da Conta de Garantia não contarão com a garantia de liquidação da Instituição Intermediária;
(ix) está ciente de que os Pagamentos Diferidos serão realizados de acordo com as liberações de recursos da Conta Sênior de Garantia. Os recursos depositados na Conta Sênior de Garantia serão liberados da seguinte forma: (a) 33% (trinta e três por cento) do saldo depositado na Conta Sênior de Garantia serão liberados no 4º (quarto) aniversário da Data de Fechamento; (b) 50% (cinquenta por cento) do saldo depositado na Conta Sênior de Garantia serão liberados no 5º (quinto) aniversário da Data de Fechamento; e (c) o saldo remanescente depositado na Conta Sênior de Garantia será liberado no 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento, ressalvada, em qualquer hipótese, a manutenção, na Conta Sênior de Garantia, do montante correspondente aos valores depositados na Conta Sênior de Garantia que poderão ser sacados pela Ofertante em decorrência de (I) Ajustes Pós-Fechamento ou de indenizações previstas no Contrato de Compra e Venda; e (II) quaisquer demandas passíveis de indenização em curso em cada uma das Datas de Liberação, que tenham sido devidamente notificadas previamente à respectiva Data de Liberação e que possam resultar em pagamento de indenização, sendo que tal montante somente será liberado se, e na medida em que, e prontamente após, a Companhia obtiver decisões favoráveis definitivas nas referidas demandas passíveis de indenização. Os Pagamentos Diferidos deverão ser realizados nos mesmos montantes por ação liberados aos Alienantes do Bloco de Controle, observado o direito da Ofertante de deduzir de tais Pagamentos Diferidos eventuais pagamentos realizados pelos Alienantes do Bloco de Controle à Ofertante ou ao CCB a título de ajuste negativo do Preço de Fechamento, de acordo com o Contrato de Compra e Venda. Os recursos depositados na Conta de Garantia têm como propósitos servir de garantia (a) para ressarcimento das Perdas Indenizáveis pelos Acionistas que escolherem a Opção I; e (b) para a realização dos Pagamentos Diferidos, observado que o depósito da Parcela Retida na Conta de Garantia não extingue a obrigação da Ofertante de realizar os Pagamentos Diferidos nos mesmos montantes por ação liberados da Conta Sênior de Garantia. Portanto, caso os recursos depositados na Conta de Garantia sejam insuficientes para a realização dos Pagamentos Diferidos nos mesmos montantes por ação liberados aos Alienantes do Bloco de Controle a partir da Conta Sênior de Garantia, a Ofertante estará obrigada a pagar diretamente aos Acionistas que escolherem a Opção I a diferença entre o montante por ação liberado da Conta Sênior de Garantia e o montante por ação liberado da Conta de Garantia. Por outro lado, caso os valores depositados na Conta de Garantia sejam superiores ao necessário para realizar os Pagamentos Diferidos, a Ofertante poderá, ao final do prazo da Conta de Garantia, sacar para si os recursos excedentes;
(x) está ciente de que os Pagamentos Diferidos e os Pagamentos Adicionais Minoritários serão pagos no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir do pagamento de qualquer liberação de recursos depositados na Conta Sênior de Garantia aos Alienantes do Bloco de Controle ou Pagamento Adicional aos Alienantes do Bloco de Controle, conforme o caso;
(xi) está ciente de que os valores relativos aos Pagamentos Adicionais Minoritários serão calculados com a dedução de valores equivalentes a quaisquer pagamentos realizados pelos Alienantes do Bloco de Controle à Ofertante ou ao CCB em decorrência de Ajustes Pós-Fechamento ou de indenizações previstas no Contrato de Compra e Venda;
(xii) está ciente de que qualquer novo depósito na Conta de Garantia ou pagamento aos Acionistas que escolherem a Opção I em decorrência de eventuais Ajustes Pós- Fechamento (incluindo o Valor Excedente de Ajuste) será pago, mediante depósito pela Ofertante (a) diretamente na Conta de Garantia ou (b) nas contas bancárias cadastradas pelos Acionistas aceitantes da Opção I, de acordo com as regras indicadas no item 3.1(i) do Edital, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir de qualquer pagamento aos Alienantes do Bloco de Controle em decorrência de eventuais Ajustes Pós-Fechamento (incluindo o Valor Excedente de Ajuste);
(xiii) autoriza a Corretora e a BM&FBOVESPA, de acordo com o item 4.2.4 do Edital, a transmitir suas informações relativas à sua participação na Oferta, incluindo nome ou denominação social, número de inscrição no CPF ou CNPJ, conforme o caso, e quantidade de ações alienadas no Leilão, ao agente de registro contratado no âmbito da Oferta ("Agente de Registro"), e autoriza o Agente de Registro a transmitir tais informações à Ofertante e ao Agente Depositário e a quaisquer de suas respectivas afiliadas;
(xiv) é de sua responsabilidade informar ao Agente de Registro a eventual revogação do mandato de procuradores, bem como a renovação de suas procurações realizadas junto à BM&FBOVESPA;
(xv) está ciente do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada ("Instrução CVM 301"), que dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, as comunicações, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os incisos I e II do artigo 11 e os artigos 12 e 13 da Lei 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, referente aos crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores;
(xvi) no caso de créditos provenientes de Pagamentos Diferidos, pagamentos em decorrência de Ajustes Pós-Fechamento (inclusive Valor Excedente de Ajuste) e de Pagamento Adicional Minoritários e depositados em sua respectiva conta liquidação, autoriza a transferência dos valores da conta liquidação para a conta corrente de mesma titularidade informada ao Agente de Registro;
(xvii) está ciente de que o banco de sua conta bancária indicada no item 4 abaixo deverá ter ao menos uma filial em cada capital dos Estados brasileiros.
(xviii) está ciente de que não é permitido, nem autorizado, o envio de recursos financeiros para contas bancárias de terceiros; (xix) está ciente de que qualquer montante da Conta de Garantia que lhe for devido e que não lhe puder ser transferido em decorrência de desatualização de informações cadastrais permanecerá à sua disposição na sede da Ofertante, ou depositado à conta de liquidação aberta em seu nome junto ao Agente Depositário e/ou ao Agente de Registro, conforme o caso, e permanecerá disponível para retirada por um período de 5 (cinco) anos a contar de sua liberação, não sofrendo qualquer ajuste; (xx) as informações prestadas para o seu cadastro expressam a verdade e compromete-se a informar, sob as penas da lei, no prazo de 10 (dez) dias, quaisquer alterações que vierem a ocorrer em seus dados cadastrais ou nos documentos fornecidos por carta protocolada; e (xxi) tem conhecimento do disposto na Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, na Instrução CVM 301, na Instrução CVM nº 506, de 27 de setembro de 2011, alterações vigentes e nas regras e Parâmetros de Atuação da OLIVEIRA TRUST, as quais estão disponíveis no site xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. | |||||||
1. Responsável pelo preenchimento | |||||||
Nome: | |||||||
2. Acionista | |||||||
Nome completo / Razão ou Denominação Social: | |||||||
Profissão / Descrição da atividade econômica principal: | |||||||
Código e descrição da natureza jurídica: | |||||||
Endereço: | Nº | Complemento: | |||||
Bairro: | CEP: | Cidade: | Estado: | ||||
CPF / CNPJ: | Nacionalidade aplicável): | (se | Telefone: | Estado Civil aplicável): | (se | ||
Data de Nascimento: | E-mail: | Documento Identidade: | de | Órgão Emissor: | |||
Conta CETIP: | Conta SELIC: | ||||||
3. Representante(s) Legal(is) | |||||||
1. Nome completo: | |||||||
Endereço: | Nº: | Complemento: | |||||
Bairro: | CEP: | Cidade: | Estado: | ||||
CPF/CNPJ: | Nacionalidade: | Telefone: | Estado Civil: | ||||
2. Nome completo: | ||||
Endereço: | Nº | Complemento: | ||
Bairro: | CEP: | Cidade: | Estado: | |
CPF/CNPJ: | Nacionalidade | Telefone: | Estado Civil: | |
4. Conta Corrente | ||||
Banco (Código): | Banco (Nome): | |||
Agência: | Agência (Nome): | |||
Conta Corrente (com dígito): | Default: ( ) | |||
Observações: | ||||
5. Informações do Agente de Registro | ||||
Denominação social: Oliveira Trust Servicer S.A. | ||||
Endereço: Avenida das Américas | Nº: 500 | Complemento: Bloco 13, grupo 205 | ||
Bairro: Barra da Tijuca | CEP: 22640-100 | Cidade: Rio de Janeiro | Estado: RJ | |
CNPJ: 00.000.000/0001-20 | Telefone: (21) 0000- 0000 | Email: | ||
6. Sociedade Corretora Credenciada | ||||
Razão ou Denominação Social: | ||||
Endereço: | Nº: | Complemento: | ||
Bairro: | CEP: | Cidade: | Estado: | |
7. Companhia Emissora: Banco Industrial e Comercial S.A. | ||||
Tipo e espécie | Código do ativo / ISIN | |||
Ação ordinária: | ||||
Ação preferencial: | ||||
Local: | Data: | |||
Acionista: RG (se aplicável): CPF / CNPJ: Este Termo de Declaração deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o termo deverá ser entregue até as 18:00 horas (horário de Brasília) do dia útil anterior ao Leilão, em 2 (duas) vias originais, à Corretora que representará o acionista no Leilão, que, por sua vez, deverá entregá-lo ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA até as 11:00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão. | ||||