CONTRATO DE CONCESSÃO No 192 / 98 - ANEEL

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

PROCESSO No 48500.000001 / 97-09

CONTRATO DE CONCESSÃO No 192 / 98 - ANEEL

PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE CELEBRAM A UNIÃO E A EMPRESA GERASUL.

A UNIÃO, na condição de Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere art. 21, inciso XII, letra “b” da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, em conformidade com o disposto no inciso IV do art. 3o da Lei no 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia em regime especial, com sede à XXXX, Xxxxxx 000, Xxxxxx X, Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CGC/MF sob o no 02.474.103/0001- 19, representada por seu Diretor-Geral, XXXX XXXXX XXXXXXX XXXX, nos termos do inciso V do art. 10 do Anexo I - Estrutura Regimental, aprovada pelo Decreto no 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL e a empresa Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A.- GERASUL, com sede na xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx xx 000, xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CGC/MF sob o no 02.474.103/0001-19, doravante designada simplesmente Concessionária, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor Presidente, XXXXXXX XXXXX XX XXXXX e seu Diretor de Planejamento e Engenharia XXXX XXXXXXXX, com interveniência da TRACTEBEL SUL S.A., com sede na avenida Rio Branco no 89, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CGC/MF no 01.370.013/0001-15, representada na forma de seu Estatuto Social por seus Diretores XXX XX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXX e XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX,

neste instrumento designada apenas Acionista Controlador e a Centrais Elétricas do Sul do Brasil

S.A. - ELETROSUL, com sede na rua Deputado Xxxxxxx Xxx Xxxxxx no 999, na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, inscrita no CGC/MF no 00.073.957/0001-68, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor Presidente, XXXXXXX XXXXX XX XXXXX e seu Diretor de Planejamento e Engenharia XXXX XXXXXXXX doravante designada apenas Interveniente, por este instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO DE BEM PÚBLICO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, que se regerá pelas normas do Código de Águas, aprovado pelo Decreto no 24.643, de 10 de julho de 1934, com as alterações introduzidas pelo Decreto no 852, de 11 de novembro de 1938, pelo Regulamento aprovado pelo Decreto no 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, pelas Leis no 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, no 9.074, de 7 de julho de 1995, no 9.427 de 26 de dezembro de 1996, no 9.648, de 27 de maio de 1998, Decretos no 2.003, de 10 de setembro de 1996 e no 2.655, de 02 de julho de 1998 e pela legislação superveniente e correlata e pelas condições estabelecidas nas Cláusulas a seguir indicadas.

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO

Este Contrato regula as concessões de uso do Bem Público para geração de energia elétrica outorgadas pelo Decreto de 25 de setembro de 1998, publicado no Diário Oficial da União de 28 de setembro de 1998, de que é titular a Concessionária para produção e comercialização de energia elétrica, na condição de produtor independente, por meio das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito às centrais geradoras, relacionadas no Anexo 01.

Subcláusula Primeira - A exploração da geração de energia elétrica, outorgada à Concessionária, constitui concessões individualizadas para cada uma das centrais geradoras relacionadas no Anexo 01 deste Contrato, para todos os efeitos contratuais e legais, em especial para eventual declaração de caducidade, intervenção, encampação, transferência ou extinção das concessões.

Subcláusula Segunda - A energia elétrica produzida nas centrais geradoras relacionadas no Anexo 01, será utilizada ou comercializada pela Concessionária na condição de Produtor Independente.

Subcláusula Terceira - As instalações de transmissão de interesse restrito das centrais geradoras, relacionadas no Anexo 01, são consideradas partes integrantes das concessões de geração de energia elétrica de que trata este Contrato.

Subcláusula Quarta - As concessões disciplinadas neste Contrato substituem e extinguem quaisquer outras conferidas anteriormente à Lei no 8.987/95, renunciando a Concessionária a qualquer reivindicação, a elas relacionadas, ou decorrentes de eventuais direitos preexistentes à referida Lei, ou que a contrariem.

Subcláusula Quinta - Aplicam-se a este Contrato as normas legais relativas à exploração de potenciais hidráulicos, produção e comercialização de energia elétrica, vigentes nesta data e as que vierem a ser editadas após a assinatura deste Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA - PRAZO DO CONTRATO

O presente Contrato de Concessão têm xxxxx xx xxxxxxxx xx 00 (xxxxxx) anos, contado a partir da data de sua assinatura.

Subcláusula Primeira –O prazo das concessões poderá ser prorrogado, nas condições que forem estabelecidas, a critério da ANEEL, mediante requerimento da Concessionária, desde que a exploração das centrais geradoras estejam nas condições estabelecidas neste Contrato e na legislação do setor, e atenda aos interesses dos consumidores.

Subcláusula Segunda - O requerimento de prorrogação deverá ser apresentado até 36 (trinta e seis) meses antes do término do prazo deste Contrato, acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos com os órgãos da Administração Pública, referentes à exploração de energia elétrica, inclusive o pagamento de que trata o § 0x xx xxx. 00 xx Xxxxxxxxxxxx Federal, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas normas legais e regulamentares então vigentes.

Subcláusula Terceira - A ANEEL manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação até o 18o (décimo oitavo) mês anterior ao término do prazo da concessão, devendo indeferi-lo se constatado, em relatório fundamentado da fiscalização, o descumprimento de requisitos legais e contratuais.

Subcláusula Quarta - Quaisquer ampliações ou alterações nas instalações de produção de energia elétrica, autorizadas pela ANEEL e realizadas pela Concessionária, estarão vinculadas ao prazo da concessão, fixado nesta Cláusula.

CLÁUSULA TERCEIRA - OPERAÇÃO DAS CENTRAIS GERADORAS E

COMERCIALIZAÇÃO DA ENERGIA

As centrais geradoras e as instalações de transmissão de interesse restrito às centrais geradoras serão operadas e a energia comercializada pela Concessionária, tendo em vista a sua condição de Produtor Independente, nas condições estabelecidas neste Contrato e na legislação específica.

Subcláusula Primeira - As centrais geradoras serão operadas na modalidade integrada, visando assegurar a otimização dos recursos eletroenergéticos existentes e futuros, segundo procedimentos adotados pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, função atualmente exercida pelo GCOI - Grupo Coordenador para Operação Interligada, conforme Lei no 9.648/98.

Subcláusula Segunda – A Concessionária deverá assinar o Acordo de Mercado e participar do Mercado Atacadista de Energia - MAE e submeter-se às regras operacionais do ONS e às regras do MAE, acatando e aplicando as regras básicas atualmente adotadas pelo GCOI, bem como quaisquer novas resoluções, recomendações e instruções expedidas pelo ONS, pelo MAE e pelo GCOI.

Subcláusula Terceira - A operação das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito às centrais geradoras deverá ser feita de acordo com critérios de segurança e segundo as normas técnicas específicas e nos termos da legislação. A Concessionária deverá realizar a gestão do reservatório e respectivas áreas de proteção, mantendo, onde forem aplicáveis, as instalações e observações hidrológicas telemetrizadas e demais prescrições acauteladoras estabelecidas na legislação específica. Deverá ser mantida a reserva de água ou de energia, necessária ao atendimento de serviços públicos e respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante dos Aproveitamentos Hidrelétricos, observando as regras operativas de alocação de volume de espera no reservatório e de variação de defluência, de modo a minimizar os efeitos adversos das cheias.

Subcláusula Quarta - A energia e potência asseguradas dos Aproveitamentos Hidrelétricos no período de 1998 a 2002 são aquelas estabelecidas para o cálculo dos Contratos Iniciais, elaborados conforme o disposto no art. 10 da Lei no 9648/98 e no art. 26 do Decreto no 2655/98.

Subcláusula Quinta – A energia e potência asseguradas após 2002 dos Aproveitamentos Hidrelétricos estão definidas no Anexo 02 deste Contrato. Estes valores poderão ser revistos conforme a legislação em vigor.

Subcláusula Sexta – A Concessionária obriga-se a atender quaisquer novas regras que vierem a ser estabelecidas pelo Poder Concedente ou pela ANEEL.

CLÁUSULA QUARTA- AMPLIAÇÃO DAS INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

As ampliações das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito às centrais geradoras deverão obedecer aos procedimentos legais específicos e às normas da ANEEL. As ampliações e as modificações das instalações existentes, desde que autorizadas e aprovadas pela ANEEL, incorporar-se-ão às respectivas concessões, regulando-se pelas disposições deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

Subcláusula Única - A Concessionária deverá organizar e manter, permanentemente atualizado, o cadastro dos bens e instalações de geração, informando à ANEEL as alterações ocorridas.

CLÁUSULA QUINTA - PAGAMENTO PELO USO DO BEM PÚBLICO

A Concessionária pagará pelo uso do bem público, ao longo do prazo de cinco anos, contados a partir da assinatura deste Contrato, valores anuais, em parcelas mensais, conforme disposto na Lei no 9.648/98 e Decreto no 2.655/98, assim discriminados:

Usina Hidrelétrica Passo Fundo R$ 748.104,00 Usina Hidrelétrica Salto Osório R$ 3.372.600,00 Usina Hidrelétrica Salto Santiago R$ 4.384.380,00

Subcláusula Primeira - O valor do pagamento estabelecido nesta Cláusula será alterado anualmente, ou com a periodicidade que a legislação permitir, tomando por base a variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na hipótese de extinção deste, o índice que vier a sucedê-lo, de acordo com a seguinte fórmula:

VPAK= VPAo x (IGP-MK/IGP-M0), onde:

VPA0 = Valor constante do caput desta Cláusula.

VPAK = Valor de pagamento anual para o ano k

IGP-Mk = Valor do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M relativo ao mês anterior à Data do Reajuste em processamento.

IGP-M0 = Valor do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M relativo ao mês anterior à data de Assinatura do Contrato.

Subcláusula Segunda - O atraso no pagamento do valor mensal devido pela concessão implicará a incidência de multa de 10% (dez por cento) sobre a parcela não recolhida e juros de mora de 1%

a.m. (um por cento ao mês), independentemente da aplicação de outras penalidades cabíveis.

Subcláusula Terceira - Havendo parcelas em atraso, os pagamentos efetuados serão utilizados para quitação dos débitos na ordem cronológica de seus vencimentos, do mais antigo para o mais recente, incluídos os juros e multas correspondentes.

Subcláusula Quarta - A falta de pagamento de seis parcelas mensais consecutivas implicará a caducidade da concessão.

Subcláusula Quinta - Os pagamentos dos valores referidos nesta cláusula deverão ser feitos mediante depósitos em conta bancária indicada pela ANEEL.

CLÁUSULA SEXTA– ENCARGOS E CONDIÇÕES DE EXPLORAÇÃO DAS CENTRAIS GERADORAS E DAS INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DE INTERESSE RESTRITO ÀS CENTRAIS GERADORAS.

Sem prejuízo do disposto nas demais Cláusulas deste Contrato, constituem encargos específicos da Concessionária, na exploração das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito às centrais geradoras:

I - cumprir todas as exigências do presente Contrato, da legislação atual e superveniente que disciplina a exploração de potenciais hidráulicos, respondendo, perante a ANEEL, perante os usuários e terceiros, pelas eventuais conseqüências danosas da exploração das centrais geradoras;

II - manter, permanentemente, os equipamentos e instalações das unidades geradoras em condições apropriadas de funcionamento, com adequada estrutura de operação e conservação dos bens e instalações das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito das centrais geradoras, mantendo ainda adequado estoque de material de reposição e pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e em número suficiente à operação destas instalações elétricas, de modo a assegurar a continuidade, regularidade, eficiência, segurança, atualidade e a qualidade da exploração das centrais geradoras;

III - permitir aos encarregados da fiscalização técnica da ANEEL livre acesso, em qualquer época, às obras e demais instalações compreendidas pela concessão, bem como o exame de todos os assentamentos gráficos, quadros e demais documentos da Concessionária relativos às centrais geradoras e instalações de transmissão de interesse restrito das centrais geradoras, para verificação, quando couber, das descargas ou vazões, potências, energia produzida e consumida, devendo manter os registros de todas as interrupções ocorridas na disponibilização da potência ou no fornecimento da energia elétrica, com anotação das causas e dos tempos de duração das mesmas, bem como das providências para solucioná-las;

IV - manter registro dos bens vinculados à concessão e zelar pela sua integridade, inclusive contratando as Apólices de Xxxxxxx adequadas, sendo-lhe vedado alienar, retirar, ceder ou transferir esses bens, a qualquer título, sem a prévia e expressa autorização da ANEEL;

V - observar a legislação ambiental, atendendo as exigências contidas nas licenças já obtidas e providenciando os licenciamentos complementares necessários e respondendo pelas eventuais conseqüências do descumprimento da legislação pertinente;

VI - elaborar e remeter à ANEEL, anualmente, um relatório circunstanciado sobre a situação física das instalações, segurança das estruturas civis, manutenções realizadas, dados mensais de geração de cada central e aspectos críticos das centrais geradoras e as instalações de interesse restrito as centrais geradoras;

VII - instalar e manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia e da segurança operacional do sistema, conforme requisitos estabelecidos pelo ONS, função atualmente exercida pelo GCOI, bem como meios para disponibilizar essas informações;

VIII - manter disponível e em condições de consulta, a pessoas credenciadas pela ANEEL, toda a documentação relativa a livros e documentos das administrações anteriores.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverá atender a todas as obrigações de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária e aos encargos oriundos de normas regulamentares estabelecidas pelo Poder Concedente e pela ANEEL, bem como a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração das centrais geradoras, especialmente os seguintes:

I - compensação financeira pela exploração de recursos hídricos, para fins de geração de energia elétrica, na forma da legislação específica;

II - quotas mensais da “Conta de Consumo de Combustíveis– CCC”, nos termos dos incisos III e IV do art. 16 do Decreto no 2.003/96, Lei no 9.648/98 e Decreto no 2.655/98;

III - taxa de fiscalização dos serviços de energia elétrica, com base na regulamentação pertinente;

IV –pagamento pelo uso do bem público, com base na regulamentação pertinente e Cláusula Quinta deste Contrato.

Subcláusula Segunda - A Concessionária deverá aplicar, anualmente, o montante de, no mínimo, 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) de sua receita anual em pesquisa e desenvolvimento tecnológico do setor elétrico no Brasil, devendo elaborar, para cada ano subsequente, programa contendo metas físicas e respectivos orçamentos, a serem apresentados à ANEEL até 30 de dezembro de cada ano.

Subcláusula Terceira - O programa anual previsto na Subcláusula anterior, deverá ser analisado e aprovado pela ANEEL, até 31 de março do ano seguinte. O descumprimento das metas físicas, ainda que parcialmente, sujeitará a Concessionária a multa limitada ao valor mínimo que deveria ser aplicado, conforme Subcláusula anterior. Havendo cumprimento das metas físicas sem que tenha sido atingido o valor mínimo estipulado na Subcláusula anterior, a diferença será obrigatoriamente acrescida ao montante mínimo a ser aplicado no ano seguinte, com as conseqüentes repercussões nos programas e metas.

Subcláusula Quarta - Excepcionalmente, para o ano de 1999, o programa previsto na Subcláusula Segunda deverá ser apresentado até 31 de março, para análise da ANEEL e ser implementado a partir de 01 de julho, devendo, neste caso, a Concessionária comprometer, no referido programa, no mínimo, o montante equivalente a 0,125 % (cento e vinte e cinco milésimos por cento) de sua receita anual.

CLÁUSULA SÉTIMA - DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

A concessão para a exploração das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito as centrais geradoras referidos na Cláusula Primeira deste Contrato, confere à Concessionária, dentre outros, os seguintes direitos:

I - acessar livremente, na forma da lei e mediante pagamento, os sistemas de transmissão e distribuição, de modo a transmitir a energia elétrica produzida nas centrais geradoras aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações;

II - comercializar, nos termos do presente contrato e de outras disposições regulamentares e legais, a potência e energia das centrais geradoras ;

III - promover desapropriações de bens imóveis e instituir servidões administrativas de bens imóveis em áreas de terra declaradas de utilidade pública, necessárias à execução de serviços ou de obras vinculadas a este Contrato e arcando com o pagamento das indenizações correspondentes;

IV - modificar ou ampliar, desde que previamente autorizado pela ANEEL, as centrais geradoras e as instalações de transmissão de interesse restrito às centrais geradoras;

V - transferir, mediante prévia anuência da ANEEL, a concessão ou o controle acionário para empresa, ou consórcio de empresas.

Subcláusula Primeira - Observadas as legislações específicas, a Concessionária poderá oferecer, em garantia de financiamentos obtidos para a realização de obras e serviços, os direitos emergentes da concessão compreendendo, dentre outros, a energia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, bem assim os bens e instalações utilizados para a sua produção, ficando esclarecido que a eventual execução da garantia não poderá comprometer a

continuidade da exploração das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito as centrais geradoras.

Subcláusula Segunda - A Concessionária poderá estabelecer linhas de transmissão destinadas ao transporte de energia elétrica até a sua conexão à Rede Básica e seus respectivos centros de cargas, sendo-lhes facultada a aquisição negocial das respectivas servidões, mesmo em terrenos de domínio público e faixas de domínio de vias públicas, com sujeição aos regulamentos administrativos.

Subcláusula Terceira - O exercício das prerrogativas conferidas à Concessionária em função deste Contrato não afetarão os direitos de terceiros e dos usuários da energia elétrica gerada pelas centrais geradoras.

CLÁUSULA OITAVA - FISCALIZAÇÃO

A exploração das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito as centrais geradoras, serão acompanhadas e fiscalizadas pela ANEEL, diretamente ou através de prepostos, os quais terão livre acesso às obras, instalações e equipamentos vinculados à concessão, podendo requisitar da Concessionária as informações e dados necessários para tanto.

Subcláusula Primeira - A fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades da Concessionária, quanto à adequação das obras e instalações, à correção e legalidade de operações e dos atos que praticar na exploração das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito as centrais geradoras. Em qualquer hipótese, a Concessionária será responsável exclusiva pelos danos que porventura decorrerem, para a ANEEL ou para terceiros, das atividades exercidas em função deste Contrato.

Subcláusula Segunda - O desatendimento, da Concessionária, das solicitações e recomendações da fiscalização da ANEEL implicará a aplicação das penalidades previstas na legislação de energia elétrica e as definidas neste Contrato.

CLÁUSULA NONA - PENALIDADES

Pelo descumprimento das disposições legais, regulamentares e contratuais, pertinentes à exploração das centrais geradoras e sistemas de transmissão associados a Concessionária estará sujeita às penalidades de advertência ou multa, conforme previsto na legislação em vigor, bem como o que vier a ser estabelecido em Resolução da ANEEL, sem prejuízo do disposto no inciso III e IV do art. 17, do ANEXO I do Decreto no 2.335, de 6 de outubro de 1997 e nas Cláusulas Décima, Décima Primeira e Décima Segunda deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, no valor máximo, por infração incorrida, de 2% (dois por cento) do valor do faturamento anual da Concessionária, ou do valor estimado da energia produzida correspondente aos últimos doze meses anteriores à lavratura do auto de infração ou estimado para um período de doze meses caso não esteja em operação ou esteja operando por um período inferior a doze meses.

Subcláusula Segunda - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardando proporção com a gravidade da infração, assegurando-se à Concessionária amplo direito de defesa.

Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislação específica.

CLÁUSULA DÉCIMA - INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, o Poder Concedente poderá intervir, a qualquer tempo, na concessão, para assegurar a adequada exploração das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito das centrais geradoras ou o cumprimento, pela Concessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira - A intervenção será determinada por resolução da ANEEL, que designará o Interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro dos 30 (trinta) dias seguintes a publicação da resolução, o correspondente procedimento administrativo, para apurar as causas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se à Concessionária direito de defesa.

Subcláusula Segunda - Se o procedimento administrativo não for concluído dentro de 180 (cento e oitenta) dias, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se à Concessionária a administração das centrais geradoras, sem prejuízo de seu direito à indenização.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

As concessões, reguladas por este Contrato, considerar-se-ão extintas por: I - advento do termo final do Contrato;

II - encampação;

III - caducidade;

IV - rescisão;

V - anulação decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI - em caso de falência ou extinção da Concessionária.

Subcláusula Primeira - O advento do termo final do Contrato opera, de pleno direito, a extinção da concessão, facultando-se à ANEEL, a seu exclusivo critério, prorrogar o presente Contrato até a assunção da nova Concessionária.

Subcláusula Segunda – No advento do termo final do Contrato, os bens e instalações realizados para a produção independente de energia elétrica nos Aproveitamentos Hidrelétricos passarão a integrar o patrimônio da União, mediante indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, apurada por auditoria da ANEEL.

Subcláusula Terceira - Para atender relevante interesse público e na forma da legislação em vigor, a ANEEL poderá promover a encampação dos bens e instalações mediante lei autorizativa e após indenização prévia do valor econômico residual da concessão, apurada por auditoria independente contratada pela ANEEL.

Subcláusula Quarta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específica e neste Contrato, a ANEEL poderá promover a declaração de caducidade da concessão,

se a Concessionária, notificada, não corrigir as falhas apontadas e restabelecer a normalidade da execução do Contrato.

Subcláusula Quinta - A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo que assegure o contraditório e amplo direito de defesa à Concessionária, a qual terá direito à indenização correspondente ao valor econômico residual da concessão, descontada dos valores de eventuais multas aplicadas pela ANEEL e de danos causados pela Concessionária, bem como dos custos da nova licitação.

Subcláusula Sexta - O processo administrativo mencionado na Subcláusula anterior não será instaurado até que à Concessionária tenha sido dada inteiro conhecimento, em detalhes, das infrações contratuais, bem como concedido prazo compatível para providenciar as correções de acordo com os termos deste Contrato.

Subcláusula Sétima – Poderá a ANEEL declarar a caducidade da concessão e promover nova licitação e utilizar os recursos gerados para a indenização devida, podendo, inclusive transferir diretamente aos credores da Concessionária a parcela que a eles couber, até o valor dos débitos não liquidados e observado o limite da indenização que seria devida no caso de caducidade.

Subcláusula Oitava - Ressalvado o disposto na Subcláusula Sexta desta Cláusula, a decretação da caducidade não acarretará, para o Poder Concedente ou para a ANEEL, qualquer responsabilidade em relação aos ônus, encargos ou compromissos com terceiros que tenham contratado com a Concessionária, nem com relação aos empregados desta.

Subcláusula Nona - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá a Concessionária promover a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente ou pela ANEEL, das normas aqui estabelecidas. Nessa hipótese, a Concessionária não poderá interromper ou paralisar a geração de energia elétrica enquanto não transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extinção do Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO E

DA CONCESSÃO

O Acionista Controlador obriga-se a introduzir no Estatuto Social da Concessionária disposição no sentido de não transferir, ceder ou de qualquer forma alienar, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, as ações que fazem parte do controle acionário da Empresa sem a prévia concordância da ANEEL.

Subcláusula Única - Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações que fazem parte do controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar termo de anuência e submissão às Cláusulas deste Contrato e às normas legais e regulamentares da concessão e da autorizações.

Mediante prévia anuência da ANEEL, as concessões poderão ser transferidas a empresa, ou consórcio de empresas que se comprometerão a executá-las conforme as Cláusulas deste instrumento e a legislação pertinente.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DECLARAÇÃO DA INTERVENIENTE

As concessões disciplinadas neste Contrato substituem e extinguem quaisquer outras conferidas anteriormente para a Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A. - Eletrosul, relativas as centrais geradoras e as instalações de transmissão de interesse restrito às centrais geradoras que fazem parte deste Contrato, renunciando esta a qualquer reivindicação de eventuais direitos decorrentes da concessão extinta pelo art. 8o do Decreto de 25 de setembro de 1998, pelo que firma o presente Contrato como Interveniente.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - FORO DO CONTRATO.

Fica eleito o Foro da Justiça Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, com renúncia expressa das partes a outros, por mais privilegiados que forem, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO.

O presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL e sua publicação, por extrato, no Diário Oficial da União, será providenciada até o quinto dia útil do mês seguinte ao dia sua assinatura, para ocorrer no prazo de vinte dias da mesma, como condição de sua eficácia.

Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 4 (quatro) vias, que são assinadas pelos representantes da ANEEL, da Concessionária, do Acionista Controlador, do Interveniente e juntamente com duas testemunhas, para os devidos efeitos legais.

Brasília - DF, em 28 de setembro de 1998

PELA ANEEL:

Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx

Diretor-Geral da ANEEL

PELA CONCESSIONÁRIA:

GERASUL

Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx

Diretor Presidente

Xxxx Xxxxxxxx

Diretor de Planejamento e Engenharia

PELA ACIONISTA CONTROLADORA:

TRACTEBEL SUL S.A.

Xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx

Diretor Presidente

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Diretor

pp/ Xxxxxxxx Xxxxxx Bähr

Procurador

PELA INTERVENIENTE:

ELETROSUL

Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx

Diretor Presidente

Xxxx Xxxxxxxx

Diretor de Planejamento e Engenharia

TESTEMUNHAS:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx

CPF: 037.572.934 - 87 Faria do Lago Cruz

CPF: 074.837.084 - 68

ANEXO 01

RELAÇÃO DAS CENTRAIS GERADORAS HIDRELÉTRICAS

NOME	Estado	No de geradores	Curso d’Água	Município	Potência Instalada - MW
Passo Fundo	RS	2	Rio Passo Fundo	Entre Rios do Sul	220
Salto Osório	PR	6	Rio Iguaçu	Quedas do Iguaçu	1.078
Salto Santiago	PR	4	Rio Iguaçu	Saudades do Iguaçu	1.420

RELAÇÃO DAS INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DE INTERESSE RESTRITO AS CENTRAIS GERADORAS

São constituídas pelas SUBESTAÇÕES ELEVATÓRIAS das centrais geradoras relacionadas acima.

ANEXO 02

POTÊNCIA E ENERGIA ASSEGURADAS DAS CENTRAIS GERADORAS

ENERGIAS ASSEGURADAS APÓS 2002 ( MW médios )

NOME	ENERGIA ASSEGURADA (MW médios)
Passo Fundo	119
Salto Osório	522
Salto Santiago	723

POTÊNCIAS ASSEGURADAS APÓS 2002 ( MW )

NOME	POTÊNCIAS ASSEGURADAS (MW) - mensal
	Xxx	Xxx	Mar	Abr	Mai	Jun	Jul	Ago	Set	Out	Nov	Dez
Passo Fundo	214	214	214	214	214	214	214	214	214	214	213	214
Salto Osório	0000	0000	0000	0000	0000	0000	0000	0000	0000	1014	1012	1014
Salto Santiago	1302	1328	1325	1330	1330	1330	1330	1330	1304	1288	1286	1295