JCI III – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS CNPJ/MF nº 40.054.747/0001-47
JCI III – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS CNPJ/MF nº 40.054.747/0001-47
(“Fundo”)
............................................................................................................................. ..........
Fato Relevante
MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 36.864.992/0001-42 (“Administrador”), na qualidade de administradora do Fundo, informa que:
I. Em 21 de novembro de 2022, foi publicada a autorização da CVM, nos termos do Ato Declaratório n.º 20.362 expedido em 18 de novembro de 2022, para a JIVE INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS E CONSULTORIA S.A., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 12.600.032/0001- 07 ("Jive Investments”), prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, de acordo com a Resolução CVM n.º 21, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada;
II. Em 11 de setembro de 2023, foi aprovada a reorganização societária da JIVE ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01452-002, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, atual gestora do Fundo (“Gestora”), nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação, que resultou na incorporação da Gestora por sua controladora Jive Investments e na consequente sucessão universal da Gestora pela Jive Investments (“Incorporação”), em conformidade com os Artigos 1.116 a 1.118 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e com os artigos 223 a 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S/A”);
III. A composição da administração, da equipe de gestão de recursos de terceiros e das equipes de suporte e back office da Gestora foi mantida pela Jive Investments e não há, portanto, alteração nos serviços de gestão anteriormente prestados pela Gestora ao Fundo, bem como tais serviços continuam sendo prestados ao Fundo pelo mesmo grupo econômico; e
IV. Em 11 de outubro de 2023, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) foi notificada pela Jive Investments sobre a Incorporação, para a regularização do cadastro da Gestora em virtude da sua sucessão universal pela Jive Investments, incluindo na qualidade de gestora do Fundo;
V. O Administrador, o qual também é o prestador dos serviços de custódia e escrituração do Fundo, alterou sua sede de “Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, Xxxxx X, 0x xxxxx (xxxxx), XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro” para “Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, x.x 0000, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo”; e
VI. A Instrução CVM n.º 356, 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), bem como a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”)preveem que o regulamento dos fundos de investimento regulados pela referida norma pode ser alterado independentemente de assembleia geral de cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços dos fundos;
Dessa forma, conforme faculdade prevista no Artigo 26 da Instrução CVM 356 combinado com o Artigo 47 da Instrução CVM 555, o Administrador realizou as alterações ao Regulamento do Fundo indicadas abaixo, que passaram a vigorar a partir do dia 25 de outubro de 2023:
(a) Em decorrência da Incorporação, foram alterados os dados do prestador de serviços de gestão de carteira do Fundo, passando a Jive Investments a suceder a Gestora, a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações de modo que o prestador de serviços de gestão da carteira do Fundo, previsto no regulamento do Fundo (“Regulamento”) passou a ser:
“Gestor”: JIVE INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS E CONSULTORIA S.A.,
sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 12.600.032/0001-07, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n.º 20.362, expedido em 18 de novembro de 2022;
(b) Atualizar a razão social do consultor especializado do Fundo, passando o Regulamento a viger com a seguinte redação:
“Consultor Especializado”: | Jive Investments Gestão de Recursos e Consultoria S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.600.032/0001-07; |
(c) Em virtude da Lei n.º 14.600, de 19 de junho de 2023, foi atualizada a definição de Ministério da Economia para Ministério da Fazenda no Regulamento;
(d) Foram alteradas as referências normativas à Instrução CVM 539, em virtude de sua revogação pela Resolução CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021; e
(e) Foi atualizado o endereço da MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. no Regulamento do Fundo para “Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, x.x 0000, XXX 00000-000, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx”.
Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2023 Atenciosamente,
MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administrador